Projekt Uchwały nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
spółki TIM Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 listopada 2006 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

      „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) działając na podstawie art. 431 § 1 i  2 oraz art. 432 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

1.	Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 20.380.000 złotych (słownie dwadzieścia milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę nie wyższą niż 3.057.000 złotych (słownie: trzy miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.057.000 (słownie: trzy miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F („Akcje Serii F”) o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden złoty) każda.

2.	Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2006 r., tj. od dnia 1 stycznia 2006 r.

3.	Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

4.	Emisja Akcji Serii F nastąpi w formie subskrypcji przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

5.	Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przysługiwało będzie prawo poboru, przy czym za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru. Uwzględniając maksymalną liczbę emitowanych Akcji Serii F, każde 20 (słownie: dwadzieścia) praw poboru będzie uprawniać do objęcia 3 (słownie: trzech) Akcji Serii F. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

6.	Dzień prawa poboru ustala się na dzień 13 lutego 2007 r.

7.	Cenę emisyjną Akcji Serii F ustali Zarząd po akceptacji Rady Nadzorczej.

8.	Upoważnia się Zarząd Spółki do:

(a)	ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji Akcji Serii F, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również zasad przydziału Akcji Serii F, które nie zostaną objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru,
(b)	zawarcia umowy o submisję inwestycyjną lub submisję usługową w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

(c)	złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt Uchwały nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
spółki TIM Spółka Akcyjna

z dnia 24 listopada 2006 r.

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F, 
praw poboru akcji serii F oraz praw do akcji serii F 
do obrotu na rynku regulowanym i  ich dematerializacji

1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TIM S.A. („Spółka”) na podstawie art. 27 ust. 2 pkt  3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji Serii F, praw poboru Akcji Serii F („Prawa Poboru”) oraz praw do Akcji Serii F  („Prawa do Akcji”).

2.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na postawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Ofercie, niniejszym postanawia o dematerializacji  Akcji Serii F, Praw Poboru i Praw do Akcji oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F, Praw Poboru i Praw do Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Projekt Uchwały nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
spółki TIM Spółka Akcyjna

z dnia 24 listopada 2006 r.

w sprawie zmiany statutu.

      „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TIM S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 431 oraz art. 432 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym Uchwały nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz Uchwały nr 2 w sprawie  w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, niniejszym zmienia § 8 Statutu Spółki w ten sposób, że wykreśla w całości jego dotychczasową treść oraz nadaje nową treść w brzmieniu: 

„§ 8

„1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 20.380.000 złotych (słownie: dwadzieścia milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) do 23.437.000 złotych (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy złotych) i dzieli się na od 20.380.000 (słownie: dwadzieścia milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) do 23.437.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się:
1)	100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A,
2)	2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B,
3)	1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C,
4)	15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii D,
5)	 do 3.057.000 (słownie:  trzy miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii F.
2. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 620.000 (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 620.000 (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda. 
3.Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E członkom Zarządu TIM SA, członkom jej kadry kierowniczej oraz pozostałym pracownikom TIM SA, którzy w znacznym stopniu przyczynili się do rozwoju Spółki.”

Projekt Uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
spółki TIM Spółka Akcyjna

z dnia 24 listopada 2006 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu

      „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TIM S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki zmienionego na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2006 r. w sprawie zmiany statutu.