Uchwała nr 1 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Karen Notebook S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 19 grudnia 2006 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, pozbawienia dotychczasowych  akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H oraz zmian Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1 i  art. 433 § 2  Kodeksu spółek handlowych oraz § 23.2 pkt 1 Statutu Spółki, art. 5 ust. 4 i 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz 
o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook Spółka Akcyjna z  siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1
Emisja akcji serii H

Podwyższa się w drodze subskrypcji prywatnej kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.350.000,00 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 15.350.000,00 zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) to jest o kwotę nie wyższą niż 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych), w drodze emisji nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) nowych akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda.
Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela.
[Cena emisyjna akcji serii H wynosi [___] zł ([___] złotych) za jedną akcję] alternatywnie [Cena emisyjna akcji serii H zostanie ustalona przez Zarząd/Radę Nadzorczą Spółki w wysokości nie niższej niż [___] i nie wyższej niż [___].
Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2006 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2006 r.
Akcje serii H zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H.
Akcje serii H zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej w wyniku złożenia oferty objęcia akcji serii H [następującym adresatom:
[        ] z siedzibą w [           ] zostanie zaoferowane [___] akcji serii H,
[        ] z siedzibą w [           ] zostanie zaoferowane [___] akcji serii H,
[___] z siedzibą w [___] zostanie zaoferowane [___] akcji serii H]
alternatywnie
[adresatom wybranym przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki]
i przyjęcia ww. oferty objęcia akcji serii H przez jej adresatów.
Umowy o objęciu akcji serii H zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2006 r.

§ 1a
Dematerializacja i dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym

Akcje serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – [rynku giełdowym] alternatywnie [rynku pozagiełdowym], w związku z czym akcje serii H zostaną zdematerializowane.
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem jest rejestracja akcji serii H w depozycie papierów wartościowych, przed złożeniem wniosku o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym.

§ 2
Wyłączenie prawa poboru

Wyłącza się prawo poboru akcji serii H w całości w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii H. Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3
Upoważnienia dla Zarządu

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w tym do:

zawarcia umowy o objęcie akcji serii H;
[ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H] – w wypadku nieokreślenia ceny emisyjnej w uchwale;
podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w  Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii H, w tym złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H;
podjęcia wszystkich innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. 

§ 4
Zmiana Statutu

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 5.350.001,00 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy jeden złoty) do 15.350.000,00 zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.350.001 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy jeden) i nie więcej niż 15.350.000,- zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii F, 75 000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii G oraz do 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, wszystkie o wartości nominalnej l,00 zł (jeden złoty) każda akcja.”

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. 

§ 5
Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik

Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcji serii H oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii H.

Akcje serii H zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom, w ramach oferty prywatnej skierowanej do [___]. Wyłączenie prawa poboru i zaoferowanie akcji serii H w drodze oferty prywatnej adresowanej do inwestorów wyrażających zamian objęcia wszystkich zaoferowanych im akcji serii H pozwoli zminimalizować koszty związane z emisją akcji serii H, w szczególności koszty te będą zdecydowanie niższe od kosztów związanych z ofertą publiczną akcji serii H

 Środki finansowe uzyskane od inwestorów w drodze emisji akcji serii H pozwolą na poprawę sytuacji finansowej Spółki. Fundusze uzyskane z emisji akcji serii H pozwolą na kontynuację dotychczasowych inwestycji prowadzonych przez Spółkę oraz przyczynią się do poszerzenia zakresu dotychczasowej działalności Spółki, w tym rozpoczęcia nowych projektów inwestycyjnych, czy otwarcia nowych salonów sprzedaży.

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii H, ustalona na [___] zł jest uzasadniona z uwagi na obecną kondycję finansową Spółki, kurs akcji Spółki na rynku regulowanym w ostatnim okresie oraz dyskonto oferowane zwyczajowo inwestorom obejmującym akcje nowej emisji.
Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.

Uchwała nr 2 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Karen Notebook S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 19 grudnia 2006 roku

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym odwołuje Pana Leszka Koziorowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Karen Notebook S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 19 grudnia 2006 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje Pana/Panią [___] na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.