Sprawozdanie Zarządu z działalności Centrozap SA 
w 2006 roku

Katowice, styczeń 2007 roku

1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym;
W roku 2006 przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów wyniosły 14.277 tys.zł a koszty działalności operacyjnej 12.088 tys.zł. W analogicznym okresie roku 2005 wielkości te wyniosły odpowiednio: 10.920 tys.zł (co oznacza wzrost w 2006r. o 3.357 tys.zł, tj. o 30,7%) a koszty działalności podstawowej 10.289 tys.zł (w 2006r. koszty działalności podstawowej wzrosły o 1.779 tys.zł, tj. o 17,5%).
Wynik na sprzedaży
Wyszczególnienie	31.12.2006	31.12.2005	
1.Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi	14 277	10 920	
2.Koszty działalności operacyjnej	12 088	10 289	
3.Koszty sprzedaży	1 405	229	
4.Koszty ogólnego zarządu	3 993	3 648	
Wynik na sprzedaży (1-2-3-4)	-3 209	-3 246	
(dane w tys. zł)
W roku 2006 roku koszty sprzedaży ukształtowały się na poziomie 1.405 tys.zł, co stanowiło ponad sześciokrotny wzrost w stosunku do roku ubiegłego, w którym koszty te wyniosły 229 tys.zł. Wzrost ten wynika ze zmiany struktury zakupowej towarów i usług oraz zmiany związanej z tym ewidencji kosztowej. Koszty sprzedaży prawie w całości stanowią koszty transportu lądowego.
Koszty ogólnego zarządu w 2006 roku ukształtowały się na poziomie 3 993 tys.zł, co stanowi wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 9,5%. Największe pozycje kosztów ogólnego zarządu w 2006 roku przedstawiały się następująco:
•	wynagrodzenia 2.281 tys. zł, 
•	ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 355 tys. zł, 
•	usługi księgowe i weryfikacji sprawozdań – 386 tys.zł
•	czynsze i dzierżawy – 221 tys.zł
•	koszty dewizowe Biura Ludenscheid – 190 tys.zł 
•	amortyzacja - 184 tys. zł.
Wynik na działalności operacyjnej
Wyszczególnienie	31.12.2006	31.12.2005	
1.Wynik na sprzedaży	-3 209	-3 246	
2.Pozostałe przychody operacyjne	4 829	15 959	
3.Pozostałe koszty operacyjne	2 506	4 795	
Wynik na działalności operacyjnej (1+2-3)	 -886	7 918	
(dane w tys. zł)
Na poziomie działalności operacyjnej w 2006 roku Centrozap SA osiągnął stratę w wysokości -886 tys. zł. Wpływ na tą wartość miały osiągnięte w okresie sprawozdawczym pozostałe przychody operacyjne w wysokości 4.829 tys. zł, niższe do okresu porównywalnego 2005r. o 11.129 tys.zł (w 2005r. księgowane były przychody z tytułu zwolnienia z długu przez KK Zabrze na kwotę ponad 10 mln zł)  oraz pozostałe koszty operacyjne w wysokości 2.506 tys. zł, co stanowi spadek o 2.289 tys.zł w stosunku do poziomu kosztów okresu poprzedniego.
Na najważniejsze składniki pozycji pozostałych przychodów operacyjnych Spółki za 2006 rok składają się:
-	Rozwiązanie OA - poręczenia					- 3.006,9 tys.zł
-	Rozliczenie spłat Śrem SA wobec Getin Banku SA		-    950,0 tys.zł
-	Inne pozostałe przychody operacyjne				-    338,5 tys.zł
-	Dyskonto wierzytelności układowych				-    245,9 tys.zł
-	Rozwiązanie OA na należności krajowe			-      84,0 tys.zł
-	Rozwiązanie rezerw na zobowiązania				-      75,3 tys.zł
-	Sprzedaż pozostała (łącze internetowe, czynsz biurowy)	-      51,0 tys.zł
Na wartość pozostałych kosztów operacyjnych w 2006 roku największy wpływ miały następujące zdarzenia:
-	Rezerwy na przyszłe zobowiązania				- 2.439,5 tys.zł
-	spisane należności Stalproduktu 	 			-     70,5 tys.zł
-	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		-    50,9 tys.zł.
-	Korekta salda z US pomiędzy kwotą główną i odsetkami	-  -118,5 tys.zł
Wynik brutto i netto
Wyszczególnienie	31.12.2006	31.12.2005	
1.Wynik na działalności operacyjnej	-886	7 918	
2.Przychody finansowe	7 197	5 486	
3.Koszty finansowe	1 965	7 074	
4.Wynik brutto na działalności gosp. (1+2-3)	4 346	6 330	
5.Saldo zysków i strat nadzwyczajnych	0	0	
6.Wynik brutto	4 346	6 330	
7. Podatek dochodowy i pozostałe  obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego	0	0	
Wynik netto	4 346	6 330	
(dane w tys. zł)
Spółka zakończyła 2006 rok zyskiem z działalności finansowej w wymiarze 5.232 tys. zł. Narastająco za 12 miesięcy 2006r. na najwyższe kwoty przychodów finansowych Centrozapu składają się następujące pozycje:
-	Aktualizacja inwestycji						- 4.611,3 tys.zł
( Śrem SA na kwotę 3.611,3 tys.zł, Centrozap Finanse sp. z o.o. na kwotę 1.000,0 tys.zł)
-	Rozwiązanie OA na należności budżetowe			- 1.596,1 tys.zł
-	Dyskonto wierzytelności układowych				-    108,9 tys.zł
-	Odsetki naliczone od należności (radiometry i Katia)		-     69,9 tys.zł
-	Odsetki od należności i pożyczek				-     67,7 tys.zł
-	Przychód z cesji zwrotnych, wierzytelności			-      63,4 tys.zł

Największymi pozycjami kosztów finansowych Centrozap S.A. w 2006 roku były: 
-	Odsetki budżetowe (US, ZUS, FGŚP)		- 1.259,1 tys.zł
-	Odsetki od kredytów i pożyczek			-    572,5 tys.zł
-	OA odsetek od radiometrów			-      47,3 tys.zł
-	Prowizje factoringowe				-      52,8 tys.zł

Uwzględniając powyższe wartości Centrozap S.A. osiągnął za 2006 rok zysk netto na poziomie 4.346 tys.zł, co w porównaniu do roku poprzedniego (6.330 tys.zł) oznacza spadek o 1.983 tys.zł, tj. o 31%.

Sytuacja bilansowa Spółki
Aktywa Spółki
Wartość aktywów trwałych na koniec 2006 roku wyniosła 228 tys. zł, co oznacza wzrost o 17 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2005 roku. Wartości niematerialne i prawne zmniejszyły się o 50 tys.zł w relacji do roku poprzedniego, natomiast rzeczowe aktywa trwałe zwiększyły się o 67 tys.zł w porównaniu do bilansu otwarcia.
 W zakresie majątku obrotowego stan aktywów obrotowych na dzień 31.12.2006 roku wyniósł 22.003 tys.zł, tj. 25% więcej wobec stanu na dzień 31.12.2005 roku. Główną pozycję stanowią krótkoterminowe aktywa finansowe, gdzie dominującą wartością są aktywa finansowe w postaci akcji oraz udziałów o łącznej wartości 20.832 tys. zł. Ponadto znaczącą wartością są należności krótkoterminowe o wartości 1.140 tys.zł. Na koniec 2006 roku stan odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe wynosił 16.278 tys.zł wobec 29.578 tys.zł odpisów w bilansie zamknięcia 2005 roku.
W strukturze walutowej należności krótkoterminowych brutto dominują należności w walucie polskiej, które stanowią 90% ogółu należności, pozostałe 10% stanowią należności w EURO.
Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług brutto przedstawiona została w poniższej tabeli.

Należności z tytułu dostaw i usług brutto
struktura wiekowa	w tys.zł	
	2006	2005	
Terminowe do 1 miesiąca	647	670	
Terminowe powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	0	0	
Terminowe powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	0	11	
Terminowe powyżej 6 miesięcy do 1 roku	54	40	
Terminowe powyżej 1 roku	42	97	
Należności przeterminowane	2.256	5.511	
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)	2.999	6.329	
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	1.960	5.351	
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	1.039	978	

Pasywa Spółki
Kapitały własne Centrozap SA na 31.12.2006r. w stosunku do stanu na koniec 2005 roku zwiększyły się o kwotę 148.665,4 tys.zł lecz nadal były ujemne i wynosiły – 18.886 tys.zł. W kwocie zwiększenia znajdują się : 142.153,0 tys.zł z tytułu zaksięgowania na kapitałach spółki emisji akcji serii C, tj. na kapitale zakładowym 94.768,7 tys.zł, a na kapitale zapasowym 47.384,6 tys.zł, z tytułu emisji serii D – na kapitale zakładowym 1.444,4 tys.zł, a na kapitale zapasowym 722,2 tys.zł.

Zobowiązania wraz z rezerwami na dzień 31.12.2006 roku wyniosły 41.117 tys. zł, co oznacza spadek o 144.302 tys. zł wobec stanu na koniec poprzedniego okresu. Stan rezerw bilansowych na koniec 2006 roku wyniósł 5.319 tys. zł, co w porównaniu z końcem poprzedniego okresu oznacza zwiększenie ich o kwotę 2.571 tys. zł. Utworzone zostały w 2006 roku rezerwy na łączną kwotę 3.966 tys.zł, wykorzystano rezerwy o wartości 1.317 tys.zł a rozwiązano rezerwy na 78 tys.zł. 
Rezerwa na zobowiązania w relacji do stanu z grudnia 2005r. zwiększyła się o 2.571 tys.zł i wynosiła na koniec grudnia 5.319 tys.zł, w tym głównie :
•	Rezerwa na zobowiązania budżetowe (VAT)		- 1.699,2 tys.zł
•	Rezerwa na odszkodowania pracownicze			-      37,5 tys.zł
•	Rezerwa na koszty usług prawnych			-    237,6 tys.zł
•	Rezerwa na zobowiązania budżetowe –korekty		-    138,7 tys.zł
•	Rezerwa na pozostałe zobowiązania pracownicze	-    745,0 tys.zł
•	Rezerwa na zobowiązania					- 2.192,0 tys.zł
•	Rezerwa na badanie sprawozdania			-      90,0 tys.zł
•	Rezerwa na koszty usług księgowych			-      77,0 tys.zł
Stan zobowiązań długoterminowych o wartości 62 tys.zł stanowią długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu.

Stan zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31.12.2006 roku wyniósł 35.736 tys. zł, z tego 2 tys. zł stanowi wartość zobowiązań wobec jednostek powiązanych, natomiast 35.694 tys. zł zobowiązań wobec jednostek pozostałych. Wśród zobowiązań krótkoterminowych najwyższe pozycje na 31.12.2006r. stanowiły :
•	zobowiązania z tytułu dostaw i usług na kwotę 890 tys.zł., 
•	zobowiązania z tytułu podatków i ceł i innych świadczeń na kwotę 24.131 tys.zł., 
•	zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 7.801 tys.zł, 
•	zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 82 tys.zł
•	inne zobowiązania na kwotę 2.763 tys.zł. 
( w tym zobowiązanie wobec GK FASING SA na kwotę 2.170,0 tys.zł)
oraz 
•	inne zobowiązania finansowe 27 tys.zł. 
Najistotniejszą pozycją zobowiązań z tytułu podatków, ceł, i innych świadczeń było zobowiązanie podatkowe dotyczące podatku VAT wynikającego z obrotu radiometrami oraz korekt deklaracji VAT na kwotę 16.648 tys. zł, zobowiązanie w stosunku do ZUS 7.333 tys.zł.
 Na stan zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek składają się :
•	Getin Bank SA	- 7.514,2 tys.zł
•	FGŚP			-    286,9 tys.zł
W strukturze zobowiązań krótkoterminowych 99,6% stanowią zobowiązania w walucie polskiej.

2.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.
W 2006 roku Centrozap SA zatwierdził, zakończył i wykonał sądowy układ z Wierzycielami. Wartość wierzytelności objętych konwersją wierzytelności na akcje Spółki wyniosła ponad 142 mln zł. Dodatkowo trzech Wierzycieli poza układowych także zdecydowało się dokonać konwersji wierzytelności o kolejne 2,1 mln zł. 
W efekcie rejestracji emisji aportowych C i D kapitał zakładowy zwiększył się do wartości 109.833.090,00 zł (sto dziewięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się obecnie na:
- 98 700 000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda.
- 37 500 000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda,
- 947 687 232 (dziewięćset czterdzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda.
- 14 443 668 ( czternaście milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem ) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda.	
Wobec powyższego można stwierdzić, że najistotniejszy czynnik ryzyka związanego z tak znaczącym zadłużeniem Spółki został wskutek zaakceptowania propozycji układowych przez Wierzycieli wyeliminowany.
Spółka w dalszym ciągu posiada kwotę nieco ponad 34 mln zł zobowiązań do spłaty poza układem (pomimo wielokrotnych pisemnych deklaracji najwyższych organów państwowych Urząd Skarbowy odmówił przystąpienia do konwersji).
Zarząd Spółki podjął jednak działania w efekcie których Centrozap SA będzie w stanie, jak się ocenia jeszcze w pierwszym kwartale 2007 roku, w pełni rozliczyć wszelkie pozostałe zobowiązania wobec Urzędu Skarbowego. Wtedy też zostanie uwolniony spod zabezpieczeń cały majątek finansowy Centrozap SA i Spółka będzie mogła przystąpić do intensyfikacji działań zmierzających do poszerzenia i budowy Grupy Odlewniczej.  
Spółka liczy także na pozytywne rozstrzygnięcia w zakresie pozwu złożonego przez Zarząd Spółki do Sądu Okręgowego w Katowicach przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanego przez dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o zapłatę odszkodowania w wysokości ponad 100 mln. zł, 
Przesłanką odpowiedzialności Skarbu Państwa jest art. 417 par.1 kodeksu cywilnego oraz art. 87 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej. Pozew o odszkodowanie wynika ze szkody wyrządzonej w majątku Spółki Centrozap SA, a wywołanej wskutek niezgodnych z prawem działań organów skarbowych przy wykonywaniu władzy publicznej. Aktualnie Sąd wyznaczył biegłego do zweryfikowania ostatecznej wartości roszczenia Centrozap SA względem organów skarbowych.
W sprawach spornych z Urzędem Skarbowym Spółka narażona jest na ryzyko związane z przewlekłością prowadzonego postępowania przed Sądami. 
Biorąc jednak pod uwagę dokonane dotychczas czynności procesowe oraz wyznaczenie biegłego należy oczekiwać zakończenia procesu w okresie 2007 roku.
Ponadto, w związku z planami w zakresie rozwoju działalności handlowej przez Spółkę, która została wznowiona z początkiem 2005 roku po okresie stagnacji związanej z postępowaniem naprawczym i będzie w dalszym ciągu intensyfikowana w 2007 roku, Centrozap SA narażony jest na ryzyko związane z obrotem gospodarczym. 

3.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;
Podstawowym przedmiotem działalności Centrozap S.A. jest obrót towarowy i usługi na zasadzie pośrednictwa handlowego prowadzonego w komisie i na rachunek własny. Głównym źródłem dochodów jest w przypadku sprzedaży komisowej marża (prowizja) komisowa, a w przypadku sprzedaży na rachunek własny - różnica pomiędzy ceną sprzedaży a kosztem zakupu towaru (usługi). Dochody realizowane są również poprzez operacje eksportowe, importowe i pośrednictwo pomiędzy podmiotami krajowymi.
Wartość zrealizowanego obrotu w roku 2006 roku wyniosła 14 277 tys.zł. Sprzedaż w 2006 roku dotyczyła towarów handlowych i realizowana była na rachunek własny.
Wartości sprzedaży poszczególnych towarów i ich udział prezentujemy poniżej :
•	surówka 				2 930,9 tys.zł		21%
•	miał węglowy z dostawą		4 916,3 tys.zł		34%
•	miał węglowy				1 944,4 tys.zł		14%
•	złom					   787,5 tys.zł		6%
•	koks, koksik				3 181,9 tys.zł		22%
•	węgiel groszek, orzech i inny		   342,0 tys.zł		2%
•	olej rzepakowy i inne			   173,8 tys.zł		1%
						___________________________
Razem					14 276,8 tys.zł		100%

4.	Informacje o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o zmianach źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

W omawianym roku transakcje sprzedaży dotyczyły głównie rynku krajowego. 
W skali całego 2006 roku głównymi odbiorcami towarów handlowych byli :
•	Odlewnia Żeliwa Śrem SA	- udział w sprzedaży 30,7 %
•	HPR SA				- udział w sprzedaży 19,6%
•	Isoroc Polska sp. z o.o.		- udział w sprzedaży 18,4%
•	Energoaparatura SA		- udział w sprzedaży 18,4%
Docelowo obroty realizowane w kooperacji z HPR SA oraz Energoaparaturą SA stanowiły dostawy na rzecz OŻ Śrem SA.
Dostawcami towarów handlowych w 2006 roku byli głównie :
•	KWK Budryk SA				- udział 37,0% i dotyczyły węgla
•	Carbo Koks sp. z o.o.			- udział 22,0% i dotyczyły koksu
•	MAT sp. z o.o.				- udział 11,9% i dotyczyły surówki
Odlewnia Żeliwa Śrem SA w Śremie jest spółką zależną od Centrozap  SA. 
Pozostali kontrahenci, z wyłączeniem w/w, nie są formalnie powiązani z Centrozap SA.

5.	Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;
Umowa handlowa 
W dniu 19 września 2006 r. Centrozap S.A. podpisał z firmą ELEKTRIX sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę konsorcjum dla realizacji dostaw energii elektrycznej zakupionej bezpośrednio od energetyki systemowej z przeznaczeniem dla zakładów Grupy Odlewni Centrozap. Przewidywana wielkość obrotów na 2007 rok to 20 mln złotych.

Umowa inwestycyjna
W ramach wykonania układu z wierzycielami oraz dla realizacji dalszego rozwoju Spółki, Zarząd Centrozap SA podpisał we wrześniu 2006 roku umowę z firmą Erste Securities Polska S.A. ,której głównymi celami są:
1. Pozyskanie finansowania na realizacje bieżących celów firmy przed wprowadzeniem akcji Spółki na GPW ( celem spłaty wierzycieli zabezpieczonych: I Śląski Urząd Skarbowy, ZUS, Getin Bank S.A., GK FASING SA) w kwocie co najmniej 34 mln złotych.
2. Przygotowanie prospektu emisyjnego i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego serii A, B, C, D, E, F, G.
3. Organizację konsorcjum dystrybuującego akcje Spółki.
4. Przygotowanie i przeprowadzenie oferty publicznej Spółki w celu pozyskania kapitału na akwizycję i pozyskanie nowych zakładów odlewniczych dla grupy odlewniczej ( planowana modernizacja Odlewni Żeliwa Śrem S.A. i zakup 3 zakładów odlewniczych ).
5. Wprowadzenie akcji Spółki do notowań na GPW. 

Poza w/w Umowami Centrozap SA nie zawierał żadnych innych znaczących umów. Działalność operacyjna realizowana była w 2006 roku na zasadzie bieżących zamówień oraz zapytań ofertowych. 
Emitentowi nie są znane inne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami w zakresie ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
6.	Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;
Na dzień 31.12.2006 roku w skład portfela inwestycyjnego Centrozap S.A. wchodziły:
Udziały i akcje w podmiotach zależnych:
		udział	udział	
Nazwa podmiotu	Kapitał	w kapitale	w głosach	
	zakładowy	zakładowym (%)	na WZ (%)	
Centrozap-Finanse Sp. z o.o.	5 705 500,00	73,00	73,00	
Centrozap Defka Sp. z o.o.	    3 067 400,00 	57,06	67,21	
Odlewnia Żeliwa Śrem SA	15 110 000,00 	44,39	44,39	
Udziały i akcje w podmiotach pośrednio zależnych:
	Kapitał	Udział	Udział	
Nazwa podmiotu	Zakładowy	w kapitale	w głosach	
			zakładowym (%)	na WZ (%)	
Spółki zależne od Centrozap Finanse Sp. z o.o:	
Centrozap Service Sp. z o.o.	100 000,00	100,00		           100,00	
Centrozap Budownictwo Sp. z o.o.	100 000,00	100,00	100,00	
Spółki zależne od Odlewni Żeliwa Śrem SA:	
Odlewnia Żeliwa Zakład Usług Technicznych „ETMA” sp. z o.o.	1 700 000,00	90,66	90,66	
Udziały i akcje w podmiotach stowarzyszonych:
	Kapitał	Udział	Udział	
Nazwa podmiotu	zakładowy	w kapitale	w głosach	
	(tys. zł)	zakładowym (%)	na WZ (%)	
Starobielska Fabryka Kos Sp. z o.o.	850 000,00	40,00	40,00	
Biuro Centrum Sp. z o.o.	80 000,00	33,75	33,75	
W porównaniu ze stanem portfela inwestycyjnego Centrozap SA na koniec 2005 roku według stanu na dzień 31.12.2006 zmniejszył się udział emitenta w Spółce Centrozap Finanse Sp. Z o.o. Zmiana ta spowodowana została zakończeniem postępowania naprawczego tej Spółki opartej na konwersji wierzytelności na jej udziały. Kapitał zakładowy wzrósł z poziomu 4,1 mln. zł do 5,7 mln. zł, a tym samym udział Centrozap SA w kapitale zakładowym zmniejszył się ze 100,0% do 73,0% 
W zestawieniu powyższym Odlewnia Żeliwa Śrem SA została zaprezentowana w grupie podmiotów zależnych pomimo nie posiadania przez Centrozap SA udziału ponad 50% w kapitale. Biorąc jednak pod uwagę rzeczywisty wpływ Centrozap SA na podejmowanie kluczowych, strategicznych dla OŻ Śrem SA decyzji, zdecydowaną większośc Centrozap SA w głosach na Walnym Zgromadzeniu, dominujący wpływ na wybór Rady Nadzorczej, a tym samym Zarządu Spółki – uznano, że ujęcie OŻ Śrem SA w portfelu jako Spółki Zależnej będzie najbardziej właściwe.  

7.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 000 euro;
W trakcie 2006 roku Centrozap SA nie zawarł z żadną spółką zależną czy też stowarzyszoną transakcji, której jednorazowa wartość przekroczyłaby kwotę 500.000,00 EURO.
Kwota ta przekroczona została w skali całego 2006 roku w przypadku spółki OŻ Śrem SA, do której sprzedane zostały towary o łącznej wartość 4.383 tys.zł realizowane w sprzedaży bezpośredniej na rachunek własny.
Przedmiotem powyższych transakcji było zaopatrzenie OŻ Śrem SA głównie w węgiel, surówkę oraz złom. 
Ze względu na przedmiot prowadzonej działalności Emitenta w/w transakcje należy traktować jako typowe i rutynowe dla Centrozap SA, zawierane na warunkach rynkowych a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej obu podmiotów.

8.	Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach;
W 2006 roku Centrozap SA nie zaciągał kredytów. 
Łączna kwota pożyczek zaciągniętych w 2005 roku wyniosła 35,0 tys.zł i dotyczyła jednej pożyczki spłacona została w przeciągu miesiąca od jej udzielenia w 2006 roku.
W omawianym roku nie udzielono Spółce poręczeń lub gwarancji.

9.	Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;
W 2006 roku Centrozap SA nie udzielał pożyczek, poręczeń ani gwarancji.

10.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji;
Centrozap SA w 2006 roku w ramach prowadzonego postępowania naprawczego zarejestrował dwie nowe serie akcji – C i D:  
- 947 687 232 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,10 zł każda.
- 14 443 668 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,10 zł każda.
o łącznej wartości nominalnej 96.213.090,00 zł. 
Źródłem pokrycia obydwu emisji był aport w formie konwersji wierzytelności na akcje (seria C – układ sądowy, seria D – konwersja pozaukładowa), tak więc Centrozap SA nie uzyskał żadnych wpływów gotówkowych z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego w 2006 roku. 

11.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok, jeżeli co najmniej jedna z pozycji składających się na wynik finansowy różni się w znacznym stopniu w stosunku do pozycji opublikowanej w ostatniej przekazanej do publicznej wiadomości prognozie;
Centrozap SA nie publikował żadnych prognoz wyników finansowych na 2006 rok.

12.	Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
W trakcie 2006 roku główne wysiłki Centrozap SA skierowane były na zakończenie z sukcesem postępowania naprawczego zmierzającego do zawarcia układu z Wierzycielami Spółki, którego warunki przedstawiały się następując:
„Pełna konwersja należności głównej wraz z odsetkami na dzień ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu tj. 27 kwietnia 2004r dla wszystkich grup wierzycieli na akcje Centrozap SA. Konwersja nastąpi w formie objęcia akcji nowej emisji Centrozap SA o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy za jedną akcję, po cenie emisyjnej 15 (piętnaście) groszy za jedną akcję. Akcje po zatwierdzeniu układu przez Sąd oraz po spełnieniu wymogów rynku publicznego będą przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.”
W dniu 30 czerwca 2006 roku Sąd wydał Postanowienie o zatwierdzeniu układu zawartego na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 29 listopada 2005 roku, które uprawomocniło się z dniem 08 lipca 2006 roku. 
W dniu 15 września 2006 roku Sąd Rejonowy w Katowicach wydał Postanowienie o zakończeniu postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu Centrozap SA.
Prowadząc dalszy ciąg pozasądowego postępowania naprawczego Centrozap SA porozumiał się z wierzycielami zabezpieczonymi na majątku spółki, nie objętymi postępowaniem układowym w kwestii zamiany wierzytelności na akcje na warunkach układowych. 
Efekt tych działań stanowiło postanowienie Sądu Rejonowego Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 06 grudnia 2006 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego Centrozap SA w wyniku rejestracji akcji serii D, tj. o wartość 1.444.366,80 zł.. 
Pomimo tego Wierzyciele Ci postanowili jednak dokonać konwersji przysługujących im wierzytelności i objąć akcje Centrozap SA na zasadach układowych, tj. po cenie emisyjnej 0,15 zł.
W efekcie rejestracji konwersji układowej sądowej oraz dodatkowej przeprowadzonej na zasadzie układu sadowego Sąd Rejonowego Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA 
W konsekwencji Postanowienia Sądu Rejonowego kapitał zakładowy Centrozap SA wynosi aktualnie 109.833.090,00 zł i dzieli się na:
- 98 700 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 0,10 zł każda,
- 37 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 0,10 zł każda, 
- 947 687 232 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,10 zł każda.
- 14 443 668 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,10 zł każda.
Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji Centrozap SA wynosi 1.098.330.900.
W związku z powyższym Spółka rozliczyła się wobec wierzycieli w łącznym wymiarze niemal 145 mln zł.
Centrozap SA otrzymał w dniu 12.12.2006r. prawomocne Postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach o wykonaniu układu z Wierzycielami z dnia 15 grudnia 2006 roku, prawomocne z dniem 27 grudnia 2006 roku. Powyższe postanowienie kończy definitywnie Sądowe postępowanie naprawcze emitenta. 
Zaznaczyć należy, że w okresie 2004 – 2005 za zgodą Sędziego Komisarza, ze źródeł pochodzących z wygranych z Urzędem Skarbowym sporów podatkowych, Centrozap S.A. dokonał spłaty zobowiązań wobec Wierzycieli I kategorii, tj. wierzytelności pracowniczych w ogólnej kwocie 3,4 mln. zł.  
Spłata objęła ponad 200 osób i objęła pełną zaległość z tytułu wynagrodzeń, odpraw, odszkodowań oraz kosztów egzekucyjnych związanych z tymi wierzytelnościami. 
Ponadto Zarząd skutecznie prowadził windykację należności Spółki, które także stanowiło źródło finansowania bieżącej działalności w okresie prowadzenia postępowania. 
Za okres 2006 roku wskaźnik bieżącej płynności Centrozap SA osiągnął poziom 0,62 a wysokiej płynności 0,61 - podczas gdy na koniec 2005r. obydwa wyniosły 0,10.
Na koniec grudnia 2006r. wskaźnik EBIDTA był ujemny i ukształtował się na poziomie -702,4 tys. zł. Ujemna jego wartość na koniec 2006r. związana jest z koniecznością utworzenia dodatkowej rezerwy na zobowiązanie sporne wobec Huty Ferrum w wysokości 2.202,0 tys.zł. Jest to wierzytelność układowa, która zostanie najprawdopodobniej pozytywnie wyjaśniona na początku 2007r. i wpłynie na poprawę wskaźnika w br.
Znaczącą poprawę w skali 2006 roku wykazuje wskaźnik rentowności sprzedaży brutto osiągając poziom 15,33%, podczas gdy w roku poprzednim wyniósł 5,78%. 
W związku ze zmianami kapitałowymi wynikającymi z emisji akcji serii C i D znaczącą poprawę wykazuje wskaźnik stopy zadłużenia zmniejszając się ponad sześciokrotnie z poziomu 1022,37 w 2005r. do 161,03% w 2006r.
W wynikach za 2006 rok urealniona została wartość aktywów finansowych, akcji i udziałów spółek z grupy kapitałowej – Odlewni Żeliwa Śrem SA  - zwiększenie wartości do ceny zakupu posiadanego przez Centrozap SA pakietu akcji oraz Centrozap Finanse sp. z o.o. – częściowe ostrożnościowe zwiększenie wartości bilansowej po wykonanym postępowaniu układowym.
Spółka przystępuje obecnie do realizacji ostatniego etapu restrukturyzacji, tj. spłaty zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego, Getin Banku oraz GK FASING SA w łącznej kwocie ponad 34 mln zł.
Jak ocenia Zarząd Centrozap SA rozliczenie z w/w podmiotami będzie możliwe jeszcze I kwartale 2007. 
Pozyskanie środków na ten cel stanowi aktualnie priorytet w działaniach Zarządu Spółki i stanowi ostatni element programu restrukturyzacji Centrozap SA.
Centrozap S.A. reguluje na bieżąco zobowiązania, które powstały po dacie wydania przez Sąd Rejonowy w Katowicach Postanowienia o ogłoszeniu upadłości.
Działalność handlowa realizowana jest w ramach podpisanych Umów bądź też otrzymanych zamówień przy wykorzystaniu środków własnych oraz środków zewnętrznych uzyskiwanych na zasadzie factoringu.

13.	Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;
Centrozap SA po zakończeniu ostatniego etapu restrukturyzacji, którym będzie spłata zobowiązań wobec Urzędu Skarbowego, ZUS, Getin Banku i GK FASING SA, zamierza w oparciu o posiadane odlewnie OŻ Śrem SA i Centrozap Defka Sp. z o.o., zbudować silną Grupę Odlewniczą, która w swym profilu będzie komplementarna i umożliwi uzyskanie znaczącej pozycji na rynku odlewniczym. 
Centrozap SA prowadzi już aktualnie rozmowy z wybranymi odlewniami. 
Źródłem finansowania będzie emisja publiczna akcji na GPW.

14.	Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;
Za 12 miesięcy 2006 roku Centrozap SA osiągnął zysk finansowy netto w wysokości 4.346,4 tys.zł. 
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za omawiany okres, wyniosły 14.276,8 tys.zł. Przychody te osiągnięte zostały ze sprzedaży surówki , węgla, oleju rzepakowego, koksu oraz złomu. Wartość sprzedanych towarów wyniosła 12.088,3 tys.zł.
Zysk brutto na sprzedaży za 12 miesięcy ubiegłego roku wyniósł 2.188,5 tys.zł, a na sprzedaży netto spółka osiągnęła stratę w wysokości 3.209,5 tys.zł.
Poniżej przedstawiono zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wynik finansowy Centrozap SA w 2006 roku.
Pozostałe przychody operacyjne Spółki w 2006 roku wyniosły 4.829,4 tys.zł, z których najistotniejsze pozycje przedstawiały się następująco:
•	Rozwiązanie OA - poręczenia				- 3.006,9 tys.zł
•	Dyskonto wierzytelności układowych			-    245,9 tys.zł
•	Rozliczenie spłat Śrem SA wobec Getin Banku SA	-    950,0 tys.zł
•	Inne pozostałe przychody operacyjne			-    338,5 tys.zł
Pozostałe koszty operacyjne w 2006 roku wyniosły 2.506,1  tys.zł, w tym najistotniejsze pozycje przedstawiały się następująco :
•	Rezerwy na przyszłe zobowiązania				- 2.439,5 tys.zł
( w tym 2.192,0 tys.zł rezerw utworzonej w grudniu na zobowiązanie wobec Huty Ferrum)
•	spisane należności Stalproduktu 	 			-     70,5 tys.zł
•	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		-    50,9 tys.zł.
Przychody finansowe w 2006 roku wyniosły 7.197,6 tys.zł, z czego na główne pozycje składają się :
•	Aktualizacja inwestycji					- 4.611,3 tys.zł
( Śrem SA na kwotę 3.611,3 tys.zł, Centrozap Finanse sp. z o.o. na kwotę 1.000,0 tys.zł)
•	Rozwiązanie OA na należności budżetowe			- 1.596,1 tys.zł
•	Dyskonto wierzytelności układowych			-    108,9 tys.zł
Koszty finansowe w 2006 roku wyniosły 1.965,0 tys.zł. Głównymi pozycjami są : 
•	Odsetki budżetowe (US, ZUS, FGŚP)		- 1.259,1 tys.zł
•	Odsetki od kredytów i pożyczek		-    572,5 tys.zł

15.	Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
Centrozap SA w 2006 roku zakończył ostatecznie etap postępowania sądowego. Jednak w dalszym ciągu pozostaje kwestia rozliczenia zobowiązań wobec Urzędu Skarbowego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Getin Banku SA oraz GK FASING SA. Pozostała do spłaty kwota opiewa na wartość ponad 34 mln zł. 
Zarząd Spółki podjął jednak starania o pozyskanie na ten cel środków finansowych i jak się ocenia istnieje znacząca szansa rozliczenia w pełnej kwocie powyższych wierzytelności jeszcze w I kwartale 2007 roku.
Przy założeniu pełnego rozliczenia z w/w Wierzycielami Spółka nie będzie obciążona żadnymi zaległymi zobowiązaniami finansowymi. 
Centrozap SA podpisał Umowę inwestycyjną i rozpoczął kooperację z Erste Securities SA, przy współpracy z którym realizowany będzie dalszy etap rozwoju Centrozap SA. Głównymi celami w ramach podpisanej Umowy są:
1. Pozyskanie finansowania na realizacje bieżących celów firmy przed wprowadzeniem akcji Spółki na GPW ( celem spłaty wierzycieli zabezpieczonych: I Śląski Urząd Skarbowy, ZUS, Getin Bank S.A., GK FASING SA) w kwocie ponad 34 mln zł
2. Przygotowanie prospektu emisyjnego i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego serii A, B, C, D, E, F, G.
3. Organizację konsorcjum dystrybuującego akcje Spółki.
4. Przygotowanie i przeprowadzenie oferty publicznej Spółki w celu pozyskania kapitału na akwizycję i pozyskanie nowych zakładów odlewniczych dla grupy odlewniczej ( planowana modernizacja Odlewni Żeliwa Śrem S.A. i zakup 3 zakładów odlewniczych ).
5. Wprowadzenie akcji Spółki do notowań na GPW. 
Zaznaczy należy, że pomimo utrudnionych warunków funkcjonowania jeszcze w trakcie 2006 roku (finalizacja postępowania sądowego), Centrozap SA na bieżąco regulował swoje zobowiązania, a wartość obrotów handlowych wzrosła o ponad 30% do poziomu ponad 14,2 mln zł wobec roku poprzedniego.
Centrozap SA posiada jedną z najlepszych i największych odlewni w Polsce, tj. Odlewnia Żeliwa Śrem SA oraz nieco mniejszy zakład odlewniczy Centrozap Defka Sp. z o.o. w Dzierżoniowie. Bardzo dobre wyniki finansowe tych Spółek w połączeniu z dobrą koniunkturą na rynku odlewniczym pozwalają z optymizmem spojrzeć na pespektywy rozwoju Grupy Odlewniczej Centrozap SA w 2007 roku.  
Centrozap SA zamierza m.in. poszerzyć Grupę poprzez dokonanie kilku akwizycji inwestycyjnych w wybrane zakłady odlewnicze ze środków pozyskanych w drodze publicznej emisji akcji na rynku giełdowym. 
Centrozap SA zamierza także powrócić do tradycyjnych obszarów działalności, tj. kompletacja dostaw i usług w szeroko pojętej działalności inwestycyjno-budowlanej na rynkach krajowym ale przede wszystkim zagranicznym, ze szczególnym uwzględnieniem rynków wschodnich oraz rynku niemieckiego, na którym to Spółka posiada tarczę podatkową w wysokości 11,5 mln euro. 
Koniunktura na tych rynkach wykazuje tendencje wzrostowe i Centrozap SA oczekuje realizacji znaczących obrotów z tych obszarów. 
Po okresie stagnacji gospodarczej Centrozap SA w 2004 roku, w roku 2005 Spółka realizując konsekwentnie program sanacji rozpoczęła w lutym działalność handlową. W 2005 roku Centrozap SA wygenerował przychody ze sprzedaży netto na poziomie niemal 11 mln zł, w 2006 roku przychody te wzrosły o dalsze 30%. 
W trakcie bieżącego roku działalność handlowa obejmować będzie z całą pewnością tradycyjne rynki Centrozapu, tj.: obrót towarami handlowymi oraz obrót materiałowy. 
W latach 2007–2010 Centrozap SA planuje stopniowo osiągać coraz wyższy poziom obrotów i przychodów, realizując : 
•	dostawy maszyn i urządzeń poprzez import z Unii Europejskiej na rynek rosyjski 
•	dostawy maszyn i urządzeń dla przedsiębiorstw krajowych
•	import materiałów hutniczych (złom, surówka) z kierunku wschodniego dla zaopatrzenia hut i odlewni krajowych
•	import chemikaliów dla zaopatrzenia przedsiębiorstw krajowych
•	krajowe i eksportowe dostawy węgla i koksu
•	krajowe i eksportowe dostawy materiałów hutniczych
•	inne dostawy według zgłaszanych potrzeb
•	usługi w zakresie logistyki oraz
•	usługi świadczone w ramach outsourcingu.
Ze względu na odbudowywanie działalności handlowej będzie miała miejsce intensyfikacja działań marketingowych związanym z powrotem Spółki na rodzime i zagraniczne rynki handlowe, w tym rynek rosyjski, na którym Centrozap SA będzie działał w nowej formule organizacyjnej. 
Objęcie na początku 2005 roku akcji w Spółce Centrozap Russia SA z siedzibą w Moskwie stanowić będzie nowy kanał dystrybucji towarów, materiałów i usług zarówno na rynek wschodni jak również z tegoż rynku na rynki europejskie.
Głównymi kierunkami  działalności Centrozap Russia SA na rynku rosyjskim będą:
•	organizacja finansowania, ubezpieczenia oraz realizacja inwestycji modernizacyjnych w przemyśle rosyjskim z udziałem znanych firm polskich, rosyjskich i zachodnioeuropejskich
•	pozyskiwanie inwestorów finansowych i kapitałowych do realizowanych projektów 
•	prowadzenie transakcji eksportowo-importowych i zaopatrzeniowych na rzecz rosyjskich i polskich zakładów przemysłowych
•	samodzielne prowadzenie działalności eksportowo-importowej ze szczególnym uwzględnieniem wymiany handlowej pomiędzy Polską i Rosją 
•	 pozyskiwanie, utylizacja oraz sprzedaż złomu stalowego.
Istotnym czynnikiem w zakresie planowanych wyników Spółki będą także rozstrzygnięcia w zakresie pozwu złożonego przez Zarząd Spółki do Sądu Okręgowego w Katowicach przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanego przez dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o zapłatę odszkodowania w wysokości ponad 100 mln. zł 
Przesłanką odpowiedzialności Skarbu Państwa jest art. 417 par.1 kodeksu cywilnego oraz art. 87 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej. Powyższy pozew o odszkodowanie wynika ze szkody wyrządzonej w majątku Spółki Centrozap SA, a wywołanej wskutek niezgodnych z prawem działań organów skarbowych przy wykonywaniu władzy publicznej.
Sąd wyznaczył biegłego do ostatecznego oszacowania poziomu poniesionych strat przez Centrozap SA. Jest to ostatni etap przed wyrokiem w tym zakresie.
Zarząd Spółki będzie zmierzał do zawarcia ugody, tak by do minimum ograniczyc ryzyko związane z przewlekłością spraw przez sądami.

16.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;
W okresie 2006 roku Centrozap SA kontynuował konsekwentnie zarządzanie Spółką oraz grupą kapitałową, zgodnie z zasadami przyjętymi w 2005 roku, kiedy to dokonano radykalnej restrukturyzacji organizacyjnej w Spółce. Działania te były spowodowane w głównej mierze postępowaniem układowym. 
W konsekwencji postępowania naprawczego zredukowano do niezbędnego minimum ilość osób zatrudnionych w Spółce. Aktualnie w Centrozapie pracuje ponad 20 osób. Redukcja ta pozwoliła na ograniczenie kosztów stałych związanych z funkcjonowaniem Spółki. Opracowany został nowy regulamin oraz schemat organizacyjny, który w szczegółowy sposób określają zakres kompetencji poszczególnych komórek organizacyjnych.
Spółka wykonywała swoje zadania przez swoje jednostki organizacyjne pozostające w hierarchicznej zależności  od Zarządu Spółki  zgodnie ze schematem organizacyjnym  Spółki.
W strukturze organizacyjnej Spółki występują aktualnie trzy piony i sześć biur :
•	pion Dyrektora Naczelnego, któremu podlega Dyrektor Finansowy, Dyrektor Handlowy oraz Biuro Zarządu, Biuro Kadr i Płac, Biuro Nadzoru  Właścicielskiego i    Controlingu, Biuro / Oddział w Lüdenscheid,
•	pion Dyrektora Finansowego który bezpośrednio kieruje Biurem  Finansowym,
•	pion Dyrektora Handlowego, który bezpośrednio kieruje Biurem  Handlowym.
Część zadań przedsiębiorstwa Spółki powierzana jest wyspecjalizowanym              jednostkom zewnętrznym w ramach outsourcingu. Prace te w zależności od                specyfiki  nadzorowane  są  przez  dyrektorów   pionów  lub  dyrektorów kierujących poszczególnymi  biurami. Do usług realizowanych w ramach outsorurcingu należy obsługa księgowa Centrozap.
Zgodnie ze stanem zatrudnienia na dzień 31.12.2006 r. w Centrozap SA  zatrudnionych było 23 osoby (21,63 etaty). 
Przeciętne zatrudnienie w spółce w roku 2006 kształtowało się następująco:
a)	pracownicy umysłowi: etaty 22,53 osoby 23,33
b)	pracownicy fizyczni: etaty 1,25 osoby 1,25
w kraju:
a)	pracownicy umysłowi: etaty 21,53 osoby 22,33
b)	pracownicy fizyczni: etaty 1,25 osoby 1,25
za granicą:
a)	pracownicy umysłowi: etaty 1,00 osoby 1,00
b)	pracownicy fizyczni: etaty 0,00 osoby 0,00
W związku z wykonaniem układu sądowego, w 2007 roku w miarę zwiększania obrotów handlowych, zwiększy się liczba pracowników zatrudnionych w służbach handlowo-marketingowych. Plan organizacyjny na najbliższy okres zakłada zwiększenie stanu zatrudnienia w oparciu o modyfikowaną aktualnie strukturę organizacyjną, która uzupełniona zostanie o operacyjne zespoły zadaniowe.
Planowane jest także wzmocnienie w ramach pionu właścicielskiego i inwestycyjnego w związku z planowanymi akwizycjami na rynku i budową Grupy Odlewniczej oraz planowanymi emisjami akcji na rynku publicznym.
Zamysł struktury organizacyjnej Centrozapu oparty jest na modelu prostej i przejrzystej organizacji, gdzie głównym celem będzie sprawne delegowanie kompetencji nastawionej na proces szybkiego i sprawnego przepływu informacji przy zachowaniu optymalnego poziomu kosztów prowadzonej działalności. Służby pomocnicze, takie jak księgowość czy kadry i płace, będą świadczyły usługi na rzecz Centrozapu na zasadzie outsourcingu. Takie rozwiązanie pozwoli uniknąć nadmiernie rozbudowanej struktury organizacyjnej, co znacząco wpłynie na koszty stałe. 

17.	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego;
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA w dniu 12 maja 2006 roku powołało w skład Rady Nadzorczej dwóch nowych Członków, tj. Pana Mieczysława Skołożyńskiego oraz Pana Mariusza Jabłońskiego. 
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Centrozap SA liczy 7 Członków: 
•	Ireneusz Nawrocki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
•	Jerzy Chojna – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
•	Krzysztof Baraniewski – Członek Rady Nadzorczej
•	Wiesław Kowalczyk – Członek Rady Nadzorczej
•	Adam Szotowski – Członek Rady Nadzorczej
•	Mariusz Jabłoński – Członek Rady Nadzorczej
•	Mieczysław Skołożyński - Członek Rady Nadzorczej
W trakcie 2006 roku skład Zarządu Centrozap SA nie zmienił się i liczy nadal 3 osoby:
•	Ireneusz Król – Prezes Zarządu
•	Barbara Konrad-Dziwisz – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy
•	Jacek Wilamowski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy

18.	Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska beż ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenie emitenta przez przejęcie;
Z osobami zarządzającymi są zawarte klauzule w umowach o pracę przewidujące odszkodowanie w przypadku rozwiązania umowy przez emitenta.  

19.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;
Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych w 2006r:
Zarząd:
a)	Ireneusz Król - 405 440,30 zł
b)	Barbara Konrad-Dziwisz - 113 008,.30 zł
c)	Jacek Wilanowski - 97 648,14 zł
Rada Nadzorcza:
a)	Ireneusz Nawrocki -  41 851,04 zł
b)	Jerzy Chojna -  31 087,17 zł
c)	Wiesław Kowalczyk -  27 699,66 zł
d)	Adam Szotowski -  26 113,30 zł
e)	Krzysztof Baraniewski -  10 879,60 zł
f)	Mieczysław Skołożyński -  6 270,56 zł
g)	Mariusz Jabłoński -  6 270,56 zł
W odniesieniu do następujących Członków Rady Nadzorczej: Ireneusz Nawrocki, Jerzy Chojna, Wiesław Kowalczyk oraz Adam Szotowski wartości wskazane powyżej obejmują także akcje przyznane w ramach układu sądowego Centrozap SA, o czym szczegółowo mowa poniżej.
Akcje Centrozap SA zostały przydzielone Członkom Rady Nadzorczej na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach o zatwierdzeniu układu zawartego między Centrozap S.A. a Wierzycielami, ustanawiającego konwersję przysługujących im wierzytelności na akcje Spółki oraz w konsekwencji postanowienia z dnia 6 października 2006 roku Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy o podwyższeniu kapitału zakładowego Centrozap S.A.
Cena emisyjna, tj. cena objęcia akcji serii C przez Członków Rady Nadzorczej wynosiła 15 groszy za 1 akcję i była zgodna z warunkami zatwierdzonymi przez wierzycieli na Zgromadzeniu Wierzycieli w ramach przyjętego układu sądowego Centrozap SA.
Pan Ireneusz Nawrocki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Centrozap S.A. odebrał odcinek zbiorowy 264.206 sztuk akcji na okaziciela serii C Centrozap S.A. o wartości nominalnej 26.420,60 zł.
Pan Adam Szotowski, Członek Rady Nadzorczej Centrozap S.A. odebrał odcinek zbiorowy 165.258 sztuk akcji na okaziciela serii C Centrozap S.A. o wartości nominalnej 16.525,80 zł.
Pan Jerzy Chojna, Członek Rady Nadzorczej Centrozap S.A. odebrał odcinek zbiorowy 211.274 sztuk akcji na okaziciela serii C Centrozap S.A. o wartości nominalnej 21.127,40 zł.
Pan Wiesław Kowalczyk, Członek Rady Nadzorczej Centrozap S.A. odebrał odcinek zbiorowy 176.086 sztuk akcji na okaziciela serii C Centrozap S.A. o wartości nominalnej 17.608,60 zł. 
Ponadto, biorąc pod uwagę przyjęty na Walnym Zgromadzeniu Spółki Program motywacyjny Centrozap SA z przeznaczeniem dla Rady Nadzorczej, Zarządu, Prokurentów i Pracowników Spółki należy oczekiwać, iż po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2006 rok Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej może zostać przyznana pula akcji nowej emisji. Łączna pula akcji pracowniczych w ramach przyjętego Programu Motywacyjnego dla Rady Nadzorczej, Zarządu, Prokurentów i Pracowników Spółki nie może przekroczyć 2 mln zł za 2006 rok.
Szczegółowa ilość przyznanych akcji dla poszczególnych osób uprawnionych będzie znana po zatwierdzeniu sprawozdania za 2006 rok przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA.

20.	W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie);
Zgodnie z posiadanymi informacjami przez emitenta osoby zarządzające oraz nadzorujące posiadają następującą ilość akcji Centrozap SA: 
Pan Ireneusz Nawrocki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Centrozap S.A. posiada 264.206 sztuk akcji na okaziciela serii C Centrozap S.A. o wartości nominalnej 26.420,60 zł.
Pan Adam Szotowski, Członek Rady Nadzorczej Centrozap S.A. posiada 165.258 sztuk akcji na okaziciela serii C Centrozap S.A. o wartości nominalnej 16.525,80 zł.
Pan Jerzy Chojna, Członek Rady Nadzorczej Centrozap S.A. posiada 211.274 sztuk akcji na okaziciela serii C Centrozap S.A. o wartości nominalnej 21.127,40 zł.
Pan Wiesław Kowalczyk, Członek Rady Nadzorczej Centrozap S.A. 11.676.086 sztuk akcji o wartości nominalnej 1.167.608,60 zł.
Pan Mariusz Jabłoński, Członek Rady Nadzorczej Centrozap SA jest właścicielem 80,0% kapitału zakładowego CMS SA, co uprawnia do wykonywania 80,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu CMS SA. Spółka ta posiada 12.900.000 akcji o wartości nominalnej 1.290.000,00 zł. 
Pan Krzysztof Baraniewski, Członek Rady Nadzorczej posiada 13.646.250 sztuk akcji o wartości nominalnej 1.364.625,0 zł. 

21.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;
	Stan na 23.01.2007r.	
		Udział w kapitale	
Akcjonariusz	Ilość akcji	Zakładowym /	
	/	Udział	
	liczba głosów   	w głosach na	
		Walnym	
		Zgromadzeniu	
NFOŚiGW	101.084.534	9,20%	
Stalexport SA	90.431.165	8,23%	
ING BANK Śląski SA	71.276.014	6,49%	

22.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
Zgodnie z posiadanymi przez Centrozap SA nie zostały zawarte umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 
Biorąc jednak pod uwagę przyjęty na Walnym Zgromadzeniu Spółki Program motywacyjny Centrozap SA z przeznaczeniem dla Rady Nadzorczej, Zarządu, Prokurentów i Pracowników Spółki należy oczekiwać, iż po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2006 rok obrotowy kapitał zakładowy może wzrosnąć o 2 mln zł w ramach kapitału warunkowego zarejestrowanego w krajowym rejestrze sądowym. Szczegółowa ilość przyznanych akcji dla poszczególnych osób uprawnionych będzie znana po zatwierdzeniu sprawozdania za 2006 rok przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA.
Po dacie bilansu w styczniu 2007 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zastosowaniu procedury opisanej w art. 331 ksh, unieważnił odcinek zbiorowy, wyemitował nowy i ogłosił  przetarg ofertowy otwarty na sprzedaż akcji Spółki publicznej Centrozap SA serii C. Oferty z ceną w zamkniętych kopertach składane są aktualnie w Biurze Zarządu Spółki. 
Ogłoszenie w tym temacie ukazało się 19 stycznia 2007 roku w giełdowej gazecie Parkiet, termin składania ofert mija 25 stycznia 2007 roku, tj. 7 dni od daty publikacji. 
Poza w/w nie nastąpiły żadne istotne zdarzenia po dacie bilansu. 

23.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień;
Centrozap SA nie emitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. 

24.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;
Na mocy postanowień uchwał nr 7,8 oraz 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap SA z dnia 29 września 2006 roku ustanowiony został Program Motywacyjny dla Centrozap SA, który obejmuje swym zasięgiem Radę Nadzorczą, Zarząd, Prokurentów i Pracowników Spółki.
Program oparty jest na konstrukcji warrantów subskrypcyjnych dających prawo do objęcia akcji emitenta i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA w łącznej maksymalnej wysokości 6 mln zł w horyzoncie 3 lat obrotowych, tj. 2006, 2007 i 2008 (nie więcej niż 2 mln rocznie).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmując uchwałę nr 7 zatwierdziło także Regulamin Programu Motywacyjnego który w szczegółowy sposób określa warunki i tryb przyznawania warrantów i akcji Spółki. 
Ostateczną decyzję w zakresie emisji akcji w ramach Programu Motywacyjnego zachowano dla Walnego Zgromadzenia Centrozap SA, tak więc ten organ odpowiada, po ocenie spełnienia przez Spółkę określonych w poszczególnych okresach bilansowych, za ostateczną kontrolę Programu akcji pracowniczych.   

25.	Informacja o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
b) łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego,
c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego,
d) informacje określone w lit. b i c należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego.
Umowa przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na 31.12.2006 roku Centrozap SA zawarta została 19 stycznia 2007 roku ze spółką Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Powstańców 34, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 1695.
Wynagrodzenie za dokonanie badania sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31.12.2006r. ustalono w wysokości 11.500,00 zł netto (słownie: jedenaście tysięcy pięćset złotych), tj. 14.030,00 zł brutto (słownie: czternaście tysięcy trzydzieści złotych).
Ze spółką Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. zawierano także Umowy na badania sprawozdania finansowego Centrozap SA za 2005 rok oraz za przegląd sprawozdań finansowych Centrozap SA za półrocze 2005 i 2006.
Wynagrodzenie za dokonanie badania sprawozdania finansowego za 2005 rok wyniosło 11.500,00 zł netto. 
Wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego Centrozap SA za półrocze 2005 wyniosło 9.500,00 zł netto.
Wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego Centrozap SA za półrocze 2006 wyniosło 9.500,00 zł netto.

Katowice, dnia 23 styczeń 2007 roku
Podpisy wszystkich Członków Zarządu:
………………………………………………
Ireneusz Król- Prezes Zarządu

………………………………………………
Barbara Konrad-Dziwisz – Wiceprezes Zarządu

………………………………………………
						Jacek Wilamowski – Wiceprezes Zarządu