GRUPA KAPITAŁOWA PROJPRZEM S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA IV KWARTAŁ 2006 ROKU – NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2006 ROKU 

BYDGOSZCZ, 28 LUTEGO 2006 ROKU

1.	Grupa kapitałowa PROJPRZEM S.A.
Na dzień 1 stycznia 2006 roku: 
•	PROJPRZEM S.A. był jednostką dominującą wobec OP ZRIPOL Sp. z o.o., w której posiadał 99,97% kapitału zakładowego i głosów, 
•	OP ZRIPOL Sp. z o.o. był podmiotem zależnym wobec PROJPRZEM S.A. i posiadał 452.199 akcji PROJPRZM S.A. (co stanowiło 10,01% kapitału zakładowego i 7,16% głosów PROJPRZEM S.A.). 
W dniu 21 lipca 2006 roku spółka zależna - OP ZRIPOL SP. z o.o. zbyła w ramach transakcji giełdowych 420.000 akcji zwykłych na okaziciela PROJPRZEM S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje zostały sprzedawane po cenie 26 złotych za sztukę. Po powyższej transakcji OP ZRIPOL posiadał nadal 32.199 akcji PROJPRZEM S.A., upoważniających do wykonywania 32.199 głosów na WZA. Dawało to odpowiednio 0,51% głosów na WZA i 0,71% kapitału zakładowego PROJPRZEM S.A.
W dniu 1 sierpnia 2006 roku została zawarta umowa pomiędzy PROJPRZEM S.A. a jej spółką zależną OP ZRIPOL Sp. z o.o. Zgodnie z umową OP ZRIPOL Sp. z o.o. odkupił od PROJPRZEM S.A. 2.750 własnych udziałów w celu umorzenia po cenie 3.140 zł za jeden udział. Wartość umowy wyniosła 8.635 tys. złotych. Wynik brutto na sprzedaży udziałów OP ZRIPOL Sp. z o.o. w śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym PROJPRZEM S.A. za IV kwartał 2006 roku wyniósł 5.885 tys. zł. Powyższe, jako transakcja zrealizowana wewnątrz grupy kapitałowej podlega wyłączeniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 
W dniu 19 września 2006 roku OP ZRIPOL Sp. z o.o. sprzedał w ramach transakcji giełdowych 32.199 akcji zwykłych na okaziciela PROJPRZEM S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje zostały sprzedane po średniej cenie 31 zł. Akcje uprawniały do wykonywania 32.199 głosów na WZA Emitenta. Stanowiły 0,71% kapitału zakładowego PROJPRZEM S.A. Po tej transakcji OP ZRIPOL nie posiada już akcji jednostki dominującej.
Wynik brutto na sprzedaży wszystkich akcji PROJPRZEM S.A. posiadanych przez OP ZRIPOL Sp. z o.o. w sprawozdaniu jednostki zależnej OP ZRIPOL Sp. z o.o. za 2006 rok wyniósł: 9.390 tys. zł. Wynik transakcji sprzedaży akcji PROJPRZEM S.A. przez jednostkę zależną OP ZRIPOL Sp. z o.o. został odniesiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na kapitał zapasowy. Po uwzględnieniu wszystkich rozliczeń (także podatku dochodowego) kapitał zapasowy grupy kapitałowej zwiększył się w wyniku sprzedaży akcji PROJPRZEM S.A. przez OP ZRIPOL Sp. z .o.o. o kwotę 7.790 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku strukturę Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. stanowią: PROJPRZEM – jako jednostka dominująca oraz OP ZRIPOL Sp. z o.o. – jako jednostka zależna, przy czym: 
•	PROJPRZEM S.A. posiada 409 udziałów OP ZRIPOL Sp. z o.o. o łącznej wartości 409 tys. zł, stanowiących 99,76% kapitału zakładowego i głosów ZRIPOL Sp. z o.o.,
•	OP ZRIPOL Sp. z o.o. nie posiada już akcji jednostki dominującej.
Postanowienie o obniżeniu kapitału zakładowego OP ZRIPOL Sp. z o.o. w wyniku umorzenia 2.750 udziałów zostało wydane przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy w dniu 3 stycznia 2007 roku.
W Grupie Kapitałowej PROJPRZEM S.A. nie występują inne poza wymienionymi powyżej jednostkami powiązanymi.

2.	Metoda konsolidacji
Sprawozdanie finansowe POJPRZEM S.A. podlega konsolidacji ze sprawozdaniem OP ZRIPOL Sp. z o.o. metodą pełną. 

3.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za IV kwartał 2006 roku, sporządzone na dzień 31 grudnia 2006 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd PROJPRZEM S.A. w dniu 28 lutego 2006 roku.

4.	
Oświadczenie o zgodności oraz format sprawozdania finansowego
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z przyjętym przez Unię Europejską Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa. 
Zaprezentowane skonsolidowane dane finansowe za IV kwartał 2006 roku oraz dane porównywalne, zgodnie z przepisami prawa, jako śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu biegłego rewidenta. 
Format sprawozdania finansowego
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych („PLN”). 

5.	Stosowane zasady rachunkowości
Sporządzając niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zastosowano takie same zasady (politykę) rachunkowości i metody obliczeniowe, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym (za 2005 rok).

6.	Transakcje z podmiotem powiązanym
Jednostka zależna OP ZRIPOL SP. Z O.O. jest związana z PROJPRZEM S.A. umową wynajmu pomieszczeń biurowych. Obrót z tego tytułu wyniósł 1 tys. zł kwartalnie.
W 2006 roku OP ZRIPOL Sp. z o.o. odkupił od PROJPRZEM S.A. 2.750 własnych udziałów w celu umorzenia po cenie 3.140 zł za jeden udział. Wartość umowy wyniosła 8.635 tys. złotych. Wynik brutto na sprzedaży udziałów OP ZRIPOL Sp. z o.o. w śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym PROJPRZEM S.A. za 2006 rok wyniósł 5.885 tys. zł. Powyższe, jako transakcja zrealizowana wewnątrz grupy kapitałowej podlega wyłączeniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 
Ponadto, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku skorygowano niezrealizowaną marżę i amortyzację z tytułu zakupu w 2000 roku środków trwałych od OP ZRIPOL Sp. z o.o. 

7.	Koszty rodzajowe

	01.01.-31.12.2006		01.01.-31.12.2005	

				
a) amortyzacja	1 728		1 673	
b)  zużycie materiałów i energii	65 478		54 196	
c) usługi obce	52 644		34 607	
d) podatki i opłaty	951		980	
e) wynagrodzenia	18 796		16 215	
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 	4 663		3 986	
g) pozostałe koszty rodzajowe	1 073		1 202	
	145 333		112 859	
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	-986		826	
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)	-609		-381	
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	-3 270		-3 278	
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-12 852		-11 185	
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	127 616		98 841	

8.	
Należności i zobowiązania warunkowe
				
	31 grudnia		31 grudnia	
	2006		2005	

Należności warunkowe z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń	787		979	
				
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	2 381		2 830	
				
Pozycje pozabilansowe, razem				
	3 168		3 809	

Na koniec IV kwartału 2006 roku względem analogicznego okresu roku 2005 o 192 tys. zł zmniejszyła się kwota należności warunkowych Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń, zobowiązania warunkowe zmniejszyły się o 449 tys. zł.

9.	Segmenty działalności – branżowe i geograficzne
PROJPRZEM S.A. uznaje, że podstawowym podziałem na segmenty jest segmentacja branżowa, która jest decydująca dla określenia rodzaju ryzyka i stóp zwrotu osiąganych przez Spółkę. Przyjmuje się, że Spółka prowadzi działalność w ramach jednego segmentu branżowego – budownictwa. Biorąc powyższe pod uwagę, uznaje się, że podstawowy wzór sprawozdawczy dla segmentu branżowego stanowi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej jako całość. 
Za uzupełniający wzór sprawozdawczy przyjęto podział na segmenty geograficzne przy zastosowaniu kryterium opierającego się na lokalizacji geograficznej klientów. Przyjęto podział segmentów geograficznych na przychody osiągnięte od klientów zlokalizowanych na terytorium Polski oraz przychody osiągnięte od klientów zlokalizowanych poza granicami kraju. Prezentacja przychodów w podziale kraj – zagranica przedstawia się następująco:

	01.01.-31.12.2006		01.01.-31.12.2005	
	w tys. zł	w %		w tys. zł	w %	
						
Sprzedaż krajowa	86.594	57,0		60.476	50,1	
Sprzedaż eksportowa	65.366	43,0		60.110	49,9	
						
Razem						
	151.960	100,0		120.586	100,0	

10.	Inne informacje

a)	Zasady przeliczenia na EURO wybranych danych finansowych
Kursy EURO użyte do przeliczenia danych finansowych: 
•	pozycje aktywów i pasywów bilansu na dzień 31.12.2006 r. wykazane na stronie tytułowej raportu kwartalnego zostały przeliczone na EURO wg tabeli kursów NBP nr 252/A/2006 z dnia 29.12.2006 roku: 1 EUR = 3,8312,
•	pozycje aktywów i pasywów bilansu na dzień 31.12.2005 r. wykazane na stronie tytułowej raportu kwartalnego zostały przeliczone na EURO wg tabeli kursów NBP nr 252/A/2005 z dnia 30.12.2005 roku: 1 EUR = 3,8598,
•	poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 roku zostały przeliczone na EURO na podstawie kursów ogłoszonych przez NBP w tabelach kursów: 22/A/2006 z dnia 31.01.2006 roku, 42/A/2006 z dnia 28.02.2006 roku, 65/A/2006 z dnia 31.03.2006 roku, 84/A/2006 z dnia 28.04.2006 roku, 105/A/2006 z dnia 31.05.2006 roku, 126/A/2006 z dnia 30.06.2006 roku, 147/A/2006 z dnia 31.07.2006 roku, 169/A/2006 z dnia 31.08.2006 roku, 190/A/2006 z dnia 29.09.2006 roku, 212/A/2006 z dnia 31.10.2006, 233/A/2006 z dnia 30.11.2006, 252/A/2006 z dnia 29.12.2006. Średnia arytmetyczna wynosi 46,7888 : 12 = 3,8991.,
•	poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005 roku zostały przeliczone na EURO na podstawie kursów ogłoszonych przez NBP w tabelach kursów 21/A/2005 z 31.01.2005 r., 41/A/2005 z 28.02.2005 r., 63/A/2005 z 31.03.2005 roku, 83/A/2005 z dnia 29.04.2005 roku, 103/A/2005 z dnia 31.05.2005 roku, 125/A/2005 z dnia 30.06.2006 roku, 146/A/2005 z dnia 29.07.2006 roku, 168/A/2005 z dnia 31.08.2006 roku, 190/A/2005 z dnia 30.09.2005 roku, 211/A/2005 z dnia 31.10.2005, 231/A/2005 z dnia 30.11.2005, 252/A/2005 z dnia 30.12.2005. Średnia arytmetyczna wynosi 48,2791: 12 = 4,0233.
b)	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Istotnym zdarzeniem jakie miało miejsce w Grupie było Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A., które w dniu 12 października 2006 roku podjęło uchwały w  sprawie emisji od 1.000.000 – 1.506.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E z zachowaniem prawa poboru oraz podwyższające kapitał zakładowy spółki do kwoty od 5.518.000 złotych do 6.024.000 złotych. Ponadto NWZA przyjęło program motywacyjny dla kadry menedżerskiej spółki. W skład programu wchodzi emisja 180.000 warrantów zamiennych na 180.000 akcji serii F, przeznaczonych dla członków zarządu spółki oraz spółek zależnych oraz kluczowych pracowników. W związku z uchwaleniem programu motywacyjnego NWZA dokonało warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 180.000 złotych. NWZA podjęło także uchwałę w sprawie przyjęcia zasady numer 46 „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005”. Emisja akcji, która zakończyła się pełnym sukcesem odbyła się w grudniu 2006 roku. Szczegółowe informacje na ten temat zostały zawarte w pkt 10 e) niniejszej informacji dodatkowej.
W okresie objętym raportem Grupa kontynuowała działalność w zakresie produkcji konstrukcji stalowych oraz wykonawstwa robót budowlanych. W wyniku prowadzonej działalności Grupa wypracowała w czterech kwartałach 2006 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 151.960 tys. zł., zysk ze sprzedaży w wysokości 7.417 tys. złotych oraz zysk netto w wysokości 6.325 tys. zł. 
Sprzedaż konstrukcji stalowych była kierowana głównie na eksport, w szczególności do odbiorców niemieckich. Największym odbiorcą produkowanych przez Grupę wyrobów była firma Cardo Door Docking Production GmbH. Wartość sprzedaży na rzecz tego kontrahenta za 12 miesięcy 2006 roku wyniosła 48.948 tys., w tym 13.319 tys. zł z tytułu sprzedaży w IV kwartale 2006 roku. 
W IV kwartale 2006 roku PROJPRZEM S.A. zawarł kilka umów na realizację robót budowlanych, które stanowią uzupełnienie posiadanych kontraktów. Największe znaczenie miała umowa podpisana z GS Engineering & Construction Poland sp. z o.o. na wykonanie robót budowlanych na budowie obiektu Dong Seo w Kobierzycach o wartości 9.772,9 tys. złotych netto oraz aneksy podpisane z tym samym zamawiającym zwiększające całkowitą wartość wcześniej zawartego kontraktu na budowę fabryki telewizorów i lodówek dla LG do kwoty 45.219,8 tys. złotych netto. 
Największym odbiorcą robót budowlanych realizowanych przez spółkę w IV kwartale 2006 była GS Engineering & Construction Poland Sp. z o.o. (LG), dla której w IV kwartale wykonano prace o wartości 12.352 tys. zł (łączna sprzedaż dla tego kontrahenta wyniosła w 2006 roku 53.332 tys. zł). Powyższy kontrakt jest rozliczany przez Grupę jako kontrakt długoterminowy, co powoduje, że przychody są ujęte w stopniu odpowiadającym zaawansowaniu prac.
W czwartym kwartale 2006 roku Grupa rozpoczęła realizacje inwestycji budowlanych na terenie własnych obiektów produkcyjnych w Koronowie i Sępólnie Krajeńskim. W ramach tych inwestycji podpisała z firmą BUDOPOL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy znaczącą umowę, na podstawie której BUDOPOL został generalnym wykonawcą inwestycji pod nazwą „Budowa hali malarni ze śrutownią i towarzyszącą infrastrukturą oraz rozdział ścieków sanitarno bytowych i wód deszczowych na terenie istniejącego Zakładu Produkcyjnego w Koronowie.” Wartość umowy wyniosła 7.442,3 tys. złotych netto.
W czwartym kwartale 2006 roku PROJPRZEM S.A. podpisał z czterema osobami fizycznymi trzy umowy przedwstępne obejmujące kupno nieruchomości gruntowych z przeznaczeniem pod budownictwo mieszkaniowe. Łączna wielkość gruntów objętych umowami wyniosła 74.290 metrów kwadratowych. Wartość umowy przyrzeczonej, której zawarcie nastąpiło w styczniu 2007 roku wyniosła 15.600,9 tys. złotych.
Istotnym osiągnięciem spółki był wybór jej oferty na inwestora dla Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli, w ramach prywatyzacji bezpośredniej tego przedsiębiorstwa. Wyboru dokonała specjalnie powołana w tym celu komisja a jej decyzja zyskała akceptację Wojewody Lubuskiego. Obecnie trwają prace zmierzające do podpisania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.
Ponadto w IV kwartale 2006 roku PROJPRZEM podpisał z BRE Bankiem S.A. – Oddział Korporacyjny Bydgoszcz aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym zmniejszający wielkość przyznanego kredytu z 15.000 tys. do 5.000 tys. złotych.  

c)	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
Wpływ na osiągnięty poziom zysku netto miały liczne inwestycje budowlane realizowane na terenie Polski oraz produkcja konstrukcji stalowych na rzecz klientów zagranicznych. W IV kwartale 2006 roku sprzedaż krajowa stanowiła 43,6% ogółu przychodów ze sprzedaży.
Począwszy od połowy 2005 roku nastąpiło ożywienie rynku budowlanego, którego wyrazem było zwiększenie liczby przetargów na roboty budowlane. PROJPRZEM S.A. aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych, czego efektem było wygranie licznych przetargów na terenie całego kraju. Spółka nadal aktywnie poszukuje krajowych kontrahentów na oferowane przez nią usługi budowlane.
W wyniku transakcji sprzedaży akcji PROJPRZEM S.A. przez OP ZRIPOL Sp. z o.o. oraz transakcji sprzedaży udziałów OP ZRIPOL Sp. z o.o. przez PORJPRZEM S.A. Grupa pozyskała środki pieniężne, które poprawiły płynność finansową oraz dały możliwość finansowania inwestycji ze środków własnych. 

d)	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.
Strefa klimatyczna, w jakiej działa Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez nią nie jest równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym.

e)	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
W dniu 12 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. podjęło uchwałę w sprawie emisji od 1.000.000 do 1.506.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E z zachowaniem prawa poboru. NWZA podjęło jednocześnie uchwałę podwyższającą kapitał zakładowy spółki z kwoty 4.518.000 złotych do kwoty od 5.518.000 złotych do kwoty 6.024.000 złotych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E oraz dokonania odpowiednich czynności mających na celu dopuszczenie do notowań na rynku regulowanym praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii E. Korzystając z przysługującego uprawnienia Zarząd, po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej spółki ustalił cenę emisyjną akcji na 35,00 złotych. Dniem ustalenia prawa poboru akcji serii E był 8 grudnia 2006 roku. Prawa poboru akcji serii E były przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych od 14 grudnia 2006 do 21 grudnia 2006 roku. Otwarcie publicznej emisji nastąpiło 15 grudnia 2006 roku. Zakończenie przyjmowania zapisów podstawowych i dodatkowych miało miejsce 28 grudnia 2006 roku. W wyniku dokonanych zapisów wszystkie oferowane akcje w liczbie 1.506.000 zostały objęte i prawidłowo opłacone. Przydział akcji, na które złożono zapisy dodatkowe nastąpił w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w dniu 9 stycznia 2007 roku. W ramach prawa poboru złożono zapisy i przydzielono 1.188.966 akcji spółki. W ramach zapisów dodatkowych wolumen zapisów wyniósł 1.098.345 natomiast przydzielono 317.034 akcje. Wartość emisji wyniosła 52.710 tys. złotych.  Prawa do akcji serii E są od dnia 15.01.2007 roku notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych.
W dniu 12 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. podjęło również uchwały w sprawie emisji 180.000 warrantów zamiennych na akcje serii F. W związku z powyższym NWZA podjęło uchwałę podwyższającą warunkowo kapitał zakładowy spółki o kwotę 180.000 złotych. Każdy warrant uprawnia jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji na okaziciela serii F po cenie emisyjnej równej wyższej z cen: 90% ceny emisyjnej akcji serii E albo 90% średniej arytmetycznej rynkowych kursów zamknięcia akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w III kwartale 2006 roku. Średni kurs rynkowy akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za III kwartał 2006 roku liczony będzie jako iloraz sumy kursów zamknięcia na sesjach giełdowych, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela, i liczby sesji, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela. Zarząd Spółki dokonuje wyliczenia średniego kursu rynkowego akcji i przedstawia go Radzie Nadzorczej. 
Warranty oraz akcje serii F zostały wyemitowane w celu realizacji programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej spółki. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są kluczowi pracownicy Spółki i jej grupy kapitałowej. Jako kluczowych pracowników Spółki i jej grupy kapitałowej należy rozumieć wszelkie osoby, które uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju grupy kapitałowej, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj.:
•	prezes zarządu i członkowie zarządu Spółki,
•	inni pracownicy Spółki wskazani przez Zarząd Spółki i zatwierdzeni przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Programu Motywacyjnego, 
•	członkowie zarządów oraz inni pracownicy spółek zależnych Spółki wskazani przez Zarząd Spółki i zatwierdzeni przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Programu Motywacyjnego.
Warranty będą przydzielane proporcjonalnie za każdy rok trwania Programu Motywacyjnego tj. 60.000 rocznie w latach 2007-2009.
W dniu 26 lutego 2007 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, zgodnie z którym zarejestrował podwyższenie kapitału, wynikające z emisji akcji serii E do kwoty 6.024.000 złotych. Ponadto Sąd zarejestrował wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 180.000 złotych.

f)	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W dniu 19 maja 2006 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 0,50 zł. na jedna akcję z funduszu wypłaty dywidendy przyszłych okresów. Dniem nabycia prawa do dywidendy był dzień 19 czerwca 2006 roku. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 25 lipca 2006 roku.

g)	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.
Istotnym zdarzeniem, które wpłynie na sytuację finansową PROJPRZEM S.A. po IV kwartale 2006 roku jest pozyskanie środków z emisji akcji serii E.  Środki z emisji akcji spółka zamierza przeznaczyć na akwizycje firm o podobnym profilu działalności do PROJPRZEM S.A., inwestycje we własny majątek trwały oraz rozpoczęcie działalności developerskiej.
Prowadzone przez PROJPRZEM S.A. w 2007 roku działania związane z wykorzystaniem środków pieniężnych pozyskanych w wyniku emisji akcji serii E zostały opisane w punkcie „n” pozostałych informacji.

h)	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Skutki zbycia przez OP ZRIPOL Sp. z .o. o. inwestycji długoterminowych (w postaci akcji PROJPRZEM S.A.) zostały zaprezentowane w punkcie 1.

i)	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych.

j)	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Na dzień przekazania  raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Akcjonariusze posiadający 5% głosów na WZA 
Imię i nazwisko (nazwa)	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania raportu za III kwart. 2006
	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu za III kwart. 2006	liczba akcji nabytych  do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych do terminu przekazania
raportu	ilość akcji uprzywilejowa-nych  na dzień przekazania
raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	ilość głosów na dzień przekazania raportu	% głosów na WZA stan na dzień przekazania raportu	
ING TFI S.A.	-	650.147	211.047	43.006	-	818.188	818.188	10,53	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	71.148	-	-	154.750	71.148	690.148	8,88	
Lukrecjan Marzec	154.750	-	-	-	154.750	-	619.000	7,97	
Otwarty Fundusz Emerytalny „DOM”	-	584.067	-	-	-	584.067	584.067	7,52	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	-	-	105.000	46.875	466.875	6,01	
Wacław Tomaszewski	105.000	25.000	-	-	105.000	25.000	445.000	5,73	

Zgodnie z posiadanymi przez spółkę informacjami, na dzień przekazania raportu kwartalnego następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% akcji w kapitale akcyjnym Emitenta:
ING TFI S.A.			818.188 akcji zwykłych na okaziciela (13,58%)
Otwarty Fundusz Emerytalny DOM   	584.067 akcji zwykłych na okaziciela (9,70%)
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Zarząd
Imię i nazwisko	ilość akcji uprzywilejowanych na dzień przekazania raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	liczba akcji nabytych do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych  do terminu przekazania raportu	ilość akcji uprzywilejowanych na dzień przek. raportu za III kwart. 2006	ilość akcji zwykłych na dzień przek. raportu za III kw. 2006	
Henryk Chyliński	-	25.692	-	-	-	25.692	
Władysław Pietrzak	-	28.500	-	-	-	28.500	
Tadeusz Nawrocki	-	30.272	-	-	-	30.272	

Imię i nazwisko	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	liczba akcji nabytych do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych do terminu przekazania raportu	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania rap.  za III kwart. 2006	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania rap. za III kw. 2006	
Lukrecjan Marzec	154.750	-	-	-	154.750	-	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	71.148	-	-	154.750	71.148	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	-	-	105.000	46.875	
Jerzy Bajszczak	-	73.000	8.500	46.000	-	110.500	
Andrzej Karczykowski	-	179.500	-	-	-	179.500	
Jarosław 
Skiba	-	-	-	-	-	-	
Rada Nadzorcza

Osoby zarządzające i nadzorujące PROJPRZEM S.A. nie dysponowały opcjami na zakup akcji Spółki. 
Ponadto Członkowie Zarządu poinformowali spółkę, że od terminu nadania raportu za III kwartał 2006 roku zbyli 84.464 praw poboru akcji serii E. Członkowie Rady Nadzorczej poinformowali spółkę, że w tym samym okresie zbyli 741.958 przysługujących im praw poboru, a członkowie ich rodzin zbyli 127.132 prawa poboru oraz 21.700 akcji. Na dzień publikacji niniejszego raportu w spółce nie występują prawa poboru. 

k)	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Postępowania takie nie były prowadzone.

l)	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości.
W IV kwartale 2006 roku nie zawierano takich transakcji.
Istotna transakcja ze spółką zależną miała miejsce w III kwartale 2006 roku. W dniu 1.08.2006 roku została zawarta umowa pomiędzy PROJPRZEM S.A.  a jej spółką zależną OP ZRIPOL sp. z o.o., zgodnie z którą OP ZRIPOL sp. z o.o. odkupił od PROJPRZEM S.A. 2.750 własnych udziałów w celu umorzenia. Wartość umowy wyniosła 8.635,00 tys. złotych. Wynik brutto na powyższej transakcji wyniósł (+) 5.885 tys. zł. 

m)	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.
Poręczeń i gwarancji o tej wartości nie udzielano.

n)	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.
PROJPRZEM S.A. realizuje, określone w prospekcie emisyjnym dotyczącym emisji akcji serii E, cele emisji akcji. 
W czwartym kwartale 2006 roku Spółka rozpoczęła realizacje inwestycji budowlanych na terenie zakładów produkcyjnych w Koronowie i Sępólnie Krajeńskim. W ramach tych inwestycji podpisała z firmą BUDOPOL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy znaczącą umowę, na podstawie której BUDOPOL został generalnym wykonawcą inwestycji pod nazwą „Budowa hali malarni ze śrutownią i towarzyszącą infrastrukturą oraz rozdział ścieków sanitarno bytowych i wód deszczowych na terenie istniejącego Zakładu Produkcyjnego w Koronowie.” 
W dniu 24 stycznia 2007 roku, PROJPRZEM S.A. zawarła z czterema osobami fizycznymi, trzy umowy obejmujące kupno nieruchomości gruntowych pod budownictwo mieszkaniowe na terenie Bydgoszczy. Łączna wielkość gruntów objętych umowami wynosi 74.290 metrów kwadratowych. Łączna cena, za którą umowy zostały zawarte wynosi 15.600,9 tys. złotych. Powyższa umowa jest realizacją przyrzeczenia jej zawarcia, które wynikało z umowy przedwstępnej zawartej w dniu 15 grudnia 2006 roku, o której PROJPRZEM informował w raporcie bieżącym numer 64/2006.
Spółka kontynuuje proces zakupu, jako inwestor w prywatyzacji bezpośredniej, Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli. Obecnie trwają działania zmierzające do podpisania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.
Pozyskane w wyniku emisji akcji serii E środki pieniężne, do momentu ich wykorzystania są lokowane na lokatach bankowych.

o)	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Wpływ na wyniki I półrocza będzie mieć realizacja kolejnych obiektów pozyskanych od GS Engineering & Construction Poland sp. z o.o. Tak jak Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2007, w dniu 15.02.2007 roku PROJPRZEM S.A. podpisał z firmą GS Engineering & Construction Poland sp. z o.o. list intencyjny obejmujący wykonanie fundamentów, prefabrykowanych słupów, robót żelbetowych, wykopów, stropów antresoli oraz wykonanie i  montaż konstrukcji stalowej na budowie „Hali produkcji telewizorów nr 2 dla LG Electronics Wrocław sp. z o.o.” w Biskupicach Podgórnych przy ul. LG 1, 50-040 Kobierzyce. Orientacyjna wartość robót wynosi 22.000,00 tys. złotych netto. Roboty budowlane mają być prowadzone w okresie od marca do lipca 2007 roku.
Istotnymi czynnikami, które wpłyną na sytuację finansową Grupy po IV kwartale 2006 roku będzie realizacja zamierzeń PROJPRZEM S.A. wynikających z emisji akcji serii E, tj. akwizycja firm o podobnym profilu działalności do PROJPRZEM S.A., inwestycje we własny majątek trwały oraz rozpoczęcie działalności developerskiej.
Ze względu na duży udział eksportu w strukturze sprzedaży Grupy, również kurs EURO w stosunku do złotego, będzie mieć wpływ na wysokość tegorocznych wyników PROJPRZEM S.A. Wieloletnia współpraca z odbiorcami niemieckimi zapewnia Grupie stabilność finansową i dobrą perspektywę na najbliższe lata. Wysoki standing finansowy (m.in. niski poziom zadłużenia) oraz stale wzrastająca liczba kontrahentów (krajowych i zagranicznych) pozytywnie wpłynie na możliwości rozwojowe Grupy i jej pozycję rynkową.

Podpisy Członków Zarządu PROJPRZEM S.A.	Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych	
					
28.02.2007	Henryk Chyliński	Prezes Zarządu	Henryk Chyliński	28.02.2007	
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	
..................	data	
				Władysław Pietrzak	
				imię i nazwisko	
28.02.2007	Władysław Pietrzak	Wiceprezes Zarządu ds.
finansowo-księgowych	Władysław Pietrzak	Wiceprezes Zarządu ds.	
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	
..................	finansowo-księgowych	
				stanowisko/funkcja	
					
28.02.2007	Tadeusz Nawrocki	Wiceprezes Zarządu ds.
Technicznych	Tadeusz Nawrocki	Władysław Pietrzak	
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	
..................	
..................