Z.O. “BYTOM” S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA OKRES 4 KWARTAŁU ZAKOŃCZONEGO
31 GRUDNIA 2006 
SPORZĄDZONE WEDŁUG
MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

							w tys. zł
Skonsolidowany bilans  	31.12.2006	30.09.2006	
AKTYWA			
Rzeczowe aktywa trwałe	32 088	31 060	
Wartości niematerialne i prawne	199	292	
Długoterminowe aktywa finansowe	4	4	
Należności długoterminowe	99	101	
Aktywa z tyt.odroczonego podatku dochodowego	420	458	
Aktywa trwałe razem	32 810	31 915	
Zapasy	13 943	12 730	
Należności krótkoterminowe	26 367	26 332	
Środki pieniężne 	7509	215	
Udzielone pożyczki	10	13	
Rozliczenia międzyokresowe	446	792	
Aktywa obrotowe razem	48 275	40 082	
Aktywa ogółem	81 085	71 997	
PASYWA  			
Kapitał zakładowy	20 119	19 761	
Kapitał zapasowy	1 591	1 982	
Kapitał z aktualizacji wyceny	4 823	12 490	
Kapitał rezerwowy	9 881		
Różnice kursowe z przeliczenia	10	28	
Nie podzielony wynik lat ubiegłych	-15 293	-23 088	
Wynik okresu bieżącego	8 285	8 139	
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	29 416	19 312	
Udziały mniejszości	2 476	2 514	
Kapitał własny ogółem	31 892	21 826	
Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego	2 493	2 012	
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 	1 070	1 168	
Pozostałe rezerwy 	187	453	
Rezerwy na zobowiązania razem	3 750	3 633	
Kredyty i pożyczki	11 652	11 999	
Inne zobowiązania długoterminowe	2 041	2 505	
Zobowiązania długoterminowe razem	13 693	14 504	
Kredyty i pożyczki	5 586	5 585	
Zobowiązania z tytułu podatków	3 217	3 327	
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	972	1 046	
Zobowiązania handlowe 	14 894	14 427	
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	5 003	5 443	
Zobowiązania krótkoterminowe razem	29 672	29 828	
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	1 500	1 503	
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe	578	703	
Rozliczenia międzyokresowe razem	2 078	2 206	
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	49 193	50 171	
Pasywa ogółem	81 085	71 997	

Wartość księgowa	31 892	21 826	
Liczba akcji (w szt.)	2 011 944	1 976 112	
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	15,85	11,04	
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)	3 000 000	1 976 112	
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	10,63	11,04	

Pozycje pozabilansowe	31.12.2006	30.09.2006	
Zobowiązania warunkowe z tytułu odszkodowania	7 414	7 414	

										w tys. zł
Skonsolidowany rachunek zysków i strat	1V kwartał 2006	4 kwartały 2006 narastająco	
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	21 098	68 891	
Przychody netto ze sprzedaży produktów	17 520	59 769	
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	3 578	9 122	
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	14 566	49 640	
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	13 113	45 373	
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 453	4 267	
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 	6 532	19 251	
Koszty sprzedaży	2 179	5 425	
Koszty ogólnego zarządu	3 382	11 080	
Zysk (strata)  ze sprzedaży	971	2 746	
Pozostałe przychody operacyjne	496	1 532	
Pozostałe koszty operacyjne	1376	2123	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 	91	2 155	
Przychody finansowe	92	133	
Koszty finansowe	184	1 856	
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	112	601	
Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych	0	7 150	
Zysk (strata) brutto 	111	8 183	
Podatek dochodowy	4	103	
     a) część bieżąca	0	0	
     b) część odroczona	4	103	
Zysk (strata) netto 	107	8 080	
Zysk (strata) mniejszości	-39	-205	
Zysk (strata) akcjonariuszy większościowych	146	8 285	

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy 
(z emisji akcji pow.wartości nominalnej)	Kapitał z aktualizacji	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny jednostki dominującej	Udziały mniejszości	Kapitał własny ogółem	
Kapitał własny na 01.01.2006 wg PZR	14 821	1 737	5 274	
0	28	-21 658	202		202	
Korekty w dostosowaniu do MSSF	
przeszacowanie środków trwałych			7 524				7 524		7 524	
odroczony podatek od przeszacowania						-1 430	-1 430		-1 430	
Razem korekty			7 524			-1 430	6 094		6 094	
Kapitał własny na 01.01.2006 wg MSSF	14 821	1 737	12 798	
0	28	-23 088	6 296	0	6 296	
Zmiany w kapitale własnym za 1 kw. 2006 r.		-3			-7	800	790		790	
zysk netto						800	800		800	
Inne korekty		-3			-7		-10		-10	
Kapitał własny na 31.03.2006 	14 821	1 734	12 798	
0	21	-22 288	7 086	0	7 086	
Zmiany w kapitale własnym za 2 kw.2006 r.	4 940		-60		7	6 971	11 858	2 560	14 418	
Emisja akcji	4 940						4 940		4 940	
Korekta prawa wieczystego użytkowania			-60				-60		-60	
zysk netto						6 971	6 971		6 971	
różnice kursowe					7		7		7	
Udziały mniejszości								2 560	2 560	
Kapitał własny na 30.06.2006 	19 761	1 734	12 738	
0	28	-15 317	18 944	2 560	21 504	
Zmiany w kapitale własnym w 3 kw.2006 r.		248	-248			368	368	-46	322	
Przeniesienie kapitału od sprzedanych środków trwałych		248	-248							
Zysk netto						368				
Strata netto za III kw akcjonariuszy mniejszościowych								46		
Kapitał własny na 30.09.2006	19 761	1 982	12 490	
0	28	-14 949	19 312	2 514	21 826	
Zmiany w kapitale własnym w 4 kw.2006 r.	358	-391	-7 667	
9 881	-18	8 311	10 474	-38	10 436	
Emisja akcji	358						358		358	
Przeniesienie kapitału od sprzedanych środków trwałych		143	-143							
Korekta przeszacowania środków trwałych z tytułu przejścia na MSR			-7 524			8 149	625		625	
Korekta dot. Berlina						16	16		16	
Różnice kursowe Berlin					-18		-18		-18	
Koszty emisji akcji		-534					-534		-534	
Zysk netto						146	146		146	
Strata netto za IV kw akcjonariuszy mniejszościowych								-38	-38	
Wpłaty z emisji akcji rejestrowanych w 2007r.				
9 881			9 881		9 881	
Kapitał własny na 31.12.2006	20 119	1 591	4 823	
9 881	10	-6 638	29 786	2 476	32 262	

										
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	1V kwartał 2006	4 kwartały 2006 narastająco	
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (metoda pośrednia)			
Zysk (strata) netto	146	8 285	
Korekty razem	-1 143	-13 537	
      Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych	-39	-205	
      Zysk (strata) z udziałów w jedn. stowarzyszonych i współzależnych			
      Podatek należny			
      Amortyzacja, w tym:	544	-5 147	
      Odpisy wartości firmy jednostek podporządkowanych lub ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych	-	
-7 150	
      Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-27	90	
      (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	363	380	
      Zmiana stanu  rezerw	-1 829	22	
      Zmiana stanu zapasów	-1 214	-1 186	
      Zmiana stanu należności	3 191	-5 999	
      Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i  kredytów	-3 850	-976	
      Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	258	-854	
      Inne korekty	1 460	338	
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-997	-5252	
      			
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej			
     Wpływy	34	174	
     Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	34	174	
     Wydatki	1 048	4 200	
     Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	1 048	3 326	
     Nabycie aktywów finansowych		874	
     Udzielone pożyczki			
     Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych			
     Inne wpływy i wydatki inwestycyjne			
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 	-1 014	-4 026	
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej			
     Wpływy	10 450	17 989	
     Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	10 239	14 780	
     Wpływy z kredytów i pożyczek	209	3 207	
      Inne wpływy	2	2	
     Wydatki	1 145	2 091	
     Spłaty kredytów i pożyczek	557	1 257	
     Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	44	168	
     Odsetki	90	90	
     Inne  wydatki finansowe	454	576	
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 	9 305	15 898	
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	7 294	6 620	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	215	889	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	7 509	7 509	

Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego 4/2006  

1.	Informacje ogólne  
W dniu 31.03.2006r Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. nabyły 74,82% ogółu akcji Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. z siedzibą w Leśnej, toteż od II kwartału 2006 Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. tworzą grupę kapitałową i jako spółka dominująca są zobowiązane do sporządzania od II kwartału 2006r. skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za IV kwartał 2006 objęte zostały :
-	spółka dominująca Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. 
-	spółka zależna (74,82% akcji) Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A.  

2.	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 
 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2006r. sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, oraz Rozporządzeniem Rady Ministrów z 19.10.2005 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Dane zostały sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określanych na dzień bilansowy 31.12.2006r. z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość majątku spółki. Konsolidacja sprawozdania finansowego za IV kw. 2006r.została sporządzona metodą pełną z zastosowaniem korekt konsolidacyjnych. 
Wynik finansowy za cztery kwartały 2006 obejmuje wynik finansowy Z.O. “Bytom” S.A. za cztery kwartały 2006 oraz wynik finansowy spółki Z.P.J. “Dolwis” S.A. za II ,III i IV kwartał 2006r. , tj. od momentu kiedy Z.O. “Bytom” S.A. objęły  kontrola tą spółkę.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za IV kwartał 2006, nie wypełniono danych dotyczących okresów porównywalnych, gdyż spółka nie tworzyła grupy kapitałowej w tamtych okresach, stała się grupą kapitałową od II kwartału 2006r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł.).  

3.Opis ważniejszych zasad rachunkowości  
Grupę kapitałową Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. stanowi jednostka dominująca “Bytom” S.A. oraz jednostka zależna Z.P.J. “Dolwis” S.A. zakupiona w dniu 31.03.2006 r.. Jednostka zależna podlega konsolidacji od dnia przejęcia nad nią kontroli do dnia ustania kontroli. Koszt przejęcia jednostki zależnej ustalono jako wartość godziwą przekazanych aktywów oraz zaciągniętych zobowiązań powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Nadwyżkę wartości godziwej aktywów netto nad kosztami przejęcia ujęto bezpośrednio w rachunku zysków i strat jako odpis ujemnej wartości firmy. 
Salda rozrachunków wew. pomiędzy jednostkami grupy, transakcje zawierane w obrębie grupy, zostały  wyłączane w całości przy sporządzeniu sprawozdania skonsolidowanego. 
Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki grupy są jednolite, a w przypadku występowania istotnych różnic zasad w jednostkach objętych konsolidacja stosowane są korekty konsolidacyjne doprowadzające do ujednolicenia zasad wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego. 
Transakcje w walutach obcych zostały przeliczone wg średniego kursu obowiązującego w dniu dokonywania transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i pasywa pieniężne przeliczone zostały wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 31.12.2006r. . Powstałe z tego tytułu różnice kursowe, ujęte zostały w przychodach bądź kosztach finansowych. 

Wprowadzając zasady MSSF do sprawozdawczości Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. jak i spółka zależna “Dolwis” S.A. dokonały przeszacowania majątku trwałego Spółki na dzień 1.01.2006r. doprowadzając wartość bilansową do wartości godziwej co spowodowało wzrost aktywów trwałych i wyniku z lat ubiegłych grupy kapitałowej o kwotę 10.245 tys. zł. Jednocześnie utworzone rezerwę na odroczony podatek dochodowy na kwotę 1.946 tys. zł, która obciążyła wynik finansowy lat ubiegłych.
W zakresie zapasów nie występują istotne różnice w zakresie wyceny ujęte w sprawozdaniu finansowym a wyceny zgodnej z MSR-ami. 
Uwzględnienie zasad MSSF przy sporządzaniu sprawozdania finansowego spowodowało wzrost zysku netto za rok 2006 w grupie kapitałowej o 720 tys. zł, głównie z tytułu naliczania amortyzacji zgodnie z zasadami MSSF. 

 Rzeczowe aktywa trwałe.
 
Rzeczowe aktywa trwałe grupy obejmują budynki i budowle, maszyny i urządzenia, sprzęt komputerowy, środki transportu oraz inne środki trwałe. Wszystkie środki trwałe wykazane zostały w wartości godziwej (wycena przez powołany zespół na dzień 1.01.2006r.) po pomniejszeniu o umorzenie. Różnica z przeszacowania tych środków trwałych odniesiono na wynik z lat ubiegłych.

Środki trwałe umarzane są metodą liniową począwszy od m-ca następnego po m-cu przyjęcia ich do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Amortyzacja nie wykorzystywanych śr. trwałych obciąża pozostałe koszty operacyjne. Aktywa trwałe będące przedmiotem leasingu finansowego zostały wykazane w bilansie na równi z pozostałymi składnikami majątku trwałego i podlegają umorzeniu wg takich samych zasad. Jako okres użytkowania przyjęto okres zawartej umowy leasingu. 

Wartości niematerialne i prawne. 

Obejmują głównie programy komputerowe, wyceniane są wg wartości historycznej po pomniejszeniu o umorzenie, ponieważ zdaniem Spółki ich wartość bilansowa jest nieistotna. Umarzane są metodą liniową w okresie 5 lat.  

Zapasy 

Zapasy materiałów oraz zakupionych towarów są wyceniane na dzień bilansowy wg ceny nabycia, towarów własnych oraz wyrobów gotowych wg planowanego kosztu wytworzenia. Jako metodę rozchodu zapasów materiałów przyjęto metodę cen średnich. Na dzień bilansowy dokonywane są odpisy aktualizacyjne na zapasy zalegające w magazynach powyżej 1 roku w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Produkcja niezakończona wyceniana jest wg zużycia materiałów.  

Należności 

Należności z tytułu dostaw ujmowane są wg kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisów aktualizujących nieściągalne należności w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Na należności od dłużników zalegających z zapłatą powyżej 6 m-cy tworzy się odpisy w wys. 50% kwoty należności, a na należności od dłużników zalegających z zapłatą powyżej roku oraz od dochodzonych na drodze sądowej w wys. 100% kwoty należności. 

Odpisy aktualizujące majątek obrotowy na 31.12.2006 przedstawiają się następująco:  

Stan na ................................31.12.2006
1. Zapasy w tym: ....................... 452
- materiały ................................. 162
- wyroby gotowe ....................... 283
-	towary ......................................7
2. Należności .......................... 5.830
  
Kapitały 
Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku oraz nadwyżki wartości emisyjnej akcji powyżej ich wartości nominalnej a zmniejsza się w przypadku pokrycia straty. Kapitał z aktualizacji wyceny obejmuje skutki wyceny aktywów trwałych na dzień 1.01.1995r. Kapitał rezerwowy obejmuje wpłaty na akcje serii G, podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w sądzie w lutym 2007 roku.  

Rezerwy na zobowiązania 
Rezerwy tworzone są wówczas gdy na grupie ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobnie jest że wypełnienie tego obowiązku spowoduje wypływ środków oraz gdy można je wiarygodnie oszacować. Spółka Z.O. “Bytom” S.A. tworzy rezerwy na świadczenia pracownicze w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.  

Zobowiązania 
Zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w wartości wymagającej zapłaty. 

 Przychody
 Kwotę przychodów wynikających z transakcji ustala się wg wartości godziwej zapłaty z uwzględnieniem rabatów i upustów. 

 Koszty 
Rachunek kosztów prowadzony jest metodą porównawczą i na potrzeby raportu przekształcony na wersję kalkulacyjną.  

Podatek dochodowy
 Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysku i strat obejmuje podatek odroczony. Odroczony podatek dochodowy tworzy się na przejściowe różnice między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową. Aktywa z tyt. odroczonego podatku ustala się przy zachowaniu zasady ostrożności, tzn bez uwzględnienia aktywów w stosunku do których istnieje niskie prawdopodobieństwo ich realizacji.  

Wybrane dane finansowe 
Wybrane dane finansowe za IV kwartał 2006 r. zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:
1. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu oraz przepływów pieniężnych - wg średniego kursu ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego na dzień 29.12.2006, wynoszącego 3,8312.
2. Poszczególne pozycje Rachunku zysków i strat - wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego na ostatni dzień każdego miesiąca kwartału:
31.01.2006 3,8285
28.02.2006 3,7726
31.03.2006 3,9357 
28.04.2006 3,8740 
31.05.2006 3,9472 
30.06.2006 4,0434
31.07.2006 3,9321 
31.08.2006 3,9369 
29.09.2006 3,9835
31.10.2006 3,8871
30.11.2006 3,8166
29.12.2006 3,8312

Razem 46,7888 : 12 = 3,8991

Opis dokonań i niepowodzeń Emitenta i jego grupy w IV kwartale 2006 roku

PAZDZIERNIK
Z.O. “Bytom” S.A.  nie zgadzając się z wyrokiem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z dnia 28.08.2006r złożyła w dniu 2.10.2006 roku do właściwego Sądu Powszechnego skargę na wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Powodem złożenia skargi jest sprzeczność wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej.  

W ramach zakończonej Kontraktacji z Odbiorcami z rynku krajowego Z.O. “Bytom” S.A.   podpisały umowy na dostawę w sezonie wiosna-lato 2007 wyrobów z kolekcji Bytom na łączną kwotę 12.156 tys. zł.

LISTOPAD
 W dniu 3.11.2006r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał Postanowienie o wstrzymaniu wykonania wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. W uzasadnieniu ww. Postanowienia podano, iż wstrzymanie wykonania zaskarżonego wyroku jest celowe m.in. wobec powołania przez Skarżącego (Z.O. “Bytom” S.A.) szeregu zarzutów przeciwko wyrokowi Sądu Arbitrażowego, wymagających rozpoznania w postępowaniu zainicjowanym skargą złożoną przez Z.O. “Bytom” S.A. do Sądu Powszechnego w dniu 2.10.2006r. 

 Został zatwierdzony Prospekt Emisyjny dla akcji serii G Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A. 
 GRUDZIEŃ 
Odbyła się subskrypcja i przydział akcji serii G Zakładów Odziezowych "Bytom" S.A. Inwestorzy złożyli zapisy na 947.378 akcji serii G w ramach zapisów podstawowych i 5.921.113 akcji serii G w ramach zapisów dodatkowych. Przydzielono inwestorom wszystkie 988.056 szt. akcji, przy czym stopa redukcji zapisów w ramach zapisów dodatkowych wyniosła 99,31%. 

 Emitent opublikował prognozę wyników na rok 2007: Prognoza przychodów ze sprzedaży i zysku netto za 2007 rok Grupy Kapitałowej Emitenta: Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto 2007 rok Grupy Kapitałowej Emitenta: 85.990 tys. zł Skonsolidowany zysk netto za 2007 rok Grupy Kapitałowej Emitenta: 4.655 tys. zł

W dniu 21.12.2006r. Sąd Okręgowy Wydział Gospodarczy w Katowicach oddalił skargę Spółki na wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Wyrok Sądu Okręgowego Wydział Gospodarczy w Katowicach jest nieprawomocny. W mocy pozostaje postanowienie Sądu Okręgowego Wydział Gospodarczy w Katowicach o wstrzymaniu wykonalności wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Zarząd Z.O. "Bytom" S.A. złożył apelację od wyroku Sądu Okręgowego Wydział Gospodarczy w Katowicach do Sądu Apelacyjnego.

Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 358.320 zł w drodze emisji 35.832 akcji serii H. Emisja akcji serii H wynikała z uchwały nr 17/06/06 z dnia 19.06.2006r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki które podjęło uchwały w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki w stosunku 1:10 oraz w sprawie prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdań finansowych Spółki według zasad określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

Zgodnie z umowami restrukturyzacyjnymi zawartymi przez Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A.  z Kredyt Bankiem S.A. w Warszawie, Kredyt Bank S.A.  umorzył spółce “Dolwis” odsetki w kwocie 523 tys. zł

Z.O. “Bytom” S.A. , zgodnie z określonymi w prospekcie emisyjnym celami emisji akcji serii G, udzieliły spółce zależnej Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. pożyczki w wysokości 5.000 tys. zł

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe  

Czynniki zwiększające wynik finansowy w okresie 4 kwartałów 2006 roku:  
Rozwiązano odpis na należności w wysokości 304 tys. zł 
Rozwiązano odpis na przewidywane straty w wysokości 142 tys. zł 
Sprzedano usługi na prowadzenie sklepów firmowych Z.O. "Bytom" S.A. o wartości 2.178 tys. zł 
Osiągnięto 601 tys. zł zysków nadzwyczajnych z tytułu realizacji układu sądowego z wierzycielami.  

Czynniki zmniejszające wynik finansowy w okresie 4 kwartałów 2006 roku:  
Utworzono odpisy aktualizacyjne na należności w wysokości 427 tys. zł  
Rozwiązanie aktywów z tytułu podatku odroczonego – 103 tys. zł
Utworzono odpis na przewidywane straty w wysokości 230 tys. zł

 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności  
 Cykliczność w działalności prowadzonej przez Z.O. "Bytom" S.A. polega na tym, iż każdego roku Spółka realizuje większą sprzedaż w drugim półroczu (sezon jesienny) niż w pierwszym półroczu (sezon wiosenny).  Podobnie sytuacja wygląda w Z.P.J. “Dolwis” S.A. , choć różnice między sezonami są tu znacznie mniejsze. 

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 

 Na podstawie uchwały NWZ podjętej w dniu 3.12.2005r. Spółka wyemitowała w I kwartale 2006 roku 494.028 akcji serii F. W trakcie trwania zapisów Inwestorzy złożyli 371 zapisów podstawowych na 443.381 akcji oraz 87 zapisów dodatkowych na 2.286.957 akcji. W wyniku przeprowadzonego przydziału Inwestorom przydzielono 494.028 akcji, a Spółka pozyskała kwotę 4.940 tys. zł . W dniu 18 maja 2006 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji 494.028 akcji serii F.
 Z dniem 8 czerwca 2006 roku akcje serii F zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na GPW w Warszawie.  Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19 czerwca 2006 roku podjęło uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 988.056 akcji serii G z prawem poboru na dzień 31 lipca 2006 roku oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 35.832 akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

W dniu 27.09.2006 r. zostały zawarte umowy objęcia Akcji serii H pomiędzy Spółką i Panem Tomaszem Sarapatą, sprawującym funkcje Prezesa Zarządu oraz Spółką i Panią Dorotą Wiler, sprawującą funkcje Wiceprezesa Zarządu. Pan Tomasz Sarapata zawarł umowę objęcia 23.888 szt. akcji serii H, a Pani Dorota Wiler zawarła umowę objęcia 11.944 szt. akcji serii H. W dniu 19.12.2006r. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 358.320 zł w drodze emisji 35.832 akcji serii H.

W dniach od 4 do 8 grudnia 2006r. odbyła się subskrypcja akcji serii G Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A. Inwestorzy złożyli zapisy na 947.378 akcji serii G w ramach zapisów podstawowych i 5.921.113 akcji serii G w ramach zapisów dodatkowych. W dniu 20 grudnia przydzielono inwestorom wszystkie 988.056 szt. akcji, przy czym stopa redukcji zapisów w ramach zapisów dodatkowych wyniosła 99,31%. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował w lutym 2007r. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii G.

Informacje dotyczące dywidendy 
 Emitent w IV kwartale 2006 roku nie wypłacał dywidendy. W dniu 21.12.2006r. Zarząd Emitenta zadeklarował, , iż w przypadku osiągnięcia skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2007 na poziomie nie niższym niż wskazane opublikowanym w dniu 21 grudnia 2006 roku prognozie wyników finansowych na rok 2007 zostanie przedłożona Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomendacja Zarządu Emitenta wypłaty przez Z.O. "Bytom" S.A. dywidendy w wysokości od 0,5 do 1 PLN na jedną akcję za rok obrachunkowy 2007.
Zarząd Spółki planuje powrót do polityki wypłaty 1/3 wypracowanego zysku netto akcjonariuszom począwszy od podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2008. 

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta 
 Nie wystąpiły 

 Informacja dotycząca zmian zobowiązań lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego  
Zobowiązanie warunkowe dotyczy udzielenia poręczenia przez Z.O. “Bytom” S.A. spółce Z.P.J. “Dolwis” S.A. i opisane zostało w dalszej części sprawozdania.

W III kwartale 2006 roku w zobowiązaniach pozabilansowych ujęto kwotę 7.567 tys. zł, wynikającą z wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej z dnia 28.08.2006r. nakazującego Emitentowi wypłatę na rzecz spółki Inwestycje II sp. z o.o. odszkodowania w wysokosci 7.414 tys. zł wraz z kosztami procesu. W związku z toczonym postępowaniem przed Sądem Powszechnym o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego oraz brakiem jednomyślności co do wysokosci zasądzonego odszkodowania wśród sędziów Sądu Arbitrażowego Emitent ujął kwotę ewentualnego odszkodowania w zobowiązaniach pozabilansowych. 
Nie można jednak wykluczyć, że w okresach następnych wystąpi obowiązek utworzenia rezerw z tytułu odszkodowania, o ile Sądy Powszechne utrzymają w mocy wyrok Sądu Arbitrażowego, jak również w przypadku nadania wyrokowi Sądu Arbitrażowego klauzuli wykonalności przez Sąd Powszechny przy oddaleniu wniosków Emitenta o wstrzymanie wykonalności takiego wyroku.

Segmenty branżowe działalności 
Grupa prowadzi działalność w ramach trzech głównych segmentów branżowych:
1)  produkcja odzieży i sprzedaż hurtowa odzieży oraz wyrobów komplementarnych i usług produkcyjnych
2)	sprzedaż detaliczna towarów własnych (odzieży) i obcych oraz usług w sklepach firmowych.
3)	produkcja i sprzedaż hurtowa tkanin i podszewek
4)	pozostała sprzedaż

IV kwartał 2006	produkcja i sprzedaż hurtowa odzieży	 sprzedaż detaliczna odzieży	Produkcja i sprzedaż tkanin i podszewek	Pozostała sprzedaż	Razem grupa	
Przychody ze sprzedaży	9 718	3 352	7 749	279	21 098	
Koszty operacyjne	7 833	2 327	6 339	246	16 745	
Marża na sprzedaży	1 885	1 025	1 410	33	4  353	
Koszty ogólnozakładowe		3  382	
Zysk na sprzedaży		971	

POZOSTAŁE  INFORMACJE

Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta 
 Począwszy od dnia 31 marca 2006 roku Emitent tworzy grupę kapitałową ze spółką Zakłady Przemysłu Jedwabniczego "Dolwis" S.A. , w której Emitent posiada 74,82% ogółu akcji.  

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej 
 Z.O. "Bytom" S.A. nie dokonywały zmian w strukturze jednostki. 

 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników 
 Z.O. "Bytom' S.A. nie publikowały jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników na 2006 rok. 

 Znaczący Akcjonariusze na dzień przekazania raportu  

Na dzień przekazania raportu Spółka posiadała następujących znaczących Akcjonariuszy:  

PZU Asent Managment S.A. posiada w portfelach inwestycyjnych swoich klientów 178.451 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 8,87 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 178.451 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 8,87% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Pan Tomasz Sarapata - posiada 148.888 akcji Z.O. “Bytom” S.A. , stanowiących 7,40% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 148.888 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 7,40% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

 Pan Jan Załubski posiada 120.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 5,96% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 120.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 5,96% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Stan posiadania akcji Z.O. "Bytom" S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 

 Stan posiadania akcji Z.O. "Bytom" S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące oraz ich zmiany przedstawiają się następująco: 

Pan Tomasz Sarapata, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu Z.O. “Bytom” S.A. posiada 148.888 akcji Z.O. “Bytom” S.A. , stanowiących 7,40% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 148.888 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 7,40% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
 Pani Dorota Wiler , pełniąca obowiązki Wiceprezesa Zarządu Z.O. “Bytom” S.A. posiada 14.610 akcji Spółki stanowiących 0,73% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 14.610 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 0,73% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 
 Pan Olgierd Lizoń, Prokurent Z.O. “Bytom” S.A. posiada 12.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiące 0,6% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 12.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowiło 0,6% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Osoby blisko związana w rozumieniu art. 160 ust 2. Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi Pana Olgierda Lizonia posiadają 29.024 akcji Emitenta stanowiących 1,44% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 29.024 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 1,44% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.  
Pan Paweł Jamorski, Przewodniczący Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 99.599 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 4,95% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 99.599 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 4,95% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Pan Jan Załubski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A posiada 120.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 6,07% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 120.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 6,07% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 
 Pan Sławomir Ziemski, Sekretarz Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 34.506 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 1,75% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 34.506 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 1,72% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust 2. Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi Pana Sławomira Ziemskiego posiada 4.700 akcji Emitenta stanowiących 0,23% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 4.700 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 0,23% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Pan Grzegorz Kuczyński, Członek Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 77.390 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 3,85% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 77.390 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 3,85% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 
Osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust 2. Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi Tomasza Szewczyka, Członka Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 69.423 akcji Z.O. “Bytom S.A. stanowiących 3,45% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 69.423 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowiło 3,45% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
 
 Wskazanie postępowań toczących się przed sądami 
Według stanu na dzień 31.12.2006 roku z powództwa Emitenta toczyły się dwie sprawy o wydanie nakazu zapłaty na 40 tys. zł. Należność ta w całości została objęta rezerwą.

W Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej toczyła się sprawa z powództwa Z.O. "Bytom" S.A. przeciwko Inwestycje II Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 100.000 złotych tytułem części odszkodowania za nie wykonanie przez Inwestycje II Sp. z o.o. Oferty zawarcia umowy konwersji wierzytelności na akcje serii C.  Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej wydał wyrok oddalający pozew Spółki przeciwko Inwestycje II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zasądzenie kwoty 100.000 złotych tytułem odszkodowania za niewywiązanie się Inwestycje II Sp. z o.o. z “Oferty zawarcia umowy konwersji wierzytelności na akcje” z dnia 4 stycznia 2005 roku i jednocześnie zasądził od Spółki na rzecz Inwestycje II Sp. z o.o. odszkodowanie w wysokości 7.414.224 złotych.
 Spółka nie zgadzając się z wyrokiem Sądu Arbitrażowego złożyła w dniu 2.10.2006 roku do właściwego Sądu Powszechnego skargę na wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Powodem złożenia skargi jest sprzeczność wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. W dniu 3.11.2006r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał Postanowienie o wstrzymaniu wykonania wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. W uzasadnieniu ww. Postanowienia podano, iż wstrzymanie wykonania zaskarżonego wyroku jest celowe m.in. wobec powołania przez Skarżącego (Z.O. “Bytom” S.A.) szeregu zarzutów przeciwko wyrokowi Sądu Arbitrażowego, wymagających rozpoznania w postępowaniu zainicjowanym skargą złożoną przez Z.O. “Bytom” S.A. do Sądu Powszechnego w dniu 2.10.2006r.

W dniu 21.12.2006r. Sąd Okręgowy Wydział Gospodarczy w Katowicach oddalił skargę Spółki na wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Wyrok Sądu Okręgowego Wydział Gospodarczy w Katowicach jest nieprawomocny. W mocy pozostaje postanowienie Sądu Okręgowego Wydział Gospodarczy w Katowicach o wstrzymaniu wykonalności wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Zarząd Z.O. "Bytom" S.A. złożył apelację od wyroku Sądu Okręgowego Wydział Gospodarczy w Katowicach do Sądu Apelacyjnego.
 
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi  
W okresie od II do IV kwartale 2006 roku Spółka zakupiła w Z.P.J. "Dolwis" S.A. , będących podmiotem powiązanym, podszewki za 1.846 tys. zł. Spółka nie zawierała innych niż rutynowe transakcje z jednostkami powiązanymi.

 Informacje o udzieleniu poręczeń lub gwarancji 
W IV kwartale 2006 roku Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji. 
W kwietniu 2006r. Spółka udzieliła poręczenia Z.P. J. "Dolwis" S.A. do kwoty 1.500 tys. zł . Poręczenie dotyczy zobowiązań Z.P.J. "Dolwis" S.A. z tytułu udzielonych przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie kredytów , których wartość na dzień 31.03.2006 r. wynosiła 14.350 tys. zł. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31.05.2011r. Zakłady Odzieżowe "Bytom" S.A. posiadają 74,82 % akcji Z.P.J. "Dolwis" S.A. reprezentujących 74,82% głosów na walnym zgromadzeniu Z.P.J. "Dolwis" S.A.

Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Emitenta i jego grupy 
 Z.O. "Bytom" S.A. przestrzegają przyjętych zasad ładu korporacyjnego, zgodnie z własnym oświadczeniem zawartym w raporcie rocznym za rok 2005.  

Wskazanie czynników, które zdaniem Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału 
 Głównym czynnikiem, mającym wpływ na osiągane wyniki finansowe jest popyt na rynku krajowym. Z.O. “Bytom” S.A.  systematycznie zwiększa sprzedaż wyrobów pod własną marką na rynku krajowym, i zamierza ten trend utrzymać w przyszłości.  

Istnieje możliwość pogorszenia wyników finansowych Spółki w związku z wyrokiem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie nakazującym wypłatę przez Emitenta na rzecz Spółki Inwestycje II Sp. z .o.o. odszkodowania w wysokości 7.414 tys. zł wraz z kosztami procesu. Zarząd Z.O. “Bytom” S.A. kwestionując wyrok Sądu Arbitrażowego wystąpił w dniu 2 października 2006r. do Sądu Powszechnego ze skargą o uchylenie wyroku w oparciu o art. art. 1205 i 1206 KPC. W dniu 3.11.2006r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał Postanowienie o wstrzymaniu wykonania wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. W uzasadnieniu ww. Postanowienia podano, iż wstrzymanie wykonania zaskarżonego wyroku jest celowe m.in. wobec powołania przez Skarżącego (Z.O. “Bytom” S.A.) szeregu zarzutów przeciwko wyrokowi Sądu Arbitrażowego, wymagających rozpoznania w postępowaniu zainicjowanym skargą złożoną przez Z.O. “Bytom” S.A. do Sądu Powszechnego w dniu 2.10.2006r. 
W dniu 21.12.2006r. Sąd Okręgowy Wydział Gospodarczy w Katowicach oddalił skargę Spółki na wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Wyrok Sądu Okręgowego Wydział Gospodarczy w Katowicach jest nieprawomocny. W mocy pozostaje postanowienie Sądu Okręgowego Wydział Gospodarczy w Katowicach o wstrzymaniu wykonalności wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Zarząd Z.O. "Bytom" S.A. złożył apelację od wyroku Sądu Okręgowego Wydział Gospodarczy w Katowicach do Sądu Apelacyjnego. 
Wyrok Sądu Arbitrażowego ma moc prawną na równi z wyrokiem sądu powszechnego po stwierdzeniu przez właściwy sąd powszechny wykonalności takiego wyroku – art. 1212 i następne KPC. W przypadku utrzymania w mocy wyroku Sądu Arbitrażowego przez sądy powszechne, jak również w przypadku nadania wyrokowi Sądu Arbitrażowego klauzuli wykonalności przez sąd powszechny przy oddaleniu wniosków Emitenta o wstrzymanie wykonalności takiego wyroku, Inwestycje II Sp. z o.o. będzie uprawniona wszcząć postępowanie egzekucyjne przy braku otrzymania zapłaty od Emitenta, a ostateczny wypływ środków pieniężnych tytułem zapłaty odszkodowania wpłynie negatywnie na wynik finansowy Emitenta w 2006 roku oraz pogorszy płynność finansową Emitenta.

Badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta  
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2006 roku nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.