Sprawozdanie Zarządu 
z działalności grupy kapitałowej “Pemug” S.A.
 za 2006 r. 

I.	 grupa KapitaŁowa Pemug S.A. – działalność w 2006 r.
1.	 Podstawowe produkty i usługi.
2.	 Rynki zbytu.
3.	 Źródła zaopatrzenia.
4.	 Umowy znaczące dla działalności grupy kapitałowej.
II.	SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY ROZWOJU
1.	 Wyniki finansowe grupy kapitałowej.
2.	 Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
3.	 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
4.	 Zatrudnienie.
5.	 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej.
6.	 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
7.	 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe.
8.	 Zmiany w organizacji grupy kapitałowej .
9.	 Wartość niespłaconych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz grupy kapitałowej, udzielonych przez Pemug S.A. osobom zarządzającym i nadzorującym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście.
10.	 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
11.	 Posiadane przez grupę kapitałową oddziały (zakłady).
12.	 Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji własnych)
13.	 Informacje o instrumentach finansowych.
14.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych.
15.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.
16.	Różnice pomiędzy wynikami z raportu a prognozami.
III.	POZOSTAŁE INFORMACJE
1.	 Zarząd i Rada Nadzorcza
2.	 Akcjonariat
3.	 Oświadczenie Zarządu

I.	grupa kapitaŁowa Pemug S.A. – działalność w 2006 r.
Grupę kapitałową Pemug S.A. tworzą następujące spółki:
•	Jednostka dominująca: Przedsiębiorstwo Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. z siedzibą w Katowicach,
Jednostki zależne:
•	Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – powstała  z połączenia “Pemug Inwestycje” sp. z o.o. i “Pemug Sprzęt” sp. z o.o.

Począwszy od 01.01.2005 r. konsolidacją nie są obejmowane następujące spółki zależne:
•	Zakład Produkcji Przemysłowej Pemug Konstrukcje sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Katowicach ze względu na ogłoszoną w dniu 15 lipca 2004 r. upadłość z likwidacją,
•	Pemug Biuro Handlowe sp. z o.o.  w likwidacji z siedzibą w Katowicach ze względu na likwidację – w I półroczu 2005 r. spółka nie prowadziła działalności, a dane wykazane w sprawozdaniu finansowym spółki nie są istotne dla grupy kapitałowej,
•	Przedsiębiorstwo Budowlano-Montażowe Pemug Montaż sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (spółka ta nie rozpoczęła działalności gospodarczej i w związku z tym została wyłączona z obowiązku konsolidacji)
Spółka Pemug Konstrukcje była konsolidowana metodą pełną do dnia 14.07.2004 r., a Pemug Biuro Handlowe do 31.12.2004 r.
1.	Podstawowe produkty i usługi grupy kapitałowej

Działalność spółek tworzących grupę “Pemug” S.A. koncentruje się głównie na następujących obszarach:
•	Prowadzenie wszelkich robót budowlanych
•	Generalne wykonawstwo inwestycji
•	Usługi sprzętowo-transportowe
•	Organizacja, doradztwo techniczne i projektowanie
•	Zarządzanie nieruchomościami nieprodukcyjnymi
Asortyment podstawowych produktów i usług w ujęciu wartościowym i ilościowym przedstawiają poniższe zestawienia.
Struktura przychodów ze sprzedaży
w tys. zł
Wyszczególnienie	 2005 r.	%	 2006 r.	%	Dynamika 2006/2005	
Produkcja budowlano-montażowa	68 161	97,3	56 255	95,2	82,5	
Konstrukcje stalowe obiektów	11 630	16,6	18 774	31,8	161,4	
Urządzenia transportu poziom. i pionowego	28 170	40,2	10 659	18,0	37,8	
Urządzenia poprawy jakości węgla	27 072	38,6	23 865	40,4	88,2	
Konstrukcje mostów i estakad	598	0,9	1 554	2,6	259,9	
Lekkie obudowy	299	0,4	774	1,3	258,9	
Roboty antykorozyjne	39	0,1	0	0		
Inne wyroby	353	0,5	629	1,1	178,2	
Usługi sprzętowo-transportowe	345	0,5	239	0,4	69,3	
Usługi projektowo-technologiczne	149	0,2	391	0,7	262,4	
Usługi pozostałe	420	0,6	595	1,0	141,7	
Wynajem nieruchomości	906	1,3	1 166	2,0	128,7	
Sprzedaż towarów i materiałów	76	0,1	439	0,7	577,6	
Ogółem sprzedaż	70 057	100,0	59 085	100,0	84,3	

W 2006 r. grupa kapitałowa uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 59.085 tys. zł. W porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego odnotowano spadek przychodów o 15,7%, tj. o 10.972 tys. zł, w tym:
•	przychody ze sprzedaży usług obniżyły się o 11.335 tys. zł (o 16,2%),
•	przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wzrosły o 363 tys. zł.
Największy wpływ na wysokość przychodów ze sprzedaży usług wywarła produkcja budowlano-montażowa, która była w 2006 r. niższa - odnotowano spadek sprzedaży o 11.906 tys. zł w porównaniu do roku 2005. Zdecydowanie niższe przychody uzyskano z realizacji dwóch głównych zleceń, prowadzonych w ramach generalnego wykonawstwa inwestycji dla Kompanii Węglowej SA na KWK Piast i KWK Jankowice. Ograniczenie przychodów w 2006 r. wynikało z harmonogramu wykonywanych zadań na obu zleceniach. Podstawowe prace o znacznej wartości wykonane zostały w latach poprzednich. W roku 2006 prowadzono prace o mniejszym nakładzie finansowym, co znalazło odbicie w niższych przychodach. W przypadku zlecenia na KWK Piast na spadek sprzedaży wpłynęło dodatkowo oczekiwanie na decyzję inwestora związaną z podpisaniem nowego aneksu do umowy na realizację dodatkowych prac.
Spadek przychodów odnotowano również na usługach sprzętowo-transportowych, których sprzedaż obniżyła się o 106 tys. zł, tj. o 30,7%. Przyczyną spadku było zmniejszenie parku maszynowego grupy kapitałowej na skutek sprzedaży w poprzednich latach  jednostek dźwigowych w celu spłaty kredytów bankowych w jednostce dominującej.
Na pozostałych rodzajach usług odnotowano znaczące przyrosty sprzedaży. Największą dynamikę – wzrost o 162,4% odnotowały usługi projektowo-technologiczne, których sprzedaż zwiększyła się o 242 tys. zł. Wyższe przychody ze sprzedaży przyniósł również wynajem nieruchomości. Dynamika wzrostu na tym rynku wyniosła 28,7%.
Sprzedaż towarów i materiałów, która odnotowała najwyższą dynamikę wzrostu, w 2006 r. dotyczyła głównie sprzedaży materiałów hutniczych w spółce dominującej.

Struktura ilościowa produkcji budowlano-montażowej
Wyszczególnienie	Ilość zleceń 
2005 r.	%	Ilość zleceń
2006 r.	%	
Konstrukcje stalowe obiektów	34	34,0	18	24,3	
Urządzenia transportu poziom. i pionowego	18	18,0	14	18,9	
Urządzenia poprawy jakości węgla	28	28,0	23	31,1	
Konstrukcje mostów i estakad	5	5,0	4	5,4	
Lekkie obudowy	3	3,0	4	5,4	
Roboty antykorozyjne	1	1,0	0	0	
Inne 	11	11,0	11	14,9	
Suma	100	100,0	74	100,0	

W 2006 r. grupa kapitałowa uzyskała przychody z realizacji 74 zleceń, co oznacza spadek w porównaniu do 2005 r. o 26%.
Najwięcej kontraktów realizowano w ramach  urządzeń poprawy jakości węgla (23) oraz konstrukcji stalowych obiektów (18).
Najwyższe przychody ze sprzedaży uzyskano przy wykonywaniu zleceń dotyczących urządzeń poprawy jakości węgla. Sprzedaż w ramach tego asortymentu wyniosła 23.865 tys. zł, co stanowiło 40,4% ogólnej wartości sprzedaży grupy kapitałowej. Decydujący wpływ na taki układ sprzedaży miała realizacja kontraktów na KWK Piast dla Kompanii Węglowej SA oraz na KWK Borynia dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej SA. Na drugim miejscu pod względem przychodów ze sprzedaży uplasowały się zlecenia dotyczące konstrukcji stalowych obiektów – grupa kapitałowa  m.in. rozbudowywała hale produkcyjne dla Zakładu Mięsnego w Rudzie Śląskiej oraz  wykonała rewaloryzację wieży wyciągowej Warszawa dla Muzeum Śląskiego. Sprzedaż w zakresie konstrukcji stalowych obiektów wyniosła w 2006 r. 18.774 tys. zł i była wyższa o 61,4% w porównaniu do roku poprzedniego.
2.	Rynki zbytu
W 2006 r. grupa kapitałowa Pemug SA realizowała swoje usługi tylko na rynku krajowym. 

w tys. zł
Wyszczególnienie	2005 r.	%	2006 r.	%	Dynamika 2006/2005	
Sprzedaż krajowa	70 057 	100,0	59 085	100,0	84,3	
Sprzedaż eksportowa	0	0	0	0,	0	
Ogółem	70 057	100,0	59 085	100,0	84,3	

Podstawowym odbiorcą usług był podobnie jak w latach poprzednich – rynek górniczy - gdzie zrealizowano 81% ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży. Sprzedaż dla branży górniczej była w analizowanym okresie niższa o 27,2% , tj. o 17.919 tys. zł w porównaniu do 2005 r.
Odnotowano natomiast znaczący – prawie czterokrotny wzrost przychodów w budownictwie przemysłowym. Udział tego rynku zbytu w strukturze branżowej sprzedaży wzrósł z poziomu 1,8% (2005) do 10,5% w 2006 r. Na zmianę struktury przychodów wpłynęła realizacja zleceń dla Zakładów Mięsnych Madej&Wróbel, dotyczących rozbudowy hal produkcyjnych oraz części socjalnej przetwórni Zakładu Mięsnego w Rudzie Śląskiej, remont centrum handlowego we Wrocławiu oraz rewaloryzacja wieży wyciągowej dla Muzeum Śląskiego.
 Obserwowany wzrost przychodów grupy kapitałowej z rynków pozagórniczych odzwierciedla skutecznie realizowaną dywersyfikację rynków zbytu, która jest głównym celem strategicznym grupy “Pemug” na najbliższe lata.
w tys. zł
Wyszczególnienie	2005 r.	%	2006 r.	%	Dynamika 2006/2005	
Górnictwo	65 812	94,0	47 893	81,0	72,8	
Energetyka	505	0,7	54	0,1	10,7	
Budownictwo przemysłowe	1 277	1,8	6 179	10,5	483,9	
Hutnictwo	0	0	101	0,2	100,0	
Pozostałe	2 463	3,5	4 858	8,2	197,2	
Ogółem	70 057	100,0	59 085	100,0	84,3	

3.	Źródła zaopatrzenia
Grupa kapitałowa realizuje większość produkcji według indywidualnych projektów i zamówień. W związku z tym występuje duża zmienność asortymentowa podstawowych materiałów używanych do produkcji. Źródłem zaopatrzenia są głównie dostawcy wyrobów przemysłu hutniczego, przemysłu metalowego oraz przemysłu chemicznego.
Wartość dostaw za 2006 r. wynosiła 4.173,3 tys. zł.

Struktura asortymentowa dostaw przedstawia się następująco:

Wyszczególnienie	Wartość dostaw
w tys. zł	Udział
w%	
Wyroby hutnictwa żelaza	2.682,4	64,3	
Wyroby przemysłu metalowego	803,7	19,2	
Wyroby przemysłu chemicznego	285,8	6,8	
Wyroby przemysłu elektrotechnicznego	169,4	4,1	
Wyroby przemysłu budowlanego	162,3	3,9	
Pozostałe wyroby	69,7	1,7	
Ogółem wartość dostaw	4.173,3	100,0	

Poniżej przedstawiamy głównych dostawców Spółki wraz z ich udziałem w wartości dostaw za 2006 r.:

Nr	Nazwa dostawcy	Wartość dostaw
w tys. zł	Udział
w%	
1)	Wyroby hutnictwa żelaza			
	BIELSTAL Bielsko Biała	31,2	0,8	
	ENERGY AND POWER Rybnik	8,1	0,2	
	FLOREX Katowice	15,8	0,4	
	FLORPROFILE Katowice	6,8	0,2	
	GPM HANDEL  Katowice	856,6	20,5	
	HUTA KRÓLEWSKA Chorzów	92,1	2,2	
	HUT-TRANS Katowice	51,3	1,2	
	MEGATOR Zabrze	88,5	2,1	
	MOSTOSTAL-KRAKÓW-PRODUKCJA Katowice	1.145,6	27,5	
	NYSTAL Katowice	28,3	0,7	
	PRUSZYŃSKI-BLACHY Sokołów	64,0	1,5	
	POLSTAL Sosnowiec	12,1	0,3	
	RUREX Katowice	88,9	2,1	
	STALEXPORT Katowice	1,6		
	STALPROFIL Dąbrowa Górnicza	67,8	1,6	
	UNIKOL  Zabrze	123,7	3,0	
	RAZEM	2.682,4	64,3	
2)	Wyroby przemysłu metalowego			
	ANIX Sosnowiec	18,4	0,4	
	ARNO Zawiercie	1,2		
	BIMS PLUS Mysłowice	7,9	0,2	
	CHEMECO-INVESTMENT Gliwice	57,1	1,4	
	PIOMA Piotrków Trybunalski	2,9	0,1	
	FAJER Gliwice	1,5		
	FA-LIN Gliwice	8,7	0,2	
	FERRO Skawina	4,7	0,1	
	FRAM Mikołów	23,8	0,6	
	GIAUR Gliwice	56,3	1,3	
	GEPEX Wodzisław Śląski	24,0	0,6	
	INKOMET-ERTECH Skidziń	28,0	0,7	
	IRESTA Bobowo	3,1	0,1	
	METALEX Katowice	28,6	0,7	
	KOLMET Katowice	2,0		
	KRAT METAL Baranów	73,3	1,8	
	LARGO Rybnik	56,5	1,3	
	LEGAL Wola	5,8	0,1	
	MELKIB BIS Cieszyn	15,6	0,4	
	PRIMA POL Łódź	15,1	0,3	
	PROTEC Ruda Śląska	11,9	0,3	
	POLMAR Rybnik	4,0	0,1	
	POLTOREX Bedlno Radz.	24,9	0,6	
	PUMAR Mysłowice	8,2	0,2	
	ROTOOL Chorzów	23,5	0,6	
	SKRAWMET Orzesze	36,9	0,9	
	SPAWMET Świętochłowice	53,3	1,3	
	SLET Będzin	4,7	0,1	
	SUPON Katowice	9,9	0,2	
	ŚRUBSTAL Radom	3,6	0,1	
	Ślusarstwo Izabelin	19,4	0,5	
	TECH-COM Katowice	19,4	0,5	
	WAMAG Wałbrzych	1,3		
	ZPHU WARZECHA Bukowno	96,3	2,3	
	ZPHU WĄSIKOWSKI Starachowice	47,5	1,1	
	ZWU URBEX Lublin	4,4	0,1	
	RAZEM	803,7	19,2	
3)	Wyroby przemysłu chemicznego			
	CHEMEX Katowice	3,5	0,1	
	GREJSPOL Orzesze	59,2	1,4	
	LINDE GAZ Kraków	113,6	2,7	
	LITNER	1,7		
	METAL GUM Zielona Góra	15,0	0,4	
	POGBUD Katowice	3,0		
	POLIFARB Gliwice	19,2	0,5	
	POLONIT Łódź	6,5	0,2	
	SIMONA POLSKA  Sp. z o.o. Wrocław	5,2	0,1	
	TEKNOKOR Katowice	3,3	0,1	
	TOP-RES Kielce	37,3	0,9	
	TECH-ROL Tarnowskie Góry	16,9	0,4	
	TUPLEX Katowice	1,4		
	RAZEM	285,8	6,8	
4)	Wyroby przemysłu  elektrotechnicznego			
	AKKOP Kraków	31,0	0,7	
	BUDOHIT Katowice	11,0	0,3	
	BZUD Bytom	9,7	0,2	
	ELEKTROSERW Ostrów Wlkp.	12,9	0,3	
	EMAG Katowice	55,1	1,3	
	INSTAL Katowice	1,9		
	INTEB Będzin	5,2	0,1	
	KONWEKTOR Lipno	7,1	0,2	
	LEMAR Bytom	3,7	0,1	
	MERASERV-12 Będzin	2,2	0,1	
	MORS Gdynia	7,6	0,2	
	POLWELT Katowice	11,4	0,3	
	PREMA Warszawa	0,2		
	SYGNAŁY Rybnik	0,7		
	SFS INTEC Poznań	6,9	0,2	
	ZBUD Bytom	2,8	0,1	
	RAZEM	169,4	4,1	
5)	Wyroby przemysłu budowlanego			
	DELMA BAZALT Strzegom	17,8	0,4	
	METALPLAST Oborniki	1,1		
	METALKOP Zabrze	79,1	1,9	
	NOVET Katowice	6,2	0,2	
	POLINOVA Katowice	45,5	1,1	
	ZOT Chorzów	12,6	0,3	
	RAZEM	162,3	3,9	
6)	Pozostałe wyroby	69,7	1,7	
				
	OGÓŁEM	4.173,3	100,0	

4.	Umowy znaczące dla działalności grupy kapitałowej.
Umowami dostawy i montażu znaczącymi dla działalności Grupy Kapitałowej w 2006 r. były:
•	umowa z dnia 22 września 1998 roku wraz Aneksem Nr 1 z dnia 11 lipca 2000 r., 
Aneksem Nr 2 z dnia 10.01.2002 r. i Aneksem Nr 6 na budowę Zakładu Wzbogacania Miału KWK “Piast” zawarta z Kompanią Węglową S. A. Aktualna wartość – 114.448.595,00 zł, do 31 grudnia 2006 r. wykonano – 103.152.323,06 zł – 90,1%.
•	umowa z dnia 14 grudnia 1998 roku wraz z Aneksem nr 8 z dnia 05.05.2005 r. z Kompanią Węglową S. A. KWK “Jankowice”, zawarta na wykonanie zadania “Kontynuacja budowy szybu VIII KWK Jankowice” na wartość 97.222.276,12 zł. Do 31 grudnia 2006 roku wykonano 88.365.193,86 zł- 90,9%.
•	umowa z dnia 26.08.2003 r. wraz z Aneksami zawarta z ABB Centrum sp. z o.o. na wykonanie zadania: “Wykonanie montażu dwóch maszyn wyciągowych na szybie KWK Jankowice”, na wartość 758.450 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 roku wykonano 755.450,00 zł – 99,6%.
•	Umowa z dnia 22.10.2004 r. - wraz z Aneksami – protokół zmian do umowy z dnia 04.04.2005 r. i z dnia 15.12.2005 r. - zawarta z KOPEX S.A. na wykonanie zadania: “Pogłębianie szybu i udostępnienie nowego poziomu Kopalnia CBI”, na wartość 198.620,00 USD (ok.647.759,00 zł). Do dnia 31 grudnia 2006 roku wykonano 559.615,73 zł – 86,4%.
•	Umowa z dnia 28.12.2004 r. zawarta z Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. na wykonanie zadania: “KWK Szczygłowice – przebudowa górniczego wyciągu szybowego w przedziale wschodnim szybu III”, na wartość 8.818.800 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 roku wykonano 8.493.200 zł – 96,3%.
•	Umowa z dnia 4.08.2005 r. zawarta z Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. na wykonanie zadania: “Modernizacja płuczki osadzarkowej w Zakładzie Przeróbki Mechanicznej Węgla KWK Pniówek”, na wartość: 1.119.000 zł. Do dnia  31 grudnia 2006 roku wykonano: 100%.
•	Umowa z dnia 24.08.2005 r. zawarta z Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. na wykonanie zadania: “Modernizacja węzła odwadniania koncentratu węglowego w Zakładzie Mechanicznej Przeróbki Węgla w KWK Borynia”, na wartość: 14.999.000 zł. Do dnia  31 grudnia 2006 roku wykonano 14.972.991,48 zł – 99,8%.
•	Umowa z dnia 24.08.2005 r. zawarta z Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. na wykonanie zadania: “Budowa układu retencyjnego między zbiornikami w KWK Bielszowice”, na wartość netto: 1.520.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 roku wykonano: 100%.
•	Umowa z dnia 16.01.2006 r. zawarta z KWK Budryk S.A. na wykonanie zadania: “Remonty bieżące maszyn i urządzeń 2006 w ZPMW na KWK Budryk”, na wartość netto: 650.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 roku wykonano 461.692,39 zł – 71,0%.
•	Umowa z dnia 01.03.2006 r. zawarta z Kompanią Węglową SA KWK Marcel na wykonanie zadania: “Budowa pomostu stalowego wraz z przebudową stacji przesypowej nr 1 w ZPMW”, na wartość netto 1.980.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 roku wykonano 1.348.065 zł – 68,1%.
•	Umowa z dnia 02.03.2006 zawarta z Przedsiębiorstwem Budownictwa Ogólnego i Usług Technicznych “Śląsk” sp. z o.o. w Katowicach na wykonanie zadania: “KWK Halemba – modernizacja Zakładu Przeróbki Mechanicznej Węgla”, na wartość netto: 2.037.200 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano 416.837,51 zł – 20,5%.
•	Umowa z dnia 17.03.2006 r. wraz z aneksami nr 1, 2, 3 i 4 zawarta z Zakładami Mięsnymi Madej&Wróbel na wykonanie zadania: Rozbudowa hali B i A oraz części socjalnej przetwórni Zakładu Mięsnego w Rudzie Śląskiej”, na wartość netto: 1.625.045,57 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano: 100%.
•	Umowa z dnia 30.06.2006 r. zawarta z Kompanią Węglową SA oddział KWK Chwałowice przez konsorcjum, którego liderem jest Pemug S.A. a uczestnikami: ZEG S.A. z siedzibą w Tychach oraz COAL-BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Olkuszu na wykonanie zadania: “Modernizacja transportu pionowego – szyb II przedział A KWK Chwałowice – przebudowa obiegu wozów na zrębie szybu”, na wartość netto 6.100.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano 5.407.000 zł – 88,6%.
•	Umowa z dnia 05.06.2006 r. zawarta z Zakładem Elektroniki Górniczej “ZEG” SA z siedzibą w Tychach na wykonanie zadania: “Stacja odmetanowania KWK Szczygłowice w Kompanii Węglowej SA”, na wartość ryczałtową netto: 709.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano 344.820 zł – 48,6%.
•	Umowa z dnia 08.05.2006 r. zawarta z firmą POLBET SA z Katowic na wykonanie zadania: “Roboty demontażowe konstrukcji stalowej oraz produkcja, dostawa i montaż konstrukcji stalowej przy realizacji remontu Centrum Handlowego Renoma we Wrocławiu”, na wartość netto 255.099,71 euro (około 992.337,88 zł). Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano 953.083,87 zł – 96,0%.
•	Umowa z dnia 13.04.2006 r. zawarta z Katowickim Węglem sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na wykonanie zadania: “Prace projektowe i roboty budowlano-montażowe przy modernizacji Zakładu Przeróbczego “Juliusz” w Sosnowcu”, na wartość netto 798.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano 701.764,53 zł – 87,9%.
•	Umowa z dnia 22.05.2006 r. zawarta z firmą Rettig-Haeting sp. z o.o. w Rybniku przez konsorcjum, którego uczestnikiem jest Pemug SA, liderem zaś PU “BORBUD” sp. z o.o. w Raciborzu na wykonanie zadania: “Rozbudowa zakładu produkcyjnego w Rybniku – Hala nr 14”, na wartość netto 4.990.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano 4.996.174,26 zł.
•	Umowa z dnia 22.06.2006 r. zawarta z Kompanią Węglową SA  przez konsorcjum, którego liderem jest Pemug SA a uczestnikiem Polimex-Mostostal SA na wykonanie zadania: “Budowa wieży szybowej oraz budynku nadszybia górniczego wyciągu szybowego szybu Leon IV dla KWK Rydułtowy-Anna”, na wartość netto: 14.594.700 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano 5.919.250 zł – 40,6%.
•	Umowa z dnia 1.09.2006 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. KWK Knurów na wykonanie zadania: “Rozbudowa ciągu technologicznego wzbogacania mułów surowych”, na wartość netto 2.800.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano 1.237.500 zł – 44,2%.
•	Umowa z dnia 19.09.2006 r. zawarta z KWK Budryk S.A. na wykonanie zadania: “Roboty remontowe urządzeń załadowczych poz. 730 m górniczego wyciągu szybowego szybu I przedział północny”, na wartość netto 755.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano 0%.
•	Umowa z dnia 21.09.2006 r. zawarta z Muzeum Śląskim z siedzibą w Katowicach na wykonanie zadania: “Wykonanie rewaloryzacji wieży wyciągowej Warszawa”, na wartość netto 1.360.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano: 100%.
•	Umowa z dnia 27.09.2006 r. zawarta z KWK Budryk S.A na wykonanie zadania: “Remont ściany osłonowej zewnętrznej osi 01/15-16 segment IV i w osi 01/16-17 segment V budynku kompleksowego ZPMW”, na wartość netto 620.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano 280.000 zł – 45,2%.
•	Umowa z dnia 16.11.2006 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. KWK Szczygłowice na wykonanie zadania: “Przebudowa I systemu wzbogacania miałów w obiekcie kompleksowym 1.01. ZPMW”, na wartość netto 3.990.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano 179.100 zł – 4,5%.
•	Umowa z dnia 14.12.2006 r. zawarta z Katowickim Holdingiem Węglowym S.A. KWK Staszic przez konsorcjum, którego liderem jest Pemug S.A. a uczestnikiem BRAU Sp. z o.o. na wykonanie zadania: “Roboty budowlano-montażowe związane z modernizacją obiegu wodno-mułowego w ZPMW”, na wartość netto 10.080.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2006 r. wykonano 1.080.400 zł – 10,7%.

•	Umowy ubezpieczenia.
Spółka jest stroną umów ubezpieczenia, wśród których ważniejsze to następujące umowy:
 zawarte z Polskim Towarzystwem Ubezpieczeń S.A.
➔	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń budowlanych na sumę 1.098.654,83 zł zawarte na okres od 07.01.2006 r. do 06.01.2007 r.
➔	Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę 4.374.295,22 zł, zawarte na okres od 07.01.2006 r. do 06.01.2007 r.
➔	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia na sumę 2.000.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2006 r. do 06.01.2007 r.
➔	Ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku na sumę 575.000,00 zł zawarte na okres od 07.01.2006 r. do 06.01.2007 r.
➔	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na sumę 497.038,93 zł  plus ubezpieczenie oprogramowania i nośników danych na sumę 300.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2006 r. do 06.01.2007 r.
➔	ubezpieczenie majątku oraz OC firmy na sumę 1.000.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2006 r. do 01.01.2007 r.

zawarte z Commercial Union Polska Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych SA  
➔	ubezpieczenie zadania inwestycyjnego: Budowa ZWM dla KWK Piast na sumę 131.688.793 zł,  zawarte na okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r.

zawarte z TU ALLIANZ Polska S.A. 
•	Ubezpieczenie budynków (budynki dla biznesu) od zdarzeń losowych na sumę 10.644.438,00 zł, zawarte na okres od 02.01.2006 r. do 01.01.2007 r.
•	Ubezpieczenie urządzeń i wyposażenia pomieszczeń biurowych “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. od zdarzeń losowych i kradzieży na sumę 30.000.00 zł, zawarte na okres od 07.01.2006 r. do 01.01.2007 r.
•	Umowy kredytowe, umowy pożyczki, poręczenia i gwarancje.
Kredyty:

Na dzień 31.12.2006 r. Grupa Kapitałowa posiada następujące umowy, w których występuje jako kredytobiorca:
1)	Spółka Pemug SA posiada zadłużenie wobec Banku Przemysłowo-Handlowego S.A. Oddz. w Katowicach – zadłużenie z tyt. kredytu krótkoterminowego: 2.000.000,00 zł (kwota kredytu na dzień otwarcia postępowania układowego), spłata 29.06.2001r., oprocentowanie na poziomie 1,2 stopy odsetek ustawowych, kredyt przeterminowany – objęty postępowaniem układowym.
Saldo kredytu na dzień 31.12.2006 r.  wynosi : 376.088,19 zł
Zabezpieczenie:
•	Weksel własny in blanco z wystawienia kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową
•	Zastaw na zasadach ogólnych środków trwałych o wartości netto 1.291.914,30 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
•	Zastaw na zasadach ogólnych środków trwałych o wartości netto 1.134.838,27 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
•	Hipoteka kaucyjna na rzecz BPH S.A. Oddz. Katowice, którego użytkownikiem wieczystym jest Zakład Produkcji Przemysłowej PEMUG Konstrukcje Sp. z o.o. w Katowicach oraz budynków i budowli stanowiących własność ZPP PEMUG Konstrukcje Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.	

2)	Emitent zawarł w dniu 06.12.2006 r. z bankiem Kredyt Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę o krótkoterminowy odnawialny kredyt obrotowy w rachunku bieżącym w kwocie 500.000,00 zł, przeznaczony na pokrycie zobowiązań płatniczych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Datą całkowitej spłaty kredytu jest 30.05.2007 r. Oprocentowanie (stopa procentowa) kredytu w dniu zawarcia umowy wynosi 5,91% w stosunku rocznym (stawka WIBOR O/N + marża banku).
Saldo kredytu na dzień 31.12.2006 r. wynosi : 276.978,87 zł
Zabezpieczenie:
1.	Hipoteka kaucyjna do kwoty 625.000,00 zł na nieruchomości (grunt w użytkowaniu wieczystym zabudowany budynkiem biurowym; właściciel gruntu: Skarb Państwa, użytkownik wieczysty gruntu i właściciel budynku: “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w Katowicach) położonej w Katowicach przy ul. Powstańców 25, dla której Sąd rejonowy w Katowicach XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1K/00024386/5, wraz z cesją praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej,
2.	weksel własny in blanco Kredytobiorcy poręczony przez “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w Katowicach wraz z deklaracją wekslową,
3.	cesja wierzytelności z umowy najmu zawartej w dniu 31.08.2006 r. pomiędzy “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w Katowicach a GETIN Bank SA w Katowicach, dotyczącej najmu nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym oznaczonym nr 25 “a” położonej w Katowicach przy ul. Powstańców, opisanej w KW nr KA1K/00024386/5 (miesięczny czynsz 28.700,00 zł netto – rocznie 344.400,00 zł)	

Pożyczki udzielone Grupie Kapitałowej:
1.	Pożyczka pieniężna udzielona Pemug S.A. przez firmę Premier F.P. z siedzibą w Sosnowcu  na okres 6 m-cy do 30 stycznia 2007 r., na podstawie umowy o pożyczkę  z dnia 13.07.2006 r. i aneksu nr 1/2006 z dnia 15.10.2006 r. Kwota pożyczki: 500.000,00 zł.
Spłata pożyczki wraz z odsetkami nastąpi w trzech równych ratach tzn. po 176.666,67 zł, w tym:
•	I rata w terminie do dnia 15.10.2006 r.
•	II rata w terminie do dnia 05.01.2007 r. 
•	III rata w terminie do dnia 30.01.2007 r.
Oprocentowanie: stałe oprocentowanie w wysokości 30.000,00 zł za okres 6-ciu miesięcy.
Kara umowna: za każdy dzień opóźnienia wpłaty poszczególnych rat, lub wpłatę w niepełnej wysokości pożyczkodawcy przysługuje kara umowna za każdy dzień zwłoki, liczona od każdej opóźnionej lub niepełnej wpłaty poszczególnej raty, w wysokości: 322,22 zł dla I raty, 200,00 zł dla II i III raty.
Zabezpieczenie: 
•	weksel własny pożyczkobiorcy podpisany in blanco wraz z deklaracją wekslową
•	oświadczenie pożyczkobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777§ 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 550.000,00 zł, z prawem do uzyskania klauzuli wykonalnosci w terminie 60 dni od ustalonego ostatecznie terminu splaty pożyczki
Wg stanu na dzień 31.12.2006 r. saldo pożyczki wynosi 369.067,12 zł
2.	Pożyczka pieniężna udzielona Pemug S.A. przez “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. na okres od 30.11.2006 do 31.05.2007 r., na podstawie umowy o pożyczkę nr 1 z dnia 23.11.2006 r. Kwota pożyczki: 440.000,00 zł.
Spłata pożyczki nastąpi na rachunek bankowy Pożyczkodawcy. Strony dopuszczają możliwość rozliczenia pożyczki w formie wzajemnego potrącenia zobowiązań i należności w trybie art. 498 kodeksu cywilnego..
Oprocentowanie: stałe oprocentowanie w wysokości 6,13% w skali roku. Odsetki od pożyczki będą wyliczone po dokonaniu całkowitej spłaty.
Wg stanu na dzień 31.12.2006 r. saldo pożyczki wynosi 442.290,77 zł.
3.	Pożyczka pieniężna udzielona Pemug S.A. przez “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. na okres od 14.12.2006 do 14.06.2007 r., na podstawie umowy o pożyczkę nr 2 z dnia 13.12.2006 r.  Kwota pożyczki: 70.000,00 zł.
Spłata pożyczki nastąpi na rachunek bankowy Pożyczkodawcy. Strony dopuszczają możliwość rozliczenia pożyczki w formie wzajemnego potrącenia zobowiązań i należności w trybie art. 498 kodeksu cywilnego.
Oprocentowanie: stałe oprocentowanie w wysokości 6,13% w skali roku. Odsetki od pożyczki będą wyliczone po dokonaniu całkowitej spłaty.
Wg stanu na dzień 31.12.2006r. saldo pożyczki wynosi 70.199,85 zł.
4.	Pożyczka pieniężna udzielona Pemug S.A. przez firmę BRAU sp. z o.o. na okres od 1 grudnia 2006 r. do 31 stycznia 2007 r., na podstawie umowy o pożyczkę nr 3 z dnia 17.11.2006 r. i aneksu nr 1 do umowy z dnia 20 listopada 2006 r. Kwota pożyczki: 450.000,00 zł.
Spłata pożyczki wraz z odsetkami nastąpi jednorazowo.
Oprocentowanie: stałe oprocentowanie w wysokości 12% w skali roku.
Zabezpieczenie: 2 weksle własne pożyczkobiorcy podpisane in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Wg stanu na dzień 31.12.2006 r. saldo pożyczki wynosi 454.586,30 zł.

II. Sytuacja finansowa i Perspektywy rozwoju

1.	Wyniki finansowe grupy kapitałowej.

Ogółem przychody grupy kapitałowej Pemug S.A. wg. źródeł ich tworzenia przedstawiały się następująco:

w tys. zł
Wyszczególnienie	2005 r.	%	2006 r.	%	Dynamika 2006/2005	
Przychody ze sprzedaży usług	69 981	93,4	58 646	95,2	83,8	
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	76	0,1	439	0,7	577,6	
Pozostałe przychody operacyjne	3 681	4,9	1 363	2,2	37,0	
Przychody finansowe	1 181	1,6	1 130	1,8	95,7	
Ogółem przychody	74 919	100,0	61 578	100,0	82,2	

W 2006 r. grupa kapitałowa osiągnęła przychody ogółem w wysokości 61.578 tys. zł. W porównaniu do 2005 r. wystąpił spadek przychodów o 13.341 tys. zł, tj. o 17,8%. Wpłynęły na to zdecydowanie niższe przychody ze sprzedaży usług (spadek o 11.335 tys. zł).
Pozostałe przychody operacyjne były  niższe niż w roku ubiegłym, zmniejszyły się o 2.318tys. zł (o 63%). Również przychody finansowe odnotowały spadek o 51 tys. zł.

Grupa kapitałowa Pemug S.A. zakończyła 2006 r. zyskiem bilansowym netto w wysokości 4.718 tys. zł. 

Zysk grupy kapitałowej obejmuje:
-	zysk jednostki dominującej Pemug S.A. 	6.217 tys. zł
-	zysk jednostki zależnej Pemug Inwestycje i Sprzęt	657 tys. zł
-	wyłączenia i korekty konsolidacyjne	-2.156 tys. zł
Źródła tworzenia osiągniętego zysku netto przedstawiają się następująco:
w tys. zł
Wyszczególnienie	2005 r.	2006 r.	zmiana               2006-2005	
Zysk brutto ze sprzedaży	7 295	9 898	2 603	
Wynik na działalności operacyjnej	-2 499	-4 672	-2 173	
Wynik na działalności finansowej	-1 171	-613	558	
Zysk przed opodatkowaniem	3 625	4 613	988	
Podatek dochodowy	176	-105	-281	
Zysk netto z działalności kontynuowanej	3 449	4 718	1 269	
Zysk netto	3 450	4 718	1 268	

Pomimo niższych przychodów ogółem, ostateczny wynik – zysk netto - wykazał przyrost w relacji do wyniku za 2005 r. o 1.268 tys. zł, co oznacza dynamikę wzrostu w wysokości 36,8%. Zadecydowała o tym poprawa wyniku na działalności podstawowej (wzrost o 2.603 tys. zł) oraz na działalności finansowej (wzrost o 558 tys. zł).

Przychody i koszty własne sprzedaży
 Podstawowa działalność grupy kapitałowej zakończyła się w 2006 r. zyskiem brutto ze sprzedaży w wysokości 9.898 tys. zł. 
Uzyskany zysk wynikał z poprawy rentowności sprzedaży, która zwiększyła się z 10,4% (2005 r.) do 16,8% w 2006. Zadecydowała o tym znacząca redukcja  kosztu własnego sprzedaży, który był niższy o 21,6% od kosztu roku ubiegłego. 

Pozostałe przychody i koszty
Pozostałe przychody  w 2006r. ukształtowały się na poziomie  1.363tys. zł.
Wśród pozostałych przychodów główne pozycje stanowiły:
•	zysk ze zbycia środków trwałych – 36 tys. zł
•	rozwiązanie rezerw – 227 tys. zł, w tym:
•	rozwiązanie odpisów na należności – 77 tys. zł
•	rozwiązanie odpisów na zapasy – 25 tys. zł
•	rozwiązanie rezerw na sprawy sądowe w toku – 72 tys. zł
•	rozwiązanie rezerw na Biuro Handlowe Pemug – 53 tys. zł
•	pozostałe – 1.100 tys. zł, w tym:
•	rozliczenie nadwyżek z inwentaryzacji – 163 tys. zł
•	przedawnione zobowiązania – 20 tys. zł
•	zwrócone koszty sądowe – 1 tys. zł
•	otrzymane odszkodowania z tytułu szkód – 25 tys. zł
•	otrzymane kary i grzywny – 17 tys. zł
•	przychody z tytułu not obciążeniowych nieotrzymane – 94 tys. zł
•	należności z tytułu nakazu zapłaty Paluch – 740 tys. zł
•	należne koszty procesowe – 34 tys. zł
•	otrzymane kary od pracowników – 3 tys. zł 
•	pozostałe przychody – 3 tys. zł

Pozostałe koszty wyniosły  1.012tys. zł.

Na pozostałe koszty składały się następujące pozycje:
➔	utworzenie rezerw na kwotę 983 tys. zł, w tym:
•	utworzenie odpisów aktualizacyjnych zapasy – 7 tys. zł
•	utworzenie odpisów aktualizacyjnych należności –969 tys. zł
•	utworzenie odpisów aktualizacyjnych na szkody postępowania – 7 tys. zł
➔	pozostałe - 983 tys. zł, w tym:
•	koszty procesowe i zastępstwa procesowego – 14 tys. zł
•	odpisanie należności na które nie było rezerwy – 6 tys. zł
•	darowizny i ofiary – 4 tys. zł
•	inne – 5 tys. zł

Koszty sprzedaży w analizowanym okresie wyniosły 231 tys. zł., natomiast koszty ogólnego zarządu ukształtowały się na poziomie 4.792tys. zł.
Na pozostałej działalności operacyjnej grupa kapitałowa poniosła stratę w kwocie 4.672 tys. zł i był to wynik gorszy od 2005 r. o 2.173 tys. zł. Na obniżenie wyniku wpłynął zdecydowanie niższy poziom pozostałych przychodów operacyjnych.

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe grupy kapitałowej wyniosły w analizowanym okresie 1.130 tys. zł i dotyczyły następujących pozycji:
➔	odsetki – 712 tys. zł
➔	zysk ze sprzedaży akcji Bipromet – 24 tys. zł
➔	rozwiązane rezerwy – 43 tys. zł
➔	pozostałe – 351 tys. zł, w tym:
•	umorzone odsetki od zobowiązań – 43 tys. zł
•	przedawnione odsetki od zobowiązań – 1 tys. zł
•	wycena długoterminowych rozrachunków – 265 tys. zł
•	upusty z tytułu cesji wierzytelności – 42 tys. zł

Koszty finansowe wyniosły 1.743 tys. zł. 

Na koszty finansowe grupy kapitałowej składały się następujące pozycje:
➔	odsetki – 575 tys. zł
➔	pozostałe – 1.168 tys. zł
•	wycena wg zamortyzowanego kosztu długoterminowego kredytu – 17 tys. zł
•	wycena wg zamortyzowanego kosztu długoterminowych rozrachunków –  265  tys. zł
•	odpis z tytułu naliczonych odsetek od należności –  702 tys. zł
•	zapłacona opłata prolongacyjna od zobowiązań budżetowych – 2 tys. zł
•	naliczona opłata prolongacyjna od układu z ZUS – 140 tys. zł
•	rezerwa na odsetki od wyroku sądowego – 37 tys. zł
•	odpis aktualizujący z tytułu kosztów sądowych – 2 tys. zł

Działalność finansowa przyniosła grupie kapitałowej w 2006 r stratę w wysokości 613 tys. zł. Była ona niższa o 558 tys. zł od straty poniesionej w roku ubiegłym.

2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi grupy kapitałowej.

Ocenę sytuacji finansowej grupy kapitałowej za 2006 r. obrazuje:

•	poziom podstawowych wskaźników finansowych:

Wyszczególnienie	 2005 r.	2006 r.	
I.	Wskaźniki zyskowności:			
1.	Zyskowność sprzedaży 
= zysk netto*100/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	4,92	7,99	
2.	Zyskowność ogółem majątku (ROA)
= zysk netto*100/przeciętny stan majątku	8,10	10,71	
3.	Produktywność aktywów trwałych
= Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów/przeciętny stan aktywów trwałych	5,68	5,84	
II.	Wskaźniki płynności finansowej:			
1.	Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań 
= aktywa obrotowe*100/zobowiązania bieżące	99,10	107,96	
2.	Wskaźnik szybkości spłaty zobowiązań
= aktywa obrotowe-zapasy*100/zobowiązania bieżące	96,66	105,80	
1.	Wskaźnik obrotu należnościami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu należności w razach	106,73	142,02	
2.	Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zobow. w razach	120,86	155,98	
3.	Wskaźnik obrotu zapasami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zapasami materiałów w razach	47,40	56,24	
III.	Wskaźniki wypłacalności			
1.	Obciążenie majątku zobowiązaniami
= zobowiązania ogółem*100/aktywa razem	114,23	103,03	
2.	Pokrycie majątku kapitałami własnymi
= kapitały własne-dywidendy*100/aktywa razem	-14,23	-3,03	
3.	Wskaźnik zobowiązań do kapitałów własnych
= przeciętne zobowiązania*100/kapitały własne	-905,15	-3.505,50	
4.	Wskaźnik pokrycia zobowiązań nadwyżką finansową
= nadwyżka finansowa/przeciętne zobowiązania	0,09	0,14	

•	oraz strumienie przepływów pieniężnych:
                                                                                                                    w tys. zł
Wyszczególnienie	2005 r.	2006 r.	
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-531	-449	
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	902	-72	
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-944	405	
Zwiększenie / zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-573	-116	
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	844	271	
Saldo zamknięcia środków pieniężnych ich ekwiwalentów	271	155	

Analiza wskaźnikowa za 2006 r. wskazuje na poprawę funkcjonowania grupy kapitałowej w porównaniu do 2005 r. Widoczne to jest we wzroście wskaźników zyskowności sprzedaży i majątku ogółem. Zdolność płatnicza grupy kapitałowej wykazuje również tendencję wzrostową, chociaż wskaźniki płynności finansowej bieżący i szybki kształtują się nadal na niskim poziomie, odbiegającym od wartości uznanych za optymalne. Wskaźnik płynności bieżący zwiększył się o 8,86 pkt. i wyniósł 107,96 natomiast wskaźnik szybki wzrósł o 9,14 pkt. i wyniósł 105,80.
Niekorzystnym zjawiskiem jest podwyższenie wskaźników obrotu należnościami i zobowiązaniami w dniach. Grupa kapitałowa reguluje swoje zobowiązania średnio po 156 dniach, natomiast należności spływają do niej po 142 dniach.
Poprawa funkcjonowania grupy kapitałowej widoczna jest dodatkowo we wzroście wskaźników wypłacalności. Wskaźnika obciążenia majątku zobowiązaniami zmniejszył się z poziomu114,23% (2005 r.) do 103,03% w 2006 r.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazuje, że stan środków pieniężnych w grupie kapitałowej na koniec grudnia 2006 r. wyniósł 155 tys. zł. W trakcie analizowanego okresu nastąpiło zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 116 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2005 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zamknęły się ujemną kwotą 449 tys. zł, na którą w dużej mierze wpłynęły zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem kredytów i pożyczek) oraz stanu rozliczeń międzyokresowych.
Przepływy z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym wynikiem wynoszącym 72 tys. zł, związanym głównie z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 143 tys. zł.
Działalność finansowa grupy kapitałowej przyniosła dodatnie saldo środków pieniężnych w wysokości 405 tys. zł, w wyniku zaciągnięcia przez spółkę dominującą pożyczek pieniężnych i kredytów bankowych w kwocie 2.027 tys. zł
Majątek grupy kapitałowej wg stanu na koniec grudnia 2006 r. wyniósł 45.001 tys. zł i był wyższy o 4,3%,  tj. o 1.875 tys. zł od stanu na koniec 2005 r.
Przyrost wartości majątku wynikał głównie ze wzrostu aktywów obrotowych o 1.460 tys. zł (przede wszystkim wzrosła wartość krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 1.824 tys. zł, głównie z tytułu kontraktów długoterminowych). Jednocześnie nastąpiło zwiększenie aktywów trwałych o 415 tys. zł, głównie w pozycjach: długoterminowe rozliczenia międzyokresowe z tytułu odroczonego podatku dochodowego – wzrost o 838 tys. zł.
Źródłem finansowania majątku grupy Pemug S.A. w 2006 r. były w całości kapitały obce – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania. Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami wyniósł 105,2%.
Kapitał własny ma wartość ujemną i wynosi 2.329 tys. zł. W porównaniu do stanu na koniec 2005 r. wzrósł o 6.529 tys. zł. Źródłem odbudowy kapitału własnego było wygenerowanie przez grupę kapitałową Pemug S.A. zysku netto za 2006 r. oraz odniesienie na kapitał zapasowy umorzonej części zapłaconych zobowiązań z tytułu rat układowych w spółce dominującej.
3.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
W grupie kapitałowej na rok 2006 nie został opracowany plan zamierzeń inwestycyjnych.
W 2006 r. poniesiono nakłady inwestycyjne na kwotę 92 tys. zł. Zostały one sfinansowane ze środków własnych i dotyczyły następujących pozycji:
•	budynki i budowle na kwotę 31 tys. zł
•	maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego stosowania na kwotę 46 tys. zł,
•	środki transportowe  na kwotę 11 tys. zł.
•	inne środki trwałe na kwotę 24 tys. zł
•	wartości niematerialne i prawne na kwotę 4 tys. zł

4.	Zatrudnienie w grupie kapitałowej.

Przeciętne zatrudnienie wg grup zawodowych w grupie kapitałowej Pemug S.A. za  2006 r. wyniosło 321 etaty, w tym:
➔	pracownicy na stanowiskach robotniczych –225
•	monterzy – 95 
•	brygadziści robót montażowych – 46
•	spawacze – 64
•	elektrycy – 3
•	operatorzy żurawia – 5
•	kierowcy – 2
•	ekspedytor poczty – 1 
•	magazynierzy – 3
•	mechanicy – 1
•	robotnicy gospodarczy – 5
➔	pracownicy umysłowi – 96 
•	pracownicy inżynieryjno-techniczni – 52
•	ekonomiści – 17
•	księgowi – 6
•	pracownicy administracyjni – 21

Struktura zatrudnienia wg poszczególnych spółek tworzących grupę kapitałową przedstawiała się następująco:

Wyszczególnienie	Pracownicy na stanowiskach robotniczych	Pracownicy umysłowi	Razem	
Pemug S.A. 	216	86	302	
Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o.	9	10	19	
Ogółem grupa kapitałowa Pemug S.A. 	225	96	321	
5.	Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej grupy kapitałowej.
Branża budowlana po okresie spowolnienia odnotowuje coraz lepsze wyniki. Poprawiły się zarówno wskaźniki produkcji budowlano-montażowej, jak i wyniki finansowe przedsiębiorstw. Branżowe wskaźniki koniunktury osiągnęły w ostatnich miesiącach najwyższe w historii poziomy. Zdecydowana poprawa koniunktury w branży i coraz lepsze wyniki przedsiębiorstw znajdują odzwierciedlenie w notowaniach giełdowych spółek budowlanych. W ostatnim okresie indeks WIG Budownictwo rósł znacznie powyżej średniej dla całego rynku. Zgodnie z przewidywaniami ekspertów polski rynek budowlany będzie się rozwijał dynamicznie w ciągu nadchodzących kilku lat. Analitycy przewidują tempo wzrostu na poziomie ok. 8 procent rocznie, przy czym niektóre segmenty rynku powinny rozwijać się szybciej (przede wszystkim budownictwo drogowe i związane z ochroną środowiska). Potencjalne czynniki ryzyka w skali całego sektora to jakość rozwiązań prawnych i umiejętność wykorzystania środków unijnych, zdolności wykonawcze firm budowlanych związane z niedoborem wykwalifikowanych pracowników i rosnące koszty
Obserwowana w ostatnim okresie czasu koniunktura na rynku budowlano-montażowym wpłynęła pozytywnie na pozyskiwanie kontraktów przez Spółkę. Coraz częściej są to zlecenia od inwestorów spoza branży górniczej, co jest zgodne z realizowaną polityką strategiczną Pemug SA polegającą na dywersyfikacji rynków zbytu i ograniczeniu uzależnienia od bieżącej koniunktury głównego partnera handlowego Spółki, jakim jest polskie górnictwo węglowe.
Dobra koniunktura, która widoczna jest na polskim rynku budownictwa, skutkuje pozyskiwaniem przez Pemug SA dużych kontraktów inwestycyjnych wygrywanych w przetargach publicznych.
W 2007 r. Spółka rozpoczyna realizację m.in. następujących zadań:
-	Roboty budowlane związane z realizacją budynku nadszybia szybu 2.2 w Polu Stefanów, kontrakt dla Lubelskiego Węgla “Bogdanka” SA 
-	Remont konstrukcji nośnej obiektu budowlanego nr 4.17- most transportowy nr 7.10 i 7.11- ZPMW KWK Pokój, kontrakt dla Kompanii Węglowej SA KWK Pokój
-	Remont -modernizacja mostu podsadzkowego przy szybie “wentylacyjno-podsadzkowym”, kontrakt dla Katowickiego Holdingu Węglowego SA KWK Wujek
-	Montaż przenośników taśmowych na Elektrownii Pątnów II, kontrakt dla Pioma SA

Drugim źródłem przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej jest działalność spółki “Pemug Inwestycje i Sprzęt” skoncentrowana przede wszystkim na administrowaniu, wynajmie i dzierżawieniu własnych nieruchomości zlokalizowanych w centrum Katowic. 
Na koniec 2006 r. wynajętych było 92% zasobów będących własnością Spółki. Wysoki standard pomieszczeń sprawia, że są one konkurencyjne w stosunku do podobnych ofert na śląskim rynku nieruchomości. Prognozuje się, że wysokość przychodów z tego rynku nie ulegnie w najbliższej perspektywie zasadniczej zmianie. 
Świadczenie usług sprzętowo-transportowych z uwagi na ograniczony park maszynowy będzie miało nadal nieznaczne znaczenie dla przychodów grupy kapitałowej . 

6.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.

W grupie kapitałowej pozostaje do rozliczenia strata z lat ubiegłych w wysokości 23.123 tys. zł. Strata ta spowodowała obniżkę kapitału własnego. Wg stanu na koniec 2006 roku grupa kapitałowa posiada ujemny kapitał własny w kwocie 2.329 tys. zł.
7.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej Pemug S.A.  
•	Pemug S.A. realizuje postępowanie układowe z wierzycielami na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 5 lipca 2002 r. Do końca marca 2003 r. Spółka spłaciła drobnych wierzycieli w łącznej kwocie 198,8 tys. zł. Pozostała do zapłaty kwota 20.796,9 tys. zł została rozłożona na 20 kwartalnych rat (od września 2003 r. do czerwca 2008 r.). Do dnia 31.12.2006 r. zapłacono 14 rat kwartalnych dla wierzycieli objętych postanowieniem.
•	W październiku 2005 r. Pemug SA zawarł  z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie umowę o rozłożenie na raty należności z tytułu składek nie podlegających restrukturyzacji. Umowę zawarto na podstawie art. 29 ust. 1 a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. ZUS występując jako wierzyciel rozłożył Pemug SA na raty należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za okres od kwietnia 2001 r. do stycznia 2004 r. oraz należności z tytułu Funduszu Pracy i Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od grudnia 2001 r. do stycznia 2004 r. Pemug SA zobowiązał się do spłacenia zadłużenia z tytułu składek w kwotach i terminach określonych w harmonogramie spłaty. Ratalnej spłacie podlega również opłata prolongacyjna. Spółka na bieżąco wywiązuje się z postanowień układu, jednak całkowita spłata należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne nastąpi dopiero na koniec lipca 2009 r. Na koniec maja 2006 r. zostały w całości uregulowane należności z tytułu Funduszu Pracy i FGŚP.
•	Zgromadzenie Pemug SA z dnia 7 grudnia 2006 roku podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 607.632 zł poprzez emisję nie więcej niż 151.908 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 4 zł każda, w ramach oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. Cena emisyjna jednej Akcji serii E wynosi 20,00zł.
Poprzez emisję akcji Spółka pozyska 3.038,2 tys. zł. Kwota ta wpłynie na podwyższenie kapitału własnego Pemug SA: kapitał akcyjny zwiększy się o 607,6 tys. zł, kapitał zapasowy natomiast o 2.430,6 tys. zł.
W wyniku emisji akcji serii E zrealizowane zostaną następujące cele strategiczne:
•	Zasilenie kapitału obrotowego dla potrzeb finansowania realizacji kontraktów długoterminowych.
•	Sfinansowanie zakupów inwestycyjnych sprzętu transportowo-dźwigowego i montażowego.
•	Przyspieszenie odbudowy kapitałów własnych.
•	Dnia 07.12.2006 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Pemug Inwestycje i Sprzęt Sp. z o.o. została podjęta Uchwała nr 1 o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5.798.000,00 zł, tj. do kwoty 10.532.000,00 zł. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez umorzenie 5.798 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł. Fakt ten został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dnia 27.12.2006 r. Wierzycielom Spółki przysługuje wniesienie sprzeciwu w terminie do 25.03.2007 r.
8.	Zmiany w organizacji grupy kapitałowej.
Na przestrzeni 2006 r. nie wystąpiły zmiany w organizacji grupy kapitałowej.

9.	Wartość niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki, jednostek od niej zależnych i z nią stowarzyszonych, udzielonych przez Spółkę osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście.
Grupa kapitałowa nie udzieliła tego rodzaju umów zobowiązujących.
10.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
W 2006 r. grupa kapitałowa nie miała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
11.	Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady).
Pemug S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).
12.	Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji) własnych.
W 2006 r. grupa kapitałowa nie nabywała oraz nie zbywała udziałów (akcji) własnych.
13.	Informacje o instrumentach finansowych.
Działalność grupy kapitałowej wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi. Głównymi instrumentami finansowymi są kredyty bankowe, otrzymane pożyczki, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zobowiązania i należności handlowe wynikające z bieżącej działalności gospodarczej.  
Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe związane jest z wpływem zmian kursów obcych walut na wynik finansowy i dotyczy umów wyrażonych w walutach obcych zawartych zarówno z zamawiającym lub podwykonawcami, a także kredytów i pożyczek denominowanych w walutach obcych. Zasadniczo grupa kapitałowa prowadzi działalność gospodarczą na terenie kraju, dlatego też nie występuje ryzyko walutowe. W przypadku wystąpienia ryzyka grupa kapitałowa może zastosować następujące instrumenty pochodne zabezpieczające przed ryzykiem walutowym: opcje walutowe, walutowe kontrakty forward i futures, a także transakcje walutowe swap. 
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej wiąże się z niekorzystnym wpływem na wynik finansowy zmian stóp procentowych zaciągniętych pożyczek i kredytów bankowych. Ryzyko stopy procentowej nie dotyczy kredytu w Banku BPH S.A., który spłacany jest w postępowaniu układowym, a odsetki zostały naliczone na dzień otwarcia postępowania układowego tj. 10.08.2001r. W celu zabezpieczenia  się przed ryzykiem stopy procentowej grupa kapitałowa zawiera umowy o oprocentowaniu stałym i zmiennym, a także współpracuje z kilkoma bankami. 
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności jest związane z opóźnieniem w regulowaniu należności przez kontrahentów. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem płynności grupa kapitałowa stosuje strategię dywersyfikacji, to jest świadczenie usług dla klientów działających w różnych branżach (nie tylko górnictwo węgla kamiennego, ale także kopalnie soli, miedzi, budownictwo przemysłowe). W przypadku opóźnień w płatnościach grupa kapitałowa wystawia noty odsetkowe.  
Ryzyko kredytowe
Główne ryzyko kredytowe jednostki związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo grupy kapitałowej na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej. Grupa kapitałowa, aby ograniczyć ryzyko kredytowe, wystawia faktury częściowe, po odbiorze poszczególnych etapów prac, a także, w celu zwolnienia kaucji gwarancyjnych, korzysta z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych należytego wykonania kontraktu. 
Ryzyko cenowe
Ryzyko cenowe związane jest z możliwymi zmianami cen materiałów i usług, które są wykorzystywane w trakcie realizacji kontraktów budowlanych. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem cenowym w umowach z dostawcami zawiera się klauzule o stałej cenie, a także można zastosować opcje towarowe służące do zabezpieczenia maksymalnej ceny zakupu surowca.

14.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych.
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne nie podlegające konsolidacji
	31.12.2006	31.12.2005	
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne brutto 			
•	Udziały w Pemug Montaż sp. z o.o.	4	4	
•	Udziały w Pemug Biuro Handlowe sp. z o.o. w likwidacji	90	90	
•	Udziały w ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o. w upadłości	6 506	6 506	
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne, razem	6 600	6 600	
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	6 600	6 600	
Razem długoterminowe inwestycje w jednostki zależne netto	-	-	

Zmiana stanu długoterminowych inwestycji w jednostki zależne brutto
	31.12.2006	31.12.2005	
Stan na początek okresu	6 600	4	
•	zwiększenia z tyt. nie obejmowania konsolidacją Pemug Konstrukcje i Pemug Biuro Handlowe 	-	6 596	
•	zmniejszenia	-	-	
Stan na koniec okresu	6 600	6 600	

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych)
	Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne	Razem	
Wartość odpisów na dzień 01.01.2006	6 600	6 600	
Zwiększenia odpisów 	-	-	
Zmniejszenia odpisów	-	-	
Wartość odpisów na dzień 31.12.2006	6 600	6 600	

Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne nie podlegające konsolidacji (struktura walutowa)
	31.12.2006	31.12.2005	
W walucie polskiej PLN	6 600	6 600	
W walutach obcych po przeliczeniu na PLN 	-	-	
Razem długoterminowe inwestycje w jednostki zależne	6 600	6 600	
Jednostki zależne nie podlegające konsolidacji
Nazwa 
Spółki zależnej	Miejsce 
Siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	
Metoda konsolidacji	
Zakład Produkcji Przemysłowej Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. w upadłości	Katowice	99,99	99,99	Ze względu na ogłoszoną upadłość z likwidacją od dnia 15.07.2004 r. spółka nie jest konsolidowana	
Przedsiębiorstwo Budowlano-Montażowe Pemug Montaż Sp. z o.o.	Katowice	92,50	92,50	Spółka nie podlega konsolidacji, ponieważ nie rozpoczęła działalności	
Biuro Handlowe Pemug Sp. z o.o. w likwidacji	Katowice	90,00	90,00	Od 01.01.2005r. spółka nie jest konsolidowana, gdyż nie prowadzi działalności	

Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 
	31.12.2006	31.12.2005	
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży brutto 			
•	Udziały w Koksowni Przyjaźń sp. z o. o.	28	28	
•	Akcje Bipromet S.A. 	-	40	
•	Akcje Tech-Bud S.A. w likwidacji	300	300	
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży brutto, razem	328	368	
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	300	300	
Razem aktywa finansowe dostępne do sprzedaży netto	28	68	

Zmiana stanu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży brutto
	31.12.2006	31.12.2005	
stan na początek okresu	368	352	
Zwiększenia	-	16	
•	zakup udziałów Koksowni Przyjaźń		16	
Zmniejszenia	40	-	
•	sprzedaż akcji Bipromet S.A. 	40	-	
stan na koniec okresu	328	368	

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych)
	Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Razem	
Wartość odpisów na dzień 01.01.2006	300	300	
Zwiększenia odpisów	-	-	
Zmniejszenia odpisów	-	-	
Wartość odpisów na dzień 31.12.2006	300	300	

Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (struktura walutowa)
	31.12.2006	31.12.2005	
W walucie polskiej PLN	328	368	
W walutach obcych po przeliczeniu na PLN 	-	-	
Razem długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	328	368	

15.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
Pemug S.A. na dzień 31.12.2006 r. posiadał należności od jednostek powiązanych w kwocie 2.514 tys. zł brutto, objęte odpisem aktualizującym w kwocie 252 tys. zł, czyli wartość należności netto wynosiła 2.262 tys. zł, z czego 2.262 tys. zł stanowiły należności z tytułu dostaw towarów i usług. W 2006 r. Spółka nie tworzyła i nie rozwiązywała odpisów aktualizujących należności od jednostek powiązanych. 
W 2006 r. Pemug S.A. dokonał sprzedaży usług na rzecz spółki Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o. o. o wartości 13.949 tys. zł. W analogicznym okresie Pemug S.A. zakupił towary i usługi od spółki Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o. o. w kwocie 1.040 tys. zł. 
Stan zobowiązań Pemug S.A. wobec spółek tworzących grupę kapitałową na 31.12.2006 r. przedstawiał się następująco: długoterminowe zobowiązania z tytułu postępowania układowego (wymagalne w 2008 r.) 163 tys. zł, krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dostaw i usług 1.073 tys. zł. 
W związku z zawartą umową najmu lokalu w Warszawie Spółka zapłaciła w 2006 r. czynsz w łącznej kwocie 39 tys. zł osobie bliskiej Przewodniczącemu i Członkowi Rady Nadzorczej.
16.	Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Grupa kapitałowa nie publikowała prognoz wyników na 2006 rok.

III.	 Pozostałe informacje
1.	zarząd i Rada Nadzorcza
Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących w grupie kapitałowej “Pemug” S.A. wypłacone w 2006 roku.
•	Zarząd Spółki  “Pemug” S.A	336.241,56  zł
w tym:
- Henryk Urbańczyk	186.241,56 zł
- Waldemar Pytlarz	150.000,00 zł
•	Rada Nadzorcza Spółki “Pemug” S.A. 	329.168,82 zł
w tym:
- Waldemar Michałowski	93.000,00 zł
- Roman Doleżał	75.000,00 zł
- Kacper Piasecki	75.000,00 zł
- Małgorzata Michałowska	43.084,41 zł
- Bożena Doleżał	43.084,41 zł
•	Prokurenci Spółki “Pemug” S.A. 	207.432,35 zł
w tym:
- Antoni Domański	109.013,88 zł
- Anna Karmańska	98.418,47 zł

 Wynagrodzenie w spółkach zależnych:
•	Zarząd “Pemug Inwestycje i Sprzęt” Sp. z o.o	1137.399,89 zł
w tym:
- Henryk Urbańczyk	83.599,89 zł
- Krystyna Sowińska	53.800,00 zł

•	Rada Nadzorcza “Pemug Inwestycje i Sprzęt” Sp. z o.o	198.054,76 zł
w tym:
- Waldemar Michałowski	67.353,66 zł
- Roman Doleżał	37.500,00 zł
- Robert Florczak	25.500,00 zł	
- Antoni Domański	41.638,66 zł
- Kacper Piasecki	26.062,44 zł

•	Prokurenci “Pemug Inwestycje i Sprzęt” Sp. z o.o	158.264,28 zł
w tym:
- Małgorzata Michałowska	100.900,00 zł
- Waldemar Pytlarz	37.350,00 zł
–	–Justyna Popowicz	20.014,28 zł

Zmiany w składzie organów Spółki i jednostek  zależnych

Na przestrzeni 2006 roku nie wystąpiły zmiany w składzie organów Spółki i jednostek zależnych.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających reguluje szczegółowo Statut oraz kodeks spółek handlowych.
Uprawnienia osób zarządzających wynikają z ksh, Regulaminu działania Zarządu oraz  Regulaminu organizacyjnego Spółki, które nie uległy w 2006 roku zmianie.
Osoby zarządzające Spółką nie mają prawa do decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzję w tej sprawie zgodnie ze Statutem podejmuje Walne Zgromadzenie.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Nie występują.

Aktualny stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta (na dzień przekazania raportu)

Imię i nazwisko	Akcje i głosy (stan aktualny)	
Osoby zarządzające Spółką	
Henryk Urbańczyk	13.235	
Waldemar Pytlarz	15.047	
Prokurenci	
Antoni Domański	9.719	
Anna Karmańska	1	
Rada Nadzorcza Spółki	
Bożena Doleżał	nie posiada	
Roman Doleżał	386.086	
Małgorzata Michałowska	nie posiada	
Waldemar Michałowski	1.186.500	
Kacper Piasecki	nie posiada	

2.	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5%  akcji i głosów na WZA “Pemug” S. A. 
stan na dzień przekazania raportu

Waldemar Michałowski	1.186.500 akcji	1.186.500 głosów na WZA	52,07%
Roman Doleżał		   386.086 akcji	   386.086 głosów na WZA	16,94%
Arkadiusz Becker		   114.216 akcji	   114.216 głosów na WZA	  5,01%

Emitentowi nie są znane informacje o jakichkolwiek zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy poza informacją o zgodzie wyrażonej Panu Waldemarowi Michałowskiemu przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie do objęcia do 50% akcji i głosów na WZA “Pemug” S. A. 

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie występują.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Programy świadczeń pracowniczych w 2006 r.

	Nagrody jubileuszowe	Odprawy emerytalne	Niewykorzystane urlopy	Razem	
Stan na 01.01.2006	679	26	125	830	
Zwiększenie rezerw z tytułu utworzenia	140	57	169	366	
Wykorzystanie rezerw	101	24	125	250	
•	w związku z wypłatą odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych	101	24	-	125	
•	w związku z wykorzystaniem zaległego urlopu wypoczynkowego	-	-	125	125	
Stan na 31.12.2006, z tego:	718	59	169	946	
Część długoterminowa	616	37	-	653	
Część krótkoterminowa	102	22	169	293	

Rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały ustalone aktuarialnie zgodnie z MSR 19 i są aktualizowane na koniec każdego roku obrotowego.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

Nie występują tego typu ograniczenia.

Informacja o:

           a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
                                                                                                                      
Badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2006 odbyło się na podstawie umowy zawartej w dniu 23 sierpnia 2006 r. z biegłym rewidentem tj. M.W. RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna, która obejmowała badanie i ocenę skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2006. Umowa zawarta została do dnia 20 czerwca 2007 r.
23 sierpnia 2006 r. roku zawarte zostały również umowy:
•	badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2006 r. - umowa zawarta na okres od 24 sierpnia 2006 r. do 15 września 2006 r.
•	przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A. za I półrocze 2006 r. - umowa zawarta do dnia 29 września 2006 r.
•	badania i oceny sprawozdania jednostkowego Spółki za rok 2006 – umowa zawarta na okres od dnia 14 października 2006 r. do 30 kwietnia 2007 r.

b) łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz, jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego

Wynagrodzenie należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych emitenta za rok obrotowy 2006	
Rodzaj sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie w zł	
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG S.A.	8.000,00 + VAT	
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.	7.000,00 + VAT	
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG S.A.	18.000,00 + VAT	
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.	9.000,00 + VAT	
Razem	42.000,00 + VAT	

Wynagrodzenie należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych emitenta za rok obrotowy 2005	
Rodzaj sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie w zł	
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG S.A.	8.000,00 + VAT	
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.	7.000,00 + VAT	
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG S.A.	18.000,00 + VAT	
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.	9.000,00 + VAT	
Razem	42.000,00 + VAT	

c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego

Nie występowały tego typu umowy

3.	Oświadczenie Zarządu

•	Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 

•	Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 r. oraz dane porównywalne za 2005 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz, że sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Katowice, dnia 27 marca 2007 r.