Author: Beata Jurczak
Last saved by: RSwiderska
Company: PROTEKTOR S.A.

Statut

      Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego 
PROTEKTOR
Spółka Akcyjna w Lublinie

Przyjęty w Akcie Przekształcenia Przedsiębiorstwa Państwowego w Spółkę Akcyjną z dnia 21.02.1992 r. rep. A Nr 670/92 przed notariuszem Pawłem Błaszczakiem w Warszawie wraz ze zmianami wprowadzonymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w drodze odpowiednich uchwał zawartych w następujących aktach notarialnych:
1. 	Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Pawłem Błaszczakiem w Warszawie
	    w dniu 26.07.1994 r. rep. A Nr 15655/94 ( zmiana §§ 22, 34 statutu);
2. 	Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Elżbietą Brudnicką w Warszawie
	     w dniu 27.09.1995 r. rep. A Nr 3809/95 ( zmiana § 1 pkt. 2 i 3, § 3 ust. 2, 
§§ 6-11, 13-15, 17-36 statutu);
3. 	Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Ewą Baran w Lublinie 
	     w dniu 15.06.1996 r. rep. A Nr 2701/96 ( zmiana §§ 16,20,32,36 statutu);
4. 	Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Iwoną Wach w Lublinie
	     w dniu 17.04.1997 r. rep. A Nr 2314/97 ( zmiany §§ 9, 22 ust. 2 pkt. 8, 
36 ust. 1);
5. 	Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Ewą Baran w Lublinie
	     w dniu 16.10.1997 r. rep. A Nr 8173/97 ( zmiany §§ 7-11, 17, 18, 22, 24,
	     28, 29, 31, 35);
6. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Ewą Baran w Lublinie w dniu
            05.11.1997 r. rep. A Nr 8650/97 ( zmiany § 9 ust.1 i 2 );
7. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Iwoną Wach w Lublinie w dniu
            04.03.1999 r. rep. A Nr  1218/99 ( zmiana § 1 statutu );
8. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Iwoną Wach w Lublinie w dniu
            07.05.1999 r. rep A Nr 2915/99 ( zmiana § 13, dodanie § 9A );
9. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Iwoną Wach w Lublinie w dniu
            10.05.2000 r. rep A Nr 2214/2000 ( zmiana § 9 ust. 1 i 2 );
10. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Ewą Baran w Lublinie w dniu 
21.05.2001 r. rep. A Nr 2177/2001 (zmiany §§ 3 ust. 2, 4,  7,  9 ust. 1-8, 11 ust. 1, 19 ust. 2, 24 ust. 2, 25, 26, 28 ust. 1 pkt 3, 29 ust. 3, 30, 31);
11. Akt notarialny sporządzony przed asesorem notarialnym Joanną Bednara-
       Michalczyk  w Lublinie w dniu 15.11.2002 r. rep. A Nr 4593/2002 (zmiany § 7, 
      9 ust. 3 i 6, 9A, 14, 16, 17, 20, skreślenie § 8 i 11).
12.Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Iwoną Wach w Lublinie w dniu
            17.01.2003r. rep. A Nr 184/2003 (zmiana § 9 ust. 1).
13. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Ewą Baran w Lublinie w dniu 28.05.2004 r. rep. A Nr 2407/2004 (zmiana § 7, § 17 ust.1, § 28 ust.5).
14. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Iwoną Wach w Lublinie w dniu 31.05.2005 r. rep. A Nr 2554/2005 ( zmiany § 4, Pkt II, Pkt IV, § 12, § 22 , § 29, § 31, 
§ 35 pkt 1 ust. 2. ). 
15. Akt notarialny sporządzony przed Notariuszem Iwoną Wach w Lublinie w dniu 30.05.2006 r. rep. A Nr 2066/2006 ( zmiany §9 ust.9, §13 ust.1 i  ust.4,  §17 ust.1, §22 ust.2, §24 ust.1, §26 , §28 ust.1 i 2,do §28 dodano pkt 6).
16.Akt Notarialny sporządzony przed Notariuszem Ewą Baran w Lublinie w dniu 28.07.2006 r. rep. A Nr 3533/2006 (zmiany §9 ust. 1 ).

Tekst Jednolity
opracowany przez Zarząd PROTEKTOR S.A. w Lublinie
w dniu 28.07.2006 r. na podstawie § 28 ust. 5 Statutu Spółki

I. 	Postanowienia Ogólne

						§ 1

1. 	Firma Spółki brzmi: Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna.
2. 	Spółka może używać skrótu firmy PROTEKTOR S.A.  oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

						§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Lublin.

						§ 3

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

						§ 4

Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa.

						§ 5

1. 	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za jej granicą.
2. 	Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za jej granicą.

						§ 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. 	Przedmiot działalności Spółki

						§ 7

Przedmiotem działalności Spółki jest ( zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności):
1)   produkcja skór wyprawionych (grupa 19.1),
2)	produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich (grupa 19.2),
3)   produkcja obuwia (grupa 19.3),
4)	handel hurtowy i detaliczny, naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli, oraz artykułów użytku osobistego i domowego (sekcja G),
5)	obsługa nieruchomości (dział 70).

III. 	Kapitał własny

                                                                      § 8 - skreślony

						§ 9
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.426.150 zł (dziewięć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych), a liczba akcji wynosi 18.729.300 (osiemnaście milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta); wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy).
2. Akcje wymienione w § 9 ust. 1 niniejszego Statutu są akcjami zwykłymi na okaziciela:
- serii A – 5.988.480 sztuk ,
- serii B – 3.376.170 sztuk,
- serii C – 9.364.650 sztuk”.
3. 	O podwyższeniu  kapitału zakładowego Spółki decyduje Walne Zgromadzenie 
w drodze uchwały.
4. 	Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony poprzez:
	a/ emisję nowych akcji, także w ofercie publicznej;
	b/ podniesienie wartości nominalnej akcji Spółki.
5. 	Kapitał zakładowy Spółki może zostać pokryty także poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.
6. 	Kapitał zakładowy Spółki może zostać obniżony poprzez:
	a/ obniżenie wartości nominalnej akcji;
	b/ umorzenie części akcji .
7. 	Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewa się co najmniej 8% czystego zysku rocznego Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 części kapitału zakładowego.
8. 	O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów, przy czym część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być użyta jedynie do pokrycia strat bilansowych.
9. 	Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów lub funduszy celowych.
10. 	Spółka może również emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje - na podstawie odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 9 A

Akcje Spółki mogą być umarzane.

§ 10

1. 	Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
2. 	W celu wydania akcji Spółka złoży je w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. lub depozycie innego podmiotu uprawnionego zgodnie 
z obowiązującymi przepisami prawa do przyjmowania i przechowywania papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie akcjonariuszom imiennych świadectw depozytowych.

                                                                    § 11 - skreślony

IV. 	Organy Spółki

						§ 12

Organami Spółki są:

	1/ Zarząd;
	2/ Rada Nadzorcza;
	3/ Walne Zgromadzenie.

A. 	Zarząd Spółki

						§ 13

1.	Zarząd składa się z: od jednej do pięciu osób. Wspólna kadencja  członków Zarządu trwa trzy lata.
2.	Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po
zasięgnięciu opinii Prezesa.
3.	Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
4.	Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub wszystkich członków Zarządu przed upływem  ich kadencji.

§ 14

1. 	Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.
2. 	Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
3. 	Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

						§ 15

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

						§ 16

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

B. 	Rada Nadzorcza

						§ 17

1. 	Rada Nadzorcza składa się z  pięciu (5) członków. Wspólna kadencja członków  Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
2. 	Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

						§ 18

1. 	Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
2. 	Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

§ 19

1. 	Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. 	Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek  Zarządu.
Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

						§ 20

1. 	Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.
2. 	Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
3. 	Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.
4. 	Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
5. 	Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. 	Szczegółowy tryb podejmowania uchwał z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej.

						§ 21

1. 	Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
2. 	Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych .

						§ 22

1. 	Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
2. 	Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
 -  wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, lub kredytu, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15%  wartości aktywów netto spółki, według ostatniego bilansu oraz wybór biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe spółki.
 -  wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

§ 23

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. 	Walne Zgromadzenie
						§ 24

1. 	Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
2. 	Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego;
3. 	Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w § 24 ust. 2;
4. 	Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
	1/ w przypadku gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 	    przepisanym terminie;
	2/ jeżeli mimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 24 ust. 2, Zarząd nie zwołał 	   nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w § 24 	   ust. 3.

§ 25

1.	Porządek obrad Walnego Zgromadzenia z wyjątkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoływanego na wniosek akcjonariusza, o którym mowa w § 24 ust. 2. ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
2.	W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek
         	akcjonariuszy, o którym mowa w § 24 ust. 2, akcjonariusze ci obowiązani
         	są przedstawić w swym wniosku proponowany porządek obrad.
3.	Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze  reprezentujący  co najmniej 10 % kapitału 
 	zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad
   	Walnego Zgromadzenia.
4.	Żądanie, o którym mowa w § 25 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu 
   	Walnego  Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie 
   	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

						§ 26

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

						§ 27

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu  na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

			
§ 28

1. 	Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość tak wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
	1/ rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków 	    i strat za poprzedni rok obrachunkowy;
	2/ podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat;
	3/ udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich 
	    obowiązków.
2. 	Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów w sprawach:
	1/ zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji;
	2/ emisji obligacji;
	3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki;
	4/ połączenia Spółki z inną spółką;
	5/ rozwiązania Spółki.
3. 	Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcje członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym, w świetle okoliczności, przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
5. W przypadku każdorazowej zmiany Statutu Spółki, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany jednocześnie, do niezwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu do  Krajowego Rejestru Sądowego oraz opracowania jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego wszystkie dotychczas dokonane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmiany jego treści.
6. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w  
     nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

						§ 29

1. 	Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki , bądź w sprawach o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
2. 	Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
3. 	Spółka nie ma obowiązku wykupienia akcji należących do tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności Spółki, jeżeli uchwała w tym przedmiocie powzięta zostanie większością dwóch trzecich głosów, przy obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego.

§ 30

1 . Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a 
      w razie ich nieobecności  Prezes Zarządu, albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2 . Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się przewodniczącego 
    Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

§ 31

Skreślony

V. 	Gospodarka Spółki

§ 32

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

						§ 33

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

						§ 34

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

						§ 35

1. 	Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
	1/ kapitał zapasowy;
	2  skreślony
	3/ kapitał  rezerwowy;
	4/ dywidendy;
	5/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. 	Dzień ustalenia praw do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy uchwala Walne   Zgromadzenie Akcjonariuszy.

VI. 	Postanowienia końcowe

						§ 36

1. 	Ogłoszenia wymagane przez prawo Spółka zamieszcza w „ Monitorze B” oraz 
„ Monitorze Sądowym i Gospodarczym” a pozostałe ogłoszenia w dzienniku 
„ Rzeczpospolita” lub innym dzienniku o zasięgu krajowym.
2. 	Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszane w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.