KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

RAPORT BIEŻĄCY NR 10/2007

Data sporządzenia: 02.03.2007

Nazwa emitenta:
Karen Notebook S.A.

Temat:
Treść uchwał podjętych na NWZA Karen Notebook S.A.

Podstawa prawna (wg regulacji Rynku Papierów Wartościowych CeTO):
§ 29 ust.1 pkt 5, Załącznik nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO.

Treść raportu:

Zarząd Karen Notebook S.A. przekazuje treść uchwał podjętych w dniu 02 marca 2007 na NWZA Spółki Karen Notebook S.A.:

Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Karen Notebook S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 2 marca 2007 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KAREN NOTEBOOK S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad.

Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Karen Notebook S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 2 marca 2007 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii C, serii D, serii E, serii F i serii G do obrotu na rynku giełdowym

§ 1

1.	Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych niniejszym postanawia, iż 5.249.300 akcji Spółki („Akcje”), w tym: 3.524.500 akcji serii C, 1.174.800 akcji serii D, 400.000 akcji serii E, 75.000 akcji serii F oraz 75.000 akcji serii G, które obecnie wprowadzone są do obrotu na rynku regulowanym – rynku pozagiełdowym prowadzonym przez MTS-CeTO S.A. będzie przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („obrót giełdowy”).

2.	Akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu giełdowego równocześnie z akcjami serii H Spółki.

§ 2

W związku z postanowieniami § 1 powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań zmierzających do: (i) przeniesienia notowań Akcji z rynku pozagiełdowego prowadzonego przez MTS-CeTO S.A. do obrotu giełdowego oraz (ii) wprowadzenia akcji serii H Spółki do obrotu giełdowego, a w szczególności:

•	złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego akcji Spółki;
•	złożenia do MTS-CeTO S.A. wniosku o wykluczenie Akcji z obrotu na regulowanym rynku pozagiełdowym;
•	złożenia do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego.

§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------

Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Karen Notebook S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 2 marca 2007 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23.2 pkt 1 statutu Spółki niniejszym postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

•	§ 6 ust. 1 (6.1) statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.350.000,00 zł (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 13.350.000 (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii F, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii G oraz 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, wszystkie o wartości nominalnej l,00 zł (jeden złoty) każda akcja.”

•	skreśla się i nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.350.000,00 zł (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 13.350.000 (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, wszystkie o wartości nominalnej l,00 zł (jeden złoty) każda akcja.”

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------

Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Karen Notebook S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 2 marca 2007 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, uwzględniającego zmianę dokonaną na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2007 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------