Informacja dodatkowa do raportu  za I kwartał 2007 roku

1.     Informacja o zmianach stosowanych zasad  polityki rachunkowości

Przyjęte zasady przy sporządzaniu niniejszego raportu zgodne są z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. z póź. zmianami. 

1.1   Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych
                                                                                                                                            w tys.zł 
	stan na początek okresu	utworzone w okresie	rozwiązane w okresie	stan na koniec okresu	
rezerwy	              7.034			               7.034     	
rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	           20.612			                20.612	
odpisy aktualizacyjne wartość składników aktywów, w tym

     Odpisy akt. wartość udziałów
     Odpisy akt. Wartość pożyczek
     Odpisy akt. wartość należności	      5.222.544

4.       4.671.538
          238.812
          312.194	
	140	             5.222.048

             4.671.538  
                238.672*
                311.838**	
*   zmniejszenie dotyczy różnic kursowych
** pozostała kwota zmniejszenia dotyczy różnic kursowych

2.    Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport

2.1	 Informacja o planowanych i przeprowadzonych zmianach w strukturze akcjonariatu

W I kwartale 2007 r. nie nastąpiły  zmiany w strukturze akcjonariatu Elektrim S.A.  

2.2       Wykonanie prawa poboru

W dniu 23 marca 2007 r. Elektrim S.A. wykonał prawo poboru  z posiadanych 8 682 189 akcji akcji  zwykłych na okaziciela serii I spółki Fabryka Kotłów RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu. Akcje RAFAKO S.A.  wyemitowane zostały na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. z dnia 23 stycznia 2007 r. i Prospektu Emisyjnego zatwierdzonego przez Komisje Nadzoru Finansowego 8 marca 2007 r.

2.3      Embud w grupie Elektrim

Z dniem 19 marca 2007 r. Embud Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, znalazł się w Grupie Elektrim jako jednostka zależna w rozumieniu Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. 1994 nr 12 poz. 591 ze zm.), co nastąpiło w wyniku przystąpienia do realizacji praw i obowiązków związanych z odkupem 88 780 udziałów Embudu.

3.    Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I kwartale 2007 roku

W I kw.2007 r. spółka osiągnęła stratę w wysokości 247.206 tys. zł. Decydujący wpływ na taki wynik miały koszty finansowe w wysokości 237.718 tys. zł., dotyczące aktualizacji na dzień 31.03.2007 wartości papierów wartościowych Rafako.

4.     Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe
W dniu 23 kwietnia 2007 r. Elektrim przewłaszczył na rzecz spółki zależnej – Laris Investments Sp. z o.o. prawa do 26.064.251 akcji Fabryki Kotłów RAFAKO S.A. na zabezpieczenie wierzytelności wynikającej z udzielonej pożyczki w wysokości 52.128.502 zł, przeznaczonej na wykonanie prawa poboru akcji Fabryki Kotłów RAFAKO S.A. 
Pozostałe znaczące zdarzenia dotyczące postępowań prawnych, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, opisane zostały w pkt 10 niniejszej informacji dodatkowej. 

5. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych

Poręczenia

Za zobowiązania spółek zależnych	Symbol waluty	Wartość poręczenia w walucie (w tys)	Wartość poręczenia przeliczona na PLN              (w tys)	Przedmiot poręczenia	Data ważności poręczenia	Prowizja	
Urząd Gminy-Miasto Chełmno	PLN	600	600	kredyt	2007-12-31	Brak	

6.   Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku przepływu środków pieniężnych, porównywalnych danych finansowych w PLN  i  przeliczonych na EUR

WYBRANE DANE FINANSOWE                                                                                                  (rok bieżący)             	
I kw.2007 narastająco                   w tys. złotych	
I kw.2006 narastająco
w tys. złotych	
I kw.2007 narastająco
w tys. EUR	
I kw.2006 narastajaco
w tys. EUR	
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2 875	4 103	736	1 067	
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 3 675	- 2 717	-941	- 707	
III. Zysk (strata) brutto	- 247 206	3 737	- 63 284	972	
IV. Zysk (strata) netto	- 247 206	3 737	- 63 284	972	
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	                - 7 018	- 5 049	-1 797	-1 313	
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	                     - 16	3 458	-4	899	
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	                 77 489	- 22	           19 837	- 6	
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	                 70 455	- 1 613	18 036	- 419	
IX. Aktywa razem 	     5 000 128	6 477 573	1 292 190	1 645 850	
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	4 791 414	3 616 194	1 238 251	918 819	
XI. Zobowiązania długoterminowe	2 454 025	119 862	634 197	30 455	
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	2 261 977	2 510 266	584 824	637 819	
XIII. Kapitał własny	   208 714	2 861 379	53 938	727 032	
XIV. Kapitał zakładowy 	83 770	83 770	21 649	21 285	
XV. Liczba akcji 	83 770 297	83 770 297	83 770 297	83 770 297	
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 	                 -  2,95	0,04	- 0,76	0,01	
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
 (w zł/EUR) 	- 2,95	0,04	- 0,76	0,01	
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 	2,49	34,16	0,64	8,68	
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję 
 (w zł/EUR)	2,49	34,16	0,64	8,68	
          
 a/ przeliczanie pozycji aktywów i pasywów – dla celów przedstawienia wybranych danych finansowych w EUR, poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczone zostały według średniego kursu EUR ustalanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dany  dzień bilansowy. Na dzień 30 marca 2007 r. kurs ten wynosił  3,8695 zł.
b/ przeliczanie pozycji z rachunku zysków i strat - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, przeliczone zostały  według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych dla EUR przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca tj. od stycznia 2007 roku do marca 2007 roku. Wyliczony średni kurs EUR za ten okres wynosi 3,9063 zł.
c/ przeliczanie pozycji z rachunku przepływów pieniężnych – poszczególne pozycje z rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów EUR ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca tj. od stycznia 2007 roku do marca 2007 roku. Wyliczony średni kurs EUR za ten okres  wynosi  3,9063 zł.

7.      Realizacja wcześniej publikowanej prognozy wyników na dany rok

 Elektrim S.A.  nie publikuje prognoz wyników.

8.    Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego

Akcjonariusze
	Liczba posiadanych akcji  	% udział w kapitale zakładowym	% udział głosów na WZ emitenta	Zmniejszenia/
zwiększenia	Stan na 
30.04.2007	

Vivendi Universal S.A. oraz podmioty zależne	
12 596 116	
15,04	
15,04	
-	
12 596 116	

TCF Sp. z o.o. 	
6 770 000	
8,08	
8,08	
-	
6 770 000	

PAI-MEDIA S.A. oraz podmioty z grupy kapitałowej	

29 180 652	

34,83	

34,83	
-	

29 180 652	

9.   Zestawienie stanu  posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu 

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu, stan akcji  Elektrim S.A. będących w posiadaniu władz Spółki  przedstawia się następująco:

                                                                Stan na dzień 31.03.2007 r.                    Stan na dzień 30.04.2007 r. 

Osoby zarządzające
Prezes Zarządu Pan Piotr Nurowski                             5 akcji                                                   5 akcji
Wiceprezes Zarządu Pan Roman Jarosiński                5 akcji                                                   5 akcji

Osoby nadzoru
Przewodniczący RN Pan Zygmunt Solorz-Żak              5 akcji                                                  5 akcji
Członek RN Pan Józef Birka                                         5 akcji                                                   5 akcji
Członek RN Pan Andrzej Papis                                   10 akcji                                                10 akcji

10.  Ważniejsze postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 

10.1	Arbitraż Wiedeński z DT (drugi pozew DT Mobile - SCH-4750) – wyrok Trybunału Arbitrażowego

W grudniu 2000 r. DeTe Mobil Deutsche Telekom Mobilnet GmbH („DeTe Mobil”) wszczęło postępowanie arbitrażowe przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej w Wiedniu przeciwko Elektrim SA i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. ("ET") związany z działalnością Spółki, jako udziałowca Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. („PTC”). W postępowaniu powód kwestionował m.in. skuteczność zbycia przez Elektrim S.A. w grudniu 1999 r. na rzecz ET 48 % udziałów posiadanych w PTC. Wartość przedmiotu sporu została określona w pozwie na 135.456.700 USD (sto trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dolarów amerykańskich), z czego łączna wartość udziałów w PTC wynosiła 134.456.700 USD (sto trzydzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dolarów amerykańskich), a szkoda poniesiona przez powoda została wyceniona na 1.000.000 USD (jeden milion dolarów amerykańskich). Spółka odrzuciła w całości  zarzuty powoda.

9 grudnia 2004 r. Elektrim S.A. otrzymał przez swoich pełnomocników informację o wydaniu przez Trybunał Arbitrażowy częściowego orzeczenia (partial award) w sprawie.

W orzeczeniu Trybunał Arbitrażowy stwierdził, że:
-	zbycie 48% udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. na rzecz ET jest bezskuteczne i udziały w PTC, które były jego przedmiotem pozostawały własnością Elektrimu w każdym właściwym czasie;
-	zbycie udziałów w PTC na rzecz ET przez Elektrim nie stanowi jako takie Istotnego Naruszenia (Material Default) w rozumieniu Art. 16.1 Umowy Wspólników (Shareholders Agreement), ale stanowiłoby takie Istotne Naruszenie, gdyby Elektrim nie odzyskał udziałów od ET w przeciągu najdalej dwóch miesięcy od doręczenia wyroku;
-	żądanie DeTe Mobil odnośnie stwierdzenia Istotnego Pogorszenia Ekonomicznego Elektrimu (Economic Impairment)  zostaje oddalone;
-	Trybunał Arbitrażowy] nie ma jurysdykcji nad ET i roszczenia DeTe Mobil względem ET nie mogą być  przedmiotem tego arbitrażu;
-	roszczenie DeTeMobil o odszkodowanie pieniężne zostało wycofane; kwestia kosztów arbitrażu zostaje zastrzeżona do rozstrzygnięcia w odrębnym orzeczeniu; wszelkie inne roszczenia lub roszczenia wzajemne stron zostają oddalone.

Wobec wydania takiego wyroku Zarząd Elektrim S.A. podjął  wszelkie, zależne od niego konieczne działania, które spowodować miały skuteczność wyroku.

17 grudnia 2004 r. Elektrim S.A. złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie, VII Wydział Cywilny-Rejestrowy wniosek o uznanie orzeczenia Trybunału Arbitrażowego. W dniu 2 lutego 2005 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o uznaniu skuteczności orzeczenia częściowego Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu na terenie Polski w następującym  zakresie: 

- zbycie 48% udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. (PTC) na rzecz Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. jest bezskuteczne i udziały PTC, które były jego przedmiotem pozostawały własnością Elektrimu w każdym czasie,
- zbycie udziałów w PTC na rzecz Elektrim Telekomunikacja przez Elektrim nie stanowi jako takie Istotnego Naruszenia (Material Default) w rozumieniu art. 16.1 Umowy Wspólników (Shareholders Agreement), ale stanowiłoby gdyby Elektrim nie odzyskał udziałów od Elektrim Telekomunikacja w przeciągu najdalej dwóch miesięcy od doręczenia wyroku,
- żądanie DeTeMobil odnośnie stwierdzenia pogorszenia sytuacji ekonomicznej (Economic Impairment) zostaje oddalone.
Powyższe postanowienie zostało zaskarżone do Sądu Apelacyjnego zarówno przez ET (ET złożyło wniosek o dopuszczenie do postępowania w charakterze interwenienta głównego i ubocznego; oba wnioski zostały oddalone, natomiast w maju 2005 r. Spółka została powiadomiona, że Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał postanowienie, którym dopuścił ET do postępowania o uznanie wyroku Trybunału w charakterze interwenienta ubocznego) jak i przez Prokuratora Okręgowego w Warszawie. W dniu 29 marca 2006 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił i odrzucił apelację Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., jak również apelację Prokuratora od postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 2 lutego 2005 r. 
w dniu 18.01.2007 r.  Sąd Najwyższy postanowił przekazać sprawę o uznanie skuteczności na terenie Polski wyroku Trybunału Arbitrażowego  w Wiedniu z dnia 26.11.2004 r. (RB 48/04)do ponownego rozpoznania przez sąd I-szej instancji, tj. Sąd Okręgowy w Warszawie.

W dniu 9 lutego 2005 r. Elektrim  otrzymał pismo T-Mobile Deutschland GmbH ("DT"), wystosowane w związku z wyrokiem z dnia 26 listopada 2004 r. wydanym w postępowaniu arbitrażowym toczącym się przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu w sprawie DeTeMobil Deutsche Telekom MobilNet GmbH  przeciwko Elektrim S.A. i Elektrim Telekomunikacja Sp. .z o.o.(numer sprawySCH-4750).DT oświadczyło, powołując się na par. 16.1 i 16.4 Umowy Wspólników Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. (PTC), że wykonuje "Opcję Kupna poprzez przyjęcie zawartej w par. 16.1 Umowy Wspólników PTC nieodwołalnej oferty Elektrimu nabycia wszystkich udziałów PTC stanowiących własność Elektrimu". 
W dniu 15 lutego 2005 r. DT ponownie zawiadomił o wykonaniu Opcji Kupna w odniesieniu do stanowiących własność Elektrimu udziałów PTC Sp. z o.o.

W marcu 2005 r. DT wystąpiło o dalsze rozszerzenie powództwa, w szczególności o : 
-  żądanie stwierdzenia, ze DT skutecznie wykonał „Opcję Call” w stosunku do posiadanych przez Spółkę 48 % udziałów w PTC zgodnie z art.16 Umowy Wspólników oraz postanowień orzeczenia częściowego;
-  stwierdzenia, ze DT wykonując „Opcję Call”, skutecznie nabył posiadane przez Spółkę 48 %  udziałów w PTC zgodnie z art.16 Umowy Wspólników( i za cenę określoną w tym postanowieniu );ewentualnie, 
-  jeżeli Trybunał nie będzie mógł zadośćuczynić powyższym żądaniom, nakazania Spółce wykonania świadczenia zastępczego lub innego zadośćuczynienia w związku z istotnym naruszeniem umowy Wspólników przez Elektrim.

Ponadto DT wniósł o wyrażenie przez Trybunał zgody na wniesienie przez DT roszczeń przeciwko ET dotyczących przeniesienia jakichkolwiek udziałów w PTC posiadanych przez ET, w przypadku, gdyby ET zostało uznane przez polskie sądy za wspólnika PTC lub zawiesił postępowanie arbitrażowe w stosunku do ET do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia statusu ET przez polskie sądy. Jednocześnie DT określiło swoje dotychczasowe koszty poniesione w toku postępowania arbitrażowego na 5,9 mln EUR. Zdaniem DT, w świetle orzeczenia częściowego Trybunału, DT jest uprawnione do otrzymania pełnego zwrotu poniesionych kosztów od Elektrim S.A.
Wniosek DT o rozszerzenie powództwa został oddalony. Jednocześnie w maju 2005 r. Elektrim otrzymał odpis pozwu złożonego przez Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. w Sądzie Handlowym w Wiedniu o uchylenie wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu wydanego w dniu 26 listopada 2004 r. W grudniu 2005 r. został wydany wyrok, jednak wobec złożenia apelacji przez Elektrim S.A. był on nieprawomocny. Po rozprawie w dniu 10 października 2006 r. Sąd Apelacyjny w Wiedniu postanowił w całości oddalić skargę Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (ET) o uchylenie wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu z dnia 26 listopada 2004 r. Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. jako strona przegrywająca został zobowiązany do pokrycia kosztów postępowania. Tym samym prawa Elektrim SA do 48% udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. zostały w pełni potwierdzone. 

W maju 2005 r. Spółka otrzymała pozew arbitrażowy z powództwa DT złożony w Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej w Wiedniu. W pozwie DT wnosi m.in. o wydanie przez Trybunał Arbitrażowy orzeczenia: 

(a) stwierdzającego, że DT w sposób ważny wykonał Opcję Kupna [przysługującą na podstawie Umowy Wspólników PTC] wobec 226,080 udziałów w PTC posiadanych przez Elektrim;
(b) stwierdzającego, że poprzez wykonanie Opcji Kupna DT nabyło 226,080 udziałów w PTC posiadanych przez  Elektrim;
(c) stwierdzającego wysokość ceny płatnej z tytułu Opcji Kupna, obecnie wstępnie obliczanej na 350,000,000 EUR, zgodnie z art. 16.3 Umowy Wspólników PTC;
(d) nakazującego Elektrimowi poniesienie kosztów postępowania arbitrażowego oraz zwrotu kosztów obsługi prawnej DT.

DT opierał swój pozew na rzekomym niewykonaniu przez Spółkę wyroku Trybunału Arbitrażowego wydanego w toku postępowania przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu w sprawie DT przeciwko Elektrim S.A. i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (numer sprawy SCH-4750) Wobec wykonania przez Elektrim S.A. wszystkich postanowień wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu,  roszczenia DT są  oczywiście bezzasadne.

W dniu 12 lipca 2005 r. Elektrim SA otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie o tymczasowym zabezpieczeniu powództwa T-Mobile Deutschland GmbH z siedzibą w Bonn, wniesionego do Międzynarodowego Centrum Arbitrażowego przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu.
W marcu 2006 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie uwzględnił zażalenie Elektrim na powyższe postanowienie o zabezpieczeniu i oddalił wniosek T-Mobile o zabezpieczenie.

W lipcu 2005 r. Elektrim poinformował, że wykonał prawo "call option" na podstawie art. 16 Umowy Wspólników Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. wobec T-Mobile Deutschland GmbH i T-Mobile Poland Holding No. 1 B.V. (dawniej: MediaOne International B.V.)
Jednocześnie pod koniec lipca 2005 r. Elektrim został powiadomiony o kolejnym  rozszerzeniu przez DT pozwu o żądanie wydania orzeczenia stwierdzającego, że Spółka nie była uprawniona do wykonania opcji call oraz że nie wykonała opcji call skutecznie. Elektrim stoi na stanowisku, że rozszerzenie pozwu o które wnosi DT jest niedopuszczalne. 

Ponadto Spółka została powiadomiona, iż w dniu 3 sierpnia 2005 r. Trybunał Arbitrażowy w Wiedniu wydał wyrok końcowy (Final Award) w Drugim Arbitrażu Wiedeńskim, w którym rozstrzygnął odnośnie kosztów postępowania arbitrażowego (SCH-4750) w stosunku do wszystkich stron postępowania, tj. DeTe Mobil Deutsche Telekom Mobilnet GmbH, T-Mobile Deutschland GmbH, Elektrim S.A. i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. Na mocy tego wyroku Elektrim S.A. nie został obciążony żadnymi dodatkowymi kosztami. W dniu 29 września 2005 r. ET złożyło wniosek o stwierdzenie wykonalności na terytorium RP wyroku końcowego Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu. Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 1 marca 2006 r. stwierdził jego wykonalność. Postanowienie to nie zostało zaskarżone i jest prawomocne. 

W lutym 2006 r. Elektrim S.A. otrzymał z Międzynarodowego Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu  kolejny pozew T-Mobile Deutschland GmbH ("DT") przeciwko Elektrim S.A., Mega Investments Sp. z o.o. oraz Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. ("PTC"), dotyczący tytułu prawnego do udziałów w PTC (SCH- 4975). W dniu 8 kwietnia 2006 r. Spółka złożyła odpowiedź na pozew DT.

W czerwcu 2006 roku, Zarząd Elektrim otrzymał wyrok częściowy Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu, wydany w postępowaniu arbitrażowym toczącym się przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Izbie Gospodarczej w Wiedniu w sprawie T-Mobile Deutschland GmbH („DT”) przeciwko Elektrim S.A. W orzeczeniu Trybunał Arbitrażowy, stwierdził, że DT w sposób ważny na podstawie art. 16 Umowy Wspólników Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. („PTC”) wykonał wobec Elektrim S.A. Opcję Kupna udziałów PTC. 
Opcja Kupna została wykonana na skutek istotnego naruszenia („Material default”) przez Elektrim S.A. Umowy Wspólników PTC. Cena przeniesienia udziałów PTC zostanie ustalona w toku dalszego postępowania, przy uwzględnieniu art. 16.3 Umowy Wspólników PTC. Sprawy kosztów postępowania zostaną rozstrzygnięte w kolejnym orzeczeniu Trybunału Arbitrażowego.

Międzynarodowe Centrum Arbitrażowe w Wiedniu wydało Zarządzenie Tymczasowe w sprawie SCH-4939 T-Mobile Deutschland GmbH przeciwko Elektrim S.A. między innymi zakazujące Spółce zbywania udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. (PTC), a ponadto zawierania wszelkiego rodzaju transakcji dotyczących spornych udziałów w okresie trwania postępowania. Ponadto zarządzone zostało, aby Elektrim S.A. wniósł o zawieszenie postępowania w KRS w sprawie zezwolenia na zbycie udziałów w PTC. 

W dniu 2 października 2006 r. Zarząd Elektrim SA otrzymał drugi wyrok częściowy Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu, wydany w postępowaniu toczącym się przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Izbie Gospodarczej w Wiedniu w sprawie T-Mobile Deutschland GmbH (DT) przeciwko Elektrim S.A.W orzeczeniu Trybunał Arbitrażowy stwierdził, iż: - DT nabędzie tytuł prawny do udziałów będących przedmiotem Opcji Kupna stanowiących własność Elektrim SA ze skutkiem na 15 lutego 2005 r. po zapłacie przez	DT:

a) kwoty w gotówce nie niższej od bieżącej wartości księgowej udziałów będących przedmiotem Opcji Kupna, wynikającej z najnowszych sprawozdań finansowych Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. (PTC) dostępnych w dniu  wykonania	płatności,

b) dostarczenia Elektrim SA nieodwołalnego zobowiązania DT do zapłaty kwoty wyrównania, która zostanie dokonana później, w stosunku do bieżącej wartości księgowej udziałów PTC stanowiących własność Elektrim SA w ciągu 30 dni od orzeczenia Sądu Arbitrażowego w tej sprawie. 

Elektrimowi nakazuje się przeniesienie pełnej faktycznej kontroli na udziałami będącymi przedmiotem Opcji Kupna na DT poprzez umożliwienie DT w zakresie, w którym Elektrim SA jest w stanie wykonywać kontrolę w tej dziedzinie, pełnego wykonywania wszystkich praw własności i uprawnień związanych z tymi udziałami, w tym poprzez zapewnienie: 
a) rejestracji DT jako właściciela udziałów w Krajowym Rejestrze Sądowym, 

b) rejestracji przedstawicieli DT w Radzie Nadzorczej i Zarządzie PTC w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W kwietniu br. Elektrim S.A. został powiadomiony, iż T-Mobile Deustchland GmbH stoi na stanowisku, iż brak jest podstaw do jakiegokolwiek podwyższenia ceny z tytułu wykonania Opcji Kupna (tzw. Call Option) a ponadto wniósł o zasądzenie na jego rzecz odszkodowania w wysokości 1,211 mld Euro.

W dniu 10 października 2006 r. Sąd Apelacyjny w Wiedniu uznał za zasadne apelacje Elektrim SA i T-Mobile Deutschalnd GmbH od wyroku Sądu Gospodarczego w Wiedniu z dnia 20 grudnia 2005 r.

W wyniku wyroku Sądu Apelacyjnego skarga Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (ET) o uchylenie wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu z dnia 26 listopada 2004 r. została w całości oddalona. Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. jako strona przegrywająca został zobowiązany do pokrycia kosztów postępowania.

W dniu 9 stycznia 2007 r. Elektrim S.A. został powiadomiony przez swoich pełnomocników procesowych o postanowieniu Sądu Najwyższego Republiki Austrii, którym Sąd Najwyższy odrzucił rewizję nadzwyczajną wniesioną przez Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Wiedniu z dnia 10 października 2006 r.

10.2	Vivendi i Elektrim Telekomunikacja 

a/     Trzecia Umowa Inwestycyjna 

4 września oraz 10 grudnia 2001 roku, Elektrim S.A. i Vivendi Universal S.A. (Vivendi) zrealizowały umowę dotyczącą wspólnej kontroli nad aktywami telekomunikacyjnymi (Trzecia Zmieniona i Ujednolicona Umowa Inwestycyjna z dnia 3 września 2001 r., dalej: "Trzecia Umowa Inwestycyjna"). Aktywa te zostały docelowo skupione w Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (spółce zależnej od Elektrim S.A. do dnia 4 września 2001 roku, po tym dniu spółce stowarzyszonej w stosunku do Elektrim SA).
W wyniku poczynionych uzgodnień stron, w grudniu 2001 roku Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. zrealizowała umowę nabycia od Elektrim S.A. za łączną kwotę 491 mln EUR wszystkich niżej wymienionych udziałów i akcji spółek telefonii stacjonarnej oraz wierzytelności tych spółek wobec Elektrim S.A. 
Udziały spółek z Grupy Kapitałowej Elektrim przeniesione do Grupy Kapitałowej Elektrim Telekomunikacja:

- 100% akcji RST El-Net S.A.,
- 99,39% udziałów Telefonii Regionalnej Sp. z o.o., 
- 96% udziałów Elektrim-Tv Tel Sp. z o.o., 
- 0,96% akcji Elektrim Autoinvest S.A., 
- 100% udziałów Elektrim B. Inc., 
- 100% udziałów El-Com Sp. z o.o., 
- 4% akcji Telefonii Polskiej Zachód S.A.

Dodatkowo w ramach powyższej transakcji zostały sprzedane, poza Grupę Kapitałową Elektrim, udziały spółek których nabywcą został Ymer Finance S.A. Elektrim zgodził się na natychmiastowe zbycie przez Ymer Finance S.A. na rzecz Vivendi Universal S.A. lub podmiot(ów) od niego zależnych  2% udziałów spółki Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. oraz   1% udziałów spółki Carcom Warszawa Sp. z o.o., pod warunkiem uzyskania odpowiednich zgód i zezwoleń.

W sierpniu 2003 roku, Elektrim S.A. otrzymał pozew arbitrażowy z powództwa Vivendi Universal S.A. z siedzibą w Paryżu oraz Vivendi  Telecom International S.A. z siedzibą w Paryżu (łącznie: "Vivendi") przeciwko Spółce, jak również ET i Carcom Warszawa Sp. z o.o. z  siedzibą w Warszawie. Pozew został wysłany do Sekretarza (Registrar) Sądu Arbitrażu Międzynarodowego w Londynie (London Court of International Arbitration).

W pozwie „Vivendi” wnosi m.in. o wydanie przez trybunał arbitrażowy orzeczenia:
a)   ustalającego, że Trzecia Umowa Inwestycyjna nie nakłada na Vivendi obowiązku wystąpienia o zgody administracyjne  w związku z transakcjami przewidzianymi w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej;
b)   ustalającego, że "Data Wejścia w Życie" w rozumieniu Art. 1.4 Trzeciej Umowy Inwestycyjnej nie wystąpiła i w związku  z tym Trzecia Umowa Inwestycyjna nie obowiązuje w całości.
W dniu 27 sierpnia 2003 roku, w związku z brakiem rozstrzygnięcia sporu na drodze polubownej z Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. ("ET"), Spółka złożyła pozew arbitrażowy przeciwko ET w Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Spór dotyczy zakresu obowiązywania Trzeciej Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy Elektrim S.A., Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., Vivendi Universal S.A., Vivendi Telecom International S.A. oraz  Carcom Warszawa Sp. z o.o., i powstał pomiędzy Spółką, jako uprawnionym z tytułu tej umowy, a ET, jako adresatem uprawnień przysługujących Spółce (które ET neguje). W pozwie Spółka żąda m.in. ustalenia, iż warunek w postaci "Daty Wejścia w Życie" w rozumieniu Art. 1.4 Trzeciej Umowy Inwestycyjnej należy uznać za spełniony zgodnie z art. 93 Kodeksu Cywilnego  i w związku z tym, Trzecia Umowa Inwestycyjna obowiązuje w całości.

W dniu 20 lutego 2004 roku Zarząd Spółki złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez Spółkę w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zostało złożone na podstawie art. 84 § 1 oraz  art. 86 § 1 w związku z art. 88 § 1 Kodeksu Cywilnego:

(i)	Elektrim zarzucił Vivendi podstęp i wprowadzenie w błąd polegające w szczególności na tym, iż zarówno z okoliczności towarzyszących zawarciu Trzeciej Umowy Inwestycyjnej, jak i z jej treści wynika, że Vivendi miało nabyć dodatkowe 2% udziałów w ET od spółki Ymer Finance S.A. ("Ymer") w rozsądnie krótkim terminie po podpisaniu Trzeciej Umowy Inwestycyjnej. Tymczasem Vivendi do dnia złożenia oświadczenia nie nabył udziałów od Ymer doprowadzając do sytuacji, w której Elektrim nie jest w stanie korzystać z zabezpieczeń wynegocjowanych w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej, które zgodnie z umową, wchodzą w życie po spełnieniu powyższego warunku. Ponadto, korzystając ze wsparcia Ymer, Vivendi przejął kontrolę nad ET. 

(ii)	W odpowiedzi na żądania Elektrimu, w celu jak najszybszego nabycia udziałów od Ymer, Vivendi Universal S.A. w dniu 15 grudnia 2003 roku oświadczył, że nie zamierzał i nie zamierza posiadać więcej udziałów w ET niż aktualnie posiada. Wkrótce potem Elektrim uzyskał wiarygodne informacje, m.in. z treści ugody zawartej w dniu 23 grudnia 2003 r. pomiędzy U.S. Securities and Exchange Commission a Vivendi, Jean-Marie Messier oraz Guillaume Hannezo, iż Ymer jest podmiotem kontrolowanym przez Vivendi. 

(iii)	Równocześnie Elektrim został poinformowany, że Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął postępowanie w sprawie kontroli sprawowanej przez Vivendi nad Ymer. Elektrim uważa, że padł ofiarą podstępu, który polegał na wykorzystaniu spółki Ymer kontrolowanej przez Vivendi dla uzyskania kontroli nad ET i pozbawieniem Elektrim długo negocjowanych zabezpieczeń przewidzianych w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. 

W związku ze złożeniem powyższego oświadczenia przez Elektrim, wszelkie skutki prawne Trzeciej Umowy Inwestycyjnej wygasły z mocą wsteczną od chwili złożenia wadliwego oświadczenia woli przez Elektrim, tj. od dnia zawarcia Trzeciej Umowy Inwestycyjnej.

W marcu 2004 roku, Spółka złożyła odpowiedź na pozew arbitrażowy, w którym wniosła o uznanie wszystkich żądań Vivendi za bezzasadne. Ponadto Spółka złożyła powództwo wzajemne przeciwko wszystkim pozostałym stronom postępowania (w tym Vivendi) o uznanie za skuteczne oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez Spółkę w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. Wniesienie powództwa wzajemnego było  konsekwencją złożonego w dniu 20 lutego 2004 roku przez Zarząd Spółki oświadczenia, o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez Elektrim w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. 

W dniu 16 grudnia 2004 r. Vivendi  złożyło do Trybunału wniosek o zabezpieczenie tymczasowe powództwa poprzez  zakazanie Elektrimowi podejmowania jakichkolwiek czynności zmierzających do odzyskania udziałów w PTC (zgodnie z wyrokiem Sądu Arbitrażowego w Wiedniu w sprawie SCH-4750) oraz wykonywania jakichkolwiek praw z tychże udziałów.

W dniu 24 marca 2005 r. Trybunał Arbitrażowy wydał zarządzenie prowizoryczne, które zostało wydane na okres przejściowy do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia wniosku Vivendi o udzielenie zabezpieczenia. Zarządzenie przejściowo ogranicza sposób, w jaki Spółka powinna wykonywać prawa z udziałów posiadanych w PTC. Spółka zgłosiła zastrzeżenia do zarządzenia prowizorycznego, powołując się na liczne wady formalne i merytoryczne zarządzenia i wnosząc o jego uchylenie. 

W dniu 5 maja 2005 r. Spółka otrzymała od swoich pełnomocników informację, że Trybunał Arbitrażowy podtrzymał zarządzenie prowizoryczne, któremu nadał kształt Zarządzenia w Sprawie Zabezpieczenia Tymczasowego. 

We wrześniu 2005 r. Trybunał Arbitrażowy, przychylając się do wniosku Elektrim S.A.,  wydał przeciwko Vivendi oraz ET zarządzenie tymczasowe nr 3 (Order on Interim Measures No. 3), w którym: 

1 ) nakazał Vivendi współdziałanie w celu zapewnienia, by Rada Nadzorcza ET  powołała do Zarządu ET dwóch członków wskazanych przez Elektrim S.A.; 
oraz 
2) nakazał ET powstrzymanie się od zawierania jakichkolwiek porozumień dotyczących sprzedaży, obciążania lub innego rozporządzania prawami, jakie mogłyby przysługiwać ET wobec spółki PTC, bez wyraźnej pisemnej zgody Vivendi oraz Elektrim S.A. 

Jak do tej pory nie nastąpiły zmiany w Zarządzie ET, o czym Elektrim poinformował Trybunał Arbitrażowy w Londynie. 

W dniu 20 kwietnia 2006 r. Spółka została powiadomiona o wszczęciu przez Vivendi Universal SA, Vivendi Telecom International SA, Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., Carcom Warszawa Sp. z o.o., Elektrim Autoinvest SA postępowania arbitrażowego przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym przy Izbie Handlowej w Genewie przeciwko Deutsche Telekom AG, T-Mobile International AG CO. KG, T-Mobile Deutschland GmbH, T-Mobile Poland Holding No. 1 BV, Polpager Sp. z o.o., Elektrim SA, Mega Investments Sp. z o.o., Elektrim Finance BV, Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. Spółka złożyła odpowiedź na pozew.

W dniu 29 maja 2006 r. Zarząd Elektrim S.A. otrzymał przez swoich pełnomocników w postępowaniu arbitrażowym toczącym się przed Sądem Arbitrażu Międzynarodowego w Londynie (London Court of International Arbitration) w sprawie Vivendi Universal S.A., Vivendi Telecom International S.A. (łącznie "Vivendi") przeciwko Elektrim S.A., Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. ("Elektrim Telekomunikacja") oraz Carcom Warszawa Sp. z o.o. ("Carcom Warszawa) informację o wydaniu orzeczenia częściowego (partial award) w sprawie. W orzeczeniu częściowym (zamykającym pierwszą fazę postępowania) Trybunał Arbitrażowy, stwierdził, że: 
1. Trzecia Zmieniona i Ujednolicona Umowa Inwestycyjna z dnia 3 września 2001 r. zawarta pomiędzy Elektrim, spółkami Vivendi, Elektrim Telekomunikacja oraz Carcom Warszawa ("Trzecia Umowa Inwestycyjna") jest i zawsze pozostawała ważna. 
2. Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożone przez Elektrim w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej jest nieskuteczne i nieważne od samego początku (ab initio) 
3. Spółki Vivendi były zobowiązane na podstawie Trzeciej Umowy Inwestycyjnej do wystąpienia o zgody administracyjne (Governmental Approvals) niezbędne dla Vivendi Universal (w swoim własnym imieniu lub razem z jakimkolwiek podmiotem zależnym lub stowarzyszonym Vivendi Universal) na nabycie 50% (lub więcej) udziałów w Elektrim Telekomunikacja i praw głosu w Elektrim Telekomunikacja. 
4. Spółki Vivendi powinny były wystąpić o zgody administracyjne najpóźniej w dniu 7 maja 2003 r. 
5. Datą Wejścia w Życie (Effective Date) zdefiniowaną w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej jest dzień 7 maja 2003 r., w związku z czym w tym dniu weszły w życie postanowienia art. 3 pkt. 3.1, 3.2., 3.3., 3.4, 3.5, oraz 3.7 Trzeciej Umowy Inwestycyjnej. 
6. W stosunkach pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego następujące postanowienia weszły w życie w dniu 7 maja 2003 r.: a) paragraf 10(1), 16(1), 16(2) i 18(1) Umowy Spółki Elektrim Telekomunikacja; oraz b) paragraf 11(1), 16(1), 16(3) oraz 16(4) Umowy Spółki Carcom Warszawa. 
7. Żądania stron dotyczące kosztów postępowania zostaną rozstrzygnięte w późniejszym czasie 
8. Wszelkie inne roszczenia stron podniesione w pierwszej fazie postępowania arbitrażowego zostają oddalone. Pozostałe roszczenia stron, w tym roszczenia odszkodowawcze, będą przedmiotem drugiej fazy postępowania arbitrażowego. Wyrok został wydany z datą 22 maja 2006 r. oraz zawiera informację o zgłoszeniu zdania odrębnego przez jednego z arbitrów. 

Międzynarodowy Trybunał Arbitrażowy w Londynie (LCIA No 3488) w sprawie Vivendi Universal S.A. i Vivendi Telekom International S.A. (łącznie: Vivendi) przeciwko Elektrim S.A., Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. i Carcom Warszawa Sp. z o.o. nakazał Elektrim S.A. do czasu odbycia rozprawy wyznaczonej na dzień 12 lipca 2006 r., powstrzymanie się od udziału i głosowania na zgromadzeniu wspólników PTC w kwestii podziału "całego zysku PTC". 

Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie na posiedzeniu niejawnym w sprawie z wniosku Vivendi Universal S.A. i Vivendi Telekom International S.A. (łącznie: Vivendi) przeciwko Elektrim S.A. o zabezpieczeniu roszczenia odszkodowawczego w wysokości 6.753.453.461,74 PLN dochodzonego przez Vivendi w postępowaniu arbitrażowym przed sądem polubownym działającym przy Londyńskim Sądzie Arbitrażu Międzynarodowego (LCIA No 3488) poprzez zajęcie udziałów/akcji Elektrim S.A. w: kapitale zakładowym Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. (PTC); udziałów w ilości 1.000.001 o łącznej wartości nominalnej 500.000.500 PLN w Mega Investments Sp. z o.o.; udziałów w ilości 131.261 o łącznej wartości nominalnej 65.630.500 PLN w IDM Warsaw Sp. z o.o.; akcji w ilości 2.404.500 o łącznej wartości nominalnej 24.045.000 PLN w Apena S.A.; akcji Fabryki Kotłów Rafako S.A. w ilości 8.682.189; udziałów w ilości 8.940 o łącznej wartości nominalnej 4.470.000 PLN w Elektrim Online Sp. z o.o.; udziałów w ilości 48.420 o łącznej wartości nominalnej 4.842.000 PLN we Wschodnioeuropejskim Centrum Handlu "Word Trade Center Gdynia Expo" Sp. z o.o.; udziałów w ilości 5.902 o łącznej wartości nominalnej 590.200 PLN w Pańska Klub Sp. z o.o.; udziałów w ilości 528.422 w Porcie Praskim Sp. z o.o.; akcji Towarowa Giełda Energii S.A.; akcji Energia-Nova S.A., akcji w spółce Easy Net S.A.; udziałów o łącznej wartości bilansowej 44.000 PLN w Enelka Ltd w Turcji; udziałów Pollytag S.A., wierzytelności Elektrim S.A. wobec Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. o wysokości 32.000.000 EURO, wynikającej z porozumienia podpisanego przez Elektrim S.A. w dniu 15 czerwca 2005 r. z Embud Sp. z o.o. i Zespołem Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A.; wierzytelności Elektrim S.A. wobec Elektrim Megadex S.A. w wysokości 69.062.691,66 PLN, wynikającej z pożyczki udzielonej przez Elektrim S.A. w dniu 15 marca 2005 r.; do wysokości sumy zabezpieczenia tj. 6.753.453.461,74 PLN. 

W dniu 4 sierpnia 2006 r., Zarząd Elektrim S.A. poinformował, że otrzymał przez swoich pełnomocników w postępowaniu arbitrażowym toczącym się przed Sądem Arbitrażu Międzynarodowego w Londynie (London Court of International Arbitration) w sprawie Vivendi Universal S.A., Vivendi Telecom International S.A. (łącznie „Vivendi”) przeciwko Elektrim S.A., Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. („Telco”) oraz Carcom Warszawa Sp. z o.o. („Carcom Warszawa”) (numer sprawy LCIA No. 3488; o wszczęciu sporu Spółka informowała w RB nr 69/03) informację o wydaniu Zarządzenia Tymczasowego, w którym Trybunał Arbitrażowy:

1.	nakazuje Elektrimowi natychmiastowe przekazanie Vivendi kopii wyroku arbitrażowego wydanego w procesie arbitrażowym między Elektrim a T-Mobile Deutschland GmbH w sprawie SCH-4939, pod warunkiem że Powodowie będą przestrzegać obowiązków wynikających z Art. 5.23(f) Trzeciej Umowy Inwestycyjnej;

2.	zakazuje Elektrimowi dobrowolnych prób sprzedaży, przenoszenia, obciążania lub w inny sposób rozporządzania prawami do 48% udziałów PTC;

3.	nakazuje Elektrimowi wykonywanie wszelkich praw głosu i innych praw związanych z 48% udziałów w PTC (w tym dokonywanie jakichkolwiek nominacji do Rady Nadzorczej Zarządu lub innych organów PTC) ściśle zgodnie z instrukcjami Telco, które zostaną uzyskane przed jakimkolwiek wykonywaniem takich praw;

4.	zakazuje Elektrimowi głosowania na jakimkolwiek zgromadzeniu wspólników PTC, w szczególności w związku z podziałem jakichkolwiek zysków PTC, bez uprzedniego zasięgnięcia pisemnych instrukcji Telco;

5.	nakazuje Elektrimowi umieszczenie wszelkich dywidend, zysków, lub przychodów uzyskanych w charakterze wspólnika PTC na rachunku escrow (zastrzeżony rachunek powierniczy), którego powiernikiem będzie Sąd Arbitrażu Międzynarodowego w Londynie;

6.	nakazuje Elektrimowi powstrzymanie się od podejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do przeszkodzenia Telco w uzyskaniu lub utrzymaniu wpisu jako wspólnik PTC w rejestrze handlowym bądź w księdze udziałów;

7.	stwierdził, że Elektrim jest uprawniony, zgodnie z art. 3.5(b)(iii) Trzeciej Umowy Inwestycyjnej, do uzyskania powołania do Zarządu Telco jednego lub dwóch wskazanych przez Elektrim kandydatów a Trybunał Arbitrażowy nakazuje Powodom współpracę w celu zapewnienia powołania do Zarządu Telco takiego kandydata lub kandydatów przez Radę Nadzorczą Telco, chyba że Rada Nadzorcza Telco, działając w dobrej wierze, będzie miała wyjątkowo dobre powody do uznania, że dany kandydat nie będzie działał w najlepszym interesie Telco;

8.	potwierdza obowiązywanie pkt (a)(i) Pierwszego Zarządzenia Tymczasowego, który nakazuje Elektrimowi zapewnienie, że członkowie Rady Nadzorczej PTC powoływani w wyniku wykonywania praw z udziałów w PTC będą powoływani przez Zarząd Telco.

Elektrim kwestionuje Zarządzenie Tymczasowe, z uwagi na jego wady formalne i merytoryczne. 
Jednocześnie Elektrim podkreśla, że Zarządzenie Tymczasowe, podobnie jak wszystkie inne merytoryczne rozstrzygnięcia zapadłe wcześniej w tym postępowaniu nie zostało wydane przez Arbitrów w sposób jednomyślny. 

W Zarządzeniu Tymczasowym nr 7 Trybunał postanowił: 
-	utrzymać pkt. 2, 3, 4 i 6 Zarządzenia Tymczasowego nr 6
-	utrzymać pkt.7 Zarządzenia Tymczasowego nr 6, tj. obowiązek współpracy Vivendi przy powołaniu członka Zarządu Telco wskazanego przez Elektrim;
-	pkt. 5 Zarządzenia Tymczasowego nr 6 został zmodyfikowany w ten sposób, że z kwoty 600 mln euro płatnej przez DT na mocy wyroku wiedeńskiego i złożonej do depozytu sądowego, Elektrim może dokonać rozliczenia z obligatariuszami. W pozostałym zakresie wszelkie przychody Elektrimu związane ze statusem wspólnika w PTC (dywidendy), pozostała część kwoty 600 mln euro a także dalsze kwoty płatne Elektrimowi przez DT mają być przekazywane na rachunek powierniczy (LCIA zarządzałby tym rachunkiem). Wszelkie wypłaty z rachunku zastrzeżonego w celu pokrycia bieżących wydatków Elektrimu (o ile takie wydatki nie mogłyby być pokryte z innych przychodów Elektrimu) następowałyby po otrzymaniu zgody Trybunału.

Spółce został doręczony pozew Societe Nouvelle D’Etudes et De Gestion Suege - podmiotu zależnego od Vivendi S.A. o uchylenie uchwał Zwyczajnego walnego Zgromadzenia Elektrim S.A., które odbyło się 30 czerwca 2006 r. W dniu 18 sierpnia br. spółka  złożyła odpowiedź na pozew.

Sąd Rejonowy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego doręczył Spółce wnioski Vivendi S.A., Societe Nouvelle d’Investissment et de Gestion S.N.i.G o zobowiązanie spółki do udzielenia informacji. Obydwa wnioski zostały przez Sąd oddalone.

b/  Roszczenia  Elektrim Telekomunikacja

W dniu 10 grudnia 2004 r. ET wniosło do Sądu Okręgowego pozew przeciwko PTC o ustalenie, iż jest wspólnikiem pozwanego. Elektrim, mając na uwadze, iż powództwo to zostało wytoczone w związku z wydaniem przez Trybunał Arbitrażowy w Wiedniu w dniu 26 listopada 2004 r. wyroku częściowego, przystąpił do postępowania w charakterze interwenienta ubocznego. 
W dniu 5 maja 2005 r. Elektrim S.A. otrzymał od Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (ET) wezwanie do zapłaty kwoty 11 760 560 000 PLN z tytułu strat poniesionych przez ET spowodowanych działaniami Elektrim S.A., podjętymi w celu wykonania wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu z dn. 26 listopada 2004 r. ET zażądała dokonania niezwłocznie zapłaty powyższej kwoty. Zdaniem Zarządu Elektrim S.A. roszczenie ET nie ma podstaw, podobnie jak wcześniejsze żądanie, aby Elektrim S.A. złożył oświadczenie w sądzie rejestrowym, że nie jest wspólnikiem PTC, co stoi w sprzeczności z postanowieniami prawomocnego wyroku Trybunału Arbitrażowego w WiedniuW czerwcu 2005 r. ET wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie wniosek o zabezpieczenie roszczenia o zapłatę 8.798.691.700 PLN 

W dniu 27 czerwca 2005 r. Elektrim S.A. otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie o tymczasowym zabezpieczeniu wydane pod zapowiedziane powództwo odszkodowawcze, z którym Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.  miała obowiązek wystąpić w terminie dwóch tygodni. Zabezpieczenie obejmowało zajęcie 1 334 000 akcji serii A i 2 001 000 akcji serii B Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. oraz zakaz rozporządzania 226 079 udziałami Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. Zabezpieczenie wydane przez sąd stało się bezprzedmiotowe wobec przeniesienia akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. na rzecz Embud Sp. z o.o. w czerwcu 2005 r. W marcu 2006 roku, Sąd Apelacyjny w Warszawie po rozpatrzeniu zażalenia Elektrim S.A. orzekł, iż powyższe zabezpieczenie upadło.
W lipcu 2005 r. ET złożyło kolejny wniosek o zabezpieczenie ww. opisanego roszczenia, które miało polegać na zajęciu 88.780 udziałów w kapitale zakładowym spółki Embud Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Postanowieniem z dnia 12 sierpnia 2005 r. Sąd oddalił wniosek ET. 
W związku z tymi postanowieniami ET złożyło w Sądzie Rejonowym wniosek o wyjawienie majątku Spółki. Wniosek ten został oddalony przez Sąd Rejonowy w dniu 17 lutego 2006 r.. 
W sierpniu 2005 r. ET złożyło przeciwko Spółce pozew o zapłatę 8.798.691.700 PLN lub alternatywnie o zobowiązanie Spółki do złożenia oświadczenia woli. Spółka złożyła odpowiedź na pozew. 
Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XX Gospodarczy na posiedzeniu niejawnym w sprawie z powództwa Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (ET) przeciwko Elektrim S.A. o zapłatę wydał postanowienie tymczasowe o zabezpieczeniu roszczeń ET w wysokości 8.798.691.700 PLN poprzez: zajęcie wierzytelności Elektrim S.A. wobec Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów- Konin S.A. o wysokości 32.000.000 EURO, wynikającej z tzw. Porozumienia, które Elektrim S.A. podpisał w dniu 15 czerwca 2005 r. z Embud Sp. z o.o. i z w/w spółką Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A.; zajęcie wierzytelności Elektrim S.A. wobec Elektrim Megadex S.A. w wysokości 69.062.691,66 PLN, która wynika z pożyczki udzielonej przez Elektrim S.A. w dniu 15 marca 2005 r.; zabezpieczyć roszczenia ET o zobowiązanie Elektrim S.A. do złożenia oświadczenia woli o przeniesienie na ET 226.079 udziałów w kapitale zakładowym spółki Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. , jako wkładu na pokrycie 87.986.917 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy utworzonych w kapitale zakładowym ET i objętych przez Elektrim S.A. poprzez zakaz rozporządzania 226.079 udziałami w kapitale zakładowym PTC. Na skutek zażalenia Elektrim SA,  Sąd Okręgowy wydał decyzję o wstrzymaniu wykonania postanowienia o zabezpieczeniu
do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia zażalenia Spółki.

W grudniu 2005 r. ET złożyło w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew o uznanie za bezskuteczną umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 21 października 2004 r. między Spółką a Inwestycjami Polskimi Sp. z o.o. Spółka złożyła odpowiedź na powyższy pozew. 

W dniu 7 lutego 2006 r. ET, Carcom Warszawa Sp. z o.o., Elektrim Autoinvest Sp. z o.o. złożyły w Sądzie Okręgowym przeciwko Spółce , Polpager Sp. z o.o., T-Mobile Deutschland GmbH oraz T-Mobile Poland Holding No. 1 pozew o wyłączenie wspólników z PTC. Jednocześnie powodowie złożyli wniosek o zabezpieczenie powództwa, który został postanowieniem Sądu Okręgowego oddalony. 

W październiku 2005 r. ET wystąpiło przeciwko Spółce oraz Mega Investments Sp. z o.o. o uznanie za bezskuteczną w stosunku do siebie umowy zawartej pomiędzy spółką a Mega Investments Sp. z o.o. przenoszącej własność 226 079 udziałów PTC. Spółka złożyła odpowiedź na pozew .

Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XX Gospodarczy na posiedzeniu niejawnym rozpoznał sprawę z wniosku Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. przeciwko Elektrim S.A. w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia powództwa o odwrócenie grożącego niebezpieczeństwa szkody. Sąd postanowił zabezpieczyć roszczenie wnioskodawcy poprzez zakazanie Elektrim S.A. do czasu prawomocnego zakończenia postępowania przyjmowania od spółki Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. (PTC) jakichkolwiek kwot tytułem wypłaty udziału w zysku PTC, jak również zakazanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania obciążania i rozporządzania na rzecz innych osób roszczeniem względem spółki PTC o wypłatę udziału w zysku PTC. Na skutek zażalenia Elektrim S.A. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżone postanowienie i wniosek o udzielenie zabezpieczenia oddalił.

W sierpniu 2006 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy doręczył spółce pozew Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. o odwrócenie grożącego niebezpieczeństwa szkody. Spółka złożyła odpowiedź na pozew. 

c/ Roszczenia Spółki przeciwko Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. 

W lutym 2006 r. Spółka wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko ET o zapłatę ok. 183.000.000PLN z tytułu spłaty wierzytelności, które przysługują Spółce od pozwanego na mocy postanowień Umowy w sprawie osiągnięcia zgody zawartej w dniu 21 listopada 2002 r. pomiędzy Spółką a podmiotami z grupy Vivendi oraz ET i Carcom Warszawa Sp. z o.o..

W dniu 4 października 2006 r. Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w  Warszawie pozew przeciwko Vivendi S.A., ET oraz Vivendi Telecom International S.A. o zapłatę i zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda koszty 9.707.409.804 PLN wraz z ustawowymi odsetkami.

d/     Sprzedaż spółek telefonii stacjonarnej przez Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o.

W dniu 30 czerwca 2003 r. zgodnie z listem intencyjnym z dnia 30 kwietnia 2003 r. podpisana została pomiędzy Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o. (ET) i BRE Bank S.A. wstępna umowa sprzedaży akcji spółki Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El - Net S.A. ("EL-Net S.A.") i EL sp. z o.o. W dniu 29 stycznia 2004 r. spółka Tele - Tech Investment  Sp. z o.o., w miejsce BRE Banku, zakupiła od ET 100% akcji  spółki EL-Net S.A., 100% udziałów w   spółce EL  Sp. z o.o. oraz 100 % udziałów w spółce Telefonia Regionalna Sp. z o.o.  Powyższe  udziały zostały następnie nabyte od spółki Tele-Tech Investment Sp. z o.o. przez spółkę Netia S.A. za pośrednictwem swojej zależnej spółki Netia Ventures Sp. z o.o.
W odpowiedzi na dokonanie powyższych transakcji, Zarząd Elektrim S.A. wydał oświadczenie, w którym stwierdził,  iż transakcja, na mocy której Netia S.A. nabyła za pośrednictwem swojej zależnej spółki Netia Ventures Sp. z o.o. od Tele - Tech Investment Sp. z o.o. (powiązanej z BRE Bank SA) 100 % akcji Spółki „El-Net S.A." została dokonana wbrew ostrzeżeniom, jakie Spółka Elektrim S.A. skierowała do „ET” oraz  BRE Bank S.A. Zarząd Elektrim S.A. podtrzymał stanowisko, iż przedmiotem transakcji była zorganizowana część przedsiębiorstwa, której zbycie w świetle przepisów Kodeksu Spółek Handlowych wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki, podjętej kwalifikowaną większością 2/3 głosów. Brak tej zgody skutkuje nieważnością transakcji. 
W dniu 16 marca 2004 roku Elektrim S.A. wystąpił przeciwko Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. z powództwem o stwierdzenie nieważności zawartej w dniu 29 stycznia 2004 roku pomiędzy Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. i  BRE Bank S.A. umowy sprzedaży akcji EL-Net S.A., udziałów El Sp. z o.o., udziałów Telefonii regionalnej Sp. z o.o. oraz wierzytelności Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.  w stosunku do spółek El-Net S.A. i Telefonia Regionalna Sp. z o.o. Na wniosek stron postępowanie w sprawie było zawieszone . W dniu 13 kwietnia 2005 r. Elektrim złożył wniosek o podjęcie postępowania. Postanowieniem z dnia 2 maja 2005 r. sąd podjął postępowanie zgodnie z wnioskiem Elektrim S.A., jednak w marcu 2006 roku postępowanie na mocy decyzji sądu zostało ponownie zawieszone. Sąd Okręgowy oddalił pozew Spółki. Spółka złożyła apelację od postanowienia Sądu Okręgowego. 

10.3	Postępowania w sprawie obligacji

a/      Orzeczenie w sprawie obligacji
W dniu 14 września 2005 r. angielski sąd powszechny wydał orzeczenie, w którym sąd ten uznał, że Elektrim S.A. naruszył warunki obligacji. Określona przez sąd kwota należna z tytułu obligacji na dzień 16 września 2005 r. wynosiła 471.419.079,54 EUR. Od wyroku Elektrim S.A. wniósł apelację. 

W dniu 8 listopada 2005 r.Zarząd Elektrim S.A. otrzymał  wiadomość o oddaleniu przez sąd apelacyjny w Londynie (Civil Court of Appeals) apelacji wniesionej przez Elektrim S.A. od wyroku stwierdzającego wymagalność obligacji gwarantowanych przez Elektrim S.A. Rozprawa, na której zapadło orzeczenie, odbyła się bez udziału pełnomocników prawnych dotychczas występujących w imieniu Elektrim S.A., którzy wycofali się z reprezentowania Spółki na krótki czas przed rozprawą apelacyjną. W tej sytuacji, Elektrim S.A. był pozbawiony możliwości obrony i nie miał możliwości przedstawienia swoich racji w procesie. Sąd odmówił odroczenia rozprawy na czas niezbędny dla znalezienia innych pełnomocników, pomimo wniosków składanych w tej sprawie przez Elektrim S.A. W rezultacie, Elektrim S.A. jest zdania, że jego prawo do obrony w procesie zostało naruszone.

Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o stwierdzeniu wykonalności wyroku Wysokiego Trybunału Sprawiedliwości w Londynie w sprawie z powództwa The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. przeciwko Elektrim Finance B.V., Elektrim S.A., Concord Trust  oraz postanowienie o zabezpieczeniu, na podstawie którego zostało wszczęte wobec Elektrim S.A. postępowanie w celu wykonania zabezpieczenia. 

W dniu 6 czerwca 2006 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił zażalenie Spółki na postanowienie Sądu Okręgowego o stwierdzeniu wykonalności wyroku Wysokiego Trybunału Sprawiedliwości w Londynie w sprawie z powództwa The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. przeciwko Elektrim S.A. i Elektrim Finance B.V.

b) Inne postępowania wszczęte przez The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.

W grudniu 2005 r. Powiernik wniósł pozew przeciwko Spółce oraz Inwestycjom Polskim Sp. z o.o. o ustalenie nieważności umowy zastawu rejestrowego  zawartej w październiku 2004 r. między Spółką a Inwestycjami Polskimi Sp. z o.o. oraz ustalenie nieważności oświadczenia woli złożonego przez Inwestycje Polskie Sp. .z o.o.. 

Również w grudniu 2005 r. Powiernik wniósł przeciwko Spółce oraz Embud Sp. z o.o. i Mega Investments Sp. z o.o. pozew o stwierdzenie nieważności postanowień aktu założycielskiego Mega Investments Sp. z o.o. 

10.4	Wniosek o upadłość  

W dniu 19 grudnia 2005 r. odbyła się w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XVII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych rozprawa w sprawie z wniosku The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. z siedzibą w Londynie, o ogłoszenie upadłości Spółki. Sąd uwzględniając wniosek Elektrim S.A. o powołanie biegłego dla wyceny majątku Spółki, wyznaczył  biegłych oraz odroczył rozprawę bezterminowo.

W dniu 28.09.2006 r. w postępowaniu toczącym się przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy X Wydział Gospodarczy (sygnatura akt X GU 19/06) pełnomocnik Spółki Elektrim S.A. wniósł o ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu. 

W dniu 26 października Zarząd Elektrim S.A. poinformował, że Elektrim S.A. jako Gwarant obligacji wyemitowanych przez Elektrim Finance BV, dokonał tytułem spłaty tych obligacji płatności kwoty 525 mln EUR na rzecz Powiernika obligacji, firmy The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. w Londynie. Płatność obejmowała kwotę główną obligacji, odsetki oraz koszty Powiernika.

W dniu 27 października 2006 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy oddalił wniosek Elektrim Telekomunikacja Sp. z o. o. (ET) o upadłość Spółki Elektrim SA , obciążając ET kosztami postępowania. Ponadto Sąd umorzył postępowanie z wniosku Powiernika Obligacji, firmy The Law Debenture Trust Corporation plc wobec jego cofnięcia.

Ponadto w trakcie rozprawy w dniu 27 października 2006 r. wniosek Zarządu o ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu został wycofany.

W lutym 2007 r. Zarząd Elektrim S.A. został powiadomiony przez swoich pełnomocników procesowych o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy postanowienia o odrzuceniu zażalenia Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 27 października 2006 roku oddalającego wniosek o ogłoszenie upadłości Elektrim S.A. Tym samym postanowienie Sądu Rejonowego stało się prawomocne.

10.5	Inne postanowienia sądowe

W dniu 26 września 2006 r. sąd w Amsterdamie w postępowaniu z wniosku The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. o ogłoszenie upadłości spółki Elektrim Finance B.V. (spółka zależna od Elektrim S.A.) postanowił, zgodnie z wnioskiem Elektrim Finance B.V., zawiesić płatność jej zobowiązań (moratorium).
W dniu 4 października 2006 r. sąd w Amsterdamie z wniosku Administratora wyznaczonego przez sąd, ogłosił upadłość spółki Elektrim Finance B.V. 
11.  Inne informacje emitenta dla oceny jego sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego

Jak wspomniano w powyższym raporcie, Spółka jest zaangażowana w wiele toczących się spraw sądowych. Większość z nich dotyczy, toczącego  się na wielu płaszczyznach, sporu o udziały w PTC. Postępowania te generują powstawanie kosztów mających wpływ na osiągane wyniki finansowe. 

Jak spółka informowała w poprzednim raporcie, raport  za IV kwartał został przygotowany z uwzględnieniem faktu, iż Elektrim SA, działając na podstawie art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2005 roku, nr 184, poz. 1539), z uwagi na istnienie poważnego zagrożenia naruszenia słusznego interesu Spółki, skierował do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.

W niniejszym  raporcie za I kwartał 2007 r., jako dane początkowe według stanu na dzień 01.01.2007 r. przyjęto dane z bilansu za IV kwartał 2006 r. na dzień 31.12.2006 r.