B3SYSTEM S.A.
Raport kwartalny – I kwartał 2007r.

INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 
ZA I KWARTAŁ 2007 R.

B3SYSTEM S.A. (zwana dalej Spółką) powstała w wyniku przekształcenia spółki B3 System M. Kaliński i W. Sędzielski Spółka Jawna na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 6 czerwca 2006 r. w sprawie przekształcenia spółki jawnej w spółkę akcyjną B3SYSTEM S.A. zgodnie z aktem notarialnym sporządzonym w dniu 06.06.2006 r. w Kancelarii Notarialnej – Notariusz Joanny Gieryszewskiej – Notariusz w Warszawie, Repertorium A nr 1455/2006. W dniu 22 czerwca 2006 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru  Sądowego Spółka B3SYSTEM S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000259314.

Prezentowane sprawozdanie dotyczy okresu od 1 stycznia 2007 r. do 31 marca 2007 r. 
i sporządzone zostało wraz z danymi porównywalnymi.

1.	Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu.

Prezentowane sprawozdanie finansowe B3System S.A. za I kwartał roku obrotowego 2007 zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. ( Dz. U. Nr 121 poz. 591 z póź. zm.). 
Zasady wyceny aktywów i pasywów nie uległy zmianie w stosunku do zasad zastosowanych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok 2006

2.	Przeliczanie sprawozdań finansowych.

Przedstawione wybrane dane finansowe roku 2007 z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych zostały przeliczone z PLN na EUR według kursu z dnia 30.03. 2007 tabela 064/A/NBP/20072  1 EUR = 3,8695 natomiast dane za rok 2006 wg tabeli z dnia 31.03.2006 065/A/NBP/2006 1 EUR= 3,9357.

3.	Istotne zmiany wielkości szacunkowych, w tym korekty z tytułu rezerw, rezerw i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonane odpisy aktualizujące wartości składników aktywów.

W I kwartale roku obrotowego 2007 nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na wielkości szacunkowe, a tym samym rezerw, rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

4.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń  Spółki w okresie, którego dotyczy raport.

W dniu 2 stycznia 2007 r. Spółka rozpoczęła przekazywanie informacji bieżących i okresowych za pośrednictwem systemu ESPI. Jednocześnie tego samego dnia Spółka podała do publicznej wiadomości fakt przyznania Spółce w dniu 29 grudnia 2006 r. statusu uczestnika Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w trybie EMITENT i przyjęcia do depozytu papiery wartościowe Spółki, rejestrując akcje serii B, C, D, E pod kodem PLBSSTM00013 i praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F pod kodem PLBSSTM00021. Spółka podała do publicznej wiadomości oświadczenie Zarządu Spółki w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w dniu 4 stycznia 2007 r. Po złożeniu wniosku o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego w dniu 5 stycznia 2007 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F na poziomie 4,00 zł za jedną akcję w dniu 9 stycznia 2007 r. W dniu 15 stycznia 2007 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o przydziale 1.170.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz o przydziale 470.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. W dniu 19 stycznia 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D, E i F oraz praw do akcji serii F spółki B3System S.A. W dniu 22 stycznia 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, zakwalifikowania Spółki do Segmentu Innowacyjnych Technologii - SiTech oraz określił dzień pierwszego notowania praw do akcji na dzień 24 stycznia 2007 r.
W dniu 24 stycznia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do KRS zmiany wysokości kapitału zakładowego B3System S.A. Kapitał zakładowy Spółki podwyższony został z kwoty 693.000 złotych do kwoty 810.000 złotych w drodze emisji 1.170.000 akcji na okaziciela serii F.

5.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Zdarzenia o charakterze nietypowym nie wystąpiły. Wzrost w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego przychodów i zysków Spółki był spowodowany przede wszystkim podpisaniem czterech znaczących umów na dostawę sprzętu komputerowego i oprogramowania na łączną kwotę netto przekraczającą 2,1 mln. USD.
Wyniki Spółki za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 marca 2007 roku przedstawiały się w sposób następujący:
			Przychody:		6 448  tys. zł.
			Zysk netto:		     92  tys. zł.
Przychody netto ze sprzedaży za I kw. 2007 r. wzrosły o 80,4% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Osiągnięty w I kwartale 2007 r. zysk netto jest blisko dziewięciokrotnie wyższy od zysku netto prezentowanego w analogicznym okresie roku 2006. Przyczyną tak dużego wzrostu zysku netto jest realizowanie przez Spółkę kontraktów o coraz większych wartościach z jej strategicznymi klientami. Realizacja kontraktów o wyższej rentowności jest wynikiem nieustannego szkolenia pracowników Spółki, a co za tym idzie podnoszeniu statusu B3System SA u partnerów –dostawców sprzętu oraz oprogramowania. Realizowanie kolejnych progów obrotu ze strategicznymi dostawcami zapewnia Spółce możliwość generowania wyższego zysku brutto ze sprzedaży. Dzięki wypracowanemu statusowi na rynku m. in. poprzez otrzymane za rok 2006 tytuły i nagrody takie jak:  
•	„Najbardziej aktywny partner roku 2006 firmy Trend Micro”
•	zaktualizowany certyfikat na „ Microsoft License Management Partner „
•	statusu w IBM Business Partners poziom Advance 
•	nagroda IBM Awards for Outstanding Achievements in 2006 
•	nagroda firmy Avnet (dystrybutora IBM) za największą sprzedaż w kategorii IBM SystemX w roku finansowym 2006
•	nagroda McAfee za zdobycie I miejsca za sprzedaż licencji i SIG powyżej 250 sztuk w IV kwartale 2006
•	nagroda McAfee za zdobycie I miejsca za sprzedaż licencji i SIG poniżej 250 sztuk w IV kwartale 2006
•	nagroda McAfee za zdobycie II miejsca za sprzedaż Aplliance w IV kwartale 2006
Spółka może zwiększać swoją konkurencyjność w roku 2007.
 
6.	Informacja dotycząca sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie.

Roczna wielkość sprzedaży Spółki podlega zjawisku sezonowości, podobnie jak w przypadku innych podmiotów działających w branży IT. Osiągnięte w I kwartale 2007 r. wyniki pokazują, iż sprzedaż w tym okresie stanowiła 24,19% rocznej sprzedaży prognozowanej na rok 2007. W analogicznym okresie roku 2006 sprzedaż stanowiła 15,42% wartości przychodów ze sprzedaży  ogółem.
Fakt ten obrazuje, iż Spółka podejmując działania zmierzające do minimalizowania zjawiska sezonowości, a tym samym wyrównywania poziomu przychodów w poszczególnych kwartałach roku kalendarzowego konsekwentnie realizuje  zamierzone cele.

7.	Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W dniu 07 listopada 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonało się w drodze emisji 1.170.000 sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 zł i zostało zarejestrowane w dniu 24 stycznia 2007 roku.

8.	Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie.

Zarząd nie zamierza rekomendować wypłacania dywidendy z zysku za rok 2006 i 2007. Intencją Zarządu będzie przeznaczenie zysku na inwestycje, które zapewnią Spółce systematyczny rozwój.
Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki i jej zapotrzebowania na środki finansowe. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW.

9.	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znacznym stopniu wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

Po pierwszym kwartale roku obrotowego nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze mogące znacznie wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe.

10.	Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na zmianę zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

11.	Opis organizacji grupy kapitałowej Spółki, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.

12.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca istotne zmiany w strukturze Spółki. 

13.	Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

W prospekcie emisyjnym Spółki Zarząd przedstawił prognozę wyników finansowych na lata 2006 i 2007. Prognozy sporządzono zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Spółkę i założeniem, iż w okresie prognozy nie zmieniają się warunki prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności uregulowania prawne, podatkowe i administracyjne oraz nie będą miały miejsca wydarzenia, które w sposób istotny mogłyby ograniczyć popyt na produkty Spółki. 
W okresie 01 stycznia 2007 roku do 31 marca 2007 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 6 414 tys. zł, natomiast zysk netto  wyniósł 92 tys. zł. Zrealizowane  wyniki finansowe stanowiły odpowiednio 24,19% planowanego na rok 2007 przychodu i 9,05 % planowanego na rok 2007 zysku netto.
Powtarzające się corocznie zjawisko zwiększonego popytu na produkty i usługi oferowane przez Spółkę w IV kwartale, pozwala Spółce przy prezentowaniu danych za okres sprawozdawczy bardzo optymistycznie patrzeć na realizację prognoz roku 2007.  
Realizacja strategii Spółki zakładającej dalszy dynamiczny jej rozwój jest konsekwentnie wdrażana i kontrolowana. Podpisanie znaczących umów z podmiotami gospodarczymi z sektora finansowo-ubezpieczeniowego o łącznej wartości ponad 2.1 mln USD jest dowodem na skuteczne poszukiwanie przez Spółkę kontraktów o dużej wartości i odpowiadającej jej rentowności. 
Znaczną część środków pozyskanych w drodze emisji akcji serii F Spółka zamierza przeznaczyć na przejęcia innych podmiotów z branży IT. 
Zarząd podtrzymuje prognozy finansowe opublikowane w prospekcie emisyjnym.

14.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Na dzień przekazania raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki:

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji	Liczba głosów	% głosów	
Kaliński Mirosław	  2 038 000	  2 488 000 	   27,35	
Sędzielski Władysław	  2 038 000	  2 488 000	   27,35	
B3System-Security Sp. z o.o.	  1 080 000	  1 080 000	   11,87	
Jurzysta Piotr	     453 000	     553 000	     6,08	

15.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Zgodnie z zapisami prospektu emisyjnego Członkowie Zarządu Spółki w Transzy Dużych Inwestorów zaoferowali inwestorom do objęcia łącznie 470.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. W dniu 15 stycznia 2007 roku (dzień przydziału) Pan Mirosław Kaliński (Prezes Zarządu Spółki) zbył 211.500 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki, po cenie 4,00 PLN. W dniu 15 stycznia 2007 roku (dzień przydziału) Pan Władysław Sędzielski (Wiceprezes Zarządu Spółki) zbył 211.500 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki, po cenie 4,00 PLN. W dniu 15 stycznia 2007 roku (dzień przydziału) Pan Piotr Jurzysta (Członek Zarządu Spółki) zbył 47.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki, po cenie 4,00 PLN. W dniu 15 stycznia 2007 roku Pan Tomasz Łypacewicz (Członek Rady Nadzorczej Spółki) nabył 15.962 sztuk praw do akcji serii F i 9.038 sztuk akcji serii B  Spółki w ramach zapisów na akcje oferowane w Transzy Dużych Inwestorów i przydziału przez Zarząd Spółki w dniu 15 stycznia 2007 roku akcji serii B i F, po cenie za akację 4,00 PLN. W dniu 25 stycznia 2007 roku Pan Tomasz Łypacewicz (Członek Rady Nadzorczej Spółki) zbył 7.000 sztuk praw do akcji serii F po średniej cenie 6,16 PLN oraz w dniu 26 stycznia 2007 roku zbył 8.962 sztuki praw do akcji serii F po średniej cenie 5,65 PLN. 

16.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie którego dotyczy niniejszy raport Spółka nie uczestniczyła w postępowaniach sądowych.

17.	Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro – jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport Spółka nie dokonała transakcji  z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu § 91 ust. 6 pkt. 8 rozporządzenia MF z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

18.	Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeśli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji innym podmiotom.

19.	Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Zgodnie z realizowaną strategią Spółki jedną z koncepcji jej rozwoju jest inwestowanie w inne podmioty gospodarcze. Przedmiotem inwestycji będą przejęcia innych podmiotów mających w swej ofercie sprawdzone produkty i rozwiązania z branży IT. Zainteresowanie Spółki skupia się na firmach oferujących produkty i rozwiązania zbliżone do oferty Spółki, jak również stanowiące jej uzupełnienie oraz posiadające stabilną bazę klientów. 
Zarząd Spółki prowadzi rozmowy z innymi podmiotami w celu realizacji inwestycji kapitałowych. Negocjacje prowadzone są z dwoma podmiotami w trakcie których dopracowywane są warunki tych inwestycji. Planowane akwizycje będą miały istotne znaczenie na wyniki finansowe roku 2007 r..
Plan na ten rok, budowany w oparciu o rozwój organiczny zakłada wypracowanie 1 mln zł zysku netto przy 26,5 mln zł przychodów. W 2006 r. było to 0,84 mln zł zysku netto przy 23 mln zł wpływów.
Na dzień złożenia raportu Spółka nie zawarła żadnych umów lub listów intencyjnych dotyczących przejęcia jakiegokolwiek podmiotu. 
W zależności od dalszego przebiegu rozmów oraz zaakceptowanej przez strony wyceny będącej podstawą dalszych decyzji, Spółka przewiduje swoje zaangażowanie w powyższe firmy na poziomie zapewniającym mu skuteczne sprawowanie kontroli nad ich działalnością, jednocześnie nie wykluczając przejęcia całkowitej kontroli.
W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała zgodnie z przyjętą strategią zadania prowadzące do dalszego rozwoju Działu Bezpieczeństwa IT i Działu Aplikacji HeplDeskowych. W wyniku rekrutacji do obu tych działów nastąpił wzrost zatrudnienia w Spółce o 15%, poprzedzony przygotowaniem stanowisk pracy. Spółka konsekwentnie szkoliła swoich pracowników w zakresie oferowanych produktów, uzyskując niezbędne w dalszej działalności certyfikaty producentów. Były wśród nich między innymi: “Symantec Sales Expert”, “Foundation Ceftificate  IT Service Management”, zdane egzaminy z zakresu produktów McAfee, “IBM -Certified Specialist”, “Sales Course Completion McAfee Product Overview”, “Certified Engineer Tandberg Data”, zdane egzaminy Microsoft Windows XP. Wydatki na szkolenia zamknęły się kwotą 35 tys. zł. 
W prezentowanym okresie Spółka wydatkowała 61 tys. zł na rozbudowę infrastruktury technicznej, co pozwoliło realizować postawione wcześniej cele związane z rozwojem świadczonych przez Spółkę usług.
Zarząd Spółki prowadzi działania zmierzające do wdrożenia w firmie nowego systemu CRM oraz systemu finansowo-księgowego. W tym celu przeprowadzono rozpoznanie wśród firm oferujących w/w aplikacje. W wyniku przeprowadzonych prezentacji nastąpi wybór najbardziej optymalnych dla Spółki rozwiązań. 

20.	Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki w najbliższych latach:
1.	rozwój nowych produktów z zakresu bezpieczeństwa IT, wywołany rosnącą liczbą użytkowników Internetu i zwiększającymi się zagrożeniami dla systemów IT korzystających z Internetu
2.	realizacja przyjętej strategii przy wykorzystaniu środków pozyskanych z publicznej emisji akcji serii F 
3.	akwizycja innych podmiotów gospodarczych, mająca na celu poszerzenie oferty produktowej i bazy klientów oraz zmniejszenie czynnika sezonowości poprzez wzrost ilości długoterminowych umów
4.	utrzymanie szybkiego tempa rozwoju polskiej gospodarki, mającego bezpośredni wpływ na wzrost potencjału rynku IT, a tym samym rosnący popytu na produkty i usługi oferowane przez Spółkę
5.	wymogi  przepisów UE i standardów międzynarodowych związane z zapewnieniem przez podmioty gospodarcze bezpieczeństwa IT, prowadzących działalność z wykorzystaniem Internetu.