Title: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU (SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA)
Author: p
Company: zpue_sa

KOMENTARZ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2006 ROKU

RAPORT ROCZNY
ZA 2006 ROK

ZPUE 
SPÓŁKA AKCYJNA
WE WŁOSZCZOWIE

WŁOSZCZOWA, KWIECIEŃ 2007 R.
SPIS TREŚCI

1. | | INFORMACJE OGÓLNE ………………………………………………………………………………... | 3
2. | | POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE, INWESTYCJE ………………………………. | 3
3. | | STRUKTURA WŁADZ ………………………………………………………………………………….. | 3
| 3.1. | WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ……………………………………………………… | 3
| 3.2. | RADA NADZORCZA …………………………………………………………………………………… | 3
| 3.3. | ZARZĄD …………………………………………………………………………………………………. | 4
4. | | INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY ………………………………………….. | 5
| 4.1. | STRUKTURA AKCJI ……………………………………………………………………………………. | 5
| 4.2. | STRUKTURA AKCJONARIATU ……………………………………………………………………….. | 6
| 4.3. | AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ……………. | 6
| 4.4. | AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ NADZORUJĄCYCH ……………………………………………………………………………………... | 7
| 4.5. | KURSY AKCJI …………………………………………………………………………………………… | 7
| 4.6. | EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ……………………………………………………………. | 8
5. | | NAGRODY, WYRÓŻNIENIA ………………………………………….……………………………….. | 8
6. | | STRUKTURA ORGANIZACYJNA …………………………………………………………………….. | 8
7. | | ZATRUDNIENIE ………………………………………………………………………………………… | 8
8. | | RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ………………………………………………………………………………………… | 11
9. | | SPRZEDAŻ ………………………………………………………………………………………………. | 12
| 9.1. | PODSTAWOWE PRODUKTY ………………………………………………………………………….. | 12
| 9.2. | NOWE PRODUKTY ……………………………………………………………………………………... | 15
10. | | ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ………………………………………………. | 15
11. | | ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, UMOWY POŻYCZKI, GWARANCJE …………………………………. | 17
12. | | UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE ……………………………………………. | 18
13. | | OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI …………………………………………….. | 18
| 13.1. | OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH ……………………………... | 18
| 13.2. | WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI ………………………………………………………………………… | 19
| 13.3. | WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ……………………………………………………………. | 19
| 13.4. | WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA …………………………………………………………………………… | 19
| 13.5. | WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GOSPODAROWANIA ……………………………………………… | 20
14. | | OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ……………………………………………….. | 20
15. | | CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA, OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU SPÓLKI ……………… | 20
16. | | ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ ………………………… | 22
17. | | ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ WSKAZANIE BIEGŁEGO REWIDENTA ……………………………………………………………… | 22
18. | | OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ………………………………………………………………………….. | 22
| 18.1. | OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W ZAKRESIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ……………………………………………... | 22
| 18.2. | OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W ZAKRESIE BIEGŁEGO REWIDENTA …………………………… | 22
19. | | INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI ……………………………………………………………………………….. | 22
20. | | INFORMACJE O NIETYPOWYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI …………………………………………………………………………………………. | 23
21. | | OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ …………………………………… | 23
22. | | ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ………………………………………………………………... | 23

1.	INFORMACJE OGÓLNE 

ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie (do dnia 18 grudnia 2006 roku Spółka funkcjonowała pod nazwą Zakład Produkcji Urządzeń Elektrycznych B.Wypychewicz Spółka Akcyjna) powstał na podstawie umowy spółki potwierdzonej aktem notarialnym. Spółka rozpoczęła działalność 7 stycznia 1997 r. z dniem pierwszego wpisu do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego w Kielcach pod nr RHB – 2536.
Do Krajowego Rejestru Sądowego wpisana została w dniu 27 listopada 2001 r. za numerem KRS: 0000052770. Organem prowadzącym rejestr jest Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 

2.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE, INWESTYCJE

Spółka ZPUE S.A. nie jest powiązana z żadną inną spółką kapitałową. 
Na dzień 31.12.2006 r. ZPUE S.A. posiada 28 udziałów w Przedsiębiorstwie Aparatów i Konstrukcji Energetycznych ZMER Sp. z o.o. w Kaliszu, które uprawniają do oddania 28 głosów na Zgromadzeniu Wspólników co stanowi 3,92% ogólnej liczby głosów. 

Nakłady inwestycyjne na rok 2006 zostały zaplanowane w wysokości 15.000 tys. zł. Faktyczna wartość poniesionych nakładów inwestycyjnych w 2006 roku wyniosła 14.622 tys. zł. Inwestycje miały w większości charakter inwestycji rzeczowych (14.339 tys. zł.). Na inwestycje niematerialne i prawne przeznaczona została kwota 283 tys. zł. 
Inwestycje w 2006 roku związane były z:
	zakup gruntów – 180 tys. zł.
	zakup, budowa i modernizacja budynków i budowli – 6.434 tys. zł.
	zakup maszyn i urządzeń – 6.535 tys. zł.
	środki transportowe - 333 tys. zł.
	pozostałe środki trwałe - 685 tys. zł.
	wartości niematerialne i prawne - 283 tys. zł.
	inne - 172 tys. zł.

3.	STRUKTURA WŁADZ

3.1.	WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

W dniu 6 czerwca 2006 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które: 
	zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2005 rok,
	podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku wypracowanego w 2005 roku, zgodnie z którą przeznaczono niepodzielony zysk z lat ubiegłych na kapitał zapasowy,
	udzieliło absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2005 roku,
	udzieliło absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2005 roku,
	odwołało i powołało Członka Rady Nadzorczej,
	podjęło uchwałę w sprawie zmian Statutu – zmiany nazwy Spółki,
	powołało pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach z Prezesem Zarządu,
	podjęło uchwałę w sprawie zgody na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części.

3.2.	RADA NADZORCZA

Na dzień 31 grudnia 2006 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A. we Włoszczowie działała w następującym składzie:
	Przewodniczący Rady Nadzorczej – Małgorzata Wypychewicz,
	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Andrzej Grzybek,
	Członek Rady Nadzorczej – Henryka Grzybek,
	Członek Rady Nadzorczej – Teresa Wypychewicz,
	Członek Rady Nadzorczej – Czesław Wypychewicz.

W dniu 14 marca 2006 r. Rada Nadzorcza została poinformowana przez Panią Małgorzatę Wypychewicz 
o jej rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej 
ze skutkiem na dzień 14 marca 2006 r. Jako przyczynę rezygnacji Pani Małgorzata Wypychewicz podała względy osobiste. Jednocześnie dnia 14 marca 2006 r., dążąc do zachowania wymogu art. 385 § 1 ksh, Rada Nadzorcza powołała w drodze kooptacji do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Grzybek. Następnie dnia 6 czerwca 2006 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą 
Nr 15/2006 odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Grzybek, natomiast Uchwałą 
Nr 16/2006 Pani Małgorzata Wypychewicz została powołana do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród członków Rady Nadzorczej, otrzymanych w 2006 r. z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki wyniosła: 71 tys. zł., a z uwzględnieniem wynagrodzeń z tytułu umów o pracę członków Rady Nadzorczej będących pracownikami Spółki: 594 tys. zł. 

Tabela 1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej według stanu na 31.12.2006 r.

Pełniona funkcja | Imię i Nazwisko | Wynagrodzenie
Przewodnicząca Rady Nadzorczej | Małgorzata Wypychewicz | 138 tys. zł.
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej | Andrzej Grzybek | 173 tys. zł.
Członek Rady Nadzorczej | Henryka Grzybek | 133 tys. zł.
Członek Rady Nadzorczej | Teresa Wypychewicz | 12 tys. zł.
Członek Rady Nadzorczej | Czesław Wypychewicz | 129 tys. zł.
Członek Rady Nadzorczej | Małgorzata Grzybek | 9 tys. zł.
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

Różnica w wynagrodzeniach poszczególnych członków Rady Nadzorczej wynika z faktu, iż część z tych osób jest zatrudniona w Spółce na stanowiskach, dla których przewidziane są zróżnicowane wynagrodzenia.

3.3.	ZARZĄD

Na dzień 31 grudnia 2006 roku Zarząd ZPUE S.A. we Włoszczowie działał w następującym składzie:
	Prezes Zarządu – Bogusław Wypychewicz,
	Członek Zarządu – Ryszard Iwańczyk,
	Członek Zarządu – Tomasz Stępień,
	Prokurent – Piotr Zawadzki,
	Prokurent – Katarzyna Kusa,
	Prokurent – Kazimierz Grabiec,
	Prokurent – Jacek Błaszczyk,
	Prokurent – Stanisław Toborek.
W dniu 13 lutego 2006 r. Zarząd ZPUE S.A. na posiedzeniu udzielił prokury Panu Stanisławowi Toborkowi 
z dniem 13 lutego 2006 r.
W dniu 19 czerwca 2006 r. Zarząd Spółki odwołał prokurę udzieloną Pani Kazimierze Wawrzykowskiej, zatrudnionej w ZPUE S.A. na stanowisku głównego księgowego. Powodem odwołania prokury było rozwiązanie z dniem 30 czerwca 2006 roku stosunku pracy z Panią Kazimierą Wawrzykowską, w związku 
z jej przejściem na emeryturę. Jednocześnie Zarząd Spółki z dniem 19 czerwca 2006 roku udzielił prokury Pani Katarzynie Kusie.

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród członków Zarządu i Prokurentów, otrzymanych w 2006 r. z tytułu pełnienia funkcji członków oraz z tytułu umów o pracę, wyniosła 1.249 tys. zł.
Członkowie Zarządu i Prokurenci nie otrzymali w 2006 r. od Spółki wynagrodzeń z innego tytułu.

Tabela 2. Wynagrodzenia członków Zarządu i Prokurentów według stanu na 31.12.2006 r.

Pełniona funkcja | Imię i Nazwisko | Wynagrodzenie
Prezes Zarządu | Bogusław Wypychewicz | 143 tys. zł.
Członek Zarządu | Ryszard Iwańczyk | 110 tys. zł.
Członek Zarządu | Tomasz Stępień | 110 tys. zł.
Prokurent | Piotr Zawadzki | 162 tys. zł.
Prokurent | Kazimierz Grabiec | 117 tys. zł.
Prokurent | Jacek Błaszczyk | 224 tys. zł.
Prokurent | Stanisław Toborek | 168 tys. zł.
Prokurent | Katarzyna Kusa | 68 tys. zł.
Prokurent* | Kazimiera Wawrzykowska | 147 tys. zł.
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

*Kazimiera Wawrzykowska – prokurent do dnia 19 czerwca 2006 r.

Różnica w wynagrodzeniach poszczególnych członków Zarządu i Prokurentów powstała w wyniku wdrożonej przez Spółkę polityki wynagradzania osób zarządzających w oparciu o wskaźnik efektywności, który kształtuje się zależnie od osiąganych wyników przez Spółkę. 
Wartość zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych osobom zarządzającym i nadzorującym według stanu 
na 31.12.2006 r.:
•	Członek Zarządu Ryszard Iwańczyk – 47 tys. zł.
•	Członek Zarządu Tomasz Stępień – 36 tys. zł.
•	Prokurent Piotr Zawadzki – 24 tys. zł.
•	Prokurent Stanisław Toborek – 12 tys. zł.
•	Członek Rady Nadzorczej Andrzej Grzybek – 12 tys. zł.

Spółka nie zawierała umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby jakąkolwiek rekompensatę 
w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez względu na przyczynę takiej decyzji.

4.	INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY

4.1.	STRUKTURA AKCJI

Na dzień 31 grudnia 2006 r. kapitał akcyjny ZPUE S.A. wynosił 8.990.061 zł. i dzielił się na 1.018.127 akcji 
o wartości nominalnej 8,83 zł. Na liczbę 1.018.127 akcji składało się: 600.000 akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 418.127 akcji zwykłych na okaziciela. Szczegółowy podział przedstawiony został poniżej.

Tabela 3. Struktura akcji według stanu na 31.12.2006 r.

Rodzaj akcji i seria | Liczba akcji | Struktura akcji (%) | Liczba głosów | Struktura głosów (%)
Akcje imienne serii A^1. | 600.000 | 58,93 | 3.000.000 | 87,76
Akcje na okaziciela serii B i C | 340.000 | 33,39 | 340.000 | 9,95
Akcje na okaziciela serii D | 18.127 | 1,78 | 18.127 | 0,53
Akcje na okaziciela serii E | 60.000 | 5,90 | 60.000 | 1,76
Ogółem | 1.018.127 | 100,0 | 3.418.127 | 100,0
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

^1. Akcje założycielskie serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A
po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP. 

Wykres 1. Struktura akcji i głosów według stanu na dzień 31.12.2006 r. 

4.2.	STRUKTURA AKCJONARIATU

Poniższy wykres przedstawia udział poszczególnych grup akcjonariuszy w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2006 r.

Wykres 2. Struktura akcjonariatu według stanu na dzień 31.12.2006 r. 

4.3.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
	
Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki na dzień 6 kwietnia 2007 roku są Państwo Małgorzata i Bogusław Wypychewicz. 

Tabela 4. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy według stanu na 31.12.2006 r.

Akcjonariusz | Liczba i rodzaj akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów

Bogusław Wypychewicz

360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
29.254 akcji zwykłych na okaziciela

38,23%

1.829.254

53,52%

Małgorzata Wypychewicz

239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
13.900 akcji zwykłych na okaziciela

24,94%

1.213.850

35,51%

Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

4.4.	AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ NADZORUJĄCYCH

Tabela 5. Akcje będące w posiadaniu osób nadzorujących według stanu na dzień 06.04.2007 r. 

Akcjonariusz | Liczba i rodzaj akcji

Małgorzata Wypychewicz

239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
13.900 akcji zwykłych na okaziciela

Henryka Grzybek

10 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
100 akcji zwykłych na okaziciela

Andrzej Grzybek | 1.200 akcji zwykłych na okaziciela
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

Tabela 6. Akcje, będące w posiadaniu osób zarządzających według stanu na dzień 06.04.2007 r.

Akcjonariusz | Liczba i rodzaj akcji

Bogusław Wypychewicz

360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
29.254 akcji zwykłych na okaziciela

Kazimierz Grabiec | 2.250 akcji zwykłych na okaziciela
Ryszard Iwańczyk | 5.000 akcji zwykłych na okaziciela
Piotr Zawadzki | 4.678 akcji zwykłych na okaziciela
Tomasz Stępień | 3.809 akcji zwykłych na okaziciela
Stanisław Toborek | 988 akcji zwykłych na okaziciela
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.
	
4.5.	KURSY AKCJI

Wykres 3. Kursy akcji od 1.01.2006 r. do 31.12.2006 r. 

4.6.	EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 

ZPUE S.A. we Włoszczowie w 2006 roku nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.

5.	NAGRODY, WYRÓŻNIENIA

W 2006 roku ZPUE S.A. otrzymał złoty medal za stację kontenerową w obudowie betonowej typu Mzb1 20/630 na IX Międzynarodowych Targach Energetyki ENEX w Kielcach.

6.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA

Wykres 4. Struktura organizacyjna ZPUE S.A.

| Prezes Zarządu |
| Dyrektor Generalny |
| Bogusław Wypychewicz |
Członek Zarządu | | Członek Zarządu
Dyrektor ds. Finansowo-Handlowych | | Dyrektor ds. Techniczno-Produkcyjnych
Ryszard Iwańczyk | | Tomasz Stępień

7.	ZATRUDNIENIE

Na dzień 31.12.2006 roku w ZPUE S.A. zatrudnionych było 1.005 osób. Przeciętne zatrudnienie w całym 
2006 roku wynosiło 819 etatów.
	Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych – 760 osób,
	Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych – 245 osób.

Wykres 5. Struktura zatrudnienia według stanowisk. 

Tabela 7. Struktura zatrudnienia według stanowisk robotniczych i nierobotniczych według stanu na dzień 31.12.2006 r. 

Zatrudnienie na stanowiskach robotniczych: |
•	brygadzista | 25 osób
•	betoniarz-zbrojarz | 56 osób
•	elektromonter | 186 osób
•	elektroautomatyk | 24 osoby
•	lakiernik | 22 osoby
•	ładowacz | 18 osób
•	monter urządzeń i konstrukcji | 57 osób
•	nastawiacz wykrawarek i pras | 14 osób
•	operator maszyn i urządzeń | 86 osób
•	pomocnik wykwalifikowany | 75 osób
•	pracownik gospodarczy | 12 osób
•	pracownik budowlany | 26 osób
•	spawacz | 25 osób
•	ślusarz | 47 osób
•	ślusarz-spawacz | 39 osób
•	wartownik | 25 osób
•	magazynier | 11 osób
•	stanowiska pomocnicze | 12 osoby
Razem: | 760 osób
		
Zatrudnienie na stanowiskach nierobotniczych: |
•	zarząd | 3 osoby
•	prokurenci | 6 osób
•	dyrektorzy regionalni | 3 osoby
•	kierownicy | 27 osób
•	mistrzowie | 23 osoby
•	specjaliści | 88 osób
•	referenci | 74 osoby
•	księgowe | 9 osób
•	przedstawiciele handlowi | 12 osób
Razem: | 245 osób

W strukturze zatrudnienia przeważają ludzie młodzi – ponad połowę zatrudnionych nie przekroczyło 
35 roku życia.

Wykres 6. Struktura zatrudnienia według wieku. 

Tabela 8. Struktura zatrudnienia według wieku na dzień 31.12.2006 r.

Wiek pracowników | Liczba pracowników | Struktura %
do 25 lat | 308 | 30,6
od 25 do 35 lat | 376 | 37,4
od 35 do 50 lat | 240 | 23,9
powyżej 50 lat | 81 | 8,1
Ogółem | 1.005 | 100,0
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

W celu pozyskania wykwalifikowanych pracowników na stanowiska robotnicze Spółka współpracuje z lokalną szkołą zawodową. Szkoła uruchomiła specjalny kierunek o profilu odpowiadającym zapotrzebowaniu 
ZPUE S.A. W roku 2006 w Spółce praktykę zawodową odbyło 47 uczniów. 

Wykres 7. Struktura zatrudnienia według wykształcenia. 

Tabela 9. Struktura zatrudnienia wg wykształcenia na dzień 31.12.2006 r.

Lp. | Wykształcenie | Liczba pracowników | Struktura %
1. | Wyższe | 188 | 18,7
2. | Średnie | 374 | 37,2
3. | Zasadnicze zawodowe | 363 | 36,1
4. | Podstawowe | 80 | 8,0
Ogółem | 1.005 | 100,0
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

W Spółce wdrożony jest motywacyjny system wynagradzania. Dla każdego stanowiska opracowany jest opis, zakres obowiązków, określone są poziomy wynagrodzenia. 

8.	RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW 
I DOSTAWCÓW

Tabela 5. prezentuje zmiany w grupach odbiorców, jakie dokonały się w 2006 r. w porównaniu z rokiem 2005. 
W 2006 roku nastąpiła zmiana w poszczególnych grupach odbiorców. Udział procentowy w sprzedaży uległ zmniejszeniu w grupie wykonawców robót energetycznych z 37,3% do poziomu 33,7%, w niewielkim stopniu również uległ zmianie udział zakładów energetycznych oraz przedstawicieli przemysłu. Zwiększenie udziału odnotowano w grupie hurtowni oraz inwestorów indywidualnych. Udział pierwszej z grup wzrósł o 3,3%, drugiej o 1,8%. 

Wykres 8. Struktura sprzedaży według grup odbiorców. 

Tabela 10. Struktura sprzedaży ZPUE S.A. w 2005 i 2006 roku wg grup odbiorców 

Wyszczególnienie

Udział w sprzedaży 
za 2005 r.

Udział w sprzedaży 
za 2006 r.

Wykonawcy robót energetycznych | 37,3% | 33,7%
Hurtownie | 21,8% | 25,1%
Zakłady energetyczne | 20,0% | 19,6%
Inwestorzy | 18,3% | 20,1%
Przemysł | 2,6% | 1,5%
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

W strukturze sprzedaży ZPUE S.A. w 2006 r. wg rynków zbytu, dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła ona 170.261 tys. zł, co stanowiło 88,4 % ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 22.304 tys. zł i 11,6 % ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych na rynek rosyjski, łotewski, estoński, słowacki, białoruski, czeski, rumuński, bułgarski, litewski oraz ukraiński.
Prowadzona polityka zaopatrzeniowa oparta jest na współpracy z dostawcami wiarygodnymi, o stabilnej pozycji. Z dostawcami strategicznymi Spółka zawarła umowy o współpracy regulujące wszelkie prawa i obowiązki obu stron. W 2006 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są na rynku Unii Europejskiej, w przeważającej części na rynku krajowym. Spółka nie jest uzależniona, w znaczącym stopniu, 
od żadnego z dostawców.

9.	SPRZEDAŻ

9.1.	PODSTAWOWE PRODUKTY

ZPUE S.A. jest producentem urządzeń elektroenergetycznych do przesyłu energii. Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje:
	kontenerowe stacje transformatorowe,
	rozdzielnice średniego napięcia,
	rozdzielnice niskiego napięcia,
	słupowe stacje transformatorowe,
	rozłączniki i odłączniki średniego napięcia,
	konstrukcje energetyczne.
Kluczową pozycją sprzedaży Spółki są kontenerowe stacje transformatorowe. Służą one do przesyłu energii średnich i niskich napięć. Obudowy tych stacji wykonane są z betonu lub aluminium.
Istotnym asortymentem są rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem wyposażenia stacji transformatorowych. Rozdzielnice służą do przesyłu energii, stanowią zabezpieczenie urządzeń elektrycznych przed skutkami zwarć i przepięć.

Spośród poszczególnych asortymentów w sprzedaży ogółem największy udział miały:
	kontenerowe stacje transformatorowe (38,0%), 
	rozdzielnice średniego i niskiego napięcia (17,7%), 
	urządzenia i wyroby do budowy energetycznych linii napowietrznych: słupowe stacje transformatorowe, rozdzielnice stacyjne, stanowiska słupowe, konstrukcje energetyczne oraz rozłączniki i odłączniki (łącznie 10,0%).

Wykres 9. Struktura sprzedaży według asortymentu. 

Tabela 11. Struktura sprzedaży Spółki w 2006 r. 

Lp.

Wyszczególnienie

Ilość

Wartość
(w tys. zł)

Udział
w sprzedaży

I. | Sprzedaż produktów | - | 142.140 | 73,8%
1. | Kontenerowe stacje transformatorowe | 795 | 73.067 | 38,0%
2. | Rozdzielnice średniego napięcia | 348 | 14.656 | 7,6%
3. | Rozdzielnice niskiego napięcia | 1.485 | 19.431 | 10,1%
4. | Rozdzielnice stacyjne | 751 | 3.704 | 1,9%
5. | Słupowe stacje transformatorowe | 847 | 3.728 | 1,9%
6. | Stanowiska słupowe | 1.073 | 3.503 | 1,8%
7. | Konstrukcje energetyczne | 30.425 | 2.809 | 1,5%
8. | Rozłączniki i odłączniki | 2.903 | 5.575 | 2,9%
9. | Pozostałe produkty | - | 15.667 | 8,1%
II. | Sprzedaż towarów i materiałów | - | 32.179 | 16,7%
1. | Żerdzie | 5.414 | 4.309 | 2,2%
2. | Transformatory | 547 | 15.781 | 8,2%
3. | Izolatory | 6.785 | 437 | 0,2%
4. | Wkładki bezpiecznikowe | 4.439 | 266 | 0,1%
5. | Inne | - | 11.386 | 6,0%
III. | Sprzedaż usług | - | 18.262 | 9,5%
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | - | 192.581 | 100,0%
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

Sprzedaż ZPUE S.A. w 2006 r. osiągnęła wartość 192.581 tys. zł. Na sprzedaż tą składały się następujące grupy asortymentowe: sprzedaż produktów 142.140 tys. zł. (73,8% sprzedaży Spółki), sprzedaż towarów i materiałów 32.179 tys. zł. (16,7%) oraz sprzedaż usług 18.262 tys. zł. (9,5%). 

Wartość sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów wzrosła w 2006 r. w stosunku do roku 2005 
o 38,0%. Sprzedaż produktów w 2006 roku wzrosła o 37,8% w porównaniu z 2005 rokiem. W strukturze sprzedaży w 2006 roku procentowy udział sprzedaży produktów w sprzedaży ogółem pozostał na niemal identycznym poziomie jak w roku 2005. Znacząco wzrosła wartość sprzedaży towarów i materiałów (o 86,1%), a jej udział w sprzedaży ogółem był większy o 4,3%. Natomiast zmniejszeniu, w porównaniu z rokiem 2005, uległa o 4,7% sprzedaż usług. Jej udział w sprzedaży ogółem był mniejszy o 4,2%. 

Tabela 12. Zmiany w strukturze sprzedaży Spółki w 2006 r. w porównaniu do 2005 r.

Lp. | Wyszczególnienie | 2005 r. | 2006 r.
| | Ilość | Wartość (w tys. zł) | Udział w sprzedaży | Ilość | Wartość (w tys. zł) | Udział w sprzedaży
I. | Sprzedaż produktów | - | 103.117 | 73,9% | - | 142.140 | 73,8%
1. | Kontenerowe stacje transformatorowe | 678 | 53.893 | 38,6% | 795 | 73.067 | 38,0%
2. | Rozdzielnice średniego napięcia | 233 | 9.024 | 6,4% | 348 | 14.656 | 7,6%
3. | Rozdzielnice niskiego napięcia | 1.102 | 11.985 | 8,6% | 1.485 | 19.431 | 10,1%
4. | Rozdzielnice stacyjne | 850 | 3.863 | 2,8% | 751 | 3.704 | 1,9%
5. | Słupowe stacje transformatorowe | 845 | 3.462 | 2,5% | 847 | 3.728 | 1,9%
6. | Stanowiska słupowe | 1.077 | 3.601 | 2,6% | 1.073 | 3.503 | 1,8%
7. | Konstrukcje energetyczne | 31.853 | 2.819 | 2,0% | 30.425 | 2.809 | 1,5%
8. | Rozłączniki i odłączniki | 2.482 | 3.442 | 2,5% | 2.903 | 5.575 | 2,9%
9. | Pozostałe produkty | - | 11.028 | 7,9% | - | 15.667 | 8,1%
II. | Sprzedaż towarów i materiałów | - | 17.286 | 12,4% | - | 32.179 | 16,7%
1. | Żerdzie | 4.880 | 4.129 | 2,9% | 5.414 | 4.309 | 2,2%
2. | Transformatory | 385 | 7.711 | 5,5% | 547 | 15.781 | 8,2%
3. | Izolatory | 6.921 | 504 | 0,4% | 6.785 | 437 | 0,2%
4. | Wkładki bezpiecznikowe | 3.550 | 222 | 0,2% | 4.439 | 266 | 0,1%
5. | Inne | - | 4.720 | 3,4% | - | 11.386 | 6,0%
III. | Sprzedaż usług | - | 19.120 | 13,7% | - | 18.262 | 9,5%
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | - | 139.523 | 100,0% | - | 192.581 | 100,0%
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.
Sprzedaż ZPUE S.A. podlega wahaniom sezonowym. W 2006 roku 35,1% sprzedaży, przypadało 
na IV kwartał. Sytuacja ta wynika ze specyfiki podsektora przesyłu energii, gdzie większa część inwestycji jest dokonywana pod koniec roku. Zjawiskiem pozytywnym jest utrzymanie, na podobnych do wykazanych 
w 2005 r., poziomach wartości sprzedaży netto w każdym z poszczególnych kwartałów roku. Ponadto 
w I półroczu 2006 roku przychody ze sprzedaży utrzymano na poziomie 36,3% rocznej sprzedaży. Świadczy 
to o pozytywnym zjawisku przesuwania sprzedaży na pierwsze kwartały roku, co w efekcie zmniejsza ryzyko pogarszania wyników finansowych w tych okresach.

Struktura sprzedaży w 2006 r. w ujęciu kwartalnym pozostała w podobnej proporcji jak w 2005 roku, gdyż udziały procentowe poszczególnych składników sprzedaży uległy jedynie niewielkim zmianom w porównaniu 
z rokiem 2005. Sytuację tę przedstawia Tabela 10.

Tabela 13. Kwartalny udział poszczególnych grup asortymentowych w sprzedaży rocznej

Lp. | Wyszczególnienie | I kwartał | II kwartał | III kwartał | IV kwartał
| | 2005 r. | 2006 r. | 2005 r. | 2006 r. | 2005 r. | 2006 r. | 2005 r. | 2006 r.
1. | Sprzedaż produktów | 9,2% | 10,8% | 15,5% | 16,5% | 21,2% | 21,5% | 28,0% | 25,0%
2. | Sprzedaż materiałów | 2,2% | 2,5% | 3,4% | 3,8% | 3,1% | 4,8% | 3,9% | 5,6%
3. | Sprzedaż usług | 1,7% | 1,3% | 3,0% | 1,4% | 2,9% | 2,3% | 5,9% | 4,5%
| Sprzedaż ogółem | 13,1% | 14,6% | 21,9% | 21,7% | 27,2% | 28,6% | 37,8% | 35,1%
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

Wykresy 10 i 11. Zmiany w strukturze sprzedaży Spółki. 

Tabela 14. Zmiany ilościowe i wartościowe asortymentu sprzedaży w ciągu 2006 r.

Lp. | Wyszczególnienie | I kwartał | II kwartał | III kwartał | IV kwartał
| | Ilość | Wartość (w tys. zł) | Ilość | Wartość (w tys. zł) | Ilość | Wartość (w tys. zł) | Ilość | Wartość (w tys. zł)
I. | Sprzedaż produktów | - | 20.832 | - | 31.777 | - | 41.419 | - | 48.112
1. | Kontenerowe stacje transformat. | 99 | 9.568 | 180 | 16.843 | 226 | 21.518 | 290 | 25.138
2. | Rozdzielnice średniego napięcia | 49 | 2.028 | 76 | 2.835 | 110 | 4.266 | 113 | 5.527
3. | Rozdzielnice niskiego napięcia | 256 | 3.256 | 314 | 3.797 | 343 | 5.336 | 572 | 7.042
4. | Rozdzielnice stacyjne | 129 | 601 | 195 | 923 | 205 | 1.032 | 222 | 1.148
5. | Słupowe stacje transformat. | 101 | 434 | 198 | 812 | 245 | 1.159 | 303 | 1.323
6. | Stanowiska słupowe | 172 | 550 | 216 | 682 | 326 | 1.034 | 359 | 1.237
7. | Konstrukcje energetyczne | 5.501 | 618 | 6.769 | 593 | 8.291 | 748 | 9.864 | 850
8. | Rozłączniki i odłączniki | 589 | 2.032 | 672 | 1.347 | 730 | 900 | 912 | 1.296
9. | Pozostałe produkty | - | 1.745 | - | 3.945 | - | 5.426 | - | 4.551
II. | Sprzedaż towarów i materiałów | - | 4.807 | - | 7.346 | - | 9.146 | - | 10.880
1. | Żerdzie | 1.018 | 890 | 1.184 | 917 | 1.346 | 1.093 | 1866 | 1.409
2. | Transformatory | 108 | 2.934 | 128 | 3.355 | 148 | 4.238 | 163 | 5.254
3. | Izolatory | 1.126 | 76 | 1.782 | 96 | 1.531 | 116 | 2.346 | 149
4. | Wkładki bezpiecznikowe | 948 | 39 | 1.201 | 84 | 967 | 53 | 1.323 | 90
5. | Inne | - | 868 | - | 2.894 | - | 3.646 | - | 3.978
III. | Sprzedaż usług | - | 2.509 | - | 2.577 | - | 4.434 | - | 8.742
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | - | 28.148 | - | 41.700 | - | 54.999 | - | 67.734
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

9.2.	NOWE PRODUKTY

W roku 2006 r. i w latach następnych Spółka nadal ma zamiar umacniać swoją pozycję na rynku dostawców urządzeń dla energetyki. Doświadczenie pracowników Spółki oraz wymogi stawiane przez rynek owocują corocznie wdrażaniem nowych wyrobów do produkcji.
W 2006 r. Spółka wdrożyła do produkcji następujące wyroby:
	napęd silnikowy do rozłącznika liniowego w izolacji powietrznej,
	napęd silnikowy do rozłącznika transformatorowego w izolacji powietrznej.
W 2007 r. prowadzone będą prace nad następującymi projektami:
	napęd silnikowy do rozłącznika w izolacji gazu SF_6,
	typoszereg rozdzielnic w izolacji SF_6 (RMU),
	rozdzielnica w izolacji SF_6 powietrznej na napięcie 17,5kV,
	odłącznik do rozdzielnicy w izolacji SF_6,
	rozdzielnica przedziałowa SN.
Potwierdzeniem doskonałej jakości produkowanych wyrobów oraz liczącej się na rynku marki jest posiadany certyfikat ISO 9001 wydany przez RW TUV Polska Sp. z o.o., a także uzyskane liczne atesty oraz nagrody 
i wyróżnienia za produkty.

10.	ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W 2006 roku ZPUE S.A. we Włoszczowie zawarł następujące umowy, spełniające kryterium znaczących umów:
	W dniu 2.01.2006 r. Spółka otrzymała Umowę Nr 118/TU/05/S-Z/zad 2, zawartą dnia 15.12.2005 r., pomiędzy ZPUE S.A. a Rzeszowskim Zakładem Energetycznym S.A. Jednocześnie obroty z tym kontrahentem, w okresie 12 miesięcy od zawarcia Umowy, wyniosły 6.033 tys. zł. i przekroczyły 10% kapitałów własnych ZPUE S.A.
Przedmiotem Umowy była dostawa rozłączników sieciowych – napowietrznych, o wartości netto 1.890 tys. zł., natomiast okres realizacji określono na 3 miesiące od dnia podpisania umowy.
W paragrafie dotyczącym kar umownych, zarówno zamawiający, jak i wykonawca, zobowiązani zostali 
do naliczenia kary umownej w wysokości 20% wartości Umowy, w przypadku odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze stron. Dodatkowo zamawiającemu przysługiwało prawo do naliczenia kary umownej 
w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień zwłoki w realizacji dostawy oraz w terminie usunięcia wad zgłoszonych w okresie gwarancji. Zapłata za wykonanie przedmiotu Umowy miała nastąpić 
w formie przelewu wierzytelności Rzeszowskiego Zakładu Energetycznego S.A. Pozostałe warunki Umowy 
nie odbiegały od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
	W dniu 10.01.2006 r. obroty pomiędzy ZPUE S.A. a EnergiaPro S.A., osiągnęły wartość 4.540 tys. zł. 
i przekroczyły 10% kapitałów własnych. Umowę o najwyższej wartości, w okresie ostatnich 12 miesięcy, stanowiła Umowa nr 6, zawarta w dniu 06.06.2005 r. Przedmiotem Umowy była dostawa złączy kablowych SN na potrzeby Koncernu Energetycznego EnergiaPro S.A., o wartości netto 1.001 tys. zł., która miała być realizowana nie później niż do końca 2005 roku.
W paragrafie dotyczącym kar umownych, wykonawca zobowiązany był do poniesienia kary umownej 
na rzecz zamawiającego w następujących przypadkach: 0,2% wartości jednostkowego zamówienia, 
za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, w przypadku niewykonania w terminie przedmiotu Umowy, w wysokości 20% wartości jednostkowego zamówienia, gdy z powodów, za które odpowiada wykonawca, zamawiający byłby zmuszony do odstąpienia od Umowy oraz w wysokości 0,2% wartości wadliwego egzemplarza, 
za każdy dzień, z powodu zwłoki w naprawie lub zwłoki w wymianie urządzenia na nowe w okresie gwarancyjnym. Zamawiający mógł również odstąpić od Umowy z winy wykonawcy w przypadku zwłoki 
w dostawie przedmiotu zamówienia, przekraczającej 14 dni. Zapłata za wykonanie przedmiotu Umowy miała nastąpić w formie przelewu. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
	Dnia 10.05.2006 r. została zawarta Umowa – Kontrakt wartościowy nr 4400005796 pomiędzy 
STOEN S.A. z siedzibą w Warszawie (należący do Grupy RWE) a ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie.
Przedmiotem Umowy było ustalenie zasad współpracy w ramach realizacji dostaw towarów – rozdzielnic średniego napięcia w izolacji gazu SF6 oraz wybranych materiałów. Umowa weszła w życie z dniem jej podpisania i będzie obowiązywać przez okres 3 lat z możliwością jej przedłużenia. Zarząd Spółki oszacował, 
że wartość zakupów dokonanych na podstawie powyższej Umowy osiągnie wartość ok. 4.800 tys. zł. Pozostałe warunki nie odbiegały od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
	Dnia 11.05.2006 r. została podpisana Umowa o współpracy z ZPUE Gliwice Sp. z o.o. z siedzibą 
w Gliwicach. Przedmiotem Umowy było określenie zasad i warunków współpracy handlowej pomiędzy Spółkami, w zakresie wzajemnej sprzedaży i promocji oferowanych wyrobów. Ponadto Umowa reguluje zasady świadczenia przez ZPUE Gliwice Sp. z o.o. usług serwisowych na rzecz ZPUE S.A. Warunki Umowy 
nie odbiegały od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. 
	Dnia 3 października 2006 r. Zarząd ZPUE S.A. udzielił poręczenia ZPUE Gliwice Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, do wysokości 3.000.000,00 zł. Poręczenie stanowi zabezpieczenie spłaty zobowiązania, wynikającego z Umowy nr 25/2006 o kredyt inwestycyjny z dnia 2 października 2006 r. zawartej pomiędzy Bankiem BPH Spółka Akcyjna Centrum Korporacyjne Gliwice a ZPUE Gliwice Sp. z o.o., w wysokości 2.000.000,00 zł. Poręczenie, które zostało udzielone za zgodą Rady Nadzorczej ZPUE S.A., będzie obowiązywać do dnia 30 czerwca 2010 roku.
	W okresie od początku roku do dnia 06.10.2006 r. łączna wartość umów zawartych pomiędzy 
ZPUE S.A. a EnergiaPro Koncern Energetyczny S.A. wyniosła 5.289 tys. zł.
Umowę o największej wartości w tym okresie, stanowiła Umowa nr OP4/005/06, zawarta w dniu 23.05.2006 r. Przedmiotem Umowy była dostawa 27 szt. złączy kablowych ŚN na potrzeby Koncernu Energetycznego EnergiaPro S.A. Oddział w Wałbrzychu o wartości netto 971 tys. zł. Wykonanie przedmiotu Umowy nastąpić miało w terminie do 31.12.2006 r.
Strony Umowy ustaliły, że wykonawca zapłaci zamawiającemu karę umowną:
- 	za zwłokę w wykonaniu przedmiotu Umowy, w wysokości 0,3% wartości netto przedmiotu Umowy za każdy dzień zwłoki,
- 	z tytułu odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od wykonawcy w wysokości 20% wartości netto przedmiotu Umowy,
- 	w okresie gwarancyjnym za zwłokę w usunięciu wady w wysokości 0,3% wartości netto przedmiotu Umowy za każdy dzień zwłoki.
Zamawiający zapłaci wykonawcy karę umowną za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych 
od zamawiającego w wysokości 20% wartości netto przedmiotu Umowy.
Ponadto, jeżeli kary nie pokryją szkody powstałej w wyniku niewykonania dostawy przedmiotu Umowy 
w określonym terminie zamawiający zastrzegł możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
	Dnia 30.11.2006 r. obroty ZPUE S.A. z ZPUE Gliwice Sp. z o.o., na podstawie podpisanej przez strony Umowy o współpracy, zawartej w dniu 11 maja 2006 r., przekroczyły 10% kapitałów własnych Spółki.
Informacja o zawarciu wspomnianej Umowy została przekazana do wiadomości publicznej przez Zarząd 
ZPUE S.A. raportem bieżącym nr 12/2006 w dniu 12 maja 2006 r.

11.	ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, UMOWY POŻYCZKI, GWARANCJE

ZPUE S.A. we Włoszczowie zawarł w 2006 roku następujące umowy kredytowe i umowy pożyczki:
	Dnia 29.06.2006 r. został podpisany Aneks Nr 3 do Umowy o wielowalutową linię kredytową 
nr 2040/030/04 z dnia 30.06.2004 r. na łączną kwotę 6.676.542,20 zł. Na podstawie przedmiotowego Aneksu został przedłużony okres ważności Umowy kredytowej do dnia 30 czerwca 2007 roku oraz nastąpiło podwyższenie wartości kredytu do kwoty 8.000.000,00 zł. 
Zgodnie z warunkami Umowy Spółka może nadal zaciągać zobowiązania w walutach wykorzystania 
w następujących kwotach: w EUR, do kwoty 485.630,22 EUR; w PLN – pozostała część linii. 
Dodatkowym zabezpieczeniem wierzytelności banku wynikających z niniejszej Umowy stanowi cesja globalna wierzytelności istniejących i przyszłych, jakie przysługują bądź przysługiwać będą kredytobiorcy od ZPUE Gliwice Sp. z o.o. z tytułu stałych zamówień handlowych na wyroby. Kredyt przeznaczony został 
na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Pozostałe warunki kredytu pozostały bez zmian.
	Dnia 6 września 2006 r. pomiędzy ZPUE S.A., jako kredytobiorcą a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny w Krakowie, Centrum Korporacyjne w Jędrzejowie, jako kredytodawcą, został podpisany Aneks do Umowy kredytu w walucie polskiej w rachunku bieżącym nr 270-1-2/RB/1999 z dnia 15 września 1999 r. na łączną kwotę 7.000.000,00 zł.
Przedmiotem podpisanego Aneksu było przedłużenie okresu ważności Umowy kredytowej do dnia 
7 września 2007 r.
Środki pochodzące z przedmiotowego kredytu przeznaczone są na finansowanie bieżących zobowiązań Spółki, wynikających z wykonywanej działalności.
Marże zastosowane we wskazanej Umowie ustalone zostały na poziomie rynkowym.
Zabezpieczeniem spłaty udzielonego kredytu są:
- hipoteka kaucyjna na nieruchomościach,
- zestaw rejestrowy na środkach trwałych,
- weksel własny in blanco.
Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian.
	Dnia 26 września 2006 r. pomiędzy ZPUE S.A., jako kredytobiorcą a Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Kielcach, jako kredytodawcą, została podpisana Umowa kredytu technologicznego nr 23/27607806/14060316/2006, udzielonego ze środków Funduszu Kredytu Technologicznego na łączną kwotę 6.664.672,00 zł.
Środki pochodzące z przedmiotowego kredytu przeznaczone są na finansowanie inwestycji technologicznej, polegającej na wdrożeniu do produkcji seryjnej typoszeregu innowacyjnych rozdzielnic i rozłączników napowietrznych z mieszaniną gazów SF6+N2.
Umowa weszła w życie z dniem 26 września 2006 r. i będzie obowiązywać do dnia 31 października 2010 r.
Wskazany kredyt postawiony został do dyspozycji kredytobiorcy jednorazowo od dnia 26 września 2006 r., 
zaś termin jego wykorzystania upłynie w dniu 30 czerwca 2007 r.
Zgodnie z warunkami Umowy został ustalony termin karencji w spłacie kredytu do dnia 31 lipca 2007 r. Następnie kredytobiorca dokona spłaty kredytu w 14 ratach kwartalnych do ostatniego dnia miesiąca począwszy od dnia 31 lipca 2007 r.
Kredytodawca może dokonać umorzenia części kredytu technologicznego na warunkach określonych Ustawą 
z dnia 29 lipca 2005 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej. Maksymalna kwota umorzenia kapitału kredytu technologicznego określona dla kredytobiorcy wynosi 3.332.336,00 zł.
Zgodnie z podanym harmonogramem inwestycja technologiczna będzie realizowana w następujących terminach:
1. termin rozpoczęcia: wrzesień 2006 r.
2. termin zakończenia: czerwiec 2007 r. 
3. termin rozliczenia: lipiec 2007 r.
Planowany termin osiągnięcia zdolności produkcyjnej został określony na miesiąc czerwiec 2007 r. 
Marże zastosowane we wskazanej Umowie ustalone są na poziomie rynkowym.
Zabezpieczeniem spłaty udzielonego kredytu technologicznego są:
- weksel własny in blanco,
- hipoteka umowna zwykła na nieruchomości,
- hipoteka umowna kaucyjna na nieruchomości,
- zastaw rejestrowy na środkach trwałych,
- zabezpieczenie wniesione w środkach pieniężnych.
W przypadku niedotrzymania przez kredytobiorcę warunków udzielenia kredytu technologicznego albo w razie utraty przez kredytobiorcę zdolności kredytowej, kredytodawca może obniżyć kwotę przyznanego kredytu technologicznego albo wypowiedzieć Umowę kredytu.
	Z dniem 15.12.2006 r. uległy zmianie warunki Aneksu do Umowy o wielowalutową linię kredytową 
nr 2040/030/04 z dnia 30.06.2004 r., o którym informację, Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 18/2006 w dniu 30.06.2006 r.
Strony Umowy postanowiły o rezygnacji z dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności banku, jakie stanowiła cesja globalna wierzytelności istniejących i przyszłych, przysługujących kredytobiorcy od ZPUE Gliwice 
Sp. z o.o. z tytułu stałych zamówień handlowych na wyroby.

12.	UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE

Wartość zobowiązań warunkowych ZPUE S.A. na dzień 31.12.2006 r. wynosi 3.900.000,00 zł. Wartość 
tę stanowiło poręczenie spłaty zobowiązania finansowego z tytułu kredytu w kwocie 900.000,00 zł. udzielonego spółce ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. Poręczenie zostało udzielone 14 lipca 2004 r. i będzie obowiązywać przez okres 5 lat, tj. do dnia 13 lipca 2009 r. 
Drugi składnik zobowiązań warunkowych stanowi poręczenie udzielone dnia 3 października 2006 r. dla ZPUE Gliwice Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, do wysokości 3.000.000,00 zł. Poręczenie stanowi zabezpieczenie spłaty zobowiązania, wynikającego z Umowy nr 25/2006 o kredyt inwestycyjny z dnia 2 października 2006 r., zawartej pomiędzy bankiem BPH Spółka Akcyjna Centrum Korporacyjne Gliwice a ZPUE Gliwice Sp. z o.o., 
w wysokości 2.000.000,00 zł. Poręczenie, które zostało udzielone za zgodą Rady Nadzorczej ZPUE S.A., będzie obowiązywać do dnia 30 czerwca 2010 r. 

13.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

13.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH

Rok 2006 był kolejnym rokiem działalności ZPUE S.A. w formie spółki akcyjnej, okresem dynamicznego rozwoju przedsiębiorstwa. Dzięki bardzo dobrej koniunkturze w gospodarce przychody ze sprzedaży oraz sam wynik były rekordowo wysokie. Wzmocniła się również pozycja ZPUE S.A. jako lidera rynku.
Wzrost sprzedaży, stałe wdrażanie do produkcji nowych wyrobów, a także rozwijający się obszar działania Spółki miał bezpośredni wpływ na podejmowane decyzje o zakupach nowych maszyn i urządzeń oraz rozbudowie obiektów produkcyjnych. Decyzje te spowodowały zwiększenie wartości aktywów trwałych. 
Na wzrost wartości aktywów trwałych znaczący wpływ miało przekazanie do użytkowania budynków i budowli oraz rozbudowa zaplecza technicznego.
Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2006 r. wyniosły 46.049.979,23 zł., o 21,6% więcej niż na 31 grudnia 
2005 r. Aktywa obrotowe natomiast na koniec 2006 r. wyniosły 73.164.675,18 zł., odpowiednio o 35,5% więcej niż 31 grudnia 2005 r.
Kapitał własny Spółki na 31 grudnia 2006 r. wyniósł 59.212.527,39 zł., co oznacza wzrost o 29,1% w stosunku do końca 2005 r. Wzrost kapitału własnego to efekt przede wszystkim wysokiego wyniku netto roku 2006.
Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2006 r. były równe 5.382.223,18 zł. Wartość ta była wyższa o 6,6% od zobowiązań długoterminowych pozostających do spłaty na koniec 2005 roku. Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne w analizowanym okresie wzrosły do kwoty 52.907.143,10 zł., czyli 
o 35,2% w stosunku do stanu z grudnia 2005 r.
W strukturze aktywów największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (33,2% sumy aktywów na 31 grudnia 2006 r.), należności krótkoterminowe oraz zapasy (odpowiednio 44,6% i 15,1% sumy aktywów).
Pozycjami o największym udziale w pasywach na 31 grudnia 2006 r. były: kapitał własny oraz zobowiązania krótkoterminowe, z udziałem w pasywach na poziomie odpowiednio: 49,7% i 44,0%. 
Suma bilansowa na dzień 31.12.2006 r. wyniosła 119.214.654,41 zł. Oznacza to wzrost o 29,8% w porównaniu 
z końcem 2005 r.
Porównując wyniki prowadzonej działalności gospodarczej należy podkreślić, że systematycznie na przestrzeni lat działalności Spółki wzrastały przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, które 
w 2006 r. wyniosły 192.581.472,37 zł. Wzrosły one w roku 2006 w porównaniu do roku 2005 o 38,0%.
Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów i usług osiągnęły w 2006 r. wartość: 153.676.147,41 zł. 
o 39,6% więcej niż w 2005 r. 
Zysk na działalności operacyjnej w 2006 r. wyniósł 17.300.629,14 zł. co stanowiło wzrost o 55,0% 
w porównaniu z rokiem 2005. Zysk brutto w 2006 r. wyniósł 16.555.627,29 zł., co stanowiło wzrost o 54,4% 
w porównaniu do wartości zysku brutto wypracowanego w roku 2005, natomiast zysk netto osiągnął wartość 13.345.814,29 zł., o 55,4% więcej niż rok wcześniej.
13.2. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Poniżej przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Spółki oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.

Wskaźniki rentowności
stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% 
stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem) x 100%
rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100%
rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%

Wskaźniki rentowności określają zdolność przedsiębiorstwa do generowania zysku. Im wyższa jest wartość wskaźnika, tym lepsza kondycja finansowa firmy. 
Wartość obliczonych, na podstawie wyników finansowych ZPUE S.A., wskaźników rentowności była wyższa 
w roku 2006 niż rok wcześniej, przede wszystkim na skutek wyższego zysku. Sytuacja taka jest korzystna dla Spółki, oznacza bowiem wzrost efektywności sprzedaży oraz stwarza możliwość dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.

Tabela 15. Wskaźniki rentowności ZPUE S.A. 

Wyszczególnienie | 2005 | 2006
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | 18,72% | 22,54%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 9,35% | 11,19%
Rentowność sprzedaży brutto | 7,66% | 8,60%
Rentowność sprzedaży netto | 6,18% | 6,93%
Źródło: Zarząd ZPUE S.A., na podstawie osiągniętych wyników i zmian w bilansie

13.3.WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

Wskaźniki płynności
wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)
wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami. Wskazują więc zdolność przedsiębiorstwa do wywiązywania się z tych zobowiązań.
W ZPUE S.A. w roku 2006 odnotowano wzrost wartości wskaźnika płynności bieżącej oraz zmniejszenie wartości wskaźnika szybkiej płynności w stosunku do 2005 r. Mimo to, wartość wskazanych wskaźników znajduje się nadal na poziomie oznaczającym prawidłową sytuację finansową firmy. Dowodzi to faktu, iż Spółka nie ma problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań.

Tabela 16. Wskaźniki płynności ZPUE S.A. 

Wyszczególnienie | 2005 | 2006
Wskaźnik płynności bieżącej | 1,38 | 1,38
Wskaźnik szybkiej płynności | 1,13 | 1,04
Źródło: Zarząd ZPUE S.A., na podstawie stanów w bilansie

13.4.WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia
wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostki. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstwa. 
W roku 2006 w ZPUE S.A. nastąpił nieznaczny wzrost wartości wskaźników zadłużenia w stosunku do 2005 r. Oznacza to zwiększenie zaangażowania kapitału obcego w finansowanie działalności Spółki. Jednak niewielki wzrost nie niesie ze sobą dużego ryzyka finansowego. Omawiane wskaźniki pozostają nadal na bezpiecznym dla Spółki poziomie, co wskazuje na fakt, iż równowaga między kapitałem własnym i obcym nie została zachwiana.
Tabela 17. Wskaźniki zadłużenia ZPUE S.A. 

Wyszczególnienie | 2005 | 2006
Wskaźnik zadłużenia aktywów | 0,48 | 0,49
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | 0,96 | 0,98
Źródło: Zarząd ZPUE S.A., na podstawie stanów w bilansie

13.5.WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GOSPODAROWANIA

Wskaźniki efektywności gospodarowania
cykl należności w dniach = (365 dni x średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży)
cykl zapasów w dniach = (365 dni x średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży)
cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach = (365 dni x średni stan zobowiązań krótkoterminowych/ przychody ze sprzedaży) 
cykl środków pieniężnych = (rotacja należności w dniach + rotacja zapasów w dniach – rotacja zobowiązań krótkoterminowych w dniach)

Wskaźniki efektywności gospodarowania służą do pomiaru aktywności i sprawności działania przedsiębiorstwa w zakresie wykorzystywania posiadanych zasobów majątkowych.
Obliczona na podstawie danych ZPUE S.A. za 2006 r. wartość wskaźników cyklu zapasów oraz cyklu środków pieniężnych nieznacznie wzrosła, natomiast wskaźniki cyklu należności oraz cyklu zobowiązań zmniejszyły swą wartość w porównaniu do 2005 r. Niższy poziom wskaźników jest korzystny dla Spółki, gdyż oznacza mniejsze zagrożenie kumulowania należności i zobowiązań oraz powstania zatorów płatniczych. 

Tabela 18. Wskaźniki efektywności gospodarowania ZPUE S.A.

Wyszczególnienie | 2005 | 2006
Cykl należności w dniach | 100 | 91
Cykl zapasów w dniach | 25 | 26
Cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach | 97 | 87
Cykl środków pieniężnych | 28 | 30
Źródło: Zarząd ZPUE S.A., na podstawie osiągniętych wyników i zmian w bilansie

14.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

W 2006 roku nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki.

15.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA, OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU SPÓŁKI

Czynniki zewnętrzne
Sytuacja w energetyce
Na skutek dokonanej w kraju liberalizacji, sytuacja na rynku energetycznym stale się polepsza. Za sprawą  nowych inwestycji w polskiej energetyce, naprawiane są duże, wieloletnie zaniedbania. 
Takie długotrwałe działania stwarzają szanse na dalszy rozwój, gdyż kondycja Spółki jest ściśle związana z przewidywanymi inwestycjami na modernizację istniejących i budowę nowych sieci przesyłowych średnich i niskich napięć, gdzie zastosowanie mają urządzenia produkowane przez ZPUE S.A.
Na światowych rynkach branży elektroenergetycznej widoczny jest bardzo wyraźnie rozwój inwestycyjny. Pozwala to Spółce podnieść swoje zdolności produkcyjne w zakresie eksportu produkowanych wyrobów, ale również oczekiwać podobnego rozwoju rynku energetycznego w Polsce. 
Przeprowadzona konsolidacja zakładów energetycznych wpłynęła na poprawę konkurencyjności na wolnym rynku energii elektrycznej oraz zapewniła wyższą jakość usług energetycznych. Rozwój grup pozwolił z kolei na zwiększenie sprzedaży nowoczesnych wyrobów produkowanych przez Spółkę. 
Poza działaniami krajowych zakładów energetycznych na polepszenie sytuacji w polskiej energetyce, mogą mieć wpływ inwestycje międzynarodowych koncernów energetycznych. Duże znaczenie w tym zakresie mają jednak działania rządu oraz stabilność polskich przepisów prawa.

Koniunktura gospodarcza
Sytuacja w gospodarce ma ogromne znaczenie dla rozwoju rynku energetycznego, ponieważ wzrost gospodarczy pociąga za sobą wzrost zużycia energii. 
Na koniunkturę gospodarczą w Polsce, poza czynnikami wewnętrznymi, istotny wpływ wywiera ogólna sytuacja w gospodarce światowej, a zwłaszcza rozwój gospodarczy w krajach Unii Europejskiej. Wynika z tego, 
iż korzystna koniunktura w tych krajach pozytywnie wpływa na możliwości eksportowe polskiej gospodarki.
Ponadto niezależnie od stale zwiększającej się wymiany towarowej z krajami Unii Europejskiej, łączą Polskę coraz częściej powiązania kapitałowe. Wiele dużych firm z krajów Unii jest obecnych w Polsce, a więc sytuacja gospodarcza w Europie ma wpływ na ich kondycję finansową.
Sytuacja taka jest korzystna z punktu widzenia Spółki, pozwala bowiem optymistycznie oceniać możliwość dalszego zwiększania eksportu produkowanych przez ZPUE S.A. wyrobów oraz rozwoju krajowego rynku elektroenergetycznego.
Czynniki wewnętrzne
Kadry
ZPUE S.A. jest dużą firmą, zatrudniającą wielu pracowników. Osoby pracujące w Spółce posiadają wysokie kwalifikacje i są właściwie motywowane do wykonywania powierzonych im obowiązków. 
Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na produktywność pracy. Z tego względu duży nacisk kładzie się na zapewnienie właściwych relacji między pracownikami, a co za tym idzie dobrej współpracy całych zespołów. Kierownicy stawiają swoim pracownikom wysokie wymagania, zapewniając im przy tym możliwość rozwoju poprzez dodatkowe kursy i szkolenia. 
W strukturze zatrudnienia przeważają osoby młode oraz osoby o wysokich kwalifikacjach. Pozwala to stworzyć wydajne zespoły pracownicze, które działają sprawnie i efektywnie.
Specjalizacja w zakresie produkcji
Działalność Spółki jest wysoko wyspecjalizowana w produkcji urządzeń, co zapewnia przewagę konkurencyjną oraz pozwala na stosowanie nowoczesnych metod i pełne wykorzystanie majątku produkcyjnego, 
a w konsekwencji na znaczne obniżenie kosztów wytworzenia. 
Nowe wyroby
W oparciu o dotychczasowe doświadczenia oraz najnowsze technologie, ZPUE S.A. corocznie powiększa asortyment produkowanych wyrobów. W 2006 roku zostały wprowadzone do produkcji m.in.: napęd silnikowy 
do rozłącznika liniowego w izolacji powietrznej oraz napęd silnikowy do rozłącznika transformatorowego 
w izolacji powietrznej. Natomiast na rok 2007 planowane jest wdrożenie następujących wyrobów: napędu silnikowego do rozłącznika w izolacji gazu SF_6, typoszeregu rozdzielnic w izolacji SF_6 (RMU), rozdzielnicy 
w izolacji SF_6 powietrznej na napięcie 17,5kV, odłącznika do rozdzielnicy w izolacji SF_6 oraz rozdzielnicy przedziałowej SN. 
Szeroka gama oraz wysoki poziom produkowanych wyrobów, stwarzają możliwość stosowania nowoczesnych 
i optymalnych rozwiązań w zakresie przesyłu energii elektrycznej, co przyczynia się do pozyskiwania przez Spółkę nowych odbiorców.
Inwestycje
Dynamiczny rozwój Spółki, stałe zwiększanie potencjału produkcyjnego oraz wdrażanie do produkcji nowych wyrobów, wymusza dokonywanie nowych inwestycji.
W 2006 roku Zarząd ZPUE S.A. zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami kontynuował rozpoczęte inwestycje w ramach realizacji zapoczątkowanego w latach poprzednich intensywnego programu inwestycyjnego.
Działania inwestycyjne obejmowały rozbudowę hal produkcyjnych i biurowych, zakup oraz modernizację maszyn, a także rozbudowę sieci komputerowej. 
Koszty
Spółka prowadząc działania zmierzające do obniżania kosztów produkcji sięgnęła po rozwiązanie związane 
z outsourcingiem. Zastosowane rozwiązanie pozwoli wygospodarowane z tego tytułu oszczędności przeznaczyć na realizację zadań związanych bezpośrednio z podstawową działalnością spółki, tj. wdrażaniem nowych wyrobów, zwiększeniem wydajności produkcji, czy też dalszym podnoszeniem jakości wyrobów i usług. 
Wspomniane działania oszczędnościowe wiążą się z rezygnacją z utrzymywania własnych działów pomocniczych, tj. księgowości, kadr, biura zarządu, infrastruktury i innych działów pomocniczych. Zadania rozwiązanych działów, z początkiem 2007 roku, przejęła firma zewnętrzna, dysponująca kadrą doświadczonych oraz wysokokwalifikowanych pracowników, zapewniających profesjonalną obsługę Spółce. Korzystanie z usług firmy outsourcingowej pozwoli Spółce na obniżenie kosztów związanych z utrzymywaniem odpowiednich struktur wewnętrznych, stanowisk pracy, czy też wynikających ze szkoleń pracowników. Mając na uwadze zapewnienie stabilności i wzajemnego zaufania w związku ze świadczeniem usług, Spółka zakłada długoterminową współpracę z wybraną firmą outsourcingową.

16.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ 

Kierowanie Spółką opiera się na zintegrowanym systemie zarządzania. Ważnym elementem tego procesu jest zintegrowany system informatyczny, który został wdrożony, aby maksymalnie usprawnić działania z zakresu przyjmowania i rozliczania zadań produkcyjnych, zaopatrzenia oraz sprzedaży, a także innych czynności, mających na celu usprawnienie funkcjonowania poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. 
Takie działanie przyczynia się do efektywnego wykorzystania posiadanych zasobów majątkowych. Pozwala również na przyporządkowanie kosztów do miejsc ich powstawania, co daje możliwość przeprowadzenia kontroli ponoszonych kosztów, w poszczególnych ośrodkach organizacyjnych Spółki. 

17.	ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ WSKAZANIE BIEGŁEGO REWIDENTA

W dniu 30 maja 2006 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A. Uchwałą Nr 6/2006 dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2006 roku oraz badania sprawozdania rocznego za rok 2006. 
Podmiotem wybranym do przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2006 oraz badania sprawozdania rocznego Spółki za 2006 rok została Agencja Usług Księgowo-Prawnych „Biegli Rewidenci” Sp. z o.o. 
w Kielcach, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 473 prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów. 
Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a Agencją Usług Księgowo-Prawnych „Biegli Rewidenci” Sp. z o.o. w Kielcach zawarta została na okres jednego roku. Strony Umowy ustaliły, że za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za 2006 rok ZPUE S.A. zapłaci 22,6 tys. zł., natomiast za przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego – 11,0 tys. zł.
Badania oraz przeglądu sprawozdań w 2005 roku dokonała również Agencja Usług Księgowo-Prawnych „Biegli Rewidenci” Sp. z o.o. w Kielcach. Wynagrodzenie pozostało na niezmienionym poziomie.

18.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

18.1.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W ZAKRESIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ WSKAZANIE BIEGŁEGO REWIDENTA

Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy. Ponadto Zarząd oświadcza, iż jego sprawozdanie z działalności w 2006 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym podstawowych ryzyk i zagrożeń.

18.2.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W ZAKRESIE BIEGŁEGO REWIDENTA

Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, iż podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie 
z przepisami prawa oraz podmiot ten, jak również biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

19.	INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI

W roku 2006, przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

20.	INFORMACJE O NIETYPOWYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 

W trakcie roku 2006 Spółka ZPUE S.A. nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi. 

21.	OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

W opinii Rady Nadzorczej aktualną sytuację Spółki ZPUE S.A. należy uznać za w pełni stabilną, z wyraźnie zarysowaną tendencją do umacniania się czynników sprzyjających trendowi wzrostu.
Silne usytuowanie Spółki na krajowym rynku producentów urządzeń elektroenergetycznych stanowi solidną podstawę do pozyskiwania nowych rynków zbytu, ze szczególnym uwzględnieniem rynków zagranicznych, przy jednoczesnym umacnianiu już istniejących rynków.
Wsparcie dla realizacji założonego programu rozwoju rynków zbytu stanowi przyjęta przez Spółkę polityka nakierowana na stałą rozbudowę potencjału produkcyjnego, z uwzględnieniem najnowszych rozwiązań technicznych i technologicznych. Równocześnie z rozbudową zdolności produkcyjnych prowadzone są przez Spółkę działania zmierzające do wprowadzania do produkcji nowych wyrobów oraz udoskonalania już produkowanych.
Niezależnie od podejmowanych działań nakierowanych na pozyskiwanie nowych rynków zbytu, Spółka prowadzi czynności mające na celu umacnianie dotychczasowych rynków zbytu, których przejawem jest m.in. tworzenie nowych oraz rozbudowa istniejących już przedstawicielstw handlowych.
Potwierdzeniem zasadności przyjętej strategii działania stanowią wyniki finansowe za rok 2006, które 
w porównaniu z wynikami roku 2005 wykazują wzrost:
	przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług o 38 %,
	zysk na działalności operacyjnej o 54,97 %,
	zysk brutto o 54,40 %,
	zysk netto o 54,80 %.
Majątek Spółki na koniec 2006 roku stanowiła kwota 119.215 tys. zł., która jest wyższa 
o 27.342 tys. zł w porównaniu z analogiczną daną na koniec roku 2005.
Wzrost przychodów ze sprzedaży o 38 % przy wzroście kosztów o 39 %, pozwolił na osiągnięcie zysku 
na sprzedaży w wysokości 16.498 tys. zł. Jest on wyższy od osiągniętego za rok 2005 o 4.527 tys. zł.
Wzrost zysku wpłynął korzystnie na ukształtowanie się wskaźników rentowności, które przedstawiają się następująco:
	rentowność netto sprzedaży – 6,93 %,
	rentowność brutto sprzedaży – 8,60 %,
	rentowność majątku – 11,19 %,
	rentowność kapitałów własnych – 22,54 %.
Wszystkie przedstawione wskaźniki rentowności wskazują wzrost w porównaniu do roku poprzedniego, czego wynikiem jest wypracowany wysoki zysk netto. 
Na podstawie przeprowadzonej analizy sprawozdania finansowego za 2006 rok stwierdzić należy, 
iż wypracowany zysk oraz przychody ze sprzedaży, tak w roku 2006 jak i w latach wcześniejszych, przy jednoczesnym obniżeniu kosztów własnych, stanowią czynnik sprzyjający dalszemu rozwojowi Spółki. 
Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza wydała pozytywną opinię na temat działalności Zarządu Spółki 
w roku 2006, oraz postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania obowiązków. 
Ponadto Rada Nadzorcza przychyla się do propozycji Zarządu Spółki w kwestii przekazania całego zysku wypracowanego w roku 2006 na kapitał zapasowy.
Zwięzła ocena sytuacji Spółki została sporządzona przez Radę Nadzorczą dla Akcjonariuszy 
i Walnego Zgromadzenia w związku z zamknięciem roku obrotowego 2006.

22.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększenie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
TAK
Zarząd dokona wszelkich starań, tak aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną 
z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy, jak również innych podmiotów związanych 
ze Spółką.

II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
TAK
Organy Spółki w swoich działaniach mają na uwadze, aby realizacja uprawnień przez akcjonariusza większościowego nie zmierzała do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych.

III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
TAK
Członkowie organów Spółki wykonując swoje obowiązki i przysługujące im prawa, w swoich działaniach kierują się przede wszystkim dobrem Spółki oraz akcjonariuszy. Organy Spółki zapoznały się z dokumentem 
pt. „Dobre praktyki w spółkach publicznych”.

IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenia nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. 
TAK
Organy Spółki oraz osoby prowadzące walne zgromadzenia akcjonariuszy powstrzymują się od rozstrzygnięć, które powinny być dokonywane przez organy sądowe chyba, że dotyczą one formalnych rozstrzygnięć podejmowanych podczas obrad walnego zgromadzenia.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
TAK
Przy dokonywaniu wyboru podmiotów świadczących usługi eksperckie Spółka zwraca szczególną uwagę na to, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.

DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ

1.	Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
TAK
Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w drugim kwartale roku, w godzinach pracy Spółki.

2.	Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych 
do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
TAK
Podmioty uprawnione do zwołania walnego zgromadzenia składają żądanie zwołania walnego zgromadzenia wraz z uzasadnieniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem.

3.	Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym 
w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
TAK
Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy wyznaczany jest, 
w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.

4.	Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki 
i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
TAK
Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany ogłoszonych już terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.

5.	Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa 
do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
TAK
Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo 
(w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem 
z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.

6.	Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad 
i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, 
w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
TAK
Przyjęty Uchwałą nr 17/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7.06.2005 r. Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia określa szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, w tym wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

7.	Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
TAK
Obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera zapis mówiący wprost o obowiązku niezwłocznego wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia. 

8.	Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
TAK
Obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera zapis przewidujący wprost obowiązek przewodniczącego do zapewnienia sprawnego przebiegu obrad i poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Ponadto, Regulamin ten zawiera postanowienia zapobiegające nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnienia respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych. 
9.	Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu. W umowie z biegłym rewidentem znajduje się zapis zobowiązujący biegłego rewidenta do uczestnictwa podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na którym mają być omawiane sprawy finansowe Spółki.

10.	Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji 
i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
TAK
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki 
w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.

11.	Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnianiu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający 
z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 
TAK
Organy Spółki nie ograniczają dostępu do informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, 
ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych.

12.	Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego 
w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 
TAK
W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić krótkie przerwy 
w obradach, pod warunkiem, iż nie będą one miały na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

13.	Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonanie przez akcjonariuszy ich praw.
TAK
Zgodnie z zapisem zawartym w § 17 Regulaminu Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.

14.	Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie 
w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia.
TAK
Zgodnie z § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, może zapaść wyłącznie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne 
i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie, powinien być szczegółowo umotywowany przez wnioskodawcę. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednim wyrażeniu zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

15.	Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadniania sprzeciwu.
TAK
Stosowny zapis zawiera przepis § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

16.	Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
TAK
Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny 
i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.

17.	Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
TAK
Zarząd Spółki każdorazowo informuje notariusza, który będzie obsługiwał obrady walnego zgromadzenia, 
o jej treści. 

DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH

18.	Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena 
ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
TAK
Zgodnie z § 10 pkt 5 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta zostanie zamieszczona w raporcie rocznym Spółki.

19.	Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
TAK
Przedstawiane walnemu zgromadzeniu kandydatury Członków Rady Nadzorczej są uzasadniane. 
Do przekazywanych informacji załączany jest życiorys kandydata. Nowo wybranym Członkom Rady Nadzorczej przekazuje się pakiet dokumentów zawierających wszelkie wewnętrzne i zewnętrzne regulacje związane z działalnością Spółki oraz inne materiały i dokumenty informacyjne.

20.	a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, 
z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką 
i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka 
do podejmowania bezstronnych decyzji; 
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały 
w sprawach:
-	świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką 
na rzecz członków zarządu;
-	wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym 
ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
-	wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki;
d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
NIE 
Akcjonariusze Spółki powołują w skład Rady Nadzorczej osoby zapewniające, w ich opinii, właściwą 
i efektywną realizację czynności nadzorczych Spółki, jak również należycie zabezpieczających interesy wszystkich grup akcjonariuszy.

21.	Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes spółki. 
W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych. Zgodnie z komentarzem Spółki 
do zasady 23 są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania się od głosu 
w sprawie, w której może do takiego dojść.

22.	Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
TAK
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relację z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. W Spółce podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli.

23.	O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały 
w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
TAK
Zgodnie z § 8 ust. 9 Regulaminu Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, 
nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych członków Rady 
o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką oraz powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

24.	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej 
z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej 
i ich upubliczniania.
TAK
Na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych ich powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a szczególnie akcjonariuszem większościowym.

25.	Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, 
w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne 
i jawne dla członków zarządu.
TAK
Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. 

26.	Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do informowania Spółki o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak też informowania o wszelkich transakcjach z takimi spółkami, 
o ile są one istotne dla sytuacji materialnej członka Rady.

27.	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur 
i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać 
w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, 
a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne składniki powinna być ujawniona w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
TAK
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie stanowi znacznej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki 
i jest ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Procedury i zasady ustalania oraz wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym.

28.	Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
- audytu oraz
- wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
NIE
Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. Regulamin nie przewiduje funkcjonowania jakichkolwiek komitetów.

29.	Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej 
i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt między członkiem rady nadzorczej a spółką.
TAK
Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany Członkom Rady. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażą 
na to zgodę. 

30.	Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie szczegółowe, pisemne sprawozdanie z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu.

31.	Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby 
to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązali się do nierezygnowania z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.

DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW

32.	Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość 
i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
TAK
Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację. Zarząd odpowiedzialny jest za wdrożenie strategii i jej realizację.

33.	Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
TAK
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki 
ze starannością i wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.

34.	Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
TAK
Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają 
na interes Spółki, jest cena rynkowa.

35.	Członek zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji 
o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza 
to interesu spółki.
TAK
Zarząd zapoznał się z treścią „Dobrych praktyk...” oraz zobowiązał się do stosowania ich w zakresie, który wynika 
z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy.

36.	Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących 
i zależnych jako inwestycję długoterminową.
TAK
Członkowie Zarządu Spółki i prokurenci zakupione akcje Spółki traktują jako inwestycję długoterminową.

37.	Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku 
z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 
TAK
Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów 
w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

38.	Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, 
z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej 
z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
TAK
Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej 
od wyniku finansowego Spółki.

39.	Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo 
na poszczególne jego składniki powinna być ujawniona w raporcie rocznym wraz z informacją 
o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
TAK
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich Członków Zarządu, jak również każdego z osobna, wraz 
ze stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym. 

40.	Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
TAK
Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest ogólnie dostępny.

DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI

41.	Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była należność przy realizacji powierzonych mu zadań.
TAK
W Spółce obowiązuje procedura przetargowa, wprowadzona przez Radę Nadzorczą.

42.	W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
TAK
Spółka będzie dokonywać zmiany biegłego rewidenta raz na pięć lat.

43.	Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą 
po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. 
Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
NIE
Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Regulamin RN nie przewiduje istnienia jakichkolwiek komitetów. W raporcie rocznym nie jest podawana informacja 
na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem.

44.	Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
TAK
Spółka przestrzega zasady aby rewidentem ds. szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem 
w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.

45.	Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
TAK
Zarząd deklaruje, iż w przypadku nabywania własnych akcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.

46.	Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
TAK
Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych.

47.	Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontraktów z mediami 
i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. 
NIE
Spółka stosuje przejrzyste zasady dotyczące kontaktów z podmiotami zewnętrznymi, jak również w zakresie polityki informacyjnej. Te ostatnie Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

48.	Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
TAK
Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania „Dobrych praktyk...” obowiązujących na GPW 
i złożyła niniejsze oświadczenie.

Włoszczowa, dnia 6 kwietnia 2007 roku

Prezes Zarządu | Członek Zarządu | Członek Zarządu
Bogusław Wypychewicz | Ryszard Iwańczyk | Tomasz Stępień

Raport roczny za 2006 rok