SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

PEKAES S.A.

ZA

2006 ROK

Spis treści:
I. Ogólne informacje o Spółce	3
1.	Informacje ogólne	3
2.	Powiązania kapitałowe PEKAES S.A.	3
3.	Akcjonariusze i władze spółki	4
3.1.	Rada Nadzorcza	4
3.2.	Zarząd	5
II. Ocena działalności  Spółki	6
1.	Podstawowa działalność operacyjna	7
2.	Koszty w układzie rodzajowym	7
3.	Informacja o udzielonych pożyczkach	7
4.	Informacja o udzielonych poręczeniach	8
5.	Informacja o instrumentach finansowych i zarządzaniu zasobami finansowymi.	8
6.	Badanie sprawozdań finansowych	9
III. Sytuacja majątkowa i kapitałowa Spółki	9
1.	Majątek Spółki	9
2.	Źródła finansowania	10
3.	NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	11
4.	ZOBOWIĄZANIA 	11
5.	PRZEKAZANE DAROWIZNY	12

IV. Polityka personalna	12
1.	Zatrudnienie i wynagrodzenia	12
2.	Szkolenia	12
3.	Polityka Socjalna	12
V. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz ryzyk i zagrożeń.	12
1.	makrootoczenie pekaes	12
2.	Otoczenie konkurencyjne	13
3.	Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki	14
4.	Analiza SWOT PEKAES S.A.	15
5.	Wpływ nietypowych czynników i zdarzeń na wyniki Spółki w roku 2006.	16
VI. Istotne zdarzenia po zakończeniu roku 2006	16
VII. Zamierzenia na rok 2007	16
1.	Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne	16
2.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa	17

I. Ogólne informacje o Spółce

1.	Informacje ogólne

Spółka PEKAES SA zawiązana aktem notarialnym z dnia 16.VI.1982r. repetytorium A nr 5190/82 w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie, powstała na gruncie przepisów prawa handlowego. W dniu 21.06.1982r. Spółka wpisana została do Rejestru Handlowego Rejonowego Sądu Gospodarczego w Warszawie pod numerem RHB 13640. W związku z wejściem w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, stosownie do zapisów ustawy o przepisach do wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, w dniu 27.06.2001r. Spółka zarejestrowana została pod nr KRS 0000022906 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy  w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
PEKAES SA, jako podmiot prawa handlowego posiadający osobowość prawną, działa zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Spółka PEKAES S.A. jest jednym z najstarszych samochodowych przewoźników międzynarodowych w Polsce. Początki Spółki sięgają 1958 roku, kiedy to powstało Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych (PMPS) PEKAES, świadczące usługi transportowe na rzecz polskiego handlu zagranicznego. W roku 1982 PMPS PEKAES przekształcił się w spółkę akcyjną PEKAES Auto-Transport S.A., a od 1999 roku przyjął nazwę PEKAES S.A. Począwszy od 1991 roku PEKAES funkcjonuje jako holdingowa organizacja usługowo-handlowa, zorientowana na kompleksową obsługę rynku krajowego i zagranicznego w zakresie szeroko rozumianej spedycji, transportu i obsługi serwisowo-handlowej. Spółka PEKAES S.A. jest podmiotem dominującym, stanowiąc centrum strategiczno-kapitałowe Grupy Kapitałowej PEKAES. W 1997 roku rozpoczęto stopniowe przekształcenia kapitałowe w Spółce poprzez publiczną emisję akcji serii „J” skierowaną do pracowników i władz Spółek Grupy PEKAES. Kolejnym etapem tych przekształceń była publiczna emisja akcji serii „K” skierowana do inwestorów zewnętrznych oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co nastąpiło 26 listopada 2004 roku. W IV kwartale 2005 roku dokonały się istotne zmiany właścicielskie polegające na nabyciu przez Spółkę AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Sp. k. pakietu 49,99% akcji PEKAES S.A. AKJ Management Logistyka, jako akcjonariusz większościowy, pełni rolę aktywnego strategicznego inwestora finansowego, zainteresowanego budową wieloletniej strategii rozwoju całej Grupy PEKAES zarówno w obszarze spedycji i transportu, jak i zaawansowanych usług logistycznych, zapewniających wyższą jakość oraz rentowność prowadzonej działalności.

2.	Powiązania kapitałowe PEKAES S.A.

PEKAES S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej PEKAES.
Wartość udziałów PEKAES S.A. w spółkach Grupy PEKAES posiadanych na dzień 31.12.2006 r. w każdej z nich prezentuje tabela nr 1.

Tabela 1. Wielkość udziałów PEKAES S.A. w kapitale zakładowym Spółek Grupy PEKAES 
W skład Grupy PEKAES wchodzą także spółki: PEKAES TRANSPORT S.A. oraz PEKAES MULTI-SERVICE Sp. z o.o., w których 100% udziału ma PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o.  Ponadto konsolidacją sprawozdań finansowych obejmowana jest spółka SPEDCONT Sp. z o.o., która jest jednostką stowarzyszoną. Wg stanu na dzień 31.12.2006 PEKAES S.A. posiadała 47,07% udziału w kapitale zakładowym SPEDCONT Sp. z o.o.  
W trakcie 2006 roku zaszły następujące zmiany dotyczące akcji i udziałów posiadanych przez PEKAES S.A. w Spółkach Grupy PEKAES:
Postanowieniem z dnia 30 października 2006  roku  Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o., uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 01 września 2006 roku w związku z przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa PEKAES SA na PEKAES MULTI-SPEDYTOR SP. z o.o. Wartość wkładów niepieniężnych (w postaci aportu) wniesionych przez PEKAES S.A. wyniosła 353.423.050,00 PLN. W wyniku powyższego procentowy udział PEKAES S.A. w kapitale zakładowym PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. nie uległ zmianie (100%), natomiast kapitał zakładowy Spółki PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 29.412.100,00 PLN na kwotę 382.835.150,00 PLN.

3.	Akcjonariusze i władze spółki
Kapitał akcyjny PEKAES SA wg stanu na dzień 31.12.2006 roku wynosi 33.250.000,00 PLN, na który składa się 33.250.000 akcji zwykłych na okaziciela, równych w prawach,  o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.
Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu PEKAES SA wg stanu na dzień 29 sierpnia 2006 roku – data ostatniego w 2006 roku  Walnego Zgromadzenia Spółki.

Tabela 2. Struktura akcjonariatu PEKAES SA  
	Stan  posiadania	
Akcjonariusz	sztuk akcji	ilość głosów	( % ) udziału              w kapitale zakładowym	
AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Sp.k. (*)	18 287 498	18 287 498	55,00%	
BANK GOSPODARSTWA KRAJOWEGO	2 749 697	2 749 697	8,27%	
ING Nationale - Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny	1 826 474	1 826 474	5,49%	
Pozostali	10 386 331	10 386 331	31,24%	
Kapitał zakładowy Spółki	33 250 000	33 250 000	100,00%	
* (udział 55% - 2 akcje)			
Od daty ostatniego Walnego Zgromadzenia Spółka nie otrzymała żadnych zawiadomień o zmianie posiadania akcji w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wobec powyższego, według wiedzy Spółki, po tej dacie nie miały miejsce żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

3.1.	Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza PEKAES SA sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
Rada składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 

W 2006 roku nie były dokonywane zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 
	Na koniec 2006 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Paweł Borys                         -   Przewodniczący Rady,              
Prof. Edmund Pietrzak         -   Wiceprzewodniczący Rady,     	
Janusz Diemko                     -   Członek Rady,
Markus Hoyer                      -   Członek Rady,
Wioleta Pawłowska             -   Członek Rady,       
Prof. Krzysztof Rutkowski  -   Członek Rady,    
Grzegorz Zawada                 -   Członek Rady.
                                         
3.2.	Zarząd

Zarząd Spółki PEKAES SA jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.).
Zarząd PEKAES SA, zgodnie z § 19 oraz § 20 Statutu Spółki, składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki.
Obowiązki, kompetencje i zasady działalności Zarządu regulują Statut uchwalony przez Walne Zgromadzenia i zarejestrowany Postanowieniem Sądu z dnia 21 września 2006 roku oraz Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 57/2004 z dnia 22 grudnia 2004 roku, określające m.in. rodzaje spraw wymagające uchwał Zarządu.

Na dzień 01 stycznia 2006 roku Skład Zarządu PEKAES SA przedstawiał się następująco:
Jan Dalgiewicz                   -   Prezes Zarządu,  
Ryszard Witek                    -  Członek Zarządu,
Witold Szpejda                   -  Członek Zarządu,
Wacław Wojciechowski     - Członek Zarządu,
     
W dniu 13 marca 2006 roku Rada Nadzorcza PEKAES SA:

1.    uchwałą Rady Nadzorczej nr 9/2006 r. z dnia 13 marca 2006 roku odwołała z Zarządu Spółki Prezesa Zarządu Pana Jana Dalgiewicza,
2.   uchwałą Rady Nadzorczej nr 10/2006 r. z dnia 13 marca 2006 roku odwołała z Zarządu Spółki Członka Zarządu Pana Witolda Szpejdę,
3.   uchwałą Rady Nadzorczej nr 11/2006 r. z dnia 13 marca 2006 roku odwołała z Zarządu Spółki Członka  Zarządu Pana Wacława Wojciechowskiego,
4.   uchwałą Rady Nadzorczej nr 12/2006 r. z dnia 13 marca 2006 roku odwołała z Zarządu Spółki Członka Zarządu Pana Ryszarda Witka.
5.   uchwałą Rady Nadzorczej nr 13/2006 r. z dnia 13 marca 2006 roku powołała w skład Zarządu Spółki na funkcję Prezesa Zarządu Pana Macieja Bielickiego,
6.   uchwałą Rady Nadzorczej nr 14/2006 r. z dnia 13 marca 2006 roku powołała w skład Zarządu Spółki na funkcję Członka Zarządu Panią Ewę Kozak.

W dniu 7 sierpnia 2006 roku Rada Nadzorcza PEKAES SA:

4.	uchwałą Rady Nadzorczej nr 44/2006 r. z dnia 7 sierpnia 2006 roku, przyjęła rezygnację złożoną przez Pana Macieja Bielickiego Prezesa Zarządu Spółki PEKAES SA skuteczną z dniem 31 sierpnia 2006 roku oraz wyraziła podziękowanie za pełnienie przez Pana Macieja Bielickiego powierzonej mu funkcji,
4.	uchwałą Rady Nadzorczej nr 45/2006 r. z dnia 7 sierpnia 2006 roku, przyjęła rezygnację złożoną przez Panią Ewę Kozak Członka Zarządu Spółki PEKAES SA oraz wyraziła podziękowanie za pełnienie przez Panią Ewę Kozak powierzonej jej funkcji,
4.	uchwałą Rady Nadzorczej nr 46/2006 r. z dnia 7 sierpnia 2006 roku, powołała w skład Zarządu Spółki PEKAES SA z dniem 01 września 2006 roku Pana Krzysztofa Zdziarskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu,
4.	uchwałą Rady Nadzorczej nr 47/2006 r. z dnia 7 sierpnia 2006 roku, powołała w skład Zarządu Spółki PEKAES SA Pana Grzegorza Kowalika powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Skład Zarządu na dzień 31.12.2006 roku przedstawiał się następująco:

Krzysztof Zdziarski:  Prezes Zarządu 
Grzegorz Kowalik:    Wiceprezes Zarządu 

W Spółce PEKAES SA nie ma ustanowionego Prokurenta.

II. Ocena działalności  Spółki

PEKAES S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej PEKAES. Podstawową działalnością Spółki od 01.09.2006 roku, jest strategiczne sprawowanie nadzoru nad spółkami zależnymi, a do tego dnia było jeszcze zarządzanie rzeczowym majątkiem trwałym, użytkowanym przez Spółki Grupy
Podstawowe wyniki finansowe z działalności w 2006 roku prezentuje tabela nr 3.

Tabela 3. Podstawowe wyniki finansowe PEKAES S.A (w tys. PLN)
Wyszczególnienie	2006 rok	2005 rok	Dynamika	
				
Przychody ze sprzedaży	26 229	44 697	58,7%	
Wynik na sprzedaży netto	-5 561	5 596	-99,4%	
Wynik brutto	-517	18 200	-2,8%	
Podatek dochodowy	-2 218	3 945	-56,2%	
Wynik netto	1 701	14 255	11,9%	

Przychody ze sprzedaży osiągnięte w okresie 2006 roku były niższe od zrealizowanych w roku ubiegłym, co wynika z obniżki stawek czynszów za dzierżawę taboru i nieruchomości, wprowadzonej w sierpniu 2005 roku oraz przekazania z dniem 01.09.2006r. dzierżawionego spółkom majątku do Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o., a tym samym utraty przychodów z dzierżawy od miesiąca września 2006 roku. 
Na wynik finansowy netto za 2006 rok w dużym stopniu wpłynęły również zmiany w wysokości aktywów i rezerwy na odroczony podatek dochodowy. W związku z wniesieniem aportu do spółki Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa zmniejszono rezerwę na różnice przejściowe z tytułu amortyzacji, co znacznie podwyższyło wynik finansowy oraz w całości zlikwidowano aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, co częściowo obniżyło wynik finansowy.
1.	Podstawowa działalność operacyjna

Przychody i koszty podstawowej działalności operacyjnej oraz ich dynamikę zawiera 
tabela nr 4.

Tabela 4. Podstawowa działalność operacyjna Spółki (w tys. PLN)

2.	Koszty w układzie rodzajowym
Ze względu na charakter prowadzonej działalności i rolę PEKAES S.A. w Grupie PEKAES podstawową pozycją kosztów rodzajowych jest amortyzacja, w tym głównie amortyzacja od dzierżawionego taboru samochodowego. W strukturze kosztów rodzajowych 2006 roku amortyzacja stanowiła 50,0% tych kosztów. Drugą, co do wielkości, pozycją są wynagrodzenia z narzutami, na które w 2006 roku wydatkowano 6.702 tys. PLN. Poziom tej pozycji związany jest z wypłatą odszkodowań i odpraw dla Zarządu Spółki. Wyższa wartość pozycji „Pozostałe koszty” jest efektem kosztów audytów, wycen i ekspertyz prowadzonych w związku z procesem restrukturyzacji spółki.

Poziom kosztów rodzajowych i ich zmiany w stosunku do roku 2005 ilustruje tabela nr 5.

Tabela 5. Koszty rodzajowe (w tys. PLN)
L.p.	Wyszczególnienie	2006 rok	2005 rok	dynamika	struktura	
1.	Amortyzacja 	17 168	21 112	-3944	50,0%	
2.	Wynagrodzenia z narzutami	6 702	6 309	393	19,5%	
3.	Podatki i opłaty	3 291	4 360	-1069	9,6%	
4.	Usługi obce	1 391	1 589	-198	4,1%	
5.	Zużycie materiałów i energii	559	734	-175	1,6%	
6.	Pozostałe koszty	5 207	2 797	2410	15,2%	
 	 	 	 	 	 	
 	Koszty rodzajowe ogółem	34 319	36 901	-2582	100,0%	

3.	Informacja o udzielonych pożyczkach

Wartość bilansowa udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2006 wynosi 2.181 tys. PLN, z tego:
1.	Spółce zależnej SERVIPOL S.A. w upadłości na łączną kwotę 1.895 tys. PLN
-	umowa na kwotę 895 tys. PLN zawarta w dniu 30.04.1994 r. Termin spłaty – 31.12.2001r, oprocentowanie – WIBOR 3M. Wartość niespłaconej pożyczki na dzień 31.12.2005r. wynosi 895 tys. PLN. Pożyczkę objęto w całości odpisem aktualizującym ze względu na przewidywany brak spłaty,
-	umowa na kwotę 1.000 tys. PLN zawarta w dniu 30.04.1994r. Termin spłaty – 31.12.2001r , oprocentowanie – WIBOR 3M. Wartość niespłaconej pożyczki na dzień 31.12.2005r. wynosi 800 tys. PLN. Pożyczkę objęto w całości odpisem aktualizującym ze względu na przewidywany brak spłaty.
2.	Spółce zależnej ATB TRUCK S.A. na kwotę 1.900 tys. PLN.
umowa zawarta w dniu 10.05.2005 roku, zaś pożyczka została wypłacona w dwóch transzch do dnia 31.07.2005r. Do dnia 31.12.2006 r. spółka spłaciła w kwotę 510 tys. zł, a saldo zadłużenia wynosi 1.390 tys. zł. Wg umowy, kwota pożyczki będzie spłacona w 62 ratach miesięcznych do dnia 31.10.2010r. Od kwoty zadłużenia PEKAES S.A. będzie co miesiąc naliczał odsetki przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży.
3.	Spółce PEKAES TRANSPORT S.A. na kwotę 949 tys. PLN
umowa zawarta w dniu 14.12.2005r. na okres do dnia 30.06.2009r. (na kwotę 1.696 tys. PLN). Pożyczka będzie spłacona w 36 równych ratach kapitałowych, płatność pierwszej raty kapitałowej przypada na dzień 31.07.2006 r. Od kwoty zadłużenia PEKAES S.A. będzie co miesiąc naliczał odsetki przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży. Do dnia 31.12.2006r. spółka spłaciła 158 tys. PLN, a saldo zadłużenia wynosi 791 tys. PLN.

4.	Informacja o udzielonych poręczeniach

Wg stanu na 31.12.2006 r. PEKAES S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Spółek Grupy PEKAES wobec Banku Handlowego S.A. w Warszawie:
- z tytułu zaciągniętych kredytów w kwocie 17.430,0 tys. PLN, 
- z tytułu zabezpieczenia gwarancji w kwocie 2 520 tys. PLN, 
- kart VISA w kwocie 333,9 tys. PLN;
Oraz gwarancji ubezpieczeniowej w TUiR Cigna Stu SA za Pekaes SA w kwocie 8  tys. USD.  

5.	Informacja o instrumentach finansowych i zarządzaniu zasobami finansowymi. 

W zakresie instrumentów finansowych obciążonych ryzykiem cenowym wynikającym ze stopy procentowej Spółka posiadała w pierwszym kwartale 2006 roku obligacje i bony skarbowe, które były nabywane i zbywane na rzecz Spółki w ramach prowadzonych na zlecenie przez Biura Maklerskie prywatnych portfeli inwestycyjnych. Portfele takie prowadzone były przez: Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. oraz Handlowy Zarządzanie Aktywami S.A. Zarządzanie portfelami przez wyspecjalizowane podmioty gwarantowało efektywne zarządzanie ryzykiem w celu maksymalizacji efektywności inwestycji. Na dzień 31.12.2006 roku Spółka Pekaes S.A. nie posiadała powyższych aktywów. 
W zakresie instrumentów finansowych obciążonych ryzykiem przepływów środków pieniężnych wynikającym ze stopy procentowej wymienić należy głównie jednostki funduszy inwestycyjnych. Spółka lokuje część środków w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego w celu maksymalizacji efektywności lokowania środków przy zachowaniu pełnej płynności tych środków. 
Wszystkie inwestycje w instrumenty finansowe, PEKAES S.A. finansuje ze środków własnych. Na dzień 31.12.2006 roku główne inwestycje w instrumenty finansowe to:
jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych - wartość rynkowa tych instrumentów finansowych wynosi 66.500 tys. PLN, z tego:
- GAMMA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego
43.464 tys. PLN (281.499,72648 jednostek),
- CitiPłynnościowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego 23.036 tys. PLN (184,80418 jednostek).
Strategia w zakresie zarządzania zasobami finansowymi gwarantuje z jednej strony możliwość terminowego regulowania wszelkich zobowiązań, zaś z drugiej maksymalnie efektywne lokowanie wolnych środków do czasu ich wykorzystania na sfinansowanie planowanych projektów inwestycyjnych. Zagrożenia w obszarze płynności Spółki nie występują.

6.	Badanie sprawozdań finansowych

Przegląd i badanie sprawozdania jednostkowego PEKAES S.A. oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy PEKAES w 2006 roku realizowany był przez firmę audytorską HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., z którą zawarto umowę na ww. czynności w dniu 5 października 2004 roku na okres 3 lat. Ostatniego przeglądu i badania sprawozdań  HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. dokona za I półrocze 2007 roku..

III. Sytuacja majątkowa i kapitałowa Spółki

Suma bilansowa na koniec 2006 roku wynosi 516.583 tys. PLN i jest wyższa o 30,5% 
(o 120.771,3 tys. PLN) od sumy bilansowej na koniec roku 2005.

1.	Majątek Spółki

Strukturę aktywów Spółki na dzień 31.12.2006 i 2005 roku przedstawiają tabela nr 6 i  wykres nr 1.

Tabela 6. Struktura aktywów PEKAES S.A. (w tys. PLN)
l.p.	Wyszczególnienie	2006 rok	struktura 2006	2005 rok	struktura 2006	dynamika 2006/2005	
I	Aktywa trwałe	428 602	83,0%	272 195	68,8%	157,5%	
1	Wartości niematerialne i prawne	7	0,0%	52	0,0%	12,8%	
2	Rzeczowe aktywa trwałe	2 375	0,5%	197 841	50,0%	1,2%	
3	Inwestycje długoterminowe	426 220	82,5%	73 499	18,6%	579,9%	
4	Aktywa z tytułu odrocz. pod. dochodowego	0	0,0%	803	0,2%	0,0%	
II	Aktywa obrotowe	87 981	17,0%	123 617	31,2%	71,2%	
1	Zapasy	0	0,0%	42	0,0%	***	
2	Należności krótkoterminowe	1 421	0,3%	20 895	5,3%	6,8%	
3	Inwestycje krótkoterminowe	86 518	16,7%	101 520	25,6%	85,2%	
4	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	43	0,0%	85	0,0%	49,8%	
5	Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	0,0%	1 075	0,3%	***	
 	Aktywa razem	516 583	100,0%	395 812	100,0%	130,5%	

Wykres 1. Struktura aktywów PEKAES S.A.

Główną pozycją aktywów PEKAES S.A. są aktywa trwałe, których wartość na koniec roku 2006 wyniosła 428.601,8 tys. PLN. Kwota ta jest wyższa od wartości aktywów trwałych na koniec roku 2005 o 57,5% (o 156.406,7 tys. PLN).
Spadek wartości pozycji: wartości niematerialne i prawne i rzeczowe aktywa trwałe, a wzrost wartości pozycji inwestycje długoterminowe wynika z przekazania w 2006 roku do spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aportu i zwiększenie udziałów PEKAES SA w tej spółce.

Wartość aktywów obrotowych Spółki na koniec 2005 roku wyniosła 87,981,1 tys. PLN i jest niższa w porównaniu z poziomem na koniec roku 2005 o 35.635,5 tys. PLN (o 28,8%). Wynika to z przekazania w 2006 roku do spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aportu i zwiększenie udziałów PEKAES SA w tej spółce.

Według stanu na dzień 31.12.2006 roku na inwestycje krótkoterminowe PEKAES S.A. składają się głównie:
-	jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych w kwocie 66.500 tys. PLN
-	środki pieniężne na lokatach w kwocie 902 tys. PLN
-	środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 123 tys. PLN
-	odsetki od lokat naliczone statystycznie na dzień bilansowy 130 tys. PLN
-	udzielone pożyczki 679 tys. PLN.
-	Lokaty pod zabezpieczenie zobowiązań spółek grupy kapitałowej w Banku Hanlowym 20 469 tys. zł.

2.	Źródła finansowania

W 2006 roku w porównaniu z rokiem 2005 udział kapitałów własnych w sumie bilansowej wzrósł o 2,1 punktu procentowego do poziomu 99,5%. Spadek wartości rezerw na zobowiązania wynika z rozwiązania rezerwy na koszt restrukturyzacji PEKAES. W trakcie 2006 roku Spółka nie zaciągnęła nowych kredytów i pożyczek oraz nie korzystała z linii kredytowych. Wszystkie zobowiązania Spółki, w tym wobec budżetu były realizowane w pełni i terminowo. Nie było jakichkolwiek problemów z utrzymaniem płynności finansowej.

Strukturę źródeł finansowania Spółki przedstawiają tabela nr 7 i  wykres nr 2.

Tabela 7. Struktura źródeł finansowania Spółki (w tys. PLN)
l.p.	Wyszczególnienie	2006 rok	struktura 2006	2005 rok	struktura 2005	dynamika 2006/2005	
I	Kapitał własny	513 815	99,5%	385 474	97,4%	133,3%	
1	Kapitał zakładowy	33 250	6,4%	33 250	8,4%	100,0%	
2	Kapitał zapasowy	478 864	92,7%	311 480	78,7%	153,7%	
3	Zysk (strata) z lat ubiegłych	0	0,0%	26 489	6,7%	0,0%	
4	Zysk (strata) netto	1 701	0,3%	14 255	3,6%	11,9%	
II	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 768	0,5%	10 338	2,6%	26,8%	
1	Rezerwy na zobowiązania	2 248	0,4%	6 352	1,6%	35,4%	
2.	Zobowiązania długoterminowe	0	0,0%	1 287	0,3%	0,0%	
3.	Zobowiązania krótkoterminowe	520	0,1%	2 699	0,7%	19,3%	
 	Pasywa razem	516 583	100,0%	395 812	100,0%	130,5%	

Wykres 2. Struktura źródeł finansowania Spółki

3.	Należności krótkoterminowe
Należności krótkoterminowe na przestrzeni 2006 roku spadły z kwoty 20.894,7 tys. PLN na dzień 31.12.2005 do kwoty 1.420,9 tys. PLN na dzień 31.12.2006. Spadek należności jest następstwem wspomnianego wcześniej przekazania działalności. Większość należności na koniec 2006 r. stanowią należności od jednostek obcych, które stanowią 73,6% wszystkich należności. 
Należności przeterminowane na koniec roku 2006 wyniosły 373,8 tys. PLN i stanowiły 26,3% należności ogółem 

4.	Zobowiązania 
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem na dzień 31.12.2006 roku wyniosły 520,0 tys. PLN, w tym przeterminowane 2,4 tys. PLN. 

5.	Przekazane przez spółkę darowizny
PEKAES SA.  w 2006 roku przekazał darowizny finansowe w kwocie 37,9 tys. PLN. 

IV. Polityka personalna

1.	Zatrudnienie i wynagrodzenia

Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2006 roku wyniósł 21 osób i w ciągu roku zmniejszył się o 35 osób. 
Średni stan zatrudnienia w 2006 roku w osobach wyniósł 44,53.
Zmniejszenie stanu zatrudnienia związane było z restrukturyzacją spółki.
W 2006 roku w PEKAES S.A. nie było zwolnień grupowych pracowników.

Łączne koszty z tytułu wynagrodzeń wraz ze świadczeniami na rzecz pracowników wyniosły w 2006 roku 6.702 tys. PLN i były wyższe w stosunku do 2005 roku o 393 tys. PLN, tj. o 6,2%.

W spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

2.	Szkolenia

W 2006 roku Spółka wydatkowała na szkolenia kwotę 93,4 tys. PLN, co jest kwotą niższą w stosunku do 2005 roku o 63,4 %. Tematyka głównych szkoleń dotyczyła Międzynarodowych Standardów Rachunkowości MSR/MSSF, regulacji prawnych w zakresie obowiązków informacyjnych spółek publicznych, doskonalenia umiejętności współdziałania w zarządzaniu zespołami, prawo pracy, konsolidacja sprawozdań finansowych, skuteczne zarządzanie cenami transferowymi oraz nauki języków obcych.

3.	Polityka Socjalna
Spółka realizuje na rzecz pracowników politykę socjalną w ramach środków zgromadzonych w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych. Odpisy z tego tytułu w 2006 roku wyniosły
103,7 tys. PLN i były niższe o 7,7% od poziomu roku ubiegłego.
W 2006 roku osobom zarządzającym i nadzorującym PEKAES S.A. nie udzielono pożyczek z ZFŚS

V. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz ryzyka i zagrożeń.

Sytuacja ekonomiczno-finansowa PEKAES S.A. ze względu na charakter prowadzonej działalności i strukturę odbiorców usług uzależniona jest od efektów działalności poszczególnych Spółek Grupy PEKAES i sytuacji na rynkach, na których one działają. Prezentowany w tej części Sprawozdania opis czynników istotnych dla rozwoju Spółki, w tym ryzyk i zagrożeń dotyczy więc otoczenia wszystkich spółek Grupy Kapitałowej.

1.	Makrootoczenie PEKAES

W 2006 roku na warunki działalności gospodarczej PEKAES S.A. i spółek Grupy PEKAES wpływały m.in. następujące czynniki: 

1.	Ze względu na poprawę rynku pracy wrósł popyt na pracę, który przyczynił się do spadku bezrobocia z 17,6% w 2005 roku do 14,9% w 2006 roku. Poprawa sytuacji na rynku pracy spowodowała, że w całym 2006 roku wzrosły płace w sektorze przedsiębiorstw o 5,1%. Oprócz wzrostu inwestycji przyczyną poprawy rynku pracy była emigracja zarobkowa polskich pracowników kontynuowana po wejściu Polski do UE. Z problemem emigracji pracowników zetknęła się również branża transportowa, gdyż wielu kierowców wyjechało do pracy w Niemczech, Holandii czy Wielkiej Brytanii. 
2.	Nastąpił wzrost kosztów działalności transportowej. Dotyczył on przede wszystkim kosztu paliw, ale również i pośrednio wzrostu płac kierowców w celu powstrzymania emigracji. Ceny ropy w 2006 roku na światowych rynkach surowcowych biły kolejne rekordy (na początku 2006 roku notowania baryłki ropy Brent w Londynie były poniżej 45 USD/bar, zaś w III kwartale 2006 roku były już na poziomie zbliżonym do 80 USD/bar). Logiczną konsekwencją wzrostu cen na rynkach światowych był wzrost cen paliw na krajowym rynku zapoczątkowany w marcu 2006 roku. Znaczenie tego składnika kosztów jest o tyle istotne, że stanowi on przeciętnie około 30%-40% ogólnych kosztów działalności firm przewozowych. Katalizatorem dodatkowego wzrostu cen paliw w 2006 roku był wzrost wartości polskiej waluty do USD dzięki dobremu rozwojowi gospodarczemu kraju oraz niskiej inflacji. Wartość średniorocznego kursu USD spadła z 3,2347 PLN w 2005 roku do 3,1047 PLN w 2006 roku, tj. o 4%. 
3.	Wzrost wartości polskiej waluty, a w szczególności do EURO (spadek średniorocznego kursu EURO z 4,0231 PLN w 2005 roku do 3,8960 PLN w 2006 roku, tj. o 3,2%) wpłynęło ujemnie na rentowność polskich firm transportu międzynarodowego, w tym PEKAES. 

W związku ze wzrostem produktu krajowego, poziomu inwestycji oraz handlu zagranicznego Polski w 2006 roku zwiększył się wolumen ładunków do przewozu w obrocie międzynarodowym. Jednakże wraz z rozwojem gospodarczym kraju wzrosła również presja konkurencyjna powodująca utrzymywanie niskich cen na przewozy drogowe. Poważne znaczenie dla warunków działalności firm spedycyjno-transportowych miał niekorzystny dla eksporterów usług kurs EURO do PLN, gdyż waluta ta stanowi punkt odniesienia dla kształtowania stawek przewozowych. Spadek stawek przewozowych oraz wzrost kosztów bezpośrednich działalności transportowej rekompensowany był w niewystarczającym stopniu przez wzrost wydajności pracy przewozowej. 

2.	Otoczenie konkurencyjne

Sektor TSL

Rynek przewozów międzynarodowych w Polsce charakteryzuje się w dalszym ciągu znacznym rozproszeniem. W związku z praktycznym zniesieniem barier administracyjnych i powstawaniem nowych firm przewozowych, gwałtownie wzrosła ilość podmiotów funkcjonujących w tym obszarze, a liczba pojazdów zaangażowanych w przewozy międzynarodowe na polskich znakach rejestracyjnych przekroczyła 50 tysięcy sztuk.  
Utrzymuje się tendencja do skupiania się małych firm transportowych wokół dużych spedytorów- głównie zagranicznych, którzy zapewniają stałe zatrudnienie taboru oraz stałe umowy. Dostęp do masy ładunkowej oraz bezpieczeństwo finansowe (rzetelne płatności) stanowią podstawę do przetrwania, a niejednokrotnie – mimo rosnącej konkurencji – rozwoju przewoźnika.  Na wysokość frachtu, pojedynczy przewoźnik ma wpływ niewielki, zaś dostęp do ładunków wymaga dużych starań i zdolności wykazania, że ma się realne możliwości wykonania zadań – cecha dużych przedsiębiorstw o bardzo dobrej organizacji, szerokim spectrum usług i zdolności płatniczej.  
Rynek usług logistycznych Transport-Spedycja-Logistyka (TSL) w Polsce kształtują zdecydowani liderzy, reprezentujące wiodące grupy europejskie, tj.: Schenker BTL, P&O, Spedpol oraz Raben Logistics, Kuhne und Nagel, Hellmann Moritz, FM Logistic. Konkurują one między sobą w obsłudze klientów korporacyjnych. Rynek ten rozwija się bardzo dynamicznie, towarzyszą mu poważne inwestycje w infrastrukturę materialną i organizację, jak również poważane nakłady związane z  budowaniem kanałów dystrybucji, świadomości „brandu”, podkreślania opłacalności „outsourcingu”.
W przyszłości w sektorze TSL na świecie można się spodziewać budowy rozległych struktur korporacyjnych. Lokalni operatorzy, aby przetrwać będą musieli znaleźć partnerów, którzy zapewnią im dostęp do najnowszych technologii i kapitału niezbędnego do rozwoju.

Sektor serwisowo-handlowy

Działalność sektora serwisowo - handlowego Grupy obejmowała następujące usługi: 

•	Obsługa serwisowa taboru ciężarowego, 
•	Usługowe bieżnikowanie opon,
•	Sprzedaż opon,
•	Sprzedaż pojazdów ciężarowych,
•	Sprzedaż paliw płynnych,
•	Sprzedaż części zamiennych.

W zakresie działalności serwisowo-handlowej Grupa PEKAES posiada silną pozycję na polskim rynku bieżnikowania opon. Prowadząca tę działalność spółka ATB TRUCK S.A. z łączną sprzedażą opon bieżnikowanych 53,6 tys. sztuk zajęła ponownie w roku 2006 pozycję zdecydowanego  lidera na rynku polskim. Najwięksi konkurenci, firmy Geyer & Hosaya oraz Colmec, sprzedali zdecydowanie mniejszą ilość opon (każda z nich o około 10 tys. sztuk opon mniej). Rok 2006 był dobrym rokiem dla transportu a tym samym dla firm produkujących i bieżnikujących opony. Pomimo silnej konkurencji ATB TRUCK S.A. okazała się firmą zdecydowanie przodującą o najlepszej dynamice.  Ponadto produkty Spółki są powszechnie uważane za najlepsze na rynku. Podobnie wysoko oceniany jest system dystrybucji produktów i  organizacji usługi bieżnikowania. 

Członkostwo Polski w Unii Europejskiej powoduje zbliżenie do zachodnich standardów, także w zakresie eksploatacji opon. W krajach Europy Zachodniej udział opon bieżnikowanych w rynku sprzedaży opon do pojazdów ciężarowych jest ponad dwukrotnie wyższy niż obecnie w Polsce, stąd wniosek, że krajowy rynek opon bieżnikowanych będzie wzrastał przez najbliższe lata. 

W 2006 roku na polskim rynku działało około 23 zakładów bieżnikujących opony, z tego 17 pracuje w technologii „na zimno”, stosowanej  przez ATB TRUCK S.A. Firmy liczące się w tej grupie pod względem zarówno potencjału jak i pozycji rynkowej to:  Geyer & Hosaya, Colmec, Domar, JMK Kowalscy, Eurogum.

3.	Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

Grupa PEKAES koncentruje swoją działalność na usługach w branży TSL, oferując pełny wachlarz kompleksowych usług z tego zakresu zarówno na rynku międzynarodowym, jak i polskim. Wieloletnie doświadczenie, posiadana infrastruktura i potencjał rozwojowy Grupy stwarzają silną pozycje konkurencyjną w usługach sektora TSL, pozwalająca konkurować z dużymi firmami na rynku międzynarodowym i polskim.

Grupa działa na rynku ponad 40 lat, co daje jej ogromne doświadczenie, znajomość rynku oraz rozbudowaną sieć przedstawicielstw i filii zarówno w Polsce jak i za granicą. Będąc jednocześnie jedną z największych w Polsce organizacji spedycyjno – transportowych, Grupa sytuuje się w czołówce firm branży TSL. 

Istotna tendencją na rynku usług TSL jest łączenie się drobnych przewoźników w grupy, które często powstają wokół dużej organizacji oferującej kompleksowe usługi. Zrzeszenie prywatnych przewoźników, współpracujące z Grupą, wykonuje usługi transportowe na jej zlecenie. Umożliwia to rozbudowę dostępnej bazy transportowej, działającej pod szyldem PEKAES, bez ponoszenia nadmiernych wydatków inwestycyjnych.

Pekaes Multi - Spedytor Sp. z o.o. posiada certyfikat systemu zarządzania jakością wg normy ISO 9001:2000, certyfikat HACCP - potwierdzający spełnienie wymagań zawartych w ustawie o bezpieczeństwie żywności i żywienia, certyfikat systemu jakości potwierdzający spełnienie Kryteriów Wewnętrznego Systemu Kontroli Obrotu (WSK), zaświadczenie o przeprowadzeniu auditu zgodnie z wymaganiami CEFIC - System Oceny Bezpieczeństwa i Jakości SQAS Road i zamieszczenie Raportu z auditu oraz danych o Spółce /lokalizacja Błonie/ w bazie CEFIC w Brukseli,  certyfikat AQAP 2120:2003 - uprawniający do wykonywania przewozów na potrzeby NATO, zaświadczenie o otrzymaniu Natowskiego Kodu Gospodarki Narodowej NCAGE.
Coraz częściej klienci uzależniają podjęcie współpracy z PEKAES od posiadanych certyfikatów jakości. Powyższe certyfikaty stały się więc niezbędnym elementem funkcjonowania firmy, podnosząc jej konkurencyjność na rynku i pozytywnie wpływając na wizerunek Grupy.

Wdrożenie kompleksowych rozwiązań IT, jak również zarządzanie procesami logistycznymi, zapewnia efektywne działanie i świadczenie usług na poziomie oczekiwanym przez klientów. Uwzględniając znaczenie nowych technologii w działalności na rynku TSL, ich wdrożenie jest jednym z priorytetowych zadań inwestycyjnych, które realizowane będą ze środków pozyskanych z emisji akcji.

4.	Analiza SWOT PEKAES S.A.

Silne strony

•	Znana marka, pod którą spółka działa od 48 lat,
•	Wysoka pozycja zajmowana na rynku usług TSL,
•	Renoma świadczonych usług,
•	Rozbudowana krajowa i zagraniczna sieć placówek, 
•	Znaczący potencjał Grupy - finansowy i majątkowy, 
•	Wykwalifikowany i doświadczony personel.

Słabe strony

•	Silne uzależnienie wyników Grupy od warunków działalności na rynku międzynarodowych przewozów samochodowych (ceny paliwa, opłaty, kursy walutowe itp.),
•	Uzależnienie stawek frachtowych od bieżącej sytuacji na rynku i kursów walut,
•	Niższa od najlepszych firm konkurencyjnych efektywność procesów operacyjnych, 
•	Struktura przychodów z niewystarczającym udziałem nowoczesnych produktów o dużej wartości dodanej,  
•	Niewystarczająco wykorzystany potencjał kapitałowy i majątkowy.

Szanse

•	Szeroka dostępność rynków Unii Europejskiej dla prowadzenia działalności gospodarczej, 
•	Wzrost wymiany handlowej pomiędzy Polską, Unią Europejską, Rosją oraz krajami byłej WNP,
•	Długofalowa tendencja do wzrostu rynku usług sektora TSL, 
•	Wzrost krajowych i zagranicznych inwestycji produkcyjnych w Polsce, 
•	Dążenie zachodnioeuropejskich firm do przenoszenia centrów magazynowo-logistycznych na Wschód, 
•	Konsolidacja w branży TSL, wzmacniająca pozycję dużych organizacji - uczestników rynku,
•	Rozwój infrastruktury logistyczno - transportowej w Polsce, m.in. finansowany z funduszy UE,
•	Rozwój nowych produktów nieistniejących obecnie w portfolio Grupy

Zagrożenia

•	Globalizacja procesów gospodarczych w świecie  -  wzrost konkurencji ze strony wielkich międzynarodowych korporacji transportowo-logistycznych,
•	Konkurencja firm z nowych krajów członkowskich Unii Europejskiej,  
•	Duże uzależnienie polskiego rynku kapitałowego od kapitału spekulacyjnego, co ogranicza przewidywalność kursów walut,
•	Ograniczenia prawne w celu ochrony rynków wewnętrznych w krajach spoza Unii Europejskiej,
•	Wzrastające wymogi ekologiczne w zakresie działalności transportowej oraz składowania i  przewożenia materiałów niebezpiecznych.

5.	Wpływ nietypowych czynników i zdarzeń na wyniki Spółki w roku 2006.

Nietypowym zdarzeniem roku 2006 było wniesienie aportu do spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dniem 01.09.2006r. dzierżawionego spółkom majątku do Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o., a tym samym utraty przychodów z dzierżawy od miesiąca września 2006 roku. 
. 
VI. Istotne zdarzenia po zakończeniu roku 2006
Po zakończeniu 2006 roku nie miały miejsca istotne zdarzenia wymagające korekty sprawozdań za 2006 rok.

VII. Zamierzenia na rok 2007

1.	Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne

Przyjęta przez inwestora wizja strategiczna przewiduje wspieranie rozwoju Grupy Kapitałowej PEKAES w obszarze spedycji i transportu, magazynowania oraz usług dodanych w segmentach rynku charakteryzujących się wyższym skomplikowaniem i zaawansowaniem usług logistycznych, wyższymi wymaganiami jakościowymi oraz wyższą rentownością i barierami wejścia. Celem Grupy jest osiągnięcie pozycji zintegrowanego operatora logistycznego – jednego z najsilniejszych polskich podmiotów w branży logistyki.

W dniu 31 stycznia 2007 r. podpisany został plan połączenia Spółki PEKAES SA PEKAES ze Spółką PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o..  Połączenie PEKAES SA i  PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1  pkt 1) oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. przez PEKAES SA poprzez przeniesienie całego majątku PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. na PEKAES SA bez podwyższenia kapitału zakładowego PEKAES SA.

2.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Spółki jest dobra. PEKAES S.A. zachowuje znaczne rezerwy środków finansowych (przeznaczonych głównie na finansowanie inwestycji) zabezpieczających możliwość terminowego regulowania zobowiązań.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy licząc od 31 grudnia 2006.

Nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie dla kontynuacji działalności spółki.