Sprawozdanie Zarządu
z działalności
Zakładów Lniarskich „Orzeł” S.A.
w Mysłakowicach
za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r.

Mysłakowice – marzec 2007 r.

Ważniejsze wydarzenia mające istotny wpływ na działalność Spółki w 2006 r.

1. 27 czerwca 2006 r. w Mysłakowicach odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym podjęto uchwały w sprawach:
     -   uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
     -   zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.,
     -   zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2005 r.,
	-   pokrycia straty netto za rok obrotowy 2005,
     -   przyjęcia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny     sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005 i oceny sytuacji Spółki w roku 2005,
     -   udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok,
     -   udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok,
	-   zmian Statutu Spółki,
     -   upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, 
-   zbycia majątku Spółki,
     -   zmian w składzie Rady Nadzorczej.
2. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy KRS    postanowieniem z dnia 14.07.2006 r.  sygn.:10937/06/704 dokonał wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców następujących informacji:
-	zmian w Statucie zawartych w akcie notarialnym – repertorium A nr 297/2006 z 27.06.2006 r.,
-	zmian w składzie Rady Nadzorczej,
-	wzmianki o złożonych dokumentach:
•	roczne sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005 r.,
•	opinia biegłego rewidenta za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.,
•	uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.,
•	sprawozdanie z działalności Spółki za okres od 01.01.2005 .r. do 31.12.2005 r.
3.  W dniu 19 grudnia 2006 r. w siedzibie Spółki w Mysłakowicach odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Z.L. „Orzeł” S.A., podczas którego zostały podjęte  uchwały w następujących sprawach:
- zbycia nieruchomości Spółki,
-	zmian w składzie Rady Nadzorczej.
4. W maju br. zostało podpisane z działającymi w Z.L. „Orzeł” S.A. Związkami Zawodowymi Porozumienie, które zapewnia warunki informowania i przeprowadzania konsultacji z pracownikami Spółki. Zawarcie Porozumienia zwolniło Z.L. „Orzeł” S.A. z obowiązku powołania Rady Pracowników.
5. W grudniu 2006 r. Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł’ S.A. uchwałą nr V/36/2006 dokonała wyboru firmy: PKF CONSULT Sp. z o.o. Oddział Regionalny Zachód. Zarząd z w/w podmiotem podpisał umowę dot. przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2006 r.
6.  Zostały podpisane aneksy do umów kredytowych z następującymi bankami:
    - Bankiem Zachodnim WBK S.A. we Wrocławiu,
    - Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie,
    - BRE Bankiem S.A. we Wrocławiu.
    Kwoty kredytów, terminy spłaty oraz formy zabezpieczenia zostały omówione w: 
    Informacjach o zaciągniętych kredytach.
7.  Dokonano sprzedaży nieruchomości położonych w Mysłakowicach, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia.
8. 11 grudnia 2006 r. Zarząd Z.L. „Orzeł” S.A. podjął uchwałę dot. zmiany rynku notowań Spółki z regulowanego rynku pozagiełdowego MTS-CeTO S.A.  na  rynek równoległy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 
9.   Na wniosek Spółki Rada Gminy Mysłakowice podjęła uchwałę o dopłacie w okresie od 1.11.2006 r. do 28.02.2007 r.     do ceny ścieków przemysłowych zrzucanych przez Z.L. „Orzeł” S.A. 
10. Z dniem 1 grudnia 2006 r. zakończono współpracę w zakresie obsługi technicznej i dozoru  z firmą Impel Security Polska Sp. z o.o. i rozpoczęto współpracę z firmą DGP „Dozorbud” w Legnicy w zakresie dozoru  z uwagi na wynegocjowanie korzystniejszych warunków finansowych. W grudniu 2006 r. Z.L. „Orzeł” S.A., w trybie art. 231 KP przejęły od Impel Security Polska Sp. z o.o. 31 osób świadczących usługi techniczne.
11. Spółka dokonała przeniesienia,  oddalonego o ok.6 km Wydziału Wykończalni do Mysłakowic – siedziby Z.L. „Orzeł” S.A.  w ramach realizowanego w 2006 roku Programu Restrukturyzacji. 
12. Rozwiązano umowę z firmą Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Wałbrzychu na dostawę energii cieplnej do zakładu w Kowarach. Przeniesiony Wydział Wykończalni do Mysłakowic zasilany jest z własnej kotłowni , co daje znaczne oszczędności i podnosi sprawność i wykorzystanie własnej kotłowni.  
13. Z.L. „Orzeł” otrzymały Certyfikat  z  Österreichisches Textil-Forschungsinstitut z Wiednia  z przedłużonym terminem używania znaku Öko – Tex Standard 100 w odniesieniu do wyrobów Spółki na okres od 1.09.2006 r. do 31.08.2007 r.
14. Z.L. „Orzeł” S.A. zostały wyróżnione w organizowanym przez BRE Bank wspólnie z Instytutem Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk i Gazetą Prawną rankingu 500 najbardziej innowacyjnych firm w Polsce. 
15. Spółka prezentowała swoje wyroby na następujących targach:
       - Heimtextil we Frankfurcie,
       - Texworld i Premiere Visione wParyżu,
       -  Munich Fabric Start w Monachium,
       -  Poznański Tydzień Mody i  Home Dekor w Poznaniu,
       -„Francuski Styl Życia” w Warszawie, 
   - forum „Nowe trendy w hotelarstwie i gastronomii” w Krakowie i w Gdańsku. 
Ważne wydarzenia dla Spółki - po dniu bilansowym:
 - 17 stycznia 2007 r. złożono wniosek o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
- 1 lutego br. otrzymano uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie  S.A. nr  82/2007 z dnia 31.01.2007 r. o dopuszczeniu do obrotu giełdowego na rynku  równoległym akcji zwykłych na okaziciela serii A i B Spółki, pod warunkiem wykluczenia tych akcji z obrotu na rynku pozagiełdowym prowadzonym przez MTS-CeTO S.A.
- 5 lutego 2007 r. wystąpiono z wnioskiem do Zarządu MTS-CeTO S.A. o wykluczenie z obrotu akcji Z.L. „Orzeł” S.A.
- 5 lutego 2007 r.  wystąpiono z wnioskiem o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów  Wartościowych w Warszawie S.A. 
- 15 lutego 2007 r. Z.L. „Orzeł” S.A. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.  
Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach.

Zakłady Lniarskie „Orzeł” S.A. specjalizują się w produkcji 100%-owych tkanin lnianych oraz mieszankowych. Szczegółowe zestawienie produktów składające się na ofertę Spółki 
z podaniem parametrów oraz branży, w której produkt jest wykorzystywany przedstawiono w tabeli. 

Produkt	
Cechy charakterystyczne
Parametry	
Zastosowanie
	
Branża, w której  produkt  
jest  wykorzystywany	
Tkanina lniana płócienna lub splotowo-nicielnicowa, z przędzy barwionej, bielonej lub gotowanej, opierana, dobielana lub barwiona w sztuce
	skład surowcowy - 100% len
zastosowane przędze:
- lniana czesankowa przędziona na mokro z bielonego  lub gotowanego niedoprzędu od tex 30 do tex 100  lub
- lniana  zgrzebna przędziona na mokro zwykła lub  z niedoprzędu  od tex 74 do tex 170
-lniana zgrzebna suchoprzędziona od tex 105 do  420
szerokość tkaniny od 140 do 180 cm
ciężar m² od ~ 95 g/m²
do 600g/m² 
w przypadku tkanin mieszankowych z bawełną: 
udział lnu 50%	tkanina do dalszego przerobu u klienta,
tkanina odzieżowa,
tkanina dekoracyjna,
tkanina pościelowa,
tkanina specjalna (np. płótno malarskie)
	Przemysł odzieżowy
Przemysł meblarski
Produkty gotowe codziennego użytku	

Strukturę i wartość obrotów według podstawowych linii produktowych w latach 2005 i 2006 przedstawiono poniżej w tabeli.

Lata	2005	2006	
Asortyment	Ilość	tys. zł	%	Ilość	tys. zł	%	
Tkaniny lniane	1 525	26 175	75,3	1 646	27 606	80,3	
Tkaniny lniano-mieszankowe i bawełniane	117	1 472	 4,3	163	2 073	 6,0	
RAZEM TKANINY	1 642	27 647	79,6	1 809	29 679	86,3	
Konfekcja	873	3 489	10,0	236	2 057	6,0	
Pozostałe produkty i usługi	X	2 241	6,4	X	1 435	4,2	
Sprzedaż towarów 
i materiałów	X	1 374	4,0	X	1 197	3,5	

OGÓŁEM	
X	
34 751	
100,0	
X	
34 368	
100,0	
*Dane ilościowe: tkaniny - w km, konfekcja – w tys. szt.

W roku 2006 nastąpił wzrost sprzedaży tkanin oraz znaczny spadek sprzedaży konfekcji, w stosunku do roku 2005. Ilościowa sprzedaż tkanin była wyższa o 10,2%. W ocenie Zarządu wzrost ten byłby większy (ca. 3 %) lecz reorganizacja związana  z przeniesieniem Wydziału Wykończalni spowodowała opóźnienia w realizacji potwierdzonych zamówień oraz uniemożliwiła przyjęcie nowych zleceń produkcyjnych. 
Spadek sprzedaży konfekcji wynikał z zawieszenia współpracy z amerykańską firmą Stevens, z powodu trudności finansowych klienta. Z tego tytułu wartość sprzedaży  konfekcji w 2006 r.  spadła o 1 432 tys. zł. w porównaniu do 2005 r.

Informacje o zmianach rynków zbytu.

Struktura przychodów ze sprzedaży  w latach  2005 – 2006 przedstawia się następująco:

Lata	2005	2006	
	tys. zł	%	tys. zł	%	
Eksport	19 652	57	18 302	53	
Rynek krajowy	15 099	43	16 066	47	
OGÓŁEM PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	
34 751	
100	
34 368	
100	

W roku 2006 nie nastąpiła znacząca zmiana struktury sprzedaży i przychodów ze sprzedaży w porównaniu z 2005 r. W ocenie Zarządu sytuacja na rynku lniarskim w Europie ulega stabilizacji i Spółka po trudnym 2005r., w roku 2006r. utrzymała swoją pozycję pomimo utrzymującej się presji konkurencyjnej ze strony producentów dalekowschodnich.

Rynki zagraniczne – główni odbiorcy.

W roku 2006 Z.L. „Orzeł” S.A. sprzedawały swoje wyroby do 23 krajów świata, co  stanowiło 53% sprzedaży ogółem. Tradycyjnie największym rynkiem zbytu było USA,  do którego trafiło prawie 25% naszej produkcji. Sprzedaż na rynku amerykańskim spadła o 25% w porównaniu z rokiem 2005. Proces ten jest konsekwencją działań Zarządu zmierzających do eliminacji sprzedaży na rynki o niskiej rentowności (rynki USD ze względu na aprecjację PLN względem USD).
Pozostałe kraje świata mają zdecydowanie mniejszy udział w sprzedaży: 
-	Włochy – 5,6%
-	Meksyk 5,6 %. 
      - Panama – 2,7%
- Turcja – 2,6% 
-	Mauritius - 1,5%  
-	RPA - 0,8%  
Z krajów Unii Europejskiej  najwięcej kupili:
-	Niemcy - 3,7%
-	Francja – 3,0 % 
-	Belgia – 1,0 %
W roku 2006 , podobnie jak w latach poprzednich, Spółka osiągnęła największe obroty z firmą M/A Linens z USA. Wyniosły one 6,2 mln złotych. Stanowi to 18% przychodów ze sprzedaży ogółem. Właściciele w/w firmy zajmującej się hurtową sprzedażą tkanin, głównie lnianych, na terenie obu Ameryk.
Do pozostałych największych importerów naszych tkanin poza w/w  firmą M/A Linens należy zaliczyć firmy:
- Cotonificio Honegger SPA z Włoch –  5,6 % sprzedaży ogółem
- 27 Micras International z Meksyku  –  5,0 %  sprzedaży ogółem
- Mintay z Turcji  – 2,6 % sprzedaży ogółem
- Chris Stone z USA –  2,3% sprzedaży ogółem
- Duralee z USA – 1,5% sprzedaży ogółem
- Chancery Shirts z Mauritiusa – 1,3 % sprzedaży ogółem 
- LGP z Francji – 1,1 % sprzedaży ogółem

Rynek krajowy  – główni odbiorcy.

Dostawy na rynek krajowy stanowiły 47% ogółu sprzedaży  i były wyższe o 967 tys. zł. w porównaniu z 2005 r. Rynek ten charakteryzuje się coraz to większą liczbą odbiorców. W roku 2006 do naszych największych odbiorców w Polsce należały następujące firmy:
- KAN 
- Armix
- Hurtownia Len
- Tex-Len Plus
- KONTRAST
- BARON

Głowni dostawcy.

Najważniejszym dostawcą włókna z Polski jest Agencja Handlowa „Armix” z południowo-wschodniej Polski. Firma „Armix” z Gródek to jedna z największych polskich firm skupujących włókno lniane od rolników i oferujących włókno dobrej jakości, dzięki wykorzystaniu do jego obróbki specjalistycznych przemysłowych turbin trzepiących. W roku 2006 Spółka zakupiła 412,1 ton włókna od tego dostawcy.

Najwyższej jakości włókno wytwarzane jest głównie we Francji i Belgii. W roku 2006 Spółka współpracowała z następującymi dostawcami z Europy Zachodniej:
•	De Groot Van Ness – Belgia
•	Fibrex – Belgia

Zakup włókna ( w ujęciu ilościowo-wartościowym) w 2006 roku w porównaniu z 2005r. przedstawia tabela

	2005 rok	2006 rok	
	Ilość w tonach	Struktura %	Wartość w tys.zł	Struktura %	Ilość w tonach	Struktura %	Wartość w tys.zł	Struktura %	
Włókno krajowe 	460,9
	36,8	2 802,0
	30,1	436,4	73,9	1 881,1	63,7	
Włókno zachodnie	792,1	63,2	6 500,5	69,9	154,3	26,1	1 072,7	36,3	
Razem	1 253,0	100,0	9 302,5	100,0	590,7	100,0	2 953,8	100,0	

W 2006 r. nastąpiła zmiana struktury zakupu włókna w porównaniu z rokiem 2005 z uwagi na wzrost cen włókna zachodniego. Niesprzyjające warunki pogodowe w 2006 r., głównie w Belgii i Francji, wpłynęły na spadek jakości włókna oraz duży wzrost cen włókna z importu. Spółka zrekompensowała niedobory zachodniego włókna zakupami przędzy lnianej. 
Z.L. „Orzeł” S.A. zakupiły w 2006 roku 181,1 tony przędzy lnianej, o wartości 4 147 tys. zł. Głównym dostawcą przędzy (ponad 98 %) była firma SAFILIN Polska Sp. z o.o.
W roku 2006 nie nastąpiły znaczące zmiany w kierunkach i źródłach zaopatrzenia technicznego.  Z uwagi na bardzo zróżnicowany park maszynowy  oraz specyficzny  charakter produkcji, Spółka współpracuje w zakresie zaopatrzenia technicznego  z ok. 50-cioma dostawcami krajowymi i zagranicznymi. 
Wartość obrotów z żadnym z dostawców  nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży.

Czynniki i zdarzenia   mające znaczny wpływ na działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty.

Spółka od 2001 roku nieprzerwanie realizuje proces restrukturyzacyjny wynikający z potrzeby reagowania na niekorzystne zmiany, które zachodzą w otoczeniu Spółki. Efekty tych działań przyniosły Spółce poprawę sytuacji ekonomiczno – finansowej i dodatnie wyniki finansowe w latach 2003 i 2004. Niestety otwarcie rynku Unii Europejskiej na import chińskich tekstyliów spowodował niekontrolowany i nieprzewidywalny napływ tanich produktów z obszaru Dalekiego Wschodu. Sytuacja ta w sposób zdecydowany pogorszyła sytuację europejskich producentów tekstyliów. W wyniku tych okoliczności ZL „Orzeł” S.A. utraciły w roku 2005 połowę zakładanej sprzedaży w obszarze UE, tym samym zmniejszając poziom przychodów ze sprzedaży i generując stratę w wysokości 4,9 mln zł. Sytuacja ta przeszkodziła firmie w odbudowie potencjału rozwojowego i zaufania ze strony banków, które w związku z poprawą sytuacji ekonomicznej z lat 2003 i 2004 przychylniej przyglądały się dalszym poczynaniom restrukturyzacyjnym Spółki. Wobec powyższego, w 2006 roku Spółka kontynuowała kolejne przedsięwzięcia restrukturyzacyjne w obszarze majątku, zatrudnienia, organizacji i technologii produkcji. Przedsiębiorstwo przeprowadziło najtrudniejszy pod względem finansowym, organizacyjnym i logistycznym etap restrukturyzacji – przeniesienie Wydziału Wykończalni do siedziby firmy. Realizacja tego zadania miała na celu zmniejszenie kosztów z tytułu podatku od nieruchomości, zatrudnienia, energii cieplnej, transportu międzyzakładowego itp. Działanie to zgodnie z założeniami Spółki przyniosło znaczne oszczędność kosztów w porównaniu  do ich poziomu w roku 2005. Odzwierciedleniem zmniejszenia kosztów, było zrealizowanie w IV kwartale 2006 r. dodatniego wyniku ze sprzedaży w kwocie 115 tys. zł., oraz niższej o 2,5 mln zł. straty netto w porównaniu do IV kwartału 2005 r. 
Wprawdzie za rok 2006 r. Spółka poniosła stratę netto, ale dzięki efektom restrukturyzacyjnym, jej poziom był niższy o 2,2 mln zł. wobec wyniku z 2005 r. 
Bezpośredni wpływ na poziom straty w 2006 r. miały następujące czynniki:
1.	poniesione koszty związane z koncentracją Zakładu;
2.	spadek kursu USD i EUR wobec PLN –poziom EUR jest częściowo niwelowany przez zakupy w tej walucie, zaś spadek kursu USD ma bezpośredni wpływ na rentowność sprzedaży i obniżenie wyniku finansowego;
3.	wyprzedaż zapasów wyrobów gotowych zgromadzonych w wyniku spadku sprzedaży w obszarze UE w roku 2005 – przedsięwzięcie to było jednym z istotniejszych zadań przewidzianych do realizacji w roku 2006, w związku z koniecznością zorganizowania źródeł finansowania w miejsce spłaconego kredytu w ING Bank Śląski i częściowej spłaty kredytu w BZ WBK S.A.;
4.	brak możliwości zorganizowania źródeł finansowania dodatkowych zamówień;
5.	trudności z płynnością finansową.

Aktualna sytuacja finansowa Spółki.

Obecna sytuacja Spółki jest trudna. Przeprowadzony w 2006 r. proces restrukturyzacji polegający na przeniesieniu Wydziału Wykończalni z Kowar do Mysłakowic przyniósł efekty w postaci obniżenia kosztów i pozytywnie wpłynął na wyniki Spółki w IV kw. 2006 r. lecz nie gwarantuje szybkiej i trwałej poprawy sytuacji finansowej. Trudności z płynnością finansową, a co za tym idzie częściowa utrata zaufania u dostawców, nie pozwoliły na zrealizowanie pełnego portfela zamówień oraz zmusiły do ograniczeń w przyjmowaniu zamówień od kontrahentów. W przeciwieństwie do końcówki 2005 r. sezon sprzedażowy 2006 r. okazał się być wyjątkowo dobry i w opinii klientów firmy „oczyścił” częściowo ich świadomość z „nieograniczonych możliwości” dostawców dalekowschodnich.
Dzięki temu europejscy partnerzy ZL „Orzeł” S.A. (wliczając w to rynek Polski) zwiększyli swoje zamówienia i osiągnęli ponad 60% udział w całkowitym wolumenie sprzedaży Spółki (w 2005 r. 51%). Pozwoliło to na częściowe zniwelowanie efektu umacniającej się złotówki wobec USD i ograniczenie sprzedaży na niskorentownych rynkach dolarowych.
	Sygnały płynące z rynku odzieżowego, działania Spółki zmierzające do eliminacji kontraktów niskorentownych, bieżąca kontrola kosztów oraz świadomość możliwości, jakie ma ZL „Orzeł” S.A. pozwalają sądzić, że przyjęta strategia jest realna i możliwa do realizacji. Dla jej urzeczywistnienia potrzebne jest Spółce trwałe dokapitalizowanie. Dzięki temu przedsiębiorstwo będzie mogło zrestrukturyzować zadłużenie oraz przeprowadzić proces inwestycyjny na największą w historii Spółki skalę.
Zgodnie z opracowywanym obecnie planem ekonomiczno-finansowym, firma będzie trwale rentowna jeśli:
•	nadal będzie ograniczać koszty stałe;
•	będzie eliminować sprzedaż nisko rentowną;
•	pozyska trwałe dokapitalizowanie w przedziale 12-15 mln zł;
•	zrestrukturyzuje zadłużenie;
•	przeprowadzi inwestycje w obszarze technologicznym;
Dotychczasowe analizy wskazują, że istnieją rezerwy w obszarze redukcji kosztów stałych przedsiębiorstwa. Część z nich wymaga niewielkich nakładów inwestycyjnych, a cześć zmian organizacyjnych. Niektóre zostały już podjęte (służby techniczne, średni szczebel kierowniczy), a  ich efekty widoczne będą w wynikach po I kw. 2007 r. Spółka ocenia, że przyniosą od 200 tys. do 400 tys. zł oszczędności w skali roku.
W dalszym ciągu strategia sprzedaży Spółki koncentrować się będzie na rozwoju kontaktów na rynku polskim poprzez rozwój współpracy z firmami reprezentującymi silną markę rynkową i posiadającymi własną sieć handlową (Kan z marką „Tatuum”, Monnari, Wólczanka-Vistula, LPP), „wypieraniu” konkurencji włoskiej, francuskiej, irlandzkiej oraz belgijskiej na rynku europejskim oraz dalszym rozwijaniu współpracy na rynkach Ameryki Południowej i Środkowej. W konsekwencji powinno to pozwolić na ograniczenie sprzedaży na rynkach dolarowych o niskiej rentowności.
Zgodnie z założeniami środki z dokapitalizowania, Spółka wykorzysta na restrukturyzację zadłużenia i inwestycje. W obszarze restrukturyzacji zadłużenia spłacone zostaną zobowiązania handlowe a w obszarze inwestycyjnym zakończony zostanie proces domaszynowienia Wydziału Tkalni w nowoczesne krosna, zmodernizowany i wymieniony zostanie park maszynowy Wydziału Wykończalni oraz Przędzalni. Działania te przyniosą:
- w obszarze finansowym oszczędności rzędu 500 tys. w skali roku;
- w obszarze technologicznym m.in. oszczędności na funduszu płac ok. 250 do 500 tys. w skali roku, oszczędności z tytułu poprawy wydajności i jakości szacowane od 1 mln do 2,8 mln zł. w skali roku.

Polityka rezerw i odpisów w 2006 r.

Spółka w ciągu 2006 roku utworzyła odpisy aktualizujące należności na kwotę 466 724,12 zł.
Zarząd, po przeanalizowaniu stanu należności przeterminowanych postanowił utworzyć w grudniu 2006 r. następujące odpisy aktualizujące:
Odpisy aktualizujące  należności  w wysokości 117 780,56 zł. w tym:
-	należności zagraniczne   - 23 936,02 zł.
-	należności krajowe         - 93 844,54 zł.
2.    Odpis aktualizujący wartość zapasów w MWG w wysokości 392 151,94 zł.
Ponadto Zarząd postanowił:
1.   Rozwiązać i spisać, w ciężar odpisu aktualizującego, należności krajowe  w kwocie 40 021,81 zł. oraz aktywa finansowe – akcje w wysokości 2 800 zł. 
2.	Spisać w koszty należności nieściągalne w kwocie 7 254,06 zł., w tym:
                                                                zagraniczne -   5 126,63 zł.
                                                                krajowe       -   2 127,43 zł.
3.	Nie tworzyć rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe krótkoterminowe. 
      Zgodnie z metodą kasową wypłacone odprawy emerytalno-rentowe będą obciążały koszty 2007 r.
4.	Nie tworzyć rezerwy na ryzyko zapłacenia odsetek od zobowiązań.

Różnice pomiędzy danymi prognozowanymi a osiągniętymi.

W roku 2006 Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w kwocie 34 368 tys. i były one niższe zarówno wobec założeń planowych, jak i roku poprzedniego, odpowiednio o 6,3% i 1,1%. Natomiast sprzedaż tkanin lnianych wyniosła 
29 679 tys. zł. i wobec roku 2005 była wartościowo wyższa o 7,3%, zaś w odniesieniu do planu nastąpił spadek  o 3,8%. Wyższe przychody ze sprzedaży tkanin w porównaniu do roku poprzedniego były wynikiem odbudowy sprzedaży na rynku UE w związku z wprowadzeniem w lipcu 2005 r. kontyngentu na import tekstyliów z Azji Południowo – Wschodniej. Natomiast niższa sprzedaż tkanin lnianych wobec założeń planowych wynikała z silnego spadku kursu USD, co zmusiło przedsiębiorstwo do ograniczenia sprzedaży na nisko rentownych rynkach dolarowych.  Warto podkreślić, że Spółka konstruowała plan w oparciu o kurs USD na poziomie 3,20 zł. i EUR 3,80 zł. Zrealizowany średni poziom USD odbiegał od założeń planowych, osiągając pod koniec roku poziom znacznie poniżej 3,00 zł. 
Koszty działalności operacyjnej wyniosły 30 856 tys. zł. i były niższe zarówno wobec roku 2005, jak i wobec planu. Nie mniej jednak z uwagi na obniżenie poziomu przychodów ogółem w odniesieniu do planu i roku 2005, Spółka zanotowała obniżenie marży brutto odpowiednio o 7,0 i 0,7 punktów procentowych. Główną przyczyną obniżenia marży brutto zarówno wobec ubiegłego roku, jak i wobec planu na rok 2006 były koszty poniesione w związku z przeniesieniem Wydziału Wykończalni i związane z tym procesem ograniczenia wielkości produkcji w miesiącach poprzedzających przeniesienie, a następnie postoje wydziałów produkcyjnych, które generowały koszty stałe pomimo braku lub znacznego ograniczenia produkcji.
Równie istotny wpływ na obniżenie marżowości sprzedaży miały następujące czynniki:
•	brak możliwości  zorganizowania dodatkowych źródeł finansowania bieżącej działalności – przyczyniło się to do ograniczenia sprawności realizacji kontraktów, tym samym podrażając ich wykonanie;
•	zatory płatnicze –przyczyniły się, podobnie jak w punkcie wyżej, do ograniczenia sprawności realizacji kontraktów, podrażając ich wykonanie;
•	wzmożona sprzedaż zapasów przy niższej marży, szczególnie w I półroczu 2006 r. z uwagi na konieczność zorganizowania dodatkowych źródeł finansowania bieżącej działalności.
Warto jednak podkreślić, że dzięki konsekwentnie realizowanemu procesowi restrukturyzacyjnemu, Spółce udało się obniżyć poziom kosztów rodzajowych wobec roku 2005 o 5,5 mln zł. przy spadku przychodów ogółem o 0,4 mln zł. 
W wyniku powyższych okoliczności Spółka poniosła stratę netto ze sprzedaży w kwocie 
2 317 tys. zł. i w stosunku do roku 2005 jej poziom był niższy o 709 tys. zł. 
Po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, strata na działalności operacyjnej wyniosła 2 072 tys. zł. i była niższa w odniesieniu do roku 2005 o 2 488 tys. zł. Poprawa wyniku na działalności operacyjnej wynikała ze sprzedaży nieruchomości – działek w Mysłakowicach. Ich sprzedaż należała również do istotnych zadań przewidzianych na rok 2006. Po uwzględnieniu salda na działalności finansowej, ujemny wynik na działalności gospodarczej wyniósł 2 798 tys. zł. wobec – 5 406 tys. zł w 2005 r.. 
Natomiast po uwzględnieniu wyniku na zdarzeniach nadzwyczajnych i wpływu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych, wynik finansowy Spółki uległ poprawie o 104 tys. zł. Oznacza to, że strata netto ZL „Orzeł” S.A. za rok 2006 wyniosła 2 694 tys. zł. i w odniesieniu do 2005 r. wynik poprawił się o 2 210 tys. zł.  

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz metody ich finansowania.

W roku 2006 zakończono realizację następujących zadań inwestycyjnych :
1.	Modernizacja I-etap - Wydział Tkalnia
Dokonano nowego ustawienia wszystkich  krosien oraz maszyn Oddziału Przygotowawczego Tkalni. Koncentracja maszyn na mniejszej powierzchni znacznie poprawiła logistykę na tym Wydziale, oraz przyczyniła się do zmniejszenia kosztów stałych związanych z oświetleniem i ogrzewaniem. Przeniesienie maszyn tkackich oraz  wcześniejsze uruchomienie krosien Dornier pozwoliło zwolnić powierzchnię produkcyjną pod zainstalowanie maszyn wykończalniczych.
2.	Modernizacja II-etap - Wydział Wykończalnia.
Zakończono produkcję wykończalniczą w oddziale Spółki w Kowarach  i po przeniesieniu i uruchomieniu wszystkich maszyn  / w okresie lipiec – sierpień 2006 / wznowiono produkcję w zakładzie macierzystym w Mysłakowicach. Likwidacja produkcji w Kowarach daje wymierne oszczędności wynikające z  :
•	likwidacji transportu tkanin pomiędzy Mysłakowicami i Kowarami,
•	zmniejszenia kosztów ogrzewania, 
•	zmniejszenia kosztów energii elektrycznej,
- poprawy logistyki produkcji i zarządzania.
3.	Zakup maszyn szwalniczych - nożyce Kuris.
4.	Zakup sprzętu komputerowego.
5.	Zakup sprzętu do prac budowlanych - młot wyburzeniowy.
   
 Następujące zadania inwestycyjne są w trakcie realizacji - kontynuacja w roku 2007 :
1.	Modernizacja Przędzalni - Oddział Czesalnia
Przeniesiono zespół przygotowawczy XIV  / 7 maszyn / na  Oddział  Czesalni. Koncentracja maszyn na  Oddziale Czesalni zmniejszy koszty  ogrzewania i oświetlenia Przędzalni oraz poprawia logistykę i zarządzanie na tym  Wydziale.
2.	Modernizacja suszarki. 
3.	Instalacja wody technologicznej na Bielniku.
Nakłady na środki trwałe w budowie w roku 2006 w poszczególnych grupach   przedstawiają się  następująco:
1.	Budynki i budowle                                        1 212,5  tys. zł.
2.	Maszyny i urządzenia                                           8,8  tys. zł.
3.	Pozostałe środki trwałe                                         0,7  tys. zł.
                         Razem                                    1 222, 0  tys. zł.
Nakłady na środki trwałe w budowie, z podziałem na poszczególne zadania, przedstawiają się następująco :
1.	Modernizacja I-etap Tkalnia                              189,8  tys. zł.
2.	Modernizacja II-etap Wykończalnia                  976,9  tys. zł.
3.	Modernizacja Przędzalni - Czesalnia                   44,8  tys. zł.
4.	Sprzęt komputerowy                                               3,6  tys. zł.
5.	Nożyce Kuris                                                           3,3  tys. zł.
6.	Młot wyburzeniowy                                                2,8  tys. zł.
7.	Pralka automatyczna                                               0,8  tys. zł.

W/w inwestycje zostały sfinansowane  ze środków własnych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Realizacja zadań inwestycyjnych planowanych na 2007 r. jest wprost uzależniona od skuteczności Spółki w pozyskiwaniu trwałego dokapitalizowania. 

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

W roku 2006 Spółka realizowała  przedsięwzięcia z dziedziny badań i rozwoju dot.:
-  optymalizacji procesów obróbki przędzy lnianej w celu: poprawy jakości, zmniejszenia kosztów (głównie w obszarze zużycia środków chemicznych i mediów),
-   optymalizacji procesów barwienia przędzy typu delave,
-   zastosowania nowych klejonek do klejenia osnów w celu zwiększenia wydajności krosien i poprawy jakości tkanin.

W związku z potrzebą głębokiej restrukturyzacji Spółki nie planuje się w 2007 r. prac badawczo-rozwojowych przy udziale zewnętrznych jednostek naukowo-doradczych. Będą jedynie prowadzone prace przy udziale pracowników Spółki w zakresie optymalizacji procesów produkcyjnych.

Perspektywy rozwoju działalności emitenta co najmniej na rok 2007 z  uwzględnieniem elementów strategii rynkowej Spółki. 

Z  materiałów dostępnych Spółce, udział tkanin lnianych w światowym rynku tekstyliów wyniósł w roku 2005  ok. 2,5% . Na tle innych, tkaniny lniane są zdecydowanie produktem niszowym. Cenione nie tylko za ekologiczne, naturalne pochodzenie i związane z tym bezpieczeństwo dla ludzkiego ciała i środowiska naturalnego ale przede wszystkim za unikalne walory użytkowe, stały się na trwałe elementem międzynarodowej konsumpcji tekstyliów. Nie mniej, światowa produkcja tkanin lnianych, rokrocznie sięga kilkuset milionów metrów i stale rośnie, co przy skali produkcji Orła jest wielkością bardzo dużą. W tej relacji pozostaje jedynie pytanie , jaką jej część zdoła dla siebie wypracować Orzeł.
Podstawowym produktem ZL Orzeł SA jest tkanina lniana kierowana do dalszego przerobu w sektorach odzieżowych i dekoracyjnych. W roku 2006 wpływy ze sprzedaży tkanin osiągnęły   85% ogółu sprzedaży. Dotychczas większość w strukturze sprzedaży Spółki stanowiły tkaniny gładkie jednokolorowe, naturalne, białe lub barwione. Jako uzupełnienie oferty proponowano klientom  tkaniny deseniowe lecz stanowiły one margines produkcji. Obecnie tkaniny te stanowią istotny element składowy gotowych kolekcji odzieżowych i wnętrzowych i ich udział w wartości sprzedaży tkanin stanowi ok 30% obrotów Spółki. W ocenie Zarządu ten segment rynku tkanin lnianych posiada duży potencjał ze stałą tendencją wzrostową. W związku z tym zakłada się wzrost sprzedaży tkanin deseniowych  w całym wolumenie produkcji Spółki. Zarząd traktuje możliwości produkcji tego typu tkanin jako istotny element przewagi konkurencyjnej Spółki na obecnym rynku.
Kolejny taki element to zakres i sposób wykończania tkanin. W produkcji tkanin lnianych niezwykle istotne znaczenie ma finalne wykończenie tkaniny. Wypełnienie w tym zakresie potrzeb inwestycyjnych, w sposób zdecydowany odróżni nasz produkt  od tańszej  lecz gorzej wykonanej produkcji wschodniej. Jednocześnie produkty Spółki będą, przy identycznej bądź lepszej jakości, tańsze od wyrobów oferowanych przez wyspecjalizowane lniarskie firmy zachodnie.
Dotychczas produkcja tkanin deseniowych w Orle,  w większości przypadków ma charakter odtwórczy, z wzorów i projektów przekazywanych przez klientów. Wzory te są zgodne z obowiązującymi trendami mody lecz nie stanowią wkładu w ich moderowanie. W roku 2007 planuje się podjąć współpracę z desenatorami, w celu tworzenia premierowych kolekcji tkanin. 
Działanie to otworzy drogę dla rozszerzania rynków sprzedażowych a w wielu przypadkach wspomoże zaistnieć, w tak bardzo konkurencyjnym świecie mody.
Kolejne istotne działanie w zakresie urentownienia sprzedaży to ograniczenie produkcji  tkaniny poza gatunkowej oraz wdrożenie efektywnego programy zagospodarowania stoków produkcyjnych.
Stok to typowy efekt uboczny przy produkcji tkanin naturalnych. Powstaje on ze względu na jakość surowca stan techniczny maszyn oraz jakość materiałów pomocniczych.  
Odzyskanie płynności finansowej, pozycji u dostawców surowca oraz przemyślany proces inwestycyjny pozwoli w krótkim czasie w sposób zdecydowany obniżyć wielkość „produkcji” stoków. Spółka szacuje, że oszczędności  w tym zakresie mogą znacznie przekroczyć 1 mln PLN rocznie.
Decyzją Zarządu, w ostatnim czasie rozpoczęto prace nad planem efektywnego zagospodarowania stoków produkcyjnych, głównie w oparciu o własny wydział szwalni, gdzie produkowana jest konfekcja wnętrzarska. Wpływy ze sprzedaży konfekcji w roku 2007 powinny być nie mniejsze niż 3 mln PLN. Ponadto zakłada się, że w 2007r. wzrośnie wartość sprzedanych usług produkcyjnych, głównie wykończalniczych co będzie konsekwencją przewidywanych działań inwestycyjnych. W ocenie Zarządu  część tkanin dalekowschodnich będzie wykończana (barwiona, zmiękczana) pod potrzeby finalnych odbiorców na terenie Europy i rynek na tego typu usługi będzie  wzrastał.
Spółka definiuje swój rynek zbytu w sposób następujący:
Docelowo Spółka operuje w trzech strefach i w 2007r. podejmować będzie w nich następujące działania:
•	Strefa złotego (Polska)
Działania zmierzające do utrzymania i nawiązania współpracy z  firmami konfekcyjnymi  posiadającymi dobrą markę oraz własną sieć dystrybucji. Rozszerzenie współpracy z segmentem HoReCa oraz firmami obsługującymi „wnętrza i dekoracje”. Kontynuowanie i rozwijanie współpracy z podmiotami działającymi w branżach „giftowych i promocyjnych”. 
•	Strefa Euro (gł. Europa)
„Przejmowanie” roli stałych dostawców tkanin lnianych, zastępując dotychczasowych, najczęściej z elitarnego kręgu marek włoskich, belgijskich, francuskich i irlandzkich. 
•	Strefa USD ( gł. USA oraz Am. Środkowa i Płd.)
Z uwagi na słabą kondycję dolara, działania  w tej strefie muszą przede wszystkim służyć zapewnieniu stabilnych, całorocznych odbiorów oraz obrotów w tzw. niskim sezonie przy akceptowanym przez Spółkę poziomie rentowności. Za najbardziej perspektywiczny uznajemy rynek Ameryki Płd. i Środkowej.
Głównym celem w roku 2007 są wpływy ze sprzedaży  nie mniejsze niż 36 mln PLN. W dalszych latach Zarząd zakłada wzrost wartości przychodów na poziomie 2,5 do 5% rocznie. Spółka stale analizuje czynniki , które mogą mieć wpływ na korekty tych planów, przedstawiając je w formie kwartalnych ocen pionu handlowego.
Jako cele pośrednie dla osiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży określono: 
•	Urentownienie  dotychczasowego koszyka klientów;
•	Pozyskanie nowych klientów ;
•	Rozpoczęcie współpracy z nowymi agentami;
•	Delegowanie części działań sprzedażowych do  przedstawicieli handlowych;
•	Zniwelowanie sezonowości sprzedaży oraz jej skutków, nowe rynki geograficzne, nowe segmenty rynku (wnętrza i tkaniny dekoracyjne).
Cele te zostaną osiągnięte dzięki:
1.	Zmianie sposobu próbkowania tkanin i produkcji pilotażowej;
2.	Rozwojowi Systemu Wspomagania Sprzedaży, zakupowi i wdrożeniu systemu informatycznego, zmianie sposobu i miejsca sporządzania dokumentów sprzedażowych;
3.	Zintensyfikowaniu działalności akwizycyjnej i wystawienniczej, w oparciu o  harmonogram działań kwartalnych i miesięcznych wraz z określonym budżetem; 
4.	Wdrożeniu procedur sprzedaży i obsługi klientów oraz określeniu zadań wartościowych i ilościowych, miesięcznych i kwartalnych;
5.	Rozwojowi Sklepu Lniarskiego. Powiększona zostanie  jego powierzchnia ze 112 m2 do ok. 300 m2 , wprowadzone zostaną nowe produkty. Zmienione zostanie jego wyposażenie. Sklep stanie się w 2007 roku hurtownią lniarską o zasięgu  co najmniej krajowym . W planie przejmie ona wszelkich klientów o potencjale zakupowym do 
10 tys. PLN. Rozwojowi ulegnie również sprzedaż wysyłkowa, głównie w oparciu o Internet.
6.	Zmianie strony internetowej firmy. 

Przewidywana sytuacja Spółki.

Rok 2007 będzie bardzo istotny dla dalszego funkcjonowania Spółki. Firma realizować będzie działania w kierunku pozyskania środków finansowych z rynku kapitałowego na spłatę obecnego zadłużenia i modernizację parku maszynowego. W roku 2007 jej działania  skierowane będą głównie w kierunku ustabilizowania pozycji finansowej. Pomimo ujemnego wyniku finansowego, Spółce udało się po raz kolejny utrzymać pozycję rynkową oraz pozyskać nowych klientów z rynków, na których Spółka była obecna dotychczas w znikomym stopniu. Po  załamaniu się tekstylnego rynku unijnego w 2005 r., w roku 2006 ZL „Orzeł” S.A. prawie podwoiły sprzedaż w obszarze UE. Ma to istotne znaczenie dla dalszego funkcjonowania Spółki, gdyż sprzedaż na tym rynku generuje wysokie marże. Rynek ten jest jednak ogromnie wymagający – presja w kierunku zachowania wysokiej jakości oferowanych tkanin, standardów produkcji i szybkiego reagowania na potrzeby klientów sprawia, że aby rozwijać sprzedaż na tym rynku, Spółka zmuszona jest do poniesienia znacznych nakładów  finansowych na realizację inwestycji. W latach poprzednich Spółka zmodernizowała park maszynowy na Wykończalni i Tkalni, znacznie podnosząc standardy produkowanych tkanin lnianych. Obecnie jakość wykończeń oferowanych przez ZL „Orzeł” S.A. dorównuje najbardziej liczącym się w branży wykończalniom europejskim. 
Spółka w dalszym ciągu realizować będzie działania restrukturyzacyjne w kierunku  ograniczenia poziomu kosztów. W tym obszarze ZL „Orzeł” S.A. konsekwentnie realizować będą procesy restrukturyzacyjne w zakresie zatrudnienia, majątku Spółki, organizacji i technologii produkcji. 

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 000 euro.  

Podmiotem powiązanym z Z.L. „Orzeł” S.A. jest firma M/A Linens  z USA, której współwłaścicielami są główni akcjonariusze Spółki: Michael Berensteyhn i Andrew Wygodzki. 
Łączna wartość transakcji zawartych z firmą M/A Linens w okresie od 1.01.2006 r. do 31.12.2006 r. wyniosła 6 176 706,59 zł.
Współpraca z firmą M/A Linens polega na:
-  zawieraniu „otwartych” kontraktów na dostawę standardowych tkanin ( w kontrakcie jest  ustalona cena, prognozowana ilość, natomiast kolor tkaniny i termin realizacji ustalane są na bieżąco),
-  ustalaniu odrębnych kontraktów  na dostarczanie tkanin deseniowych, konfekcji oraz     usługowym szyciu, barwienie i wykonywaniu katalogów tkanin z powierzonego przez klienta materiału.
Transakcje zawarte miały charakter typowy i oparte na warunkach rynkowych. 

Informacje o umowach znaczących dla działalności  emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Umowy z akcjonariuszami.

W 2006 roku Spółka nie zawierała umów z akcjonariuszami. 

Umowy ubezpieczenia.

Spółka zawarła w 2006 r. niżej wymienione umowy ubezpieczenia:

L. p
	Rodzaj ubezpieczenia	Ubezpieczyciel	Składka roczna w zł.	
1.
	Od ognia i zdarzeń losowych środków trwałych	PZU S.A.
	14 879,00
	
2.
	Od ognia i  zdarzeń losowych środków obrotowych	PZU S.A.	9 160,00	
3.
	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego	PZU S.A.	2 185,00	
4.
	Ubezpieczenie mienia od kradzieży, dewastacji, szyb od stłuczenia	PZU S.A.	7 727,00	
5.
	Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym	PZU S.A.	5 040,00	
6.
	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadanego mienia i prowadzonej działalności	PZU S.A.	3 506,00	
7.
	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółki	PZU S.A.	12 000,00	
8. 
	Ubezpieczenie komunikacyjne pojazdów	PZU S.A.	10 215,00	
9. 
	Ubezpieczenie NW i kosztów leczenia za granicą	SIGNAL IDUNA Gdańsk	465,00	
10.
	Ubezpieczenie niezapłaconych należności krajowych i zagranicznych 	COFACE POLAND	65 818,36	

	Razem		130 995,36	

Ważne  umowy dla działalności emitenta.

1. Spółka podpisała umowę dotyczącą kontynuacji ubezpieczenia należności krajowych i eksportowych z firmą Coface Austria Kreditversicherung AG Oddział w Polsce. Umowa została podpisana na okres 01.01.2007 – 31.12.2008 r.
2. Podpisano umowę z Getin Bank S.A. o świadczenie usług faktoringowych dla wybranych klientów z USA i Włoch. 
3. Podpisano umowę o prolongatę terminu spłaty składek ZUS oraz umowę o ratalną spłatę zaległości składkowych.
4.	Spółka podpisała umowy zlecenia z firmą windykacyjną JJM Polska z siedzibą w Sosnowcu w zakresie windykacji dłużników z rynku włoskiego.
5.	 W grudniu 2006 r. podpisano z Domem Maklerskim AmerBrokers S.A. z siedzibą w   Warszawie umowy dot.:
- podjęcia działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do notowań na GPW,
- sporządzenia opracowania pt. „Wstępne Studium Emisyjne.”  

Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.  

W roku 2006 Spółka nie udzielała pożyczek a także nie udzielała poręczeń i gwarancji. 

Informacja o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

Na finansowanie bieżącej działalności oraz realizację zadań inwestycyjnych Spółka zaciągnęła kredyty obrotowe krótkoterminowe w następujących bankach:
1)	BZ WBK 2/O Jelenia Góra na kwotę 3 100 tys. zł z terminem spłaty: 25.03.2007 r. Umowa zawierała harmonogram spłaty kredytu, zgodnie z którym do dnia 20.12.2006 r. Spółka miała dokonać spłaty 680 tys. zł. Stan kredytu na 31.12.2006 r. wynosił 2.420 tys. zł. Zabezpieczenie: zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych oraz na półwyrobach na wydziałach produkcyjnych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteka kaucyjna na nieruchomościach Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na urządzeniach i maszynach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
2)	 BZ WBK 2/O Jelenia Góra na kwotę 335,3 tys. USD  z terminem spłaty: 25.03.2007 r. 
Umowa zawierała harmonogram spłaty kredytu. Stan kredytu na dzień 31.12.2006 r. wynosił 267,6 tys. zł. Zabezpieczenie: zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych oraz na półwyrobach na wydziałach produkcyjnych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteka kaucyjna na nieruchomościach Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na urządzeniach i maszynach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
3)	Bank Millennium S.A.  O/ Jelenia Góra na kwotę 240 tys. USD z terminem spłaty: 25.02.2007 r. Zabezpieczenie: przewłaszczenie środków trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na maszynach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, cesja wierzytelności z kontraktów krajowych na kwotę co najmniej 300 tys. zł., weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
 23 lutego 2007 r. został podpisany z Bankiem Millennium S.A. aneks do umowy o kredyt rewolwingowy w walucie obcej w wysokości 240 tys. USD wydłużający okres kredytowania do 30 czerwca 2007 r., na dotychczasowych warunkach.  
4)	BRE Bank S.A. Oddział Korporacyjny Wrocław na kwotę 310 tys. USD na okres 19.04.2006 – 31.07.2006 r. Zabezpieczenie: przewłaszczenie środka trwałego, cesja należności z tytułu faktur wystawionych dla wybranych odbiorców wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową. Kredyt został spłacony zgodnie z umową.

Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

W porównaniu do 2005 r., płynność finansowa Spółki nie uległa poprawie. Przedsiębiorstwo nadal ma trudności z regulowaniem swoich zobowiązań. Sytuacja ta jest pochodną dużego spadku wolumenu sprzedaży w 2005 r. i poniesienia przez Spółkę dużej straty. Bezpośredni wpływ na spadek przychodów miało otwarcie unijnego rynku tekstylnego na nieograniczony import tkanin lnianych z Chin. 
Poziom zdolności do regulowania długu skomplikowały również decyzje banków finansujących dotychczas działalność Spółki. Na przełomie 2005/2006r. Spółka zakończyła współpracę z ING Bankiem Śląskim (spłata 420 tys. USD), ograniczeniu uległo finansowanie BZWBK SA (całkowita spłata w 2006r. to 765 tys. PLN i 67,7 tys. USD) oraz nie uległa przedłużeniu umowa factoringowa na kwotę 1 900 tys. PLN z Raiffeisen Bank Polska SA. 
	Istotnym elementem problemów  ZL Orzeł SA z płynnością finansową jest notowana w ostatnim czasie poważna aprecjacja złotego, szczególnie wobec waluty amerykańskiej. 
W związku z powyższym, w roku 2006 Spółka podjęła szereg działań, które w konsekwencji zapewniły jej możliwość funkcjonowania. Działania te obejmowały procesy restrukturyzacyjne w obszarach gospodarki materiałowej (obniżenie poziomu zapasów), zwiększenia wydajności pracy (ograniczenie zatrudnienia przy zachowaniu wolumenu produkcji), koncentracji geograficznej produkcji (przeniesienie Wydziału Wykończalni do Mysłakowic) oraz uzyskania zaliczkowania przyszłych dostaw od największych odbiorców.
W ciągu całego 2006 r. Spółka wynegocjowała w wieloma kontrahentami ratalną spłatę zadłużenia. Podjęto szereg negocjacji celem uzyskania prolongaty płatności podatków oraz składek na ubezpieczenia społeczne. Ponadto część płatności wobec dostawców realizowano poprzez cesje  należności od klientów co w znacznym stopniu poprawiło ściągalność należności.
Dzięki tym działaniom w ciągu 2006r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania do Spółki nie wpłynęła informacja by którykolwiek z wierzycieli wniósł do sądu gospodarczego wniosek o upadłość lub by przedsięwziął działania windykacyjne mogące w sposób trwały uniemożliwić Spółce regulowanie zobowiązań.
	Mając jednak świadomość, że działania powyższe mają charakter doraźny i w dłuższej perspektywie nie poprawią radykalnie sytuacji finansowej Spółki, Zarząd podjął starania zmierzające do pozyskaniu środków finansowych z rynku kapitałowego celem trwałego dokapitalizowania Spółki. Uzyskane tą drogą fundusze pozwolą na przeprowadzenie szeregu ważnych dla Spółki inwestycji, poprawią w trwały sposób płynność finansową i zapewnią tym samym jej sprawne funkcjonowanie w dłuższej perspektywie czasowej.

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających.

Na dzień bilansowy skład Zarządu V kadencji przedstawia się następująco:
1.	Marek Błażków – Prezes Zarządu Dyrektor Generalny
2.	Krzysztof Sierka – Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Handlowych i Marketingu
3.	Józef Pradela – Członek Zarządu Dyrektor ds. Produkcji
4.	Jacek Golonka – Członek Zarządu Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy

W 2006 r.  nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Z.L. „Orzeł” S.A., o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 2/2006 r. z 30.01.2006 r., nr12/2006 z 16.05.2006 r., nr 18/2006 z 27.06.2006 r. oraz nr 25/2006 z 21.08.2006 r.
- Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 30.01.2006 r. Uchwałą nr V/11/2006 powołała z dniem 20.02.2006 r. Pana Zbigniewa Antoniego Niemca na Członka Zarządu  Wiceprezesa ds. Restrukturyzacji.
- Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 15.05.2006 r. powołała z dniem 16.05.2006 r. Pana Jacka Golonkę na Członka Zarządu Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego.
- Rada Nadzorcza z dniem 27.06.2006 r. powołała  Zarząd V kadencji. 
- Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. uchwałą nr V/31/2006 odwołała z dniem 21.08.2006 r. Pana Zbigniewa Antoniego Niemca – Członka Zarządu Wiceprezesa ds. Restrukturyzacji. 

Aktualny skład Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. V kadencji na dzień bilansowy przedstawia się następująco:
1.	Jacek Klęczar – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Jerzy Potiechin – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3.	Elżbieta Andrzejewska – Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Elżbieta Kasprowicz-Orlik – Członek Rady Nadzorczej
5.	Dariusz Czepiel – Członek Rady Nadzorczej
W 2006 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 
W związku ze złożonymi rezygnacjami z członkostwa w Radzie Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. przez Pana Jerzego Bakutisa i Pana Marka Dawidowicza, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 14 z dnia 27.06.2006 r. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Jerzego Bakutisa i Marka Dawidowicza.
Jednoczenie Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 15 powołało z dniem 27.06.2006 r. do składu Rady Nadzorczej:
- Artura Brodzińskiego
- Elżbietę Kasprowicz-Orlik
Pan Artur Brodzinski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z powodu rozwiązania umowy o pracę z Bankiem Gospodarstwa  Krajowego Oddział we Wrocławiu z dniem 31.10.2006 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 3 z 19 grudnia 2006 r. powołało z dniem 19.12.2006 r. do składu Rady Nadzorczej Pana Dariusza Czepiela.  
O zmianach w składzie Rady Nadzorczej Spółka informowała w raportach bieżących nr 19/2006 z 27.06.2006 r., nr 27/2006 z 30.10.2006 r., nr 35/2006 z 19.12.2006 r.

Wartość wszystkich nie spłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, jednostek od niego zależnych i z nim stowarzyszonych z podaniem warunków ich oprocentowania i spłaty, udzielonych przez emitenta w przedsiębiorstwie emitenta oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych i z nim stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno).

W 2006 r. Spółka nie udzielała żadnych zaliczek, pożyczek gwarancji, poręczeń. 

Wartość nie spłaconych pożyczek udzielonych osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim, a także udzielonych poręczeń i gwarancji.

W roku 2006 nie udzielono pożyczek, poręczeń i gwarancji osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Łączna liczba wszystkich emisji akcji Spółki wynosi 838 000 szt. Są to akcje zwykłe na okaziciela serii A i B o wartości nominalnej 3,11 zł. każda. 

Stan posiadania  akcji przez Członków Zarządu i Prokurentów  na dzień bilansowy przedstawia się następująco:
Zarząd
Lp.   Imię i nazwisko                                           Ilość akcji w szt.        Wartość nominalna   w zł.
1.	Marek Błażków	 6 140                 19 095,40	
2.	Krzysztof Sierka	 6 082                 18 915,02	
3.	Józef Pradela	  6 073                18 887,03	
	Razem                                                                      	18 295                56 897,45             	

Z dniem 1 lipca 2006 r. Zarząd  udzielił prokury samoistnej Pani Marzenie Wiącek zatrudnionej w Z.L. „Orzeł” S.A. na stanowisku Kierownika Działu Eksportu, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 22/2006 z 29.06.2006 r. 
Prokurenci:
Lp.     Imię i nazwisko                                        Ilość akcji w szt.        Wartość nominalna w zł.                  
1 .          Marzena Wiącek                                            192                           597,12   
2.           Tadeusz Drozda                                              141                           438,51                                                  

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Z.L. „Orzeł” S.A.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Struktura akcjonariatu, w zakresie podmiotów posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na 31.12.2006 r.  przedstawiała się następująco:

Lp.	Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji
w szt.	% posiadanego kapitału	% głosów na WZA	
1	Michael Berenshteyn	177 700	21,21	21,21	
2	Andrew Wygodzki	177 700	21,21	21,21	
3	Bank Gospodarstwa Krajowego	168 696	20,13	20,13	

Informacje o znanych emitentowi umowach zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego i po dniu bilansowym, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obgatariuszy.

Po dniu bilansowym nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółka poinformowała w raportach bieżącym nr 8/2007 z dnia 23.02.2007 r., nr 10/2007 z dnia 26.02.2007 r. i nr 11/2007 z dnia 2.03.2007 r.  o zbyciu akcji przez akcjonariuszy Spółki. 
Struktura akcjonariatu, w zakresie podmiotów posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności Spółki tj. 5.03.2007 r.,  przedstawia się następująco:

Lp.	Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji
w szt.	% posiadanego kapitału	% głosów na WZA	
1	Michael Berenshteyn	135 000	16,11	16,11	
2	Andrew Wygodzki	136 726	16,31	16,31	
3	Bank Gospodarstwa Krajowego	168 696	20,13	20,13	

Wpływy z emisji i ich wykorzystanie.

W roku 2006 Spółka nie emitowała papierów wartościowych i z tego też tytułu nie posiadała żadnych wpływów.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

16-02-2007	Marek Błażków	Prezes Zarządu	...............................	
16-02-2007	Krzysztof Sierka	Wiceprezes Zarządu	...............................	
16-02-2007	Józef Pradela	Członek Zarządu	...............................	
16-02-2007	Jacek Golonka	Członek Zarządu	...............................	

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

16-02-2007	Bogusława Zielona	Główny Księgowy	...............................	
			podpis