Bydgoszcz, dnia 30 marca 2007 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 
Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 
PROJPRZEM S. A. W BYDGOSZCZY 
ZA 2006 ROK

1.	Podstawowe produkty i usługi

PROJPRZEM S.A. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie: 
•	produkcji specjalistycznych urządzeń technicznych i konstrukcji stalowych,
•	budownictwa przemysłowego.
Uzupełnieniem działalności gospodarczej jest świadczenie usług wynajmu pomieszczeń biurowych.
Produkcja konstrukcji stalowych obejmuje przede wszystkim wytwarzanie: 
•	pomostów i urządzeń przeładunkowych, 
•	konstrukcji stalowych dla budownictwa.
Roboty budowlane dotyczą:
•	realizacji obiektów budownictwa przemysłowego i ogólnego (hal produkcyjnych, magazynowych, stacji paliw, budynków administracyjno – socjalnych itp.) w oparciu o konstrukcje stalowe,
•	wykonawstwa robót instalacyjnych w zakresie instalacji cieplnych (sieci, kotłownie olejowo-gazowe itp.), instalacji wodno-kanalizacyjnych, wentylacyjnych i klimatyzacyjnych,
•	realizacji obiektów budownictwa drogowego.

Przychody ze sprzedaży produktów towarów i materiałów w 2006 roku (w tys. zł)
Lp.	Wyszczególnienie	01.01-31.12.2006 r.	Struktura [%]	01.01-31.12.2005 r.	Struktura [%]	Dynamika 3:5 [%]	
1	2	3	4	5	6	7	
1.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	151 083	99.4	120 303	99.8	125.6	
 	1.1. Konstrukcje stalowe urządzeń	75 473	49.7	70 247	58.3	107.4	
	 technicznych i budowlane,  w tym:						
 	- platformy przeładunkowe	57 844	38.1	53 996	44.8	107.1	
 	- urządzenia zraszające	126	0.1	198	0.2	63.6	
 	- konstrukcje stalowe budowlane	17 492	11.5	15 723	13.0	111.3	
 	- pozostałe konstrukcje stalowe	11	0.0	330	0.3	3.3	
 	1.2. Roboty budowlano-montażowe, w tym: 	73 507	48.4	47 774	39.6	153.9	
 	- roboty budowlano-montażowe 	63 393	41.7	35 735	29.6	177.4	
 	- roboty instalacyjne	5 808	3.8	8 290	6.9	70.1	
 	- roboty drogowe	4 306	2.8	3 749	3.1	114.9	
 	1.3. Usługi wynajmu	932	0.6	843	0.7	110.6	
 	1.4. Pozostałe usługi	1 171	0.8	1 439	1.2	81.4	
2.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	881	0.6	287	0.2	307.0	
3.	Razem przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	151 964	100.0	120 590	100.0	126.0	

Przychody netto ze sprzedaży produktów w analizowanym okresie wyniosły 151 083 tys. zł i były wyższe o 25,6% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wzrost ten nastąpił przede wszystkim w obszarze robót budowlano-montażowych, gdzie sprzedaż wzrosła o 53,9%. Nie bez wpływu na przychód pozostaje wielkość sprzedaży konstrukcji stalowych, której przyrost w stosunku do roku 2005 wyniósł 7,4%. 
Tak duża dynamika przychodów ze sprzedaży robót budowlano-montażowych jest przede wszystkim efektem realizacji znacznych kontraktów podpisanych z GS Engineering & Construction Poland Sp. z o.o. na inwestycje w Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej Euro-Park Wisłosan, podstrefa w Kobierzycach koło Wrocławia. Firma GS Engineering & Construction Poland Sp. z o.o. była największym odbiorcą robót budowlanych realizowanych przez Spółkę w 2006 roku. Łączna sprzedaż dla tego kontrahenta wyniosła w 2006 roku 53.332 tys. zł, co stanowi 35,10 % przychodów ogółem. Kontrakty zawarte ze wspomnianym kontrahentem są rozliczane przez Spółkę jako kontrakty długoterminowe, co powoduje, że przychody są ujęte w stopniu odpowiadającym zaawansowaniu prac.

Kierunki sprzedaży produktów, usług oraz materiałów w 2006 roku 
Kierunki sprzedaży	01.01-31.12.2006	01.01-31.12.2005	
	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	
Sprzedaż krajowa	86 598	57.0	60 114	49.8	
Sprzedaż eksportowa	65 366	43.0	60 476	50.2	
Razem	151 964	100.0	120 590	100.0	

Pozyskanie i realizacja kontraktów zleconych przez GS Engineering & Construction Poland Sp. z o.o. miały duży wpływ na utrzymanie się tendencji wzrostowej udziału sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem. Udział ten w analizowanym okresie wyniósł 57,0% i był najwyższy w historii Spółki, pomimo przyrostu przychodów również z tytułu sprzedaży eksportowej (wzrost w wartościach bezwzględnych o 8,1%).
Sprzedaż na eksport była realizowana do krajów Unii Europejskiej, głównie do odbiorców niemieckich i dotyczyła przede wszystkim konstrukcji stalowych. Roboty budowlano - montażowe były realizowane na rynku krajowym.
Najważniejszym zagranicznym odbiorcą produktów PROJPRZEM S.A. była firma Cardo Door Docking Production GmbH z siedzibą w Wennigsen (Niemcy), dla której dostarczane są platformy przeładunkowe. Wartość sprzedaży netto dla tego kontrahenta w 2006 roku wyniosła 48.948 tys. zł, co stanowi 32,21% ogółu przychodów ze sprzedaży. W stosunku do roku poprzedniego przyrost przychodów osiągnięty ze sprzedaży dla CDDP liczony w PLN jest równy 11,7 %, liczony w EUR - 15,1%. Różnica w procentowym przyroście przychodów ze sprzedaży pomiędzy walutami wynika z niskiej relacji EUR do PLN w 2006 roku wobec kursu notowanego w 2005 roku.

2.	Źródła zaopatrzenia
W 2006 roku w źródłach zaopatrzenia nie zanotowano większych zmian, w stosunku do przedstawionych w raporcie za 2005 rok. 
Materiały używane do produkcji konstrukcji stalowych i robót budowlanych są przede wszystkim nabywane na rynku krajowym. Zakupy materiałów są dokonywane bezpośrednio u producentów, w sieci handlu hurtowego bądź w krajowych oddziałach producentów zagranicznych. Zakupy materiałów z importu występują w ograniczonym zakresie.
Największym dostawcą materiałów hutniczych dla Spółki w 2006 roku była firma Thyssenkrup Energostal S.A. Wartość materiałów zakupionych w wyżej wymienionej firmie wyniosła 9.609 tys. złotych, co stanowiło 6,3% przychodów netto ze sprzedaży PROJPRZEM S.A.
Na podstawie odpowiednich przepisów prawa dewizowego Spółka jest podmiotem wymienionym w indywidualnych pozwoleniach (decyzjach) dewizowych zezwalających na dokonywanie rozliczeń w walucie obcej pomiędzy rezydentami. W praktyce oznacza to, że wybranym krajowym dostawcom stali Spółka ma możliwość zapłaty za stal w EURO. 

3.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Prowadzona przez PROJPRZEM S.A. działalność gospodarcza związana jest z ponoszeniem ogólnego ryzyka związanego z prowadzeniem działalności, jak i ryzyka specyficznego dla branży w jakiej działa Spółka.
Do składników ryzyka operacyjnego Spółka zalicza:
•	ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe – pojawiające się ożywienie gospodarcze w związku z wejściem Polski do struktur Unii Europejskiej, powoduje wzrost zapotrzebowania rynku na produkty i usługi oferowane przez Spółkę; napływ inwestycji do Polski, jak też otwarcie granic dla polskich produktów niewątpliwie będzie sprzyjać zwiększeniu produkcji,
•	ryzyko konkurencji – w zakresie produkcji wielkogabarytowych konstrukcji stalowych nie stanowi dla Spółki konkurencji produkcja małych firm, które koncentrują się na innym segmencie rynku; wysoka jakość wykonywanej produkcji pozwala Spółce skutecznie konkurować z dużymi podmiotami z branży, 
•	sytuacja na rynku stali – stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zużywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla kontraktów realizowanych ze stałą ceną,
•	sezonowość sprzedaży – strefa klimatyczna, w jakiej działa Spółka powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Spółkę nie jest równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym. 
Do składników ryzyka finansowego Spółka zalicza:
•	ryzyko zmiany kursu walutowego – produkcja na rynki zagraniczne jest wyrażana głównie w euro, tak więc kształtowanie się relacji wymiany powyższej waluty w stosunku do złotego znacząco wpływa na poziom rentowności kontraktów i ogólnej rentowności osiąganej przez Spółkę; Spółka stosuje narzędzia finansowe do ograniczenia ryzyka kursowego,
•	ryzyko związane z zadłużeniem Spółki – Spółka posiada stabilną strukturę finansowania aktywów, ponad połowę ogółu pasywów stanowią kapitały własne; Spółka doraźnie posiłkuje się kredytem obrotowym; nie występuje ryzyko braku płynności finansowej; zobowiązania Spółki są regulowane terminowo,
•	ryzyko udzielenia poręczeń i gwarancji na rzecz innych podmiotów – Spółka udziela gwarancji dobrego wykonania kontraktów, do których przystępuje; powstające w ten sposób zobowiązania warunkowe są na bieżąco monitorowane; odpowiednie służby Spółki kontrolują jakość i terminowość wykonania zawartych kontraktów.

4.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych sprawozdania finansowego za 2006 rok

Rachunek zysków i strat

Dynamika i struktura wybranych wielkości rachunku zysków i strat za 2006 rok
(w tys. zł) 
Wyszczególnienie	01.01-31.12.2006	01.01-31.12.2005	Dynamika (%)	
	tys. zł	struktura (%)	tys. zł	struktura (%)		
1	2	3	4	5	6	
1.	Przychody netto ze sprzedaży	151 964	100.0%	120 590	100.0%	126.0%	
2.	Koszty działalności operacyjnej	144 195	94.9%	113 175	93.9%	127.4%	
3.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 769	5.1%	7 415	6.1%	104.8%	
4.	Pozostałe przychody operacyjne	643	0,4%	508	0,4%	126,6%	
5.	Pozostałe koszty operacyjne	809	0,5%	1 268	1,1%	63,8%	
6.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 603	5.0%	6 655	5.5%	114.2%	
7.	Przychody finansowe	6 624	4.4%	261	0.2%	2537.9%	
8.	Koszty finansowe	146	0.1%	896	0.7%	16.3%	
 	- w tym odsetki	62	0.0%	161	0.1%	38.5%	
9.	Zysk (strata) z działalności gospodarczej	14 081	9.3%	6 020	5.0%	233.9%	
10.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	-	-	-	-	-	
11.	Zysk (strata) brutto	14 081	9.3%	6 020	5.0%	233.9%	
12.	Podatek dochodowy	1 692	1.1%	1 255	1.0%	134.8%	
13.	Zysk (strata) netto	12 389	8.2%	4 765	4.0%	260.0%	

W 2006 roku Spółka osiągnęła najwyższe od momentu powstania przychody ze sprzedaży – w wysokości 151.964 tys. zł. oraz najwyższy wynik finansowy netto – zysk w wysokości 12.389 tys. zł. Wyniki ekonomiczne Spółki za rok 2006 wskazują na znaczne polepszenie sytuacji finansowej firmy względem lat poprzednich. 
Dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży była nieznacznie niższa od dynamiki wzrostu kosztów operacyjnych, co przyniosło efekt w postaci niewielkiego obniżenia rentowności sprzedaży. Na spadek marży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wpływ miały głównie znaczny wzrost cen materiałów hutniczych oraz usług cynkowania, a także niski kurs euro w relacji do złotego (średnioważony kurs EUR w złotych wyniósł 3,8951 za 2006, 4,0254 za rok 2005). Nie bez wpływu na osiągnięty wynik na sprzedaży miała długa i mroźnia zima, co spowodowało opóźnienia w rozpoczęciu prac budowlanych na początku roku 2006.
Pozostała działalność operacyjna wpłynęła ujemnie na wynik finansowy. Przewaga kosztów nad przychodami w tym obszarze rachunku zysków i strat osiągnęła wartość 166 tys. zł. W ciężar pozostałych kosztów operacyjnych Spółka dokonała przede wszystkim odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 400 tys. zł oraz odpisów na zapasy materiałów w wysokości 297 tys. zł. W pozostałe przychody operacyjne odniesiono przedawnione zobowiązania handlowe w kwocie 313 tys. zł.
Nie bez wpływu na wynik finansowy w pozostałej działalności operacyjnej pozostaje podjęta w 2006 roku przez Zarząd PROJPRZEM S.A. decyzja o zmianie stosowanej w Spółce polityki rachunkowości w zakresie rezerw na niewykorzystane urlopy. Dotychczas w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, sporządzanym zgodnie z ustawą o rachunkowości (Polskimi Standardami Rachunkowości – PSR) były tworzone rezerwy tylko na niewykorzystane urlopy pracowników produkcyjnych. Rezerwa na niewykorzystane urlopy wszystkich pracowników (także tych nieprodukcyjnych) była ujmowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporządzanym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Zmiana polityki rachunkowości, polegająca na ujmowaniu w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, sporządzanym zgodnie z PSR-ami, także rezerwy na niewykorzystane urlopy pracowników nieprodukcyjnych została wprowadzona w celu eliminacji różnicy w powyższym zakresie pomiędzy sprawozdaniem jednostkowym a skonsolidowanym. Spowodowało to zwiększenie na koniec 2006 roku rezerwy na niewykorzystane urlopy o kwotę 552 tys. zł. Powyższa zmiana, po uwzględnieniu wpływu podatku odroczonego, spowodowała obniżenie wyniku roku 2006 o kwotę 89 tys. zł. oraz niepodzielonego wyniku z lat ubiegłych o 447 tys. zł.
Działalność finansowa przyniosła Spółce zwiększenie wyniku o 6.478 tysięcy złotych. Na tą wartość znaczący wpływ miała umowa z dnia 1 sierpnia 2006 roku zawarta pomiędzy PROJPRZEM S.A. a spółką zależną, OP ZRIPOL Sp. z o.o. Zgodnie z umową OP ZRIPOL odkupił od PROJPRZEM S.A. 2.750 udziałów własnych celem umorzenia. Wartość umowy wyniosła 8.635 tys. zł. Wynik brutto na transakcji wyniósł (+) 5.885 tys. zł. Pozytywnie na wynik w tym obszarze działalności wpłynęły również różnice kursowe oraz wycena na dzień bilansowy walutowych transakcji terminowych. 
Ogółem zysk brutto za 2006 rok wyniósł 14.081 tys. zł, a zysk netto 12.389 tys. zł. W roku 2005 zysk brutto wyniósł 6.020 tys. zł, a zysk netto 4.765 tys. zł.

Bilans                                                                                                                                         (w tys. zł)
Aktywa	31.12.2006	31.12.2005	Dynamika (%)	
	tys. zł	struktura (%)	tys. zł	struktura (%)		
A. AKTYWA TRWAŁE	16 399	24,8%	17 183	31,9%	95,4%	
     1. Wartości niematerialne i prawne	8	0,0%	50	0,1%	16,9%	
     2. Rzeczowe aktywa trwałe	14 374	21,7%	12 712	23,6%	113,1%	
     3. Należności długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%	          -	
     4. Inwestycje długoterminowe	518	0,8%	3 200	5,9%	16,2%	
     5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 499	2,3%	1 221	2,3%	122,7%	
B. AKTYWA OBROTOWE	49 815	75,2%	36 647	68,1%	135,9%	
     1. Zapasy	16 866	25,5%	8 040	14,9%	209,8%	
     2. Należności krótkoterminowe	21 801	32,9%	21 900	40,7%	99,5%	
     3. Inwestycje krótkoterminowe	10 821	16,3%	6 671	12,4%	162,2%	
     4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	327	0,5%	36	0,1%	899,2%	
Aktywa razem :           	66 214	100,0%	53 830	100,0%	123,0%	

Majątek (aktywa) Spółki na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosił 66.214 tys. zł i w porównaniu do końca poprzedniego roku jego wartość wzrosła o 12.384 tys. zł (o 23,0%).
Na koniec 2006 roku udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosił 24,8%. Wartość aktywów trwałych wynosiła 16.399 tys. zł i obniżyła się w stosunku do końca 2005 roku o 784 tys. zł.
Rzeczowy majątek trwały Spółki na 31 grudnia 2006 roku wynosił 14.374 tys. zł. Jego wartość netto wzrosła o 1.622 tys. zł w stosunku do końca 2005 roku. Pomimo nominalnego wzrostu wartości, jego udział w aktywach spadł nieznacznie z 23,6% do 21,7%, na co wpływ ma wspomniany znaczny wzrost aktywów obrotowych (zapasów oraz środków pieniężnych).
Wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec 2006 roku wynosiła 8 tys. zł. Pozycja ta obejmuje wartość oprogramowania komputerowego, w tym oprogramowanie na potrzeby projektowania.
Inwestycje długoterminowe na koniec 2006 roku stanowiły 0,8% ogółu aktywów i wynosiły 518 tys. zł. Pozycja ta obejmuje przede wszystkim udziały w podmiocie zależnym OP ZRIPOL Sp. z o.o. o wartości 409 tys. zł. Obniżenie wartości w analizowanym okresie o 2.750 tys. zł nastąpiło na skutek zawarcia w dniu 01.08.2006 r. umowy, na mocy której OP ZRIPOL Sp. z o.o. odkupił od PROJPRZEM S.A. 2.750 własnych udziałów w celu umorzenia.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wynosiły na koniec 2006 roku 1.499 tys. i dotyczyły aktywów na odroczony podatek dochodowy.
Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosiły 49.815 tys. zł i w stosunku do końca roku poprzedniego zwiększyły się o 13.167 tys. zł. Udział aktywów obrotowych w strukturze aktywów wynosił 75,2%.
Podstawową pozycją aktywów obrotowych były należności krótkoterminowe. Stanowiły one na koniec 2006 roku 43,8% ogółu aktywów krótkoterminowych (32,9% całości aktywów) i wynosiły 21.801 tys. zł. Na saldo tej pozycji na dzień 31 grudnia 2006 roku składają się głównie należności z tytułu dostaw, robót i usług w wysokości 18.621 tys. zł, z czego zatrzymane kaucje (jako zabezpieczenie dobrego wykonania umowy) stanowią 8.929 tys. zł. W stosunku do końca roku poprzedniego wartość należności nie uległa istotnej zmianie, spadł natomiast ich udział w aktywach, czego przyczyną jest wzrost innych pozycji aktywów. 

Na koniec grudnia 2006 roku stan zapasów osiągnął wartość 16.866 tys. zł. W porównaniu do końca roku poprzedniego zapasy wzrosły o 8.826 tys. zł w wartościach bezwzględnych, tym samym udział tej pozycji bilansowej zwiększył się w aktywach z 14,9% do 25,5%. Wzrost wartości zapasów wynikał przede wszystkim ze zrostu wartości zapasów materiałów. Na koniec 2006 roku stan zapasów materiałów był wyższy względem końca 2005 roku o 5.441 tys. zł. Na zwiększenie wartości materiałów wpłynęły trzy przyczyny:
•	po pierwsze wzrost wartości zapasów materiałów nastąpił w wyniku wzrostu cen materiałów (o około 30% względem roku 2005),
•	po drugie, Spółka przewidując wzrost cen stali w 2006 roku dokonała pewnych zakupów „na zapas” po niższych cenach,
•	po trzecie, Spółka dokonała niektórych zakupów „na zapas” z uwagi na brak ciągłości dostaw pewnych asortymentów stali – co szczególnie dotyczy blach łezkowych.
Należy zwrócić uwagę również na fakt, że na koniec 2006 roku w pozycji zapasów zaprezentowano również zadatek na zakup gruntów w kwocie 1.569 tys. zł. 

Pozycje analityczne i dynamikę wartości zapasów prezentuje poniższa tabela:
w tys. zł
Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2006	Stan na 01.01.2006	Zmiana
3 - 2	
1	2	3	4	
Materiały	10 405	4 964	5 441	
Półprodukty i produkty w toku	4 892	2 960	1 932	
Produkty gotowe	-	116	-116	
Zaliczki na dostawy	1 569	-	1 569	
Razem	16 866	8 040	8 826	

Inwestycje krótkoterminowe, składające się ze środków pieniężnych, na dzień bilansowy stanowiły 16,3% aktywów ogółem i wynosiły 10.821 tys. zł. Na koniec ubiegłego roku udział tej pozycji bilansowej wynosił 12,4%.
Rozliczenia międzyokresowe czynne, na które składają się głównie poniesione do końca 2006 roku koszty emisji akcji serii E (po zarejestrowaniu emisji koszty te pomniejszą utworzony z agio kapitał zapasowy), na dzień bilansowy stanowiły 0,5% aktywów ogółem i wynosiły 327 tys. zł. Na koniec ubiegłego roku udział tej pozycji bilansowej wynosił 0,1%.

Pasywa	31.12.2006	31.12.2005	Dynamika (%)	
	tys. zł	struktura (%)	tys. zł	struktura (%)		
A. KAPITAŁ WŁASNY	40 967	61,9%	30 804	57,2%	133,0%	
     1. Kapitał (fundusz) podstawowy	4 518	6,8%	4 518	8,4%	100,0%	
     2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)	0	0,0%	0	0,0%	          -	
     3. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)	0	0,0%	0	0,0%	          -	
     4. Kapitał (fundusz) zapasowy	12 542	18,9%	12 522	23,3%	100,1%	
     5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	499	0,8%	486	0,9%	102,9%	
     6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	13 158	19,9%	10 575	19,6%	124,4%	
     7. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-2 139	-3,2%	-2 062	-3,8%	103,7%	
     8. Zysk (strata) netto	12 389	18,7%	4 765*	8,9%	260,0%	
     9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego	0	0,0%	0	0,0%	          -	
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	25 247	38,1%	23 026	42,8%	109,6%	
     1. Rezerwy na zobowiązania	2 646	4,0%	2 585	4,8%	102,3%	
     2. Zobowiązania długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%	          -	
     3. Zobowiązania krótkoterminowe	20 537	31,0%	19 573	36,4%	104,9%	
     4. Rozliczenia międzyokresowe	2 064	3,1%	868	1,6%	237,8%	
Pasywa razem : 	66 214	100,0%	53 830	100,0%	123,0%	
* wynik prezentowany w tabeli jest doprowadzonym do porównywalności względem zasad rachunkowości obowiązujących w Spółce w 2006 roku (szczegółowe wyjaśnienie w punkcie 16 i 17 dodatkowych not objaśniających).

W stosunku do 31 grudnia 2005 r. największy przyrost, mający istotny wpływ na wartość kapitałów Spółki, nastąpił w pozycji kapitał rezerwowy oraz w pozycji zysk netto roku bieżącego.
Zysk netto za 2005 rok w kwocie 4.842 tys. zł został odniesiony na fundusz wypłaty dywidend przyszłych okresów (kapitał rezerwowy), jednocześnie fundusz ten został pomniejszony o kwotę 2.259 tys. zł z tytułu wypłaty dywidendy za rok 2005. Dywidendę wypłacono 25 lipca 2006 r.
Ponadto na wielkość pasywów wpłynęły znacząco wynik finansowy roku bieżącego w kwocie 12.389 tys. zł oraz bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów (rezerwa na koszty, rozliczenie kontraktów długoterminowych). 
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2006 r. wynosiły 20.537 tys. zł i w stosunku do końca 2005 roku wzrosły nieznacznie (o 964 tys. zł). Ich udział w pasywach wyniósł 31,0 %.
Na koniec omawianego okresu Spółka nie korzystała z kredytu bankowego.
Rezerwy na zobowiązania na dzień 31 grudnia 2006 r. wyniosły 2.646 tys. zł i stanowiły 4,0% sumy bilansowej. Na uwidocznioną w bilansie kwotę rezerw składa się rezerwa na świadczenia pracownicze i rezerwa na przejściową różnicę z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Ogółem suma bilansowa po stronie pasywów i aktywów na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosiła 66.214 tys. zł. Oznacza to przyrost o 23,0% w stosunku do końca roku ubiegłego.

5.	
Zarządzanie zasobami finansowymi

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne

Spółka utrzymuje silne podstawy finansowe, co potwierdzają dobre wskaźniki płynności i niskie wskaźniki zadłużenia.

Rentowność	
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	wartość pożądana	Wartość wskaźnika	
			01.01-31.12.2006	01.01-31.12.2005	
Zyskowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	max	5,1%	6,1%	
Zyskowność brutto sprzedaży	zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży	max	9,3%	5,0%	
Zyskowność całkowita brutto sprzedaży	zysk brutto / (przychody netto ze sprzedaży + ppo + p. finansowe + zyski nadzwyczajne)	max	8,8%	5,0%	
Zyskowność netto sprzedaży	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	max	8,2%	4,0%	
Rentowność kapitału własnego	zysk netto / kapitał własny bez zysku	max	43,4%	18,3%	
Rentowność majątku	zysk netto / aktywa razem	max	18,7%	8,9%	

Płynność finansowa	
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	wartość pożądana	Wartość wskaźnika	
			31.12.2006	31.12.2005	
Płynność szybka	(inwestycje krótkoterm. + należności krótkoterm.) / zobowiązania krótkoterminowe	0,8-1,0	1,59	1,46	
Płynność bieżąca	aktywa obrotowe - krótkoterm. rozlicz. międzyokresowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,6-2,0	2,41	1,87	
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe / zobowiązania handlowe	> 1,0	1,05	1,15	
Kapitał pracujący (w tys. zł)	aktywa obrotowe - krótkoterm. rozlicz. międzyokresowe - zobowiązania krótkoterminowe	max	28 950,6	17 038,3	
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał pracujący / aktywa razem	max	43,7%	31,7%	
					
Sprawność wykorzystania zasobów	
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	wartość pożądana	Wartość wskaźnika	
			01.01-31.12.2006	01.01-31.12.2005	
Wskaźnik obrotu aktywów	przychody netto ze sprzedaży / aktywa razem	max	2,30	2,24	
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody netto ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe	max	10,57	9,49	
					
Finansowanie działalności	
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	wartość pożądana	Wartość wskaźnika	
			31.12.2006	31.12.2005	
Współczynnik zadłużenia	kapitał obcy / pasywa razem	30%-50%	38,1%	42,8%	
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny / kapitał obcy	min 1,0	1,62	1,34	
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym	(kapitał wł. + długoterminowe: rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokr.) / aktywa trwałe	min 1,0	2,60	1,88	
Trwałość struktury finansowania	(kapitał wł. + długoterminowe: rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokr.) / pasywa razem	max	64,4%	60,1%	

W okresie objętym analizą: 
•	Spółka, pomimo niższej niż w analogicznym okresie rentowności sprzedaży, osiągnęła wyższą rentowność netto,
•	wzrost przychodów ze sprzedaży przewyższył wzrost sumy bilansowej, co przyniosło efekt w postaci wzrostu wartości wskaźników obrotowości i rentowności majątku,
•	wyższy przyrost wartości aktywów obrotowych od wartości przyrostu zobowiązań krótkoterminowych spowodował wzrost wartości wskaźników płynności finansowej (są one na wysokim poziomie),
•	w wyniku sprzedaży udziałów OP ZRIPOL Sp.  z o.o. celem ich umorzenia PROJPRZEM S.A. uzyskała nadwyżkę przychodów finansowych nad kosztami finansowymi z tego tytułu w wysokości 5.885 tys. zł oraz pozyskała środki pieniężne w wysokości 7.517 tys. zł – wzrosła rentowność liczona na poziomie działalności gospodarczej oraz płynność finansowa.
Zdaniem Zarządu gospodarowanie zasobami finansowymi PROJPRZEM S.A. prowadzone jest właściwie. Uwzględniając dotychczasowy stan finansowy Spółki oraz przewidywane wyniki ekonomiczne Zarząd nie przewiduje zagrożenia utraty płynności, ani też wystąpienia trudności w terminowej obsłudze zobowiązań. W opinii Zarządu PROJPRZEM S.A. Spółka pozostaje wiarygodnym partnerem w obrocie gospodarczym.
 
6.	Przewidywana sytuacja finansowa
Spółka przewiduje prowadzenie działalności gospodarczej na poziomie gwarantującym optymalne wykorzystanie zdolności produkcyjnych. Spółka zamierza wykorzystać sprzyjającą koniunkturę w zakresie dóbr inwestycyjnych oraz budownictwa. Liczba podpisanych umów, udział w kolejnych postępowaniach przetargowych wskazuje, że będzie to możliwe. 
W celu zwiększenia zdolności produkcyjnych podjęto decyzję o przeprowadzeniu strategicznych inwestycji w majątek własny o łącznej wartości około 15 mln zł. Rozszerzenie zdolności produkcyjnych Emitent zamierza uzyskać przede wszystkim poprzez budowę dwóch nowych obiektów: hali produkcyjno-magazynowej w Zakładzie produkcyjnym w Sępólnie krajeńskim oraz hali malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie. Inwestycje są w toku. Ich zakończenie przewiduje się do końca I połowy 2007 r.

7.	Zatrudnienie w Spółce
Średni poziom zatrudnienia w okresie 2006 roku PROJPRZEM S.A. (w przeliczeniu na etaty) wynosił:

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.-31.12. 2006	01.01.-31.12. 2005	
1.	Zarząd	3,0	3,0	
2.	Kadra kierownicza	28,0	27,0	
3.	Pracownicy na stanowiskach nieprodukcyjnych	48,0	48,0	
4.	Pracownicy bezpośrednio produkcyjni	474,7	449,0	
5.	Pracownicy pośrednio produkcyjni	61,0	52,0	
6.	Pracownicy obsługi	39,1	36,1	
7.	Ogółem	653,8	615,1	

8.	Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik osiągnięty w okresie 2006 roku
Począwszy od połowy 2005 roku nastąpiło ożywienie rynku budowlanego, którego wyrazem było zwiększenie liczby przetargów na roboty budowlane. PROJPRZEM S.A. aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych, czego efektem było wygranie licznych przetargów na terenie całego kraju. Spółka nadal aktywnie poszukuje krajowych kontrahentów na oferowane przez nią usługi budowlane.
Wpływ na osiągnięty poziom zysku netto miały liczne inwestycje budowlane realizowane na terenie Polski oraz produkcja konstrukcji metalowych na rzecz klientów zagranicznych. 
Nie związaną z podstawową działalnością gospodarczą Spółki w 2006 roku była sprzedaż przez PROJPRZEM S.A. udziałów OP ZRIPOL Sp. z o.o. celem ich umorzenia. Zgodnie z umową OP ZRIPOL odkupił od PROJPRZEM S.A. 2.750 udziałów własnych celem umorzenia. Wartość umowy wyniosła 8.635 tys. zł. Wynik przed opodatkowaniem na tej transakcji wyniósł (+) 5.885 tys. zł i został zaprezentowany w rachunku zysków i strat w przychodach finansowych w pozycji „zysk ze zbycia inwestycji”. 

9.	Ważniejsze wydarzenia w okresie 2006 roku
W 2006 roku Spółka zawarła szereg kontraktów budowlanych, wśród których na uwagę zasługują:
•	umowa zawarta z GS Engineering & Construction Poland sp. z o.o. na wykonanie robót budowlanych na budowie hali produkcyjnej telewizorów i lodówek dla LG w Kobierzycach o wartości 45.219 tys. złotych netto,
•	umowa zawarta z GS Engineering & Construction Poland sp. z o.o. na wykonanie robót budowlanych na budowie obiektu Dong Seo w Kobierzycach o wartości 9.772,9 tys. złotych netto,
•	umowa zawarta z POLNORD S.A. na wykonanie konstrukcji stalowych łącznie z zabezpieczeniem antykorozyjnym i montażem oraz roboty instalacyjne dla obiektów hali technologicznej, wiaty głównej W i wiaty wjazdu pomocniczego na „Budowie Centrum Ekspedycyjno - Rozdzielczego Poczty Polskiej w Pruszczu Gdańskim przy ul. Kupieckiej/Handlowej o wartości 7.704 tys. złotych netto.
Oprócz nowych kontraktów PROJPRZEM realizował umowy podpisane w poprzednich latach. Wśród tych ostatnich należy wymienić umowę z firmą Cardo Door Docking Production GmbH z siedzibą w Niemczech, dla której dostarczane są platformy przeładunkowe. 
Istotnym wydarzeniem mającym miejsce w dniu 19 maja 2006 roku było Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zatwierdziło sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej i przeznaczyło wypracowany w 2005 roku zysk w kwocie 4.841.982,15 zł na fundusz wypłaty dywidendy przyszłych okresów (w kwocie 2.259.000,00 zł) oraz na zasilenie funduszu rezerwowego (w kwocie 2.582.982,15 zł).  Podjęło również uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 0,50 zł na jedną akcję. Wypłata dywidendy nastąpiła z funduszu wypłaty dywidendy przyszłych okresów. 
W dniu 12 października 2006 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwały w  sprawie emisji od 1.000.000 – 1.506.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E z zachowaniem prawa poboru oraz podwyższające kapitał zakładowy spółki do kwoty od 5.518.000 złotych do 6.024.000 złotych. Ponadto NWZA przyjęło program motywacyjny dla kadry menedżerskiej spółki. W skład programu wchodzi emisja 180.000 warrantów zamiennych na akcje serii F, przeznaczonych dla członków zarządu spółki oraz spółek zależnych oraz kluczowych pracowników. NWZA podjęło także uchwałę w sprawie przyjęcia zasady numer 46 „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005”.
Emisja zakończyła się pełnym sukcesem. W wyniku emisji 1.506 tys. akcji serii E, w styczniu 2007 roku Spółka pozyskała środki finansowe w wysokości 52,7 mln złotych (brutto). Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w lutym 2007 roku. Ponadto sąd zarejestrował wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 180.000 złotych.

10.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2006 roku Spółka kontynuowała realizację programu inwestycyjnego. W analizowanym okresie nakłady inwestycyjne wyniosły 3.146 tys. zł. Do najważniejszych zadań inwestycyjnych należały m.in.:
•	modernizacje budynków, budowli – 1.003,5 tys. zł,
•	rozpoczęcie budowy nowych hal (malarni / śrutowni w Koronowie oraz magazynowo – produkcyjnej w Sępólnie Krajeńskim) – 561,5 tys. zł,
•	zakup maszyn i urządzeń – 1.373 tys. zł,
•	zakup środków transportowych (samochód) –  169 tys. zł,
•	zakup wartości niematerialnych i prawnych – 39 tys. zł
Realizowany przez spółkę program inwestycyjny ma na celu zwiększenie potencjału produkcyjnego, podniesienie jakości wytwarzanych produktów i świadczonych usług oraz obniżenie kosztów. Zdaniem Zarządu Spółki realizacja programu następuje w sposób właściwy. 

11.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju PROJPRZEM S.A.

Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki rozwoju
Oprócz uwarunkowań i zjawisk natury ogólnej związanej z sytuacją gospodarczą Polski na rozwój PROJPRZEM S.A. wpływać będzie szereg czynników związanych ze specyfiką profilu prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych zewnętrznych czynników rozwoju należy zaliczyć:
•	poziom zapotrzebowania na konstrukcje stalowe budowlane zarówno na rynku krajowym jak i poza nim, 
•	poziom zapotrzebowania odbiorców na platformy przeładunkowe,
•	dużą konkurencję w zakresie produkcji i montażu konstrukcji stalowych budowlanych,
•	wzrost konkurencji w zakresie wykonawstwa robót budowlanych, instalacyjnych i drogowych,
•	długookresowe i krótkookresowe relacje złotego do walut obcych,
•	warunki ekonomiczno-prawne stwarzające szanse zwiększenia inwestycji w poszczególnych segmentach budownictwa.
Spółka produkując dobra o charakterze inwestycyjnym jest silnie uzależniona od popytu inwestycyjnego gospodarki polskiej, jak i europejskiej.
Do istotnych atutów Spółki należy zaliczyć:
•	długą, ponad pięćdziesięcioletnią tradycję działalności gospodarczej w budownictwie, co stanowi czynnik ułatwiający rozwój,
•	wdrożenie i stosowanie zintegrowanego systemu zarządzania, w którego skład wchodzi: 
a.	certyfikat jakości na zgodność z normą ISO 9001:2000, 
b.	certyfikat AQAP 2110:2003 na zgodność z publikacją standaryzacyjną AQAP 2110 (uzyskanie certyfikatu AQAP umożliwia Spółce realizację zadań specjalnych – dla jednostek NATO),
c.	certyfikat spełnienia wymagań jakości w spawalnictwie na zgodność z normą EN729-2 (uzyskanie tego certyfikatu umożliwia wykonywanie przez Spółkę odpowiedzialnych konstrukcji spawalniczych),
d.	Europejski Certyfikat Jakości w Spawalnictwie EWF na zgodność z normą EN729/ISO3834-2,
•	stałe podnoszenie kwalifikacji pracowników m.in. poprzez prowadzone przez Instytut Spawalnictwa i SLV Duisburg sprawdziany i egzaminy kwalifikacyjne, 
•	posiadanie Europejskiego Certyfikatu Jakości w Spawalnictwie EWF,
•	uzyskanie akredytacji Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego na wytwarzanie i przetwarzanie informacji niejawnych, stanowiących tajemnicę służbową oznaczonych klauzulą „POUFNE”, co daje możliwość realizacji inwestycji MON, NATO, MSWiA,
•	stałe modernizowanie i unowocześnianie techniki i technologii produkcji,
•	racjonalizowanie kosztów oraz utrzymywanie ich na możliwie najniższym poziomie,
•	wdrażanie efektywniejszego oprzyrządowania produkcji,
•	stałe inwestowanie w rozwój produkcji,
•	silne motywowanie pracowników,
•	dobrą sytuację finansową.

Opis perspektyw rozwoju 
Celem strategii działania PROJPRZEM S.A. jest pozyskanie nowych kontraktów na terenie Europy Zachodniej, wzmocnienie pozycji na wewnętrznym rynku budowlanym oraz zwiększenie wartości firmy. Mając ten cel na uwadze Spółka podejmuje działania akwizycyjne firm o podobnym profilu działalności, rozpoczęła znaczne inwestycje we własny majątek trwały oraz rozpoczyna działalność w segmencie budownictwa mieszkaniowego /deweloperską/. Działania te winny sprawić, że PROJPRZEM będzie skutecznie konkurował z innymi podmiotami obecnymi na rynku budowlanym i osiągał dobre wyniki finansowe. Zamierzone inwestycje mają na celu zwiększenie zdolności wytwórczych, a tym samym konkurencyjności Spółki oraz jej ekspansję na rynku budowlanym. 
Źródłem finansowania wymienionych planów rozwoju są obok środków własnych Spółki, środki finansowe pozyskane w wyniku sprzedaży udziałów OP ZRIPOL Sp. z o.o. celem ich umorzenia (7.517 tys. zł) oraz środki pozyskane z emisji akcji serii E (52.710 tys. zł). Przeznaczenie wpływów z emisji akcji serii E zostało szerzej zaprezentowane w punkcie 20 „Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych”.

12.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka nie prowadzi działań w dziedzinie badań i rozwoju. Postęp techniczny w zakresie technologii wytwarzania jest realizowany w ramach ponoszonych nakładów inwestycyjnych.

13.	Nabycie udziałów własnych
W 2006 roku Spółka nie dokonywała zakupu akcji własnych. 

14.	Posiadane oddziały 
PROJPRZEM S.A. posiada jednostki produkcyjne w Koronowie, Chojnicach, Sępólnie Krajeńskim oraz w Bydgoszczy. Jednostki te nie są podmiotami samobilansującymi się.

15.	Instrumenty finansowe
a)	Ryzyko zmiany cen, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka.
W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna – pozwala na terminowe regulowanie zobowiązań. Niemniej jednak z tytułu realizacji sprzedaży w euro przychody Spółki są uzależnione od kursu wymiany złotego do euro.
b)	Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. 
W 2006 roku w celu zabezpieczenia przepływów pieniężnych z tytułu sprzedaży w EURO Spółka zabezpieczała się zawierając zerokosztowe korytarze opcyjnie oraz kontrakty typu forward, jak również stosując elementy hedgingu naturalnego w postaci zakupu stali w EURO.

16.	Znaczące umowy 
Znaczące umowy dla działalności PROJPRZEM S.A. zawarte w  2006 roku to:
•	umowa z GS Engineering & Construction Poland sp. z o.o. na wykonanie robót budowlanych na budowie hali produkcyjnej telewizorów i lodówek dla LG w Kobierzycach o wartości 45.219 tys. złotych netto,
•	umowa z GS Engineering & Construction Poland sp. z o.o. na wykonanie robót budowlanych na budowie obiektu Dong Seo w Kobierzycach o wartości 9.772,9 tys. złotych netto,
•	umowa z POLNORD S.A. na wykonanie konstrukcji stalowych łącznie z zabezpieczeniem antykorozyjnym i montażem oraz realizacji robót instalacyjnych dla obiektów hali technologicznej, wiaty głównej W i wiaty wjazdu pomocniczego na „Budowie Centrum Ekspedycyjno - Rozdzielczego Poczty Polskiej w Pruszczu Gdańskim przy ul. Kupieckiej/Handlowej o wartości 7.704 tys. złotych netto,  
•	porozumienie cenowe zawarte z niemieckim kontrahentem, dla którego PROJPRZEM produkuje platformy przeładunkowe, stanowiące aneks do umowy ramowej, zgodnie z którym uzgodniono wzrost ceny wyrobów oferowanych przez PROJPRZEM, uwzględniające zwiększone koszty zakupu materiałów hutniczych, usługi cynkowania oraz wyższą stawkę roboczogodziny,
•	umowy podpisane z Zarządem Dróg Miejskich i Komunikacji Publicznej na budowę dróg na terenie Bydgoszczy o wartości 3.539,9 tys. złotych netto,
•	umowy z niemieckim kontrahentem na dostawę konstrukcji stalowych o wartości łącznej 854 tys. EURO.

Ponadto PROJPRZEM S.A. kontynuował współpracę z kontrahentami w oparciu o umowy zawarte w latach poprzednich. 

17.	Zmiany w powiązaniach organizacyjnych i  kapitałowych 
W 2006 roku nastąpiły przede wszystkim zmiany w powiązaniach kapitałowych. 
Do istotnych informacji dotyczących zmian w powiązaniach kapitałowych mających miejsce w 2006 roku w PROJPRZEM S.A. zaliczyć następujące transakcje:
a)	W dniu 21 lipca 2006 roku spółka zależna zbyła w ramach transakcji giełdowych 420.000 akcji zwykłych na okaziciela PROJPRZEM S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje zostały sprzedane po cenie 26 złotych za sztukę. Po powyższej transakcji OP ZRIPOL posiadał nadal 32.199 akcji PROJPRZEM S.A., upoważniających do wykonywania 32.199 głosów na WZA. Dawało to odpowiednio 0,51% głosów na WZA i 0,71% kapitału zakładowego PROJPRZEM S.A.
b)	W dniu 19 września 2006 roku OP ZRIPOL Sp. z o.o. sprzedał w ramach transakcji giełdowej 32.199 akcji zwykłych na okaziciela PROJPRZEM S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje zostały sprzedane po średniej cenie 31 zł. Akcje uprawniały do wykonywania 32.199 głosów na WZA Emitenta. Stanowiły 0,71% kapitału zakładowego PROJPRZEM S.A. Po tej transakcji OP ZRIPOL nie posiada już akcji jednostki dominującej.
c)	W dniu 1 sierpnia 2006 roku została zawarta umowa pomiędzy PROJPRZEM S.A. a OP ZRIPOL Sp. z o.o. Zgodnie z umową OP ZRIPOL odkupił od PROJPRZEM S.A. 2.750 udziałów własnych celem umorzenia. Wartość umowy wyniosła 8 635 tys. zł. Wynik brutto na transakcji wyniósł (+) 5.885 tys. zł.
W powiązaniach organizacyjnych w 2006 roku nie wystąpiły istotne zmiany.

18.	Transakcje z podmiotami powiązanymi o równowartości w złotych kwocie 500.000 EURO 
Transakcje z podmiotami powiązanymi spełniające kryterium równowartości w złotych 500.000 EURO zostały opisane w punkcie 17.

19.	Kredyty, umowy pożyczki, poręczenia i gwarancje 
•	21.03.2003 r. została udzielona gwarancja bankowa przez BPH PBK S.A. (obecnie Bank BPH S.A.) o/Bydgoszcz w wysokości 1.880.800,- zł na rzecz MWiK Sp. z o.o. w Bydgoszczy w celu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu. Gwarancja jest ważna do 19.12.2007 roku. Zabezpieczenie gwarancji stanowi pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem BPH PBK S.A. oraz hipoteka umowna w kwocie zabezpieczenia na nieruchomości położonej w Chojnicach przy ulicy Liściastej wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
•	15.04.2003 r. została udzielona gwarancja bankowa przez BPH PBK S.A. o/Bydgoszcz w wysokości 25.000,- EUR na rzecz KWE Stahl und Industriebau GmbH & Co. KG w celu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu. Gwarancja jest ważna do 31.12.2008 roku. Zabezpieczenie gwarancji stanowi przewłaszczenie i sądowy zastaw rejestrowy rzeczy oznaczonych co do tożsamości oraz nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącym prowadzonym w BPH PBK S.A.
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Alfa Dach Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad i usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez ALLIANZ Polska S.A. o łącznej wartości 9.407,50 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 19.09.2007 roku.
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Miejskich Wodociągów i Kanalizacji w Bydgoszczy Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 239.935,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 31.05.2008 r.
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Grupy Żywiec S.A. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 66.250,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 10.03.2010 roku,
•	W dniu 17 lutego 2006 roku Spółka zabezpieczyła na rzecz Grupy Żywiec S.A. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 84.300,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 25.05.2010 roku,
•	W dniu 12 grudnia 2006 roku PROJPRZEM S.A. zabezpieczył na rzecz Zakładów Mięsnych KUJAWY Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 580.000,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 25.05.2010 Roku
•	W dniu 3.07.2006 roku PROJPRZEM Spółka Akcyjna podpisała z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie, Oddział Korporacyjny Bydgoszcz umowę kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 15.000 tys. złotych. Kredyt został przeznaczony na realizację kontraktów wynikających z działalności gospodarczej. Umowa została zawarta na okres od 3.07.2006 roku do 30.10.2006 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco oraz cesja należności z firmą LG na budowę Fabryki telewizorów i lodówek w Kobierzycach koło Wrocławia. W dniu 31 października 2006 roku podpisano aneks do powyższej umowy kredytowej zmieniający kwotę kredytu do 5.000 tys. zł, przy równoczesnym wydłużeniu okresu obowiązywania umowy kredytowej do dnia 30 marca 2007 roku. 
PROJPRZEM S.A. nie udzielała pożyczek, poręczeń i gwarancji.

20.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych
Pod koniec 2006 roku miała miejsce emisja akcji serii E. W wyniku emisji 1.506 tys. akcji serii E, w styczniu 2007 roku Spółka pozyskała środki finansowe w wysokości 52,7 mln złotych (brutto). Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w lutym 2007 roku
Pozyskane z emisji środki PROJPRZEM S.A. zamierza wykorzystać na trzy cele:
Pierwszy - akwizycja firm budowlanych i ich dofinansowanie 
Spółka zmierza do powiększenia swojej grupy kapitałowej. Istotnym sukcesem Spółki w tym zakresie był wybór jej oferty na inwestora dla Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli, w ramach prywatyzacji bezpośredniej tego przedsiębiorstwa. Obecnie trwają prace zmierzające do podpisania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.
Drugi – Zakup gruntów i rozpoczęcie działalności deweloperskiej
Jako rozpoczęcie działalności deweloperskiej w ramach grupy kapitałowej, w styczniu 2007 r., Spółka zakupiła nieruchomości gruntowe pod budownictwo mieszkaniowe na terenie Bydgoszczy (powierzchnia 74.290 m2, cena nabycia 16.004 tys. zł). Oddanie pierwszych mieszkań planuje się na II połowę 2008 r.

Trzeci - inwestycje we własne obiekty 
Spółka zamierza skorzystać na zwiększającym się popycie w zakresie dóbr inwestycyjnych oraz budownictwa. W celu zwiększenia zdolności produkcyjnych podjęto decyzję o przeprowadzeniu strategicznych inwestycji w majątek własny o łącznej wartości około 15 mln zł. Rozszerzenie zdolności produkcyjnych Emitent zamierza uzyskać przede wszystkim poprzez budowę dwóch nowych obiektów: hali produkcyjno-magazynowej w Zakładzie produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim oraz hali malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie. Inwestycje są w toku. Ich zakończenie przewiduje się do końca I połowy 2007 r.

21.	Prognoza wyników finansowych  

PROJPRZEM nie publikował prognozy wyników finansowych na rok 2006.

22.	Zmiany w sposobie zarządzania

W omawianym okresie nie zaszły zmiany w sposobie zarządzania.

23.	Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza
W 2006 roku nie zaszły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki. 

Zarząd
W 2006 roku nie zaszły zmiany w Zarządzie Spółki. 
Obecna kadencja Zarządu trwa do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2007 rok.

24.	Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące 

Łączna liczba akcji PROJPRZEM S.A. będąca w posiadaniu osób nią zarządzających i nadzorujących wg stanu na dzień 31.12.2006 roku przedstawiała się następująco:

Imię i nazwisko	Ilość sztuk akcji uprzywilejowanych	Ilość sztuk akcji na okaziciela	
Rada Nadzorcza			

1.
2.
3.
4.
5.
6.	
Lukrecjan Marzec
Zdzisław Klimkiewicz
Paweł Dłużewski
Jerzy Bajszczak
Andrzej Karczykowski
Jarosław Skiba	
154.750
154.750
105.000
-
-
-
	
-
71.148
46.875
100.500
 179.500
-
	
Zarząd 			
1.
2.
3.
	Henryk Chyliński
Władysław Pietrzak
Tadeusz Nawrocki	 -
-
-	25.692
28.500
30.272	

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 zł.
Ponadto Lukrecjan Marzec jest właścicielem jednego udziału o wartości nominalnej 1.000 zł. w podmiocie zależnym OP ZRIPOL Sp. z o.o.
Pan Jerzy Bajszczak poinformował Spółkę, że od początku bieżącego roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zbył w ramach transakcji giełdowych 36.000 akcji PROJPRZEM S.A. oraz złożył zapis na 8.500 praw do akcji serii E. Pan Jerzy Bajszczak zamienił 8.500 praw do akcji na akcje serii E w momencie rejestracji podwyższenia kapitału przez sąd rejestrowy.
Pan Andrzej Karczykowski poinformował Spółkę, że w dniu 13.03.2007 roku nabył w ramach realizacji praw poboru 19.833 akcji Spółki.

25.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta 

Na dzień 31 grudnia 2006 roku następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A.: 

Imię i nazwisko (nazwa)	ilość akcji uprzywilejowanych	ilość akcji zwykłych	ilość głosów	% głosów na WZA	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	71.148	690.148	10,99	
ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	-	632.632	632.632	10,07	
Lukrecjan Marzec	154.750	-	619.000	9,85	
Otwarty Fundusz Emerytalny „DOM”	-	584.067	584.067	9,30	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	466.875	7,43	
Wacław Tomaszewski	105.000	25.000	445.000	7,08	
AIG TFI S.A.	-	323.620	323.620	5,15	

Zarządowi Spółki nie są znane umowy, w wyniku których mogły nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 31.12.2006 roku.
Od początku bieżącego roku do dnia sporządzenia sprawozdania miały miejsce następujące  zdarzenia, które w sposób wpłynęły na liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta:
a)	Na mocy podjętej uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, w dniu 1 lutego 2007 roku dokonano konwersji 6.125 akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela. Od dnia 21 lutego 2007 roku wyżej wymienione akcje znajdują się w obrocie giełdowym.
b)	W dniu 26 lutego 2007 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, zgodnie z którym zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego PROJPRZEM S.A., wynikające z emisji akcji serii E, do kwoty 6.024.000 złotych. Ponadto Sąd zarejestrował wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 180.000 złotych. W związku z rejestracją podwyższenia kapitału, ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wzrośnie do 7.769.250.
c)	W dniu 6.03.2007 roku ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. powiadomiło Spółkę, że według stanu na dzień powiadomienia posiadają łącznie 553.141 akcji  i 203.047 praw do akcji serii E. Po zasymilowaniu akcji i praw do akcji serii E w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych z posiadane przez ING TFI S.A. akcje Spółki uprawniają do wykonywania 756.188 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 9,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
d)	W dniu 12.03.2007 roku Pioneer Pekao Investment Management S.A. powiadomiło Spółkę, iż w dniu 8.03.2007 roku przekroczył 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu PROJPRZEM S.A. Według stanu na dzień otrzymania informacji wyżej wymienione fundusze posiadają 389.660 akcji stanowiących 6,47% kapitału zakładowego PROJPRZEM S.A. Akcje upoważniają do wykonywania 389.660 głosów tj. 5,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu.			

26.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień.

Papiery tego rodzaju nie występują w spółce.

27.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 12 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. podjęło również uchwały w sprawie emisji 180.000 warrantów zamiennych na akcje serii F. W związku z powyższym NWZA podjęło uchwałę podwyższającą warunkowo kapitał zakładowy spółki o kwotę 180.000 złotych. Każdy warrant uprawnia jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji na okaziciela serii F po cenie emisyjnej równej wyższej z cen: 90% ceny emisyjnej akcji serii E albo 90% średniej arytmetycznej rynkowych kursów zamknięcia akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w III kwartale 2006 roku. Średni kurs rynkowy akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za III kwartał 2006 roku liczony będzie jako iloraz sumy kursów zamknięcia na sesjach giełdowych, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela, i liczby sesji, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela. Zarząd Spółki dokonuje wyliczenia średniego kursu rynkowego akcji i przedstawia go Radzie Nadzorczej. 
Warranty oraz akcje serii F zostały wyemitowane w celu realizacji programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej spółki. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są kluczowi pracownicy Spółki i jej grupy kapitałowej. Jako kluczowych pracowników Spółki i jej grupy kapitałowej należy rozumieć wszelkie osoby, które uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju grupy kapitałowej, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj.:
•	Prezes Zarządu i członkowie zarządu Spółki,
•	inni pracownicy Spółki wskazani przez Zarząd Spółki i zatwierdzeni przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Programu Motywacyjnego, 
•	członkowie zarządów oraz inni pracownicy spółek zależnych Spółki wskazani przez Zarząd Spółki i zatwierdzeni przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Programu Motywacyjnego.
Warranty będą przydzielane proporcjonalnie za każdy rok trwania Programu Motywacyjnego tj. 60.000 rocznie w latach 2007-2009.

28.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

Statut PROJPRZEM S.A. stanowi, że w Spółce istnieją dwa rodzaje akcji: akcje imienne uprzywilejowane (cztery głosy na jedną akcję) oraz akcje zwykłe na okaziciela. Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji zwykłych. Akcje uprzywilejowane mogą być zbywane wyłącznie pomiędzy właścicielami takich akcji. Naruszenie tego ograniczenia, a także zamiana akcji imiennej na akcję na okaziciela powodują wygaśnięcie uprzywilejowania z chwilą zajścia każdego z tych zdarzeń. Nie tracą uprzywilejowania akcje nabyte w wyniku spadkobrania lub darowizny, jeżeli nabywca spełnia warunki zaliczalności do pierwszej grupy podatkowej określone obowiązującymi przepisami o podatku od spadków i darowizn.

29.	Informacja o  dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
W dniu 4 lipca 2006 roku Zarząd PROJPRZEM S.A. zawarł umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci  Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Umowa swym zakresem obejmuje przegląd sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2006 roku, badanie sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za rok 2006, przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2006 roku oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za rok 2006. 

30.	Informacja o  łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego
W roku 2006 Spółka zawarła umowę na przegląd (badanie) sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2006 roku (2006 rok), przegląd (badanie) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2006 roku (2006 rok) z REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci  Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Łączne wynagrodzenie z tytułu wykonanych prac: przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego, przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego sprawozdania finansowego, badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 62.000,00 zł netto. 

W roku 2005 Spółka zawarła umowę na przegląd (badanie) sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2005 roku (2005 rok), przegląd (badanie) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2005 roku (2005 rok) z HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Łączne wynagrodzenie z tytułu wykonanych prac: przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego, przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego sprawozdania finansowego, badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 65.000,00 zł netto. 

31.	Informacja o pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w punkcie 29, dotyczącego danego roku obrotowego
Nie występują inne umowy pomiędzy PROJPRZEM S.A. a REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci  Sp. z o.o. poza wymienioną w punktach 29 i 30 umową. 
W 2005 roku nie wystąpiły inne umowy pomiędzy PROJPRZEM S.A. a HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu poza umową wymienioną w punkcie 30.

31. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one odpowiednio zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 
Odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w dodatkowej nocie objaśniającej nr 10.

32.Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 

Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu. Członkom Zarządu przysługuje ochrona przewidziana w przepisach prawa pracy.
 
Sprawozdanie finansowe PROJPRZEM S.A. za 2006 rok zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości /Dz. U. nr 121 poz. 591 z późn. zm./ oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych /Dz. U. nr 209 poz.1744/. 

Podpisy Członków Zarządu PROJPRZEM S.A.	
				
30.03.2007	Henryk Chyliński	Prezes Zarządu	Henryk Chyliński	
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	
..................	
			podpis	

30.03.2007	
Władysław Pietrzak	Wiceprezes Zarządu ds.
finansowo-księgowych	
Władysław Pietrzak	
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	
..................	
			podpis	

30.03.2007	
Tadeusz Nawrocki	Wiceprezes Zarządu ds.
technicznych	
Tadeusz Nawrocki	
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	
..................	
			podpis