Author: GOREKL
Last saved by: kturkiewicz
Company: Dewey Ballantine LLP

STATUT

ROZDZIAŁ I
POSTANOWIENIA OGÓLNE

Art. 1.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „Ariel-Hurt” Joint-Venture z siedzibą w Radomiu (przekształcona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w Spółkę Akcyjną.

Art. 2.
Firma Spółki brzmi: „INTERNET GROUP” Spółka Akcyjna. 
Spółka może używać skrótu „INTERNET GROUP” S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Art. 3.
Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

Art. 4.
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Art. 5.
Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa, a także tworzyć i przystępować do innych spółek i organizacji.

Art. 6.
Spółka zostaje zawarta na czas nie oznaczony.

ROZDZIAŁ II
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Art. 7.
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej, a w szczególności:
Telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A)
Telefonia ruchoma (PKD 64.20.B)
Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C)
Radiokomunikacja (PKD 64.20.D)
Pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G)
Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)
Doradztwo w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z)
Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z)
Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z)
Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z)
Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z)
Sprzedaż detaliczna komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A)
Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A)
Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B)
Reklama (PKD 74.40.Z)
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 51.14.Z)
Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 51.18.Z)
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z)
Pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.12.B)
Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z)
Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego (PKD 71.33.Z)
Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z)
Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B)
Pozostałe formy udzielania kredytu (PKD 65.22.Z)	.

ROZDZIAŁ III
KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJE

Art. 8.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.307.200,00 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwieście) złotych oraz dzieli się na 32.756.000 (trzydzieści dwa miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,20 (jeden 20/100) złotych każda, w tym: 
a)	100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b)	200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c)	1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d)	1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e)	4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f)	26.206.000 (dwadzieścia sześć milionów dwieście sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
Art. 9.
Akcje na okaziciela nie będą podlegać zamianie na akcje imienne.

Art. 10.
Kapitał zakładowy zostaje zebrany w drodze objęcia akcji w miejsce udziałów przez wszystkich dotychczasowych wspólników przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art. 11.
1.	Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
2.	Akcje Spółki są emitowane w seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.	
3.	Nowo emitowane akcje będą akcjami na okaziciela.
4.	Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji.
5.	Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Art. 12.
1.	Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.
2.	Akcja może być umorzona jedynie za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
3.	Umorzenie akcji może być dokonane:
-	za wynagrodzeniem,
-	bez wynagrodzenia.
4.	W przypadku umorzenia odpłatnego wynagrodzenia za umorzone akcje wypłacane jest:
-	w terminie wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji,
-	w siedzibie Spółki,	
-	ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego.
5.	W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe są świadectwami na okaziciela.
6.	Spółka może nabywać własne akcje w celu umorzenia, jak również w innych przypadkach wskazanych w kodeksie spółek handlowych.

ROZDZIAŁ IV
ORGANY SPÓŁKI

Art. 13.
Organami Spółki są:
a)	Zarząd Spółki
b)	Rada Nadzorcza,
c)	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Art. 14.
1.	Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2.	Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia należą do zakresu działania Zarządu.
3.	Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Art. 15.
1.	Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.	
2.	Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu i określa ich liczbę.	
3.	Kadencja Zarządu wynosi trzy lata.	
4.	Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Art. 16.
1.	Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
a)	w przypadku Zarządu jedno lub dwuosobowego: reprezentacja jednoosobowa,
b)	w przypadku Zarządu wieloosobowego powyżej dwóch osób: reprezentacja łączna – dwóch członków Zarządu łącznie,
2.	Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Art. 17.
Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.

Art. 18.
Do zawierania w imieniu Spółki umów o pracę z członkami Zarządu upoważniona jest rada nadzorcza, przy czym umowy te w imieniu Rady nadzorczej podpisuje jej Przewodniczący.

Art. 19.
1.	Rada Nadzorcza spowoduje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.	
2.	Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu, a w szczególności
a)	ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
b)	zatwierdzenie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,
c)	powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz określenie ich liczby,
d)	delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
e)	zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
f)	zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
g)	ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
h)	ustalanie wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
i)	zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawach przystąpienia do innych spółek lub przedsiębiorców,
j)	wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
k)	wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
l)	opiniowanie wniosków Zarządu w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
m)	podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych dla Rady Nadzorczej.
3.	Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej.

Art. 20.
1.	Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.	Walne Zgromadzenie wybiera członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i określa ich liczbę.
3.	Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat.

Art. 21.
1.	Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym.
2.	Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy.
3.	Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, z proponowanym przez nich porządkiem obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie, Wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Art. 22.
1.	Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.
2.	Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady.
3.	Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
4.	Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpiecznego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5.	Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust.4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Art. 23.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem art. 22 ust. 3 niniejszego Statutu.

Art. 24.
1.	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych kodeksem spółek handlowych oraz niniejszym Statutem.
2.	Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności:
a)	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b)	powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat,
c)	udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d)	wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
e)	zmiana Statutu Spółki, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki,
f)	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
g)	połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
h)	rozwiązanie i likwidacja Spółki,
i)	emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
j)	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustawienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
k)	wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 
l)	nabycie własnych akcji, w przypadkach przewidzianych przez kodeks spółek handlowych,
m)	umorzenie akcji,
n)	decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego,
o)	inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przepisami kodeksu spółek handlowych.

Art. 25.
1.	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
3.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
4.	Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
5.	Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w ust 2.
6.	Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia Odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
7.	Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Art. 26.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, jak również w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki.

Art. 27.
1.	Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy są ważne bez względu na liczbę obecnych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i reprezentowanych przez nich akcji.
2.	Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
3.	Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
4.	Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

Art. 28.
1.	uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych chyba, że przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu przewidują warunki surowsze.
2.	Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w tym przedmiocie powzięta zostanie większością głosów 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
3.	Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.
4.	Do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki w przypadku wskazanym w ust. 3 wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych.

Art. 29.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie Zgromadzenie wybiera sposób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmie kierownictwo obrad i powołuje sekretarza, którego zadaniem jest sporządzenie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana lista przez Przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.

ROZDZIAŁ V
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
Art. 30.
Rok obrotowy odpowiada kalendarzowemu.

Art. 31.
Pierwsze sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień 31 grudnia1995 roku.

Art. 32.
Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie Roku obrachunkowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym zakresie.

Art. 33.
1.	Spółka, oprócz kapitału zakładowego, tworzy następujące kapitały i fundusze:
a)	kapitał zapasowy,
b)	kapitał rezerwowy,
c)	inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.
2.	O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Art. 34.
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w szczególności na:
a)	odpisy na kapitał zapasowy,
b)	odpisy na kapitał rezerwowy,
c)	odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa,
d)	dywidendę dla akcjonariuszy,
e)	inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Art. 35.
1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
2.	Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
3.	Termin wypłaty dywidendy powinien być wyznaczony nie później niż w ciągu 4 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.
4.	Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
5.	Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub statutem.

ROZDZIAŁ VI
PRZEPISY KOŃCOWE

Art. 36.
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Art. 37.
1.	Wymagane prawem ogłoszenia pochodzące od Spółki zamieszczane będą w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, a z dniem 23 kwietnia 1996 roku ogłoszenia i obwieszczenia zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z ustawą z dnia 22 grudnia 1995 roku „o wydaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego”.
2.	Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki.