Uchwała nr 1/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM SA

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Foltę .
Uchwała nr 2/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM SA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA wybiera na Sekretarza Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Diakuna.

Uchwała nr 3/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu TIM SA
 
Na mocy art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 31 pkt. 1 Statutu TIM S.A                        (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§ 1 
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Zarządu TIM SA z działalności spółki za rok 2006.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 4/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 31 pkt. 1 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. po  rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie finansowe za rok 2006  na które składa się :

a)	Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b)	bilans sporządzony na dzień 31.12.2006r. wykazujący sumę bilansową w wysokości  202 858 048,06 PLN,
c)	rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2006r do 31.12.2006r wykazujący zysk netto w kwocie 28 277 331,05 PLN,
d)	rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2006r do 31.12.2006r wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę  126 803,77 PLN,
e)	zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2006r do 31.12.2006r wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 23 182 331,05 PLN,
f)	dodatkowe informacje i objaśnienia 
§ 2 .
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 5/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie podziału zysku

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 31 pkt. 2 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje: 
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. postanawia, iż zysk wypracowany w 2006 roku w kwocie 28 277 331,05 PLN ( słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złoty i pięć groszy ) przeznaczony zostaje w  całości na zwiększenie kapitału rezerwowego TIM SA. 
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .
 
Uchwała nr 6/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu    TIM SA                        ( przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu - Panu Krzysztofowi Folcie  z wykonania obowiązków w 2006r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 7/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 31 pkt. 3 Statutu  TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§1 
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu – Panu Mirosławowi Nowakowskiemu  z wykonania obowiązków w 2006r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 8/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu – Panu Arturowi Piekarczykowi z wykonania obowiązków w 2006r
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 9/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA               (p rzyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu z wykonania obowiązków w 2006r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 10/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu                    TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje: 
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Jackowi Koczwarze z wykonania obowiązków w  okresie od dnia 24.06.2006r do dnia 31.12.2006r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 11/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu                    TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje: 
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Andrzejowi Kuszowi z wykonania obowiązków w 2006r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 12/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA                            ( przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Krzysztofowi Radomowi z wykonania obowiązków w  okresie 01.01.2006r do 24.06.2006r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 13/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu                 TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Markowi Słowikowskiemu z wykonania obowiązków w 2006r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 14/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statut  TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Janowi Walulikowi z wykonania obowiązków w  2006r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 15/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatów Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej TIM SA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

§ 1 
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA stwierdza wygaśnięcie mandatów Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej TIM SA.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 16/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia  Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie  określenia liczebności Rady Nadzorczej TIM SA oraz długości kadencji Członków Rady Nadzorczej TIM SA.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

§ 1
1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA  postanawia, iż  w skład Rady Nadzorczej TIM SA wchodziło będzie  pięciu Członków Rady Nadzorczej TIM SA, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej TIM SA. , wybranych na trzyletnią kadencję
2.	Mandaty Członków Rady Nadzorczej TIM SA, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM SA wygasną najpóźniej  na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe TIM SA za rok  2009.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 17/11.06.2007r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia  Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie  wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM SA.

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i §  31 pkt.11 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA powierza funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM SA Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu.
2. Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM SA Pana Krzysztofa Wieczorkowskiego wygaśnie najpóźniej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe TIM SA za rok 2009.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 18/11.06. 2007 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej TIM SA

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i §  31 pkt.11 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA powierza funkcję Członka Rady Nadzorczej TIM SA  Panu Grzegorzowi Dzikowi.
2. Mandat Członka Rady Nadzorczej TIM SA  Pana Grzegorza Dzika wygaśnie najpóźniej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe TIM SA za rok 2009.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 19/11.06. 2007 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej TIM SA

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i §  31 pkt.11 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA powierza funkcję Członka Rady Nadzorczej TIM SA  Panu Radosławowi Koelnerowi. 
2. Mandat Członka Rady Nadzorczej TIM SA Pana Radosława Koelnera wygaśnie najpóźniej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe TIM SA za rok 2009.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 20/11.06. 2007 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej TIM SA

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i §  31 pkt.11 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA powierza funkcję Członka Rady Nadzorczej TIM SA Panu Andrzejowi Kuszowi.
2. Mandat Członka Rady Nadzorczej TIM SA  Pana Andrzeja Kusza wygaśnie najpóźniej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe TIM SA za rok 2009.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 21/11.06. 2007 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej TIM SA

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i §  31 pkt.11 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA powierza funkcję Członka Rady Nadzorczej TIM SA  Panu Markowi Świętoniowi.
2. Mandat Członka Rady Nadzorczej TIM SA Pana Marka Świętonia wygaśnie najpóźniej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe TIM SA za rok 2009.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 22/11.06.2007r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej             TIM SA

Na mocy art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i §  31 pkt.11 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

§ 1 
1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM 
SA ustala wynagrodzenie z tytułu każdorazowego uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej TIM SA dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 5.000 złotych (słownie: pięć tysięcy złotych) brutto.
2.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM 
SA ustala wynagrodzenie z tytułu każdorazowego uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej TIM SA dla  każdego z pozostałych Członków Rady Nadzorczej TIM SA  w wysokości 2.500 złotych (słownie: dwa tysiące pięćset złotych ) brutto.
3.	Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt.1 i 2  powyżej, wypłacane będzie w terminie 14 dni od dnia posiedzenia Rady Nadzorczej TIM SA.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23/11.06.2007r
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie przyjęcia „Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM SA”.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§ 1 
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala „Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM SA” w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24/11.06.2007 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie  zmiany Uchwały nr 20/24.06.2006r podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Uchwałę nr 20/24.06.2006r podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w dniu 24.06.2006r, poprzez nadanie dotychczas obowiązującej Uchwale , o której mowa powyżej następującej treści:
1.	Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 620.000 (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 620.000  (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 złoty każda („Akcje”). 
2.	Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu 24.06.2006 r. („Warranty”).
3.	Posiadacze Akcji uczestniczą w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym (za cały poprzedni rok obrotowy), o ile Akcje zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów do dnia dywidendy włącznie. Akcje serii E wydane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych i zapisane na rachunku papierów wartościowych ich posiadacza po dniu dywidendy biorą udział w podziale zysku wypracowanego  począwszy od roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
4. Prawo objęcia Akcji będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów określonym w uchwale nr 18/24.06.2006r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2006 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, na warunkach określonych w tej uchwale.
5. Cena emisyjna jednej akcji wynosi 1 PLN ( słownie: jeden złoty ).
6. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji upływa w dniu 31.03.2011r.
7. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną.
8. Upoważnia się zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym zawarcia umowy  w przedmiocie rejestracji Akcji w depozycie oraz złożenia wniosków o wprowadzenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia, w wykonaniu postanowień uchwały nr 18/24.06.2006r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2006 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, szczegółowych zasad obejmowania Akcji.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25/11.06.2007 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA postanawia zmienić statut Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu § 23 Statutu następującej treści:
„1.	Mandat członka rady nadzorczej wygasa:
a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej,
b)    wskutek odwołania członka rady nadzorczej przez walne zgromadzenie
c)     wskutek śmierci
d)     wskutek rezygnacji. 
2.Odwołanie członka rady nadzorczej nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. 
3. Członek rady nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Spółce w formie pisemnej.”

Uchwała nr 26/11.06.2007 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA ustala jednolity tekst Statutu TIM SA w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszego protokołu.

                                                Załącznik nr 1  do protokołu ZWZA TIM SA z dnia  11.06.2007r.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA TIM SA

§ 1
Niniejszy Regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Podstawa prawna Zgromadzenia. 
Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu.
§ 3
Miejsce i termin Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki we Wrocławiu, w terminie wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarządu na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 4
Definicje
Użyte w Regulaminie określenia oznaczają:
1.	Regulamin – niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki
2.	Spółka – spółka akcyjna pod firmą TIM SA z siedzibą we Wrocławiu, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022407,
3.	Statut – statut Spółki TIM SA
4.	Akcjonariusz(-e) – akcjonariusz (-e) Spółki,
5.	Zgromadzenie – walne zgromadzenie Spółki,
6.	Rada Nadzorcza – rada nadzorcza Spółki,
7.	Zarząd – zarząd Spółki,
8.	Przewodniczący – przewodniczący Walnego Zgromadzenia,
9.	uczestnik Zgromadzenia – akcjonariusz lub  przedstawiciel biorący udział w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy TIM SA,
10.	przedstawiciel – osoba upoważniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu, legitymująca się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu
11.	głosy – głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowanie w sposób zgodny z ustawą lub statutem,
12.	kworum – minimalna liczba członków zgromadzenia, niezbędna do prowadzenia obrad lub powzięcia prawomocnych uchwał,
13.	aklamacja – przyjęcie lub odrzucenie wniosku (uchwały) w taki sposób, że zostaje on zaakceptowany jednomyślnie przez całe zgromadzenie,
14.	bezwzględna większość głosów – więcej niż połowa głosów oddanych (art. 4 § 1 pkt. 10 KSH),
15.	zwykła większość głosów – przewidziana w art. 415 § 4 KSH, występuje, gdy za uchwałą opowie się więcej niż przeciwko niej; głosy wstrzymujące się i nieważne nie są brane pod uwagę,
16.	kwalifikowana większość głosów – to większość surowsza (ostrzejsza) od bezwzględnej większości głosów; może być wyrażona w procentach lub w ułamku (np. ¾); w KSH w szczególności wymagana przy podejmowaniu uchwały w następujących sytuacjach: art. 394, art. 404, art. 405, art. 415 § 1 i 3, art. 416 i inne.

§ 5
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:
•	akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela, jeżeli złożyli co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki dokumenty akcji lub zamiast akcji złożyli zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Akcje na okaziciela dają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu jeżeli nie zostaną odebrane przed jego ukończeniem. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia,
•	akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane, jeżeli złożyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 6
1.	Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2.	Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności .
3.	Pracownicy Spółki i Członkowie Zarządu Spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

§ 7
Udział w Zgromadzeniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz innych osób
1.	Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
2.	Na zaproszenie Zarządu w zgromadzeniu mogą brać udział biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom opinii w rozważanych sprawach.
3.	Prawo wstępu na Walne Zgromadzenie mają przedstawiciele mediów, którzy uzyskali akredytację Zarządu Spółki.

§ 8
1.	Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji.
2.	Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 9
Lista akcjonariuszy
1.	Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wykładana w biurze zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia w godzinach od 7.00 do 15.00.
2.	Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
3.	Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.
4.	Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

§ 10
Otwarcie Zgromadzenia

1.	Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo  osoba upoważniona przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 
2.	W razie nieobecności osób wymienionych w pkt 1 niniejszego paragrafu, walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.
3.	Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od dokonywania jakichkolwiek innych rozstrzygnięć. 
4.	Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przyjmuje propozycje kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5.	W przypadku większej liczby kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza najpierw dokonanie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 
6.	Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przeprowadza wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
7.	Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, które otrzymała w głosowaniu tajnym największą liczbę głosów. 

§ 11
Zadania Przewodniczącego Zgromadzenia
1.	Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
a)	zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy,
b)	udzielanie głosu i odbieranie go,
c)	wydawanie zarządzeń porządkowych, 
d)	przedstawianie projektów uchwał,
e)	zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań,
f)	rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
2.	Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos osobie zabierającej głos w dyskusji, jeżeli osoba ta pomimo uprzedniego upomnienia Przewodniczącego, nadal kontynuuje wypowiedź nie związaną z tematem prowadzonej dyskusji lub wypowiedź jej ma na celu jedynie zakłócenie przebiegu obrad  Walnego Zgromadzenia.
3.	Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
4.	Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia.
5.	Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji.

§ 12
Sprawy porządkowe
1.	Przewodniczący może wprowadzić pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza:
a)	dopuszczenie na salę obrad osób nie będących akcjonariuszami 
b)	zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad
c)	wybór komisji przewidzianych niniejszym regulaminem,
d)	sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad
2.	W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu.
3.	Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.

§ 13
Lista obecności
1.	Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego walnego zgromadzenia, jest sporządzana niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.
2.	Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

§ 14
Komisja Skrutacyjna
1.	Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia .
2.	Członkowie Komisji Skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata. Ilość zgłoszonych kandydatów do Komisji Skrutacyjnej musi być równa lub większa od ilości wybieranych członków tej Komisji. Kandydaci na Członka Komisji Skrutacyjnej muszą wyrazić zgodę na kandydowanie. 
3.	Wybory przeprowadza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia .
4.	Głosowanie na poszczególnych kandydatów odbywa się w kolejności alfabetycznej. 
5.	W skład Komisji Skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów.
6.	Członkowie Komisji Skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza. 
7.	Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy:
a)	czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania
b)	nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów,
c)	ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia wyniku,
d)	inne czynności związane z prowadzeniem głosowań.
8.	W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania Komisja Skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania.

§ 15
Rozpatrzenie porządku obrad
1.	Po podpisaniu listy obecności i  jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. 
2.	Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić jego kolejność lub zaniechać rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. 
3.	Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody i powinien zostać szczegółowo umotywowany. 
4.	Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał.
5.	W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
6.	Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Przewodniczący  może zrezygnować ze sporządzania listy, o której mowa powyżej,  wówczas Przewodniczący będzie udzielał głosu kolejnym zgłaszającym się w trakcie dyskusji mówcom.
7.	O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
8.	Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględniane przy ustalaniu listy i liczby mówców.
9.	Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo w przypadku przedstawicieli – reprezentowanego przez tę osobę Akcjonariusza.
10.	Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
11.	Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.
12.	Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.
13.	Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony. 
14.	Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos. 
15.	Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną.
16.	W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.
17.	Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
a) zamknięcia listy mówców,
b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
c) ograniczenia czasu wystąpień,
d) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
e) kolejności uchwalania wniosków,
f) zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu i Regulaminu.
16.	Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji mogą zabrać głos jedynie dwaj mówcy: jeden "za" a drugi "przeciwko", chyba że Przewodniczący postanowi inaczej.
17.	Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów.
18.	Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

§ 16
Uchwały
1.	Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd.
2.	Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący, chyba że zostanie powołana komisja, o której mowa w punkcie 4 niniejszego paragrafu.
3.	Projekt uchwały oraz uchwały zamiennej może być wniesiony w formie pisemnej do rąk Przewodniczącego.
4.	W przypadku zgłoszenia w toku obrad Zgromadzenia znacznej liczby wniosków, Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego może powołać komisję wnioskową. 
5.	W skład komisji może zostać wybranych trzech członków spośród uczestników Zgromadzenia. Wybory będą przeprowadzane na zasadach przewidzianych dla wyboru członków komisji skrutacyjnej.
6.	Komisja wnioskowa zobowiązana będzie dokonywać ostatecznej redakcji projektów uchwał mających podlegać głosowaniu.
7.	Decyzje komisji wnioskowej będą podejmowane w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów. 
8.	Projekt uchwały lub uchwały zamiennej może być cofnięty przez osoby, które go zgłosiły.
9.	Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie.
10.	Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić (reasumpcja).
11.	Reasumpcja nie może nastąpić na tym samym Zgromadzeniu, z wyjątkiem przypadków, gdy jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do reasumpcji.
12.	Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu nadzwyczajnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia osobę bezpośrednio zaangażowaną w ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia. Wykonanie uchwały należy do Zarządu, chyba że Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 17
Głosowanie
1.	Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Regulamin nie stanowią inaczej.
2.	Głosowania są jawne. Tajne głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu. 
3.	Głosowania tajne i jawne odbywają się za pomocą systemu elektronicznego. Dopuszcza się inne formy przeprowadzania głosowania. 
4.	Przed podjęciem pierwszego głosowania osoba otwierająca Walne Zgromadzenie, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub osoba przez nich wskazana informuje uczestników Walnego Zgromadzenia o sposobie głosowania.
5.	Komisja Skrutacyjna za pośrednictwem elektronicznego systemu do głosowania sporządza wydruk, który po podpisaniu przez Członków Komisji Skrutacyjnej  jest  protokołem zawierającym wyniki danego  głosowania. 

§ 18
Sposób przeprowadzenia głosowania
1.	Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. 
2.	Porządek głosowania będzie następujący:
a)	głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach;
b)	głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków.
3.	Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący.
4. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.
5 .	Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu w skład którego wchodzi oraz nad uchwałą która może mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności.
6.	Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum lub kwalifikowanej większości głosów, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni, albo jaka część kapitału zakładowego jest reprezentowana, następuje poprzez obliczenie liczby głosów oddanych w głosowaniu nad projektem uchwały.
7.	W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.
8.	Przewodniczący może zarządzić, że uczestnicy Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym. 
9.	Jeżeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał akcje różnego rodzaju, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji.
10.	Za oddzielne grupy (rodzaje) akcji uważa się:
a)	akcje uprzywilejowane co do głosu oraz przyznające akcjonariuszom szczególne uprawnienia, jakie nie przysługują innym akcjom (dla każdego zakresu uprzywilejowania oddzielna grupa akcji),
b)	akcje uprzywilejowane wyłącznie co do głosu, przy czym każdy rodzaj akcji ustala się według takiej samej liczby głosów przypadających na jedną akcję,
c)	akcje zwykłe (łącznie akcje na okaziciela i akcje imienne). 
11.	Prawo żądania tajnego głosowania nie służy przy podejmowaniu uchwał w sprawach porządkowych. Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru powoływanych przez nie komisji.
12.	Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.

§ 19
Powoływanie Rady Nadzorczej
1.	Rada Nadzorcza składa się z co najmniej  pięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję.
2.	Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 lat.
3.	Długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
4.	Zarząd zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu wszystkie zgłoszenia kandydatów do władz Spółki wraz z dokumentami złożonymi do takiego zgłoszenia.
5.	Przewodniczący lub osoba przez niego wskazana przedstawia uczestnikom Zgromadzenia kandydatów, podając informacje wymagane przez Statut. 
6.	Zgodność zgłoszenia z postanowieniami Statutu stwierdza Przewodniczący.
7.	Jeżeli głosowanie nad wyborem członków Rady Nadzorczej nie będzie mogło odbyć się z jakichkolwiek przyczyn z wykorzystaniem techniki elektronicznej, Zarząd zobowiązany będzie przygotować karty do głosowania.
8.	Wyboru członka Rady Nadzorczej dokonuje się w następujący sposób: 
a)	na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, Przewodniczący zarządza głosowanie oddzielnymi grupami,
b)	Przewodniczący zarządza zgłaszanie kandydatur do Rady Nadzorczej lub kandydatur poszczególnych grup do Rady Nadzorczej przy głosowaniu grupami,
c)	Przewodniczący zarządza sporządzenie listy (lub list kandydatów przy głosowaniu grupami), w której nazwiska będą umieszczone w kolejności alfabetycznej,
d)	głosowanie, przy głosowaniu grupami, odbywa się na kolejne listy począwszy od listy z największą liczbą wakatów a skończywszy na liście z najmniejszą liczbą wakatów, 
f)	głosowanie odbywa się w kolejności alfabetycznej nazwisk,
g)	do Rady będą wybrani ci spośród kandydatów, którzy w kolejności otrzymają największą liczbę ważnie oddanych głosów za ich powołaniem na wakujące miejsca,
h)	w przypadku równości głosów dotyczących jednego wakatu przeprowadzane jest dodatkowe głosowanie, w wyniku, którego zostaje wyłoniony brakujący Członek składu osobowego Rady Nadzorczej,

§ 20
Przerwa w obradach Zgromadzenia. 
1.	W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:
a)	w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,
b)	o ile osoba Przewodniczącego wybranego przed zarządzeniem przerwy jest obecna - nie dokonuje się ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba,
c)	w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza w Zgromadzeniu,
d)	o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
2.	Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości.
3.	W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Zgromadzenie zostało przerwane.
4.	Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
5.	Do każdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z pkt. 4 dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.

§ 21
Protokoły Zgromadzenia.
1.	Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważność uchwał.
2.	Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie sekretarza. Sekretarzem może być osoba nie będąca uczestnikiem Zgromadzenia.
3.	W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał.
4.	Wydając Akcjonariuszowi odpis notarialnego protokołu Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia.
5.	Przebieg obrad - w całości albo części - może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych. Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane.
6.	Rejestracja może być dokonana za zgodą Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowiedź lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane.

§ 22
Postanowienia końcowe
W sprawach nie objętych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.

§ 23
Tekst jednolity Regulaminu.
W przypadku zmiany Regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest upoważniony w terminie 14 dni od dokonania zmiany sporządzić jego tekst jednolity.

                                                 Załącznik nr 2 do protokołu ZWZA TIM SA z dnia  11.06.2007r.

STATUT TIM SA
Tekst jednolity
Rozdział I
Postanowienia ogólne
§ 1
1.	Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki TIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.
2.	Spółka działa pod firmą TIM Spółka Akcyjna.
3.	Spółka może używać skrótu firmy TIM S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego. 
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.
§ 3
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 4
Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, ośrodki badawczo-rozwojowe oraz zakłady i filie.
§ 5
Spółka może tworzyć i być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych spółkach,         w tym z udziałem zagranicznym działających w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem strukturach i powiązaniach organizacyjno - prawnych.
§ 6
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Rozdział II
Przedmiot działalności Spółki
§ 7
1.	Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności handlowej, usługowej, produkcyjnej,  a w szczególności:
1)	handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (PKD 51)
2)	handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli (PKD 52)
3)	magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12.Z)
4)	towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B)
5)	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z)
6)	wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)
7)	wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 45.3) 
8)	 usługi sklasyfikowane jako pozostałe  formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z)
9)	reklama (PKD 74.40.Z)
10)	obrót wierzytelnościami ( PKD 74.84. B )
11)	   doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego ( PKD 72.10.Z  )
12)	   działalność w zakresie oprogramowania, pozostała ( PKD 72.22.Z )
13)	   przetwarzanie danych ( PKD 72.30.Z )
14)	   działalność związana z bazami danych ( PKD 72.40.Z )
15)	   konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego ( PKD 72.50.Z ),
16)	  działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.60.Z ). 

2.	W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji – Spółka podejmie tą działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. 
Rozdział III
Kapitał zakładowy. Akcje.
§ 8

1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.437.000 złotych (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy) i dzieli się na 23.437.000 (słownie: dwadzieścia trzy milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się:
1)	100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A,
2)	2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B,
3)	1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C,
4)	15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy ) akcji serii D.
5)	3.057.000 (słownie: trzy miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy ) akcji serii F.

2.	Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 620.000 (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 620.000 (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda.

3.	Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E członkom Zarządu TIM SA, członkom jej kadry kierowniczej oraz pozostałym pracownikom TIM SA, którzy w znacznym stopniu przyczynili się do rozwoju Spółki.
§ 9
Akcje Spółki mogą być na okaziciela i imienne.

§ 10
1.	Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne może być dokonana na żądanie akcjonariusza.
2.	Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki, której udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
3.	Jeżeli Spółka odmawia zgody na zbycie akcji imiennych, powinna w terminie jednego miesiąca od dnia odmowy, nie później niż w terminie sześciu tygodni od dnia wpłynięcia wniosku o udzielenie zgody, wskazać innego nabywcę.
4.	W razie braku porozumienia między nabywcą wskazanym przez Spółkę a zbywcą  co do ceny akcji, będzie ona ustalana na podstawie opinii biegłego powołanego przez Spółkę, a związane z tym koszty poniesie Spółka.
5.	Ustalona w sposób określony w ust. 4 cena akcji powinna być zapłacona zbywającemu akcje przez nabywcę w terminie jednego miesiąca od dnia jej ustalenia.
6.	Jeżeli Spółka nie wskaże innego nabywcy w terminie określonym w ust. 3, a także jeżeli wskazany przez Spółkę nabywca nie zapłaci ustalonej ceny w terminie określonym w ust. 5, wówczas akcje imienne mogą być zbyte bez ograniczenia.
§ 11
1.	W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego, Spółka powinna na żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 
2.	W przypadku wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego Spółka powinna na żądanie uprawnionego na swój koszt wydać nowy dokument. 
3.	Dokumenty wymienione w ustępie 1 i 2  wydaje się na pisemny wniosek osoby uprawnionej w terminie 30 dni od daty złożenia wniosku.
§ 12 
Założycielami Spółki są:
1)	Krzysztof Folta
2)	Krzysztof Wieczorkowski
3)	Mirosław Nowakowski
4)	Tadeusz Sołkiewicz
5)	Kazimierz Stogniew
6)	Jan Walulik
7)	Marian Wojdyło. 
							13
1.	Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji lub         podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
2.	Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:
1)	subskrypcji prywatnej
2)	subskrypcji zamkniętej
3)	subskrypcji otwartej.
3.	Akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji, w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
4.	Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to  środki z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel.
5.	Walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych KSH (kapitał docelowy).
6.	Walne zgromadzenie może uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu				
      a)	przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych
           lub   obligacji z prawem pierwszeństwa albo 
b)  przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady  nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub Spółki zależnej.
§ 14
Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez:
1)  zmniejszenie wartości nominalnej akcji
2 ) połączenie akcji
3 ) umorzenie części akcji. 
§ 15
Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).  
Rozdział IV
Organy Spółki
§ 16
Organami Spółki są:
1)	Zarząd
2)	Rada nadzorcza
3)	Walne zgromadzenie.
§ 17
Zasady funkcjonowania organów Spółki określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu.

A. Zarząd
§ 18
1.	Zarząd składa się z co najmniej jednego, a co najwyżej pięciu członków wybieranych na wspólną kadencję przez radę nadzorczą.
2.	Kadencja pierwszego zarządu trwa 1 rok, a kadencja następnych zarządów nie dłużej niż 5 lat.
3.	Mandat członka zarządu wygasa:
a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego    sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu
b)     wskutek śmierci
c)     wskutek odwołania
d)     wskutek złożonej rezygnacji.
4.	Rada nadzorcza z ważnych powodów może odwołać członka zarządu przed upływem kadencji.
5.	Odwołanie członka zarządu nie pozbawia go roszeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
6.	Członek zarządu może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji prezesowi zarządu Spółki w formie pisemnej. Prezes zarządu rezygnację przekazuje bezzwłocznie przewodniczącemu rady nadzorczej. 
7.	W razie rezygnacji wszystkich członków zarządu lub prezesa zarządu, prezes zarządu przekazuje pisemną rezygnację przewodniczącemu rady nadzorczej. 
§ 19
1.	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
2.	Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 KSH.
3.	Prawa reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich, jednak wobec Spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie Spółek Handlowych, w niniejszym statucie oraz w uchwalonych przez walne zgromadzenie i radę nadzorczą  regulaminach.
4.	Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni:
1)	dwaj członkowie zarządu - łącznie
2)	jeden członek zarządu i prokurent - łącznie.
5.	Uchwały zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.
6.	Do kompetencji Zarządu należy nabycie, zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości księgowej do 3 % kapitałów własnych Spółki.

§ 20
1.	W przypadku sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich sprawa i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
2.	Członek zarządu nie może bez zgody rady nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 21
W wypadku rozwiązania Spółki członkowie zarządu wypełniają funkcje likwidatorów, chyba że walne zgromadzenie postanowi inaczej. 

B. Rada nadzorcza
§ 22
1.	Rada nadzorcza składa się z co najmniej pięciu  członków. 
2.	Walne zgromadzenie powołuje i odwołuje przewodniczącego rady nadzorczej oraz jej członków. Walne zgromadzenie może  powołać każdego członka rady nadzorczej oddzielną uchwałą określając jego kadencję.
3.	Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależnymi są osoby nie będące małżonkami, zstępnymi i wstępnymi członków Zarządu oraz osoby nie podlegające bezpośrednio członkowi zarządu lub likwidatorowi.
4.	Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.
5.	Kadencja członków Rady Nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.
6.	Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej do wymaganej przez statut liczby członków następuje na najbliższym Zwyczajnym lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 

 23
1.	Mandat członka rady nadzorczej wygasa:
a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej,
b)    wskutek odwołania członka rady nadzorczej przez walne zgromadzenie
c)     wskutek śmierci
d)     wskutek rezygnacji. 
3.	Odwołanie członka rady nadzorczej nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy           lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. 
4.	Członek rady nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Spółce w formie pisemnej. 
§ 24
1.	Rada nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 
2.	Do obowiązków rady nadzorczej należy:
1)	badanie i ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
2)	badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
3)	badanie i ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
4)	składanie walnemu zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników oceny sprawozdań i wniosków.
3. W celu wypełnienia ciążących na niej obowiązków rada nadzorcza może:
1)	 badać wszystkie dokumenty Spółki,
2)	żądać od zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień, 
3)	 dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
 4.  Do kompetencji rady nadzorczej należy ponadto:
1)	wybór członków zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzeń;
2)	zatwierdzanie rocznych planów oraz wieloletnich programów rozwoju Spółki;
3)	zatwierdzenie firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego 
         Spółki;
4)	uchwalenie regulaminu prac rady nadzorczej,
5)	wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczek i kredytów o wartości powyżej 20 % kapitałów własnych,
6)	wyrażenie zgody na emisję obligacji,
7)	wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa,
8)	wyrażenie zgody na zawiązanie nowej Spółki lub przystąpienie do istniejącej Spółki,
9)	wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie  przez Spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość, o wartości od 5 do 10% kapitałów własnych Spółki,
10)	 wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym pożyczki, poręczenia  o wartości do 10 % kapitałów własnych Spółki,
11)	 wyrażenie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości księgowej od 3 do 10 % kapitałów własnych Spółki.
5.Do kompetencji rady nadzorczej należy ponadto delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności.

§ 25
Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach między Spółką a członkiem zarządu jak również w sporze z nim.
§ 26
1.	Rada nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
2.	Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak także delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia  określonych czynności nadzorczych.
3.	Członkowie rady nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie ustalone przez walne zgromadzenie.
4.	Członków rady nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji, o którym umowa  w art. 380 KSH. 

§ 27
1.	Rezultaty badań, rewizji i kontroli wykonanych przez radę nadzorczą oraz formułowane na ich podstawie opinie, zalecenia, wnioski i sprawozdania są rozpatrywane i zatwierdzane w formie uchwał na posiedzeniach rady nadzorczej.
2.	Posiedzenia rady nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym na wezwanie przewodniczącego rady nadzorczej, względnie na wniosek zarządu Spółki lub członka rady nadzorczej  skierowany na ręce przewodniczącego rady.
3.	Do ważności uchwał rady nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. 
4.	Uchwały rady nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W razie równego podziału głosów decydujący głos ma przewodniczący rady nadzorczej.

C. Walne zgromadzenie
§ 28
1.	Walne zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.	Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
3.	Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd jeżeli uzna to za wskazane, a także na pisemny wniosek rady nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego.
4.	Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenie na wniosek rady nadzorczej lub akcjonariuszy, o których mowa w ust. 3 powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania.
5.	Rada nadzorcza ma prawo zwoływania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w terminie określonym w ust. 2 lub 4 oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą.
6.	Rada nadzorcza, jak i akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący 1/10 cześć kapitału zakładowego mogą domagać się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. 
7.	Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym  i Gospodarczym co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
8.	Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia.
§ 29
Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 30
1.	W walnym zgromadzeniu  mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników.
2.	Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy  Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszego statutu nie stanowią inaczej. 
§ 31
Uchwały walnego zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a w szczególności:
1)	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki 
oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2)	powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3)	udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4)	zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5)	zmiana statutu Spółki,
6)	podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
7)	postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
8)	zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
9)	 emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10)	 rozwiązanie i likwidacja Spółki,
11)	 wybór przewodniczącego, a następnie członków rady nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,
12)	 odwołanie przed upływem kadencji członków rady nadzorczej,
13)	 wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
14)	 datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy,
15)	 wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych Spółki,
16)	 wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym pożyczki, poręczenia o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych Spółki,
17)	wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych Spółki.
§ 32
Obrady walnego zgromadzenia otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Następnie zgromadzenie wybiera przewodniczącego zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i powołuje sekretarza, którego zadaniem jest sporządzenie listy obecności z wyszczególnieniem ilości akcji jakie każdy z obecnych posiada i ilości przysługujących każdemu głosów. Podpisana przez przewodniczącego zgromadzenia lista będzie wyłożona podczas obrad.

Rozdział V
Rachunkowość Spółki
§ 33
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 34
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1)	kapitał zakładowy
2)	kapitał zapasowy
3)	kapitał rezerwowy
4)	fundusz nagród
5)	fundusz dywidendowy
 oraz inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.
§ 35
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:
1)	odpisy na kapitał zapasowy,
2)	odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa,
3)	dywidendę dla akcjonariuszy,
4)	inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia.

Rozdział VI
Przepisy końcowe
§ 36
W sprawach nie uregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przypisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.