PROJEKTY UCHWAŁ

do porządku obrad na Zwyczajne Walne Zgromadzenie 
Spółki Karen Notebook Spółka Akcyjna w Warszawie
które odbędzie się w dniu 20 czerwca 2007 roku

Warszawa 2007

Uchwała Nr 1
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.-------------------------------------------------------------------
	Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ---------------------

	............................... zaproponował kandydatury ...................................... i .................................... na członków Komisji Skrutacyjnej. ................................... i ................................ wyrazili zgodę na kandydowanie. Innych kandydatur nie zgłoszono. Walne Zgromadzenie podjęło następującą uchwałę: ----------------------------

Uchwała Nr 2
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: ....................................... – przewodniczący, ................................ – członek.----------------------------------------------
	Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.-----------------	

Uchwała Nr 3
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad.------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.----------------------
Walne zgromadzenie przystąpiło do realizacji kolejnych punktów porządku obrad i podjęło następujące uchwały:------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Karen Notebook S.A. 

Na podstawie art.  395 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych i § 27 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook S.A. postanawia:--------------

§ 1
Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Karen Notebook S.A. za rok 2006. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 5
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2006.-----------

Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie  Karen Notebook S.A. postanawia :--------------------------------------------

§ 1
Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok 2006.---------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 6
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook  S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Karen Notebook S.A. -------------

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych i § 27 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:-------------------------------------------------------

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Karen Notebook S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego oraz zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta – . Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. w Warszawie z dnia 26 marca 2007 roku zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki Karen Notebook S.A. sporządzone na dzień 31.12.2006 r., w skład którego wchodzą:-----------------------------
1.	wprowadzenie do sprawozdania finansowego. ----------------------------------------
2.	bilans sporządzony  na dzień 31.12.2006r., który wskazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 45.050 tys. zł. ----------------------------------------------------------
3.	rachunek zysków i strat za rok 2006, wykazujący zysk netto w wysokości 184 tys. zł.---------------------------------------------------------------------------------
4.	zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2006, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 19.037 tys. zł.------------------------------------
5.	rachunek przepływów pieniężnych za rok 2006, wykazujący zwiększenie przepływów pieniężnych w wysokości 280 tys. zł.-----------------------------------
6.	dodatkowe informacje i objaśnienia.----------------------------------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 7
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Karen Notebook S.A.--------------------------------------------------------------

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------------ 

§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook S.A. z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.  w Warszawie - z dnia 26 marca 2007 roku zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Karen Notebook S.A. sporządzone na dzień 31.12.2006 r., w skład którego wchodzą:-------------------------------------------------------

1.	wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ---------------
2.	skonsolidowany bilans sporządzony  na dzień 31.12.2006 r., który wskazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 44.959 tys. zł. ------------------------------------
3.	skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2006, wykazujący stratę w wysokości 204 tys. zł. ------------------------------------------------------------------
4.	zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok 2006, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 18.649 tys. złotych.--------------------------------------------------------------------------------------
5.	skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok 2006, wykazujący zwiększenie przepływów pieniężnych w wysokości 263 tys. złotych.------------
6.	dodatkowe informacje i objaśnienia.----------------------------------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 8
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

W sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Zbigniewowi Gzylowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006.-------------------------

Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt.4 Statutu Spółki uchwala się co następuje:-----------------------------------------------------------------

§ 1 
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Spółki Zbigniewowi Gzylowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006.----------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym przy ................. głosach oddanych „za” uchwałą i ................ głosach wstrzymujących się. Pan .................................... nie brał udziału w głosowaniu.----------------------------------------

  Uchwała Nr 9
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

W sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Jarosławowi Żurkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006.------------------------

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych i § 27 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie  Karen Notebook S.A. postanawia:-------------

§ 1
Udzielić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Karen Notebook S.A. Jarosławowi Żurkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków  w roku 2006.------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 10
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Jarosławowi Kopytowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006.-------------------------

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych i § 27 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie  Karen Notebook S.A. postanawia:-------------

§ 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Karen Notebook S.A. Jarosławowi Kopytowi  absolutorium z wykonania przez niego obowiązków  w roku 2006.------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------
Uchwała Nr 11
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Małgorzacie Bonczek-Dąbal absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006.--------------

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych i § 27 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie  „Karen Notebook” S.A. postanawia:-----------

§ 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Karen Notebook S.A. Małgorzacie Bonczek - Dąbal absolutorium z wykonania przez niego obowiązków  w roku 2006.-------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 12
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Sławomirowi Karpińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006.-------------------------

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych i § 27 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie  Karen Notebook S.A. postanawia:-------------

§ 1
Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Karen Notebook S.A. Sławomirowi Karpińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków  w roku 2006.------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 13
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Stępniowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006.-------------------------

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych i § 27 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie  „Karen Notebook” S.A. postanawia:-----------

§ 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Karen Notebook S.A. Tomaszowi Stępniowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków  w roku 2006.------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 14
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Leszkowi Koziorowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006.-------------------------

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych i § 27 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie  „Karen Notebook” S.A. postanawia:-----------

§ 1
Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Karen Notebook S.A. Leszkowi Koziorowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków  w roku 2006.------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 15
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.
              
W sprawie : podziału zysku osiągniętego przez Karen Notebook S.A. w roku 2006-------

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych i § 27 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook S.A. postanawia:-----------------------
 
§ 1
Zysk Spółki za rok 2006 w kwocie 184.262,47 zł. (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt dwa złote czterdzieści siedem groszy) przeznaczyć na podwyższenie kapitału zapasowego.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 16
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

W sprawie: emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru obligacji oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji.

Na podstawie art. 448 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook  S.A. postanawia:--------------------------------------------------------------

§ 1
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 17
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

W sprawie: zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. 

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust 2 pkt 1 i § 27 pkt 8 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook  S.A. postanawia:--------------------------------------------------------------

§ 1
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------

Uchwała Nr 18
z dnia 20 czerwca 2007 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Karen Notebook S.A.

W sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji.

Na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook  S.A. postanawia:--------------------------------------------------------------

§ 1
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy ....................głosach oddanych „za” uchwałą, ................... głosach oddanych „przeciwko” uchwale i ....................... głosach wstrzymujących się.----------------------------------------------------