RAPORT
z badania sprawozdania
za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r.
uzupełniający opinię

ROZDZIAŁ I

Cześć ogólna

1.1.	Dane identyfikujące badany podmiot.

Nazwa					„ATLANTIS” Spółka Akcyjna

Forma prawna				Spółka prawa handlowego

Adres siedziby				02-223 Warszawa, ul. Wagonowa 12

Forma organizacyjna			spółka nie prowadząca oddziałów

Spółka została powołana na czas nieokreślony

Przedmiot działalności
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1.	organizacja procesów inwestycyjnych obiektów budowlanych,
2.	wykonawstwo projektów i ekspertyz obiektów budowlanych,
3.	produkcja materiałów budowlanych,
4.	świadczenie usług budowlanych,
5.	świadczenie usług przedstawicielskich i agencyjnych na rzecz podmiotów krajowych,
6.	wykonywanie krajowego i międzynarodowego transportu samochodowego oraz spedycji w tym zakresie,
7.	prowadzenie działalności handlowej w kraju,
8.	prowadzenie eksportu towarów i usług,
9.	obrót nieruchomościami i organizacja procesów deweloperskich,
10.	doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
11.	świadczenie usług dostępu do sieci komputerowych,
12.	świadczenie usług transmisji danych w sieciach komputerowych,
13.	sprzedaż i nabywanie urządzeń radiokomunikacyjnych,
14.	działalność związana z zarządzaniem holdingami,
15.	prowadzenie importu towarów i usług,
16.	pośrednictwo w handlu międzynarodowym,
17.	wynajem nieruchomości na własny rachunek.

Podstawa prawna działalności
Wpis do Rejestru Przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego w dn. 13.08.2001 r. pod numerem 0000033281.

Rejestracja podatkowa			NIP 522-000-07-43

Rejestracja statystyczna			Regon 012246565

Banki obsługujące				Fortis Bank SA
						Bank PKO S.A. VIII/O w Warszawie
						Spółdzielczy Bank Ogrodniczy

Wysokość kapitału podstawowego i jego zmiany		
Kapitał akcyjny Spółki na dzień 31.12.2006 r. wynosi 12.400.000,00 zł i dzieli się na 12.400.000 akcji imiennych i na okaziciela. Każda akcja ma nominalną wartość 1,00 zł.

Struktura kapitału akcyjnego
Liczba akcji poszczególnych emisji:
•	   900.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
•	   756.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
•	1.860.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
•	   561 akcji imiennych zwykłych serii C,
•	   399.439 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
•	5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
•	3.484.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A.

Decyzją Komisji Papierów Wartościowych Nr RF-411-78/96-20/97 z dnia 6 marca 1997 roku akcje Spółki "ATLANTIS" S.A. serii D zostały dopuszczone do publicznego obrotu.
Dnia 4 czerwca 1997 roku Rada Giełdy Papierów Wartościowych na podstawie Uchwały Zarządu GPW Nr 222/97 z dnia 28 maja 1997 r. dopuściła akcje Spółki do obrotu na GPW.

W roku 1998 dokonano konwersji 399.439 akcji imiennych serii C na akcje na okaziciela, które na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych Nr 401/98 z dnia 24 lipca 1998 r. w dniu 6 sierpnia 1998 r. zostały dopuszczone do obrotu giełdowego. W 1999 r. nastąpiła konwersja 1.860.000 akcji serii B, które na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych nr 27/99 z dnia 20.01.1999 r. zostały dopuszczone w dniu 1.02.1999 r. do obrotu giełdowego. W roku 2001 nastąpiła konwersja akcji serii A - 756.000 akcji, które w dniu 15 marca 2002 r. decyzją GPW SA i KDPW SA zostały wprowadzone do publicznego obrotu.

W dniu 03.06.2002 r. na wniosek p. Pawła Obrębskiego została dokonana na podstawie uchwały KDPW SA nr 197/02 z dnia 27.05.2002 r. konwersja 3.484.000 akcji serii A po zmianie z akcji imiennych na akcje na okaziciela, które w dniu 15.07.2002 r. decyzją GPW SA i KDPW SA wprowadzone zostały z trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. 
W dniu 28.01.2003 r. p. Paweł Obrębski wniósł na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki „ANWIT” Sp. z o.o. z siedzibą w Milanówku, woj. Mazowieckie, aport w postaci akcji „ATLANTIS” SA – 3.484.000 sztuk akcji.
Łączna ilość akcji Spółki "ATLANTIS" SA w obrocie giełdowym na dzień 31 grudnia  2006 r. wynosi:
•	 4.240.000 akcji serii A,
•	1.860.000 akcji serii B,
•	   399.439 akcji serii C,
•	5.000.000 akcji serii D.

W okresie objętym badaniem nie było zmian w wielkości kapitału akcyjnego.

Zarząd		

Prezesem Zarządu jest p. Paweł Obrębski. W 2003 roku z uwagi na przewlekłą chorobę p. Pawła Obrębskiego  Rada Nadzorcza oddelegowała p. Jana Chrostowskiego do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu. W. W dniu 6 lipca 2006 r. uchwałą nr 2 Rada Nadzorcza odwołała Zarząd Spółki w osobie p. Pawła Obrębskiego i powołała uchwałą nr 3 Zarząd w osobie p. Jana Chrostowskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej i jej zmiany

Rada Nadzorcza Spółki "ATLANTIS" S. A. składa się z następujących osób:
•	p. Marta Bartosiewicz - Czulińska 
•	p. Ireneusz Fabisiak
•	p. Marian Nizioł – Przewodniczący
•	p. Konstanty Trzeciecki
•	p. Marek Wesołowski.

Rada Nadzorcza powołana została na trzyletnią kadencję uchwałą nr 11 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 6 lipca 2006 r. W skład Rady Nadzorczej weszli nowi członkowie: p. Marek Wesołowski i p. Konstanty Trzeciecki, natomiast nie zostali powołani: p. Iwona Buchner i p. Jan Chrostowski, którzy pełnili funkcję członków Rady nadzorczej do dnia 6 lipca 2006 roku.

Zatrudnienie
Zatrudnienie na 31.12.2006 r.  wynosiło 3 osoby.

1.2.	Dane identyfikujące zbadane sprawozdanie finansowe.

Dzień, na który sporządzono bilans:	31.12.2006 r.	
Okres objęty sprawozdaniem:		01.01.-31.12.2006 r.	
Suma bilansowa:	     11.661.391,00 zł		
Zysk / Strata netto:		(-)   1.381.630,35 zł	
Zmiana stanu środków pieniężnych:          	   (+)        39.411,78 zł	
Zmiana stanu kapitałów własnych: 		(-)   1.381.630,35 zł	
		
Sprawozdanie finansowe składa się z:
•	wprowadzenia,
•	bilansu,
•	rachunku zysków i strat,
•	sprawozdania z przepływu środków pieniężnych,
•	zestawiania ze zmian w kapitale własnym,
•	informacji dodatkowej i objaśnień,

Ponadto dołączone jest sprawozdanie z działalności Spółki.

1.3.	Umowa na badanie sprawozdania finansowego.

Umowa na badanie została podpisana w dniu 20.03.2007 r. pomiędzy p. Janem Chrostowskim pełniącym obowiązki Prezesa Zarządu a Biurem Finansowo – Księgowym Biegłego Rewidenta, 00-175 Warszawa, Al. Jana Pawła II 80 m E 23, tj. podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych  zarejestrowanym pod numerem ewidencyjnym 623. 
Badanie przeprowadziła Stanisława Zaręba – aplikant (nr albumu 7906),                   a nadzorowała Krystyna Borodziuk - biegły rewident (numer ewid. 302) w okresie od marca do maja 2007 r.
Podmiot badający złożył oświadczenie o niezależności (załącznik nr 1 do niniejszego raportu).
Sprawozdanie finansowe, zgodnie z art. 64 ustawy o rachunkowości, podlega badaniu co rok.
Przyjęto istotność badania na poziomie 1 % sumy bilansowej.

1.4.	Współpraca z badaną jednostką.

Wyboru podmiotu do badania sprawozdania dokonała Rada Nadzorcza Uchwałą nr 1/2006 z dn. 22.08.2006 r. 
Jednostka udostępniła badającymi wszelkie dane i informacje niezbędne do badania sprawozdania finansowego. Badany podmiot złożył oświadczenie (załącznik nr 2) o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia.

1.5.	Informacja o sprawozdaniu finansowym za rok 2005.

Sprawozdanie finansowe za 2005 rok wykazujące:
•	sumę bilansową w kwocie   13.734.631,11 zł.
•	stratę netto w wysokości 1.950.403,00 zł.
zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy                          w dniu 06.07.2006 r.
Sprawozdanie zostało zgłoszone do Urzędu Skarbowego w dniu 13 lipca 2006 r. i do Sądu Rejestrowego w dniu 12 lipca 2006 roku, zostało również ogłoszone w Monitorze Polskim  w dniu 14 grudnia 2006 r. 
Za rok 2005 sprawozdanie zostało zbadane przez Krystynę Borodziuk – biegłego rewidenta z Biura Finansowo – Księgowego Biegłego Rewidenta Krystyny Borodziuk z siedzibą w Warszawie ul. Jana Pawła II 80 E 23, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 623. 
Badająca wydała opinię z zastrzeżeniem co do dalszego kontynuowania działań ze względu na poziom strat, które przewyższyły wymagania określone przepisami art.397 KSH. Zwróciła również uwagę na trudną sytuację finansową Spółki, która nie uległa poprawie w 2005 r. oraz na zagrożenie jakim mogą być skutki toczącego się postępowania sądowego w sprawie ustalenia ważności umowy nabycia nieruchomości. 

1.6.	Ocena ciągłości bilansowej

	Stan sumy bilansowej na 31.12.2005 r. 		13.734.631,11 zł.
	Stan sumy bilansowej na 01.01.2006 r. 		13.734.631,11 zł.
					    zmiana   			     0,00 zł

Uznaje się, że zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły. 

Wykazane w bilansie zamknięcia roku poprzedniego stany aktywów i pasywów zostały ujęte w tej samej wysokości w bilansie otwarcia roku badanego. 

1.7.	Analiza ekonomiczno-finansowa badanej jednostki.	

Szczegółowe dane liczbowe dotyczące analizy bilansu, rachunku zysków i strat oraz podstawowych wskaźników charakteryzujących działalność Spółki i jej wynik, rentowność oraz sytuacje majątkową i finansową w tym wypłacalność za badany rok w porównaniu do dwóch lat poprzedzających - przedstawia zał. nr 3 do niniejszego raportu.

 1.8.	Ocena możliwości kontynuowania działalności Spółki.

W roku badanym Spółka kontynuowała proces restrukturyzacji nieruchomości, tj. podjęła kroki sprzedaży niewykorzystanego majątku.
 Na bieżąco regulowała rozłożone w czasie, na podstawie ugody, zobowiązanie wobec ZUS. Spółka posiada nie rozłożone w czasie zobowiązanie budżetowe z tytułu opłat za wieczyste użytkowanie gruntów do Urzędu Miejskiego w Mielcu. Sprawa spłaty tego zobowiązania jest uwarunkowana od rozstrzygnięcia przez Sąd praw do własności majątku w Mielcu. 
W dniu 15.03.2007 r. Syndyk masy upadłości Atlantis Mielec sp. z o.o. wystawił fakturę korygującą transakcję zbycia nieruchomości uznaną przez Sąd Okręgowy Gospodarczy w II instancji za nieważną. Korekta dotyczy sprzedaży nieruchomości na podstawie aktu notarialnego z dnia 29 listopada 2002 roku.
Wartość netto korekty 8.500.000 zł  plus VAT w kwocie 1.870.000 zł 
Skutki korekty m.in. w postaci odwrócenia rezerw zostały ujęte w księgach 2007 roku.

Umowa najmu, zawarta w 2005 r., na okres 5 lat zapewnia Spółce przychody z podstawowej działalności.
Należności  zostały uregulowane poprzez odpisy aktualizujące należności nieściągalne, w tym zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny należność od Atlantis Mielec Spółka z o. o.  w upadłości z tytułu ostrożnego ujęcia skutków orzeczenia sądu dotyczącego umowy nabycia nieruchomości od tej jednostki.
Spółka pomimo podjętych działań restrukturyzacyjnych nadal generuje straty. Przychód z najmu jest niewystarczający na pokrycie kosztów i spłaty długów. W badanym okresie Spółka pozyskiwała środki na finansowanie działalności głównie ze sprzedaży aktywów trwałych.
 Moim zdaniem Spółka będzie miała szansę kontynuowania działalności w roku następnym, jeżeli uruchomi nową działalność i pozyska inwestora na dalszy jej rozwój. Działania Zarządu zmierzają w tym kierunku. 

					ROZDZIAŁ  II

Księgi rachunkowe i kontrola wewnętrzna

2.1.	Polityka (zasady) rachunkowości i Zakładowy Plan Kont (ZPK).

Księgi rachunkowe w badanej Spółce prowadzone są zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694) tj. przyjętymi na jej podstawie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Zakładowym Planem Kont, wprowadzonym Zarządzeniem Prezesa Zarządu Spółki. 
Polityka Rachunkowości i Zakładowy Plan Kont obejmuje wykaz kont syntetycznych, zasady prowadzenia kont analitycznych w powiązaniu z ewidencją syntetyczną oraz zasady ewidencji i wyceny aktywów i pasywów i spełnia wymogi określone w przepisach.

Na urządzenia księgowe w Spółce składają się:
•	dziennik,
•	zestawienie obrotów i sald,
•	urządzenia syntetyczne - konta księgi głównej,
•	urządzenia analityczne - konta ksiąg pomocniczych,
•	rejestry podatku VAT,
•	tabele amortyzacyjne,
•	inne zestawienia pomocnicze spełniające funkcje kont analitycznych. 

2.2.	Sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Ewidencja operacji gospodarczych prowadzona jest  w systemie elektronicznego przetwarzania danych za pomocą komputerów - według programu DGCS - księga handlowa (program licencjonowany). Program spełnia warunki określone w ustawie o rachunkowości
2.3.	Udokumentowanie operacji gospodarczych.

Źródłowe dowody księgowe zewnętrzne odzwierciedlają rzetelnie przebieg i skutki operacji gospodarczych, spełniają wymogi ustawy o rachunkowości oraz ustawy o podatku VAT.
Dokumentacja jest oznaczona w sposób umożliwiający konfrontację z zapisami w księgach rachunkowych. 

2.4.	Otwieranie, prowadzenie i zamykanie ksiąg rachunkowych.

Otwieranie i zamykanie ksiąg występuje zgodnie z ustawą o rachunkowości a podstawą zapisów księgowych są dowody księgowe stwierdzające dokonanie operacji gospodarczych. 

2.5.	Archiwizowanie dokumentów.

Zgodnie z art. 73 ustawy o rachunkowości dowody księgowe i dokumenty inwentaryzacyjne a także księgi rachunkowe przechowywane są w siedzibie Zarządu Spółki, a dokumentacja bieżąco księgowana w siedzibie Biura Rachunkowego.

Dokumenty  trwale są oznaczone nazwą Spółki i przechowywane w oryginalnej postaci w podziale na miesiące.

2.6.	Kontrola wewnętrzna.

W Spółce, z uwagi na ograniczoną działalność, kontrolę wewnętrzną funkcjonalną sprawuje Zarząd Spółki, a od strony formalnej dokumentację zdarzeń gospodarczych kontrolowało Biuro Rachunkowe Pani Iwony Grundland – Prejzner.

ROZDZIAŁ III

Inwentaryzacja

Spółka - zgodnie z Zakładowym Planem Kont - przeprowadza spisy z natury w następujących terminach:
-	majątek trwały raz na cztery lata,
-	środki pieniężne na koniec roku bilansowego,
-	pozostałe aktywa i pasywa na dzień bilansowy.

Spółka w 2003 r. powołała komisję inwentaryzacyjną, która dokonała spisu środków trwałych. W 2006 roku zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości nie przeprowadzono inwentaryzacji środków trwałych.

Dokonano inwentaryzacji gotówki w kasach oraz potwierdzono salda należności na dzień 31.12.2006 r.

Terminy i częstotliwość spisów uznaje się za dotrzymane. Przeprowadzone spisy są prawidłowo udokumentowane i powiązane z zapisami ksiąg rachunkowych.

ROZDZIAŁ  IV
Aktywa

Charakterystyka poszczególnych składników aktywów bilansu

4.1.	Wartości niematerialne i prawne.

	stan na   01.01.2006 r		-		       0,00 zł 
	stan na   31.12.2006 r.		-		       0,00 zł 
	--------------------------------------------------------------------------------
			zmiana			                  0,00 zł

Do wnp zaliczono "know-how", wartość firmy:
•	o wartości początkowej					732.569,98 zł
•	umorzeniu						732.569,98 zł
wartość netto						           0,00 zł

4.2.	Rzeczowe aktywa trwałe.

	stan na   01.01.2006 r		-		  1.291.014,36 zł 
	stan na   31.12.2006 r.		-	  	     927.144,59 zł 
	-------------------------------------------------------------------------------------
			zmiana			     (-)       363.869,77 zł

Na powyższą zmianę wpływ miały następujące pozycje:
•	umorzenie majątku:
o	zwiększenie umorzenia			(-)	214.623,02 zł
o	zmniejszenie umorzenia			(+)	1.146.917,17 zł
z tyt. sprzedaży	
majątku
•	sprzedaż majątku wg cen nabycia                          (-)      1.533.667,32 zł
•	korekta odpisu aktualizującego			(+)	  237.503,40 zł
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
      Razem zmiana						 (-)        363.869,77 zł

W 2006 r. Spółka sprzedała środki trwałe osiągając stratę na sprzedaży w wysokości 286.750,15 zł. 
Nabyła w 2002 r. za łączną kwotę 9.051.480,04 zł. budynek i prawo wieczystego użytkowania gruntu w Mielcu. W sprawie nabycia własności zostało wydane w 2005 r. orzeczenie Sądu, stwierdzające nieważność umów. Jednostka złożyła wniosek o uzasadnienie orzeczenia. Zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny Spółka spisała majątek, który może utracić na podstawie orzeczenia sądu na kwotę 9.051.480,04 zł. (w tym koszty nabycia 51.480,04 zł) i umorzeniu 471.431,25 zł. 

Największą pozycję w rzeczowych aktywów trwałych stanowią budynki i budowle - kwota 907.255,86 zł, tj. 98 % ogółem rzeczowego majątku trwałego. 

Zwiększenia i zmniejszenia majątku oraz ich stany początkowe ujęto w informacji dodatkowej i w notach opracowanych dla Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w sposób prawidłowy.
Spółka dokonuje odpisów metodą liniową wg stawek amortyzacji, ustalonych przez prawo podatkowe.
Składniki o wartości do 3.500,00 zł nie są uznawane za środki trwałe. Prawo wieczystego użytkowania gruntów umarzane jest stawką 2,5 % rocznie.

Pozycję pokazano w bilansie prawidłowo.

4.3.	Inwestycje długoterminowe.

	stan na   01.01.2006r		-		10.041.094,64 zł 
	stan na   31.12.2006 r.		-		  9.426.094,64 zł 
	------------------------------------------------------------------------------------
			zmiana			     (-)       615.000,00 zł

Zmniejszenie wynika ze sprzedaży części udziałów w WA Hotele.

Spółka posiada następujące udziały i akcje:

l.p.	Udziały	Kwota	Aktualizacja	Wycena	
1	"ATLANTIS MIELEC" Sp. z o.o.	16.438.000,00	16.438.000,00	0,00	
2	Akcje BARTYCKA SA	2.500,00	0,00	2.500,00	
3	"ATLANTIS BUDOWNICTWO" Sp. z o.o.	262.251,82	262.251,82	0,00	
5	Międzynarodowe Targi Szczecińskie Sp. z o.o.	338.594,64	0,00	338.594,64	
6	"ATLANTIS LUBLIN" Sp. z o.o.	4.252.000,00	4.252.000,00	0,00	
7	WA HOTELE Sp. z o.o.	9.085.000,00	-	9.085.000,00	
8	Razem	30.378.346,46	20.952.251,82	9.426.094,64	

Pozycja wykazana w bilansie w kwocie 9.426.094,64 zł wynika z ewidencji księgowej i została wyceniona wg ceny nabycia pomniejszonej o trwałą utratę wartości (wartości godziwej). Została ona pokazana w sprawozdaniu prawidłowo.

4.4.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe.

	stan na   01.01.2006 r		-	        863.682,43 zł 
	stan na   31.12.2006 r.		-	        630.289,97 zł 
	--------------------------------------------------------------------------------
			zmiana			  (-)   233.392,46 zł

Aktywa z tytułu podatku odroczonego zawiązano na:

- koszty z tytułu pokrycia częściowego rat leasingowych WAN S.A. zgodnie z umową o aranżację leasingu	 514.009,97 zł
	
- przychody z najmu stanowiącego przychód podatkowy w 2005 r.	116.280,00 zł	
RAZEM	630.289,97zł	

Zmniejszenia dotyczą rozwiązania aktywów w związku z częściowym rozliczeniem różnic przejściowych z w/w tytułów
Aktywa z tytułu odroczonego podatku naliczono i ujęto w sprawozdaniu prawidłowo

4.5. Należność długoterminowa - kwota 368.763,00 zł obejmuje zryczałtowany podatek zapłacony od dywidendy otrzymanej w 2000 r - do odliczenia.

4.6.	Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych.

należności			                                 	3.105.868,14 zł
(-)	aktualizacja				                                3.105.868,14 zł
---------------------------------------------------------------------------------------------
wartość netto		                                                   0,00 zł

Saldo dotyczy WAN S.A. i zostało rozłożone na raty.

Aktualizację utworzona na należności zakwalifikowane do nieściągalnych. Na dzień badania na koncie zaewidencjonowano odpisy aktualizujące na kwotę 3.105.868,14 zł. Odpis dotyczy należności spornej od jednostki zależnej MIELEC Sp. z o.o. z upadłości (w tym kwota 1.683,340,99 utworzona w 2005 r. w związku z ostrożną wyceną skutków orzeczenia sądu o którym mowa wcześniej). 

4.7.	Należności krótkoterminowe od jednostek pozostałych.

Należności                                                                         5.050,33 zł
(-)	aktualizacja				 			             0,00 zł
	--------------------------------------------------------------------------------------------
	Wartość netto						      5.050,33 zł

Saldo jest zgodne z ewidencją.

4.8.	Należności z tytułu podatków – kwota 255.927,00zł

Pozycję stanowi podatek od towarów i usług naliczony do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy.

4.9.	Inne należności - kwota 4.893,97 zł. 

Saldo jest zgodne z ewidencją.

4.10.	Środki pieniężne.

	stan na   01.01.2006 r		-		  65.054,78 zł
	stan na   31.12.2006 r.		-	             25.643,00 zł 
	------------------------------------------------------------------------------------
			zmiana			      (-)  39.411,78 zł

Na powyższy stan składają się środki pieniężne:
•	w kasach					            	    5.608,32 zł
•	w banku						            19.952,26 zł
--------------------------------------------------------------------------------------
Razem							 25.643,00 zł

Wysokość środków pieniężnych w banku została potwierdzona wyciągami bankowymi oraz potwierdzeniem sald. Stan środków pieniężnych został zinwentaryzowany na dzień bilansowy i pokazany w sprawozdaniu finansowym prawidłowo.

4.11.	Rozliczenia międzyokresowe kosztów.

	stan na   01.01.2006 r		-		  29.202,29 zł 
	stan na   31.12.2006 r.		-		  17.584,50 zł 
	------------------------------------------------------------------------------------
			zmiana			     (-)    11.617,,79 zł

Pozycję stanowi podatek od towarów i usług naliczony do rozliczenia w następnym okresie rozliczeniowym.

Salda kont aktywów wynikają z prawidłowo prowadzonej ewidencji księgowej. Są one wycenione wg zasady ostrożnej wyceny i uzgodnione oraz prawidłowo ujęte w sprawozdaniu.

ROZDZIAŁ V
Charakterystyka poszczególnych pozycji pasywów bilansu

5.1.	Kapitał akcyjny - kwota 12.400.000,00 zł.

Kapitał akcyjny w badanym okresie nie uległ zmianom. Dzieli się on na 12.400.000 akcji imiennych i na okaziciela. Wartość nominalna 1 akcji wynosi 1,00 zł.

5.2.	Kapitał zapasowy w wysokości 210.101,98 zł.

Kapitał w wysokości 32.885.528,54 zł został przeznaczony na pokrycie straty z lat ubiegłych.

5.3.	Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny w kwocie 614.705,72 zł - nie uległ zmianom.

5.4.	Kapitał rezerwowy pozostały – kwota 973.155,96 zł, powstał z podziału zysku 2002 (Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 19.09.2003 r.)

5.5.	Straty z lat ubiegłych.

	stan na   01.01.2006 r		-		(-) 38.995.125,54 zł
	stan na   31.12.2006 r.		-		(-)   8.060.000,00 zł 
	----------------------------------------------------------------------------------------
			zmiana	  	    	          (+) 30.935.125,54 zł
Zmiana uwzględnia stratę z 2005 roku oraz pokrycie części strat z kapitału zapasowego.

5.6.	Wynik za rok 2006 r. został omówiony w rozdziale VI.

5.7.	Pozostałe rezerwy.

	stan na   01.01.2006 r		-		6.071.128,31 zł
	stan na   31.12.2006 r.		-		5.956.821,97 zł 
	------------------------------------------------------------------------------------
			zmiana			        (-)  114.306,34 zł

Rezerwa w kwocie 2.705.315,72 zł. została utworzona w 2003 r. na zobowiązania z tytułu kosztów związanych z ratami leasingowymi. Kwota 1.024.381,34 przypada do rozliczenia w 2006 r.  
Rezerwa w kwocie 1.870.000,00 zł utworzona została w 2005 r. w związku z ostrożną wyceną na możliwe zobowiązanie w podatku od towarów i usług w zakresie orzeczenia sądu stwierdzającego nieważność umowy nabycia nieruchomości (sprawa nie jest zakończona). 
Rezerwa w kwocie 471.431,25 dotyczy umorzenia nieruchomości objętych sprawą sądową. Umorzenie dotyczy lat ubiegłych i ujęte zostało jako amortyzacja w wynikach za okres od 2002 r. do 2004 r.
Rezerwa na odsetki w kwocie 910.075,00 zł została utworzona na zobowiązanie w podatku od towarów i usług  o którym mowa powyżej.
Pozycja pokazana w sprawozdaniu prawidłowo. 

5.8.	Zobowiązania do jednostek powiązanych .

	stan na   01.01.2006 r		-			   0,00 zł 
	stan na   31.12.2006 r.		-		              0,00 zł 
	------------------------------------------------------------------------------------
			zmiana			     		    0,00 zł

Zobowiązanie związane z zakupem nieruchomości i gruntu od "ATLANTIS MIELEC" Sp. z o.o. w upadłości  zostało ujęte w ewidencji pozabilansowej. Zobowiązanie historyczne wyniosło 10.870.000,00 zł, termin ostateczne zapłaty został ustalony do dn. 30.04.2003 r. pod warunkiem, ze "ATLANTIS MIELEC" Sp. z o.o. dokona prawomocnego wykreślenia wszystkich wpisów hipotek z działu IV księgi wieczystej. W przeciwnym razie Atlantis Mielec Sp. z o.o. zobowiązuje się do zawarcia umowy sprzedaży zwrotnej najpóźniej do dnia 31.10.2003 r. W przypadku niedotrzymania ww. terminów Atlantis Mielec Sp. z o.o. zobowiązana będzie do zapłacenia kary umownej w wysokości 1.700.000,00 zł. Kara została zaksięgowana na kontach pozabilansowych ze względu na upadłość Spółki Atlantis Mielec Sp. z o.o.
Zarząd Spółki ATLANTIS SA wystąpił w dniu 8.01.2004 do sędziego komisarza masy upadłości Spółki ATLANTIS Mielec Sp. z o.o. i zgłosił wierzytelność na kwotę 1.700.000,00 zł. Komisarz skierował sprawę nabycia własności do Sądu, który w I i II instancji wydał orzeczenie stwierdzające nieważność umów. Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie orzeczenia sądu II instancji. 
Zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny na dzień bilansowy ujęto skutki orzeczeń sądów, o których mowa wyżej. Transakcję nabycia skorygowano wyksięgowując pozycję z rzeczowych aktywów trwałych i zobowiązań, które ujęto na kontach pozabilansowych oraz utworzono rezerwę na podatek od towarów i usług, koszty nabycia nieruchomości i odpis aktualizujący kwoty spłaconego wcześniej zobowiązania z tytułu nabycia nieruchomości.

Saldo ujęte w sprawozdaniu prawidłowo.

5.9.	Kredyty i pożyczki.

	stan na   01.01.2006 r		-		       1.417,86 zł
	stan na   31.12.2006 r.		-		              0,00 zł 	
-------------------------------------------------------------------------------------------
 			zmiana		         	      (-)	       1.417,86 zł

5.10.	Zobowiązania z tytułu dostaw do pozostałych jednostek.

stan na   01.01.2006 r		-		   25.147,75 zł 
	stan na   31.12.2006 r.		-		   26.555,99 zł 
	------------------------------------------------------------------------------------
			zmiana			     (+)      1.408,24 zł
Zobowiązania wynikają z ewidencji księgowej. 

5.11.	Zobowiązania z tytułu podatków i składek.

	stan na   01.01.2006 r		-		429.794,18 zł 
	stan na   31.12.2006 r.		-		  89.068,47 zł 
	------------------------------------------------------------------------------------
			zmiana			     (-)    340,725,71 zł

Zobowiązania z tytułu podatków i składek naliczone są wraz z odsetkami i dotyczą:
•	podatku Pit 4						       334,60 zł
•	ZUS							  11.816,57 zł
•	podatku od nieruchomości				       573,90 zł
•	opłaty z tyt. wieczystego użytkowania gruntów	  53.674,40 zł
•	opłat egzekucyjnych					  22.669,00 zł
------------------------------------------------------------------------------------------
Razem							  89.068,47 zł

Zobowiązania w podatku dochodowym i składkach ZUS są bieżące. Jednostka spłaca zobowiązanie do ZUS na podstawie ugody w ratach miesięcznych.  Zobowiązania z tytułu opłaty za wieczyste użytkowanie gruntu oraz opłaty egzekucyjne dotyczą nieruchomości w Mielcu objętej postępowaniem sądowym. Stanowią one największą zaległość.
 
5.12.	Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń - kwota 451,83 zł.

Saldo jest zgodne z ewidencją.

5.13.	Inne zobowiązania - kwota 4.848,04 zł.

Są to głównie zobowiązania wynikające ze wpłaty komornika i nierozliczone zaliczki. 
Saldo wynika z ewidencji księgowej.

5.14.	Fundusze specjalne.

	stan na   01.01.2006 r		-		215.763,22 zł 
	stan na   31.12.2006 r.		-		215.763,22 zł 
	------------------------------------------------------------------------------------
			zmiana			                      0,00 zł

Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych nie uległ zmianom. W roku badanym nie był on naliczany ani wydatkowany. Spółka nie posiada środków na wyodrębnionym rachunku bankowym.

Salda kont pasywów wynikają z ewidencji księgowej. Są one ujęte kompletnie i zostały przeanalizowane na dzień bilansowy i prawidłowo ujęte w sprawozdaniu finansowym.

ROZDZIAŁ  VI

Rachunek zysków i strat.

6.1.	Strata bilansowa.

Przychody z działalności podstawowej			   206.729,06 zł
Pozostałe przychody operacyjne				   675.656,02 zł
Przychody finansowe					       8.952,42 zł
----------------------------------------------------------------------------------------------
Razem przychody						    891.337,50 zł

Koszty działalności podstawowej				              0,00 zł
Koszty Zarządu						   818.625,18 zł
Pozostałe koszty operacyjne				   309.016,00 zł
Koszty finansowe						   911.934,21 zł
-----------------------------------------------------------------------------------------------
Razem koszty						2.039.575,39 zł

Strata brutto		1.148.237,89 zł

Przychód w działalności podstawowej dotyczy usług najmu powierzchni biurowej.

Do pozostałych przychodów operacyjnych zaliczono rozwiązane odpisy aktualizujące sprzedane rzeczowe aktywa trwałe, rozwiązane rezerwy, odpisane zobowiązania przedawnione i pozostałe przychody .

Do przychodów finansowych zaliczono odsetki oraz zysk na transakcjach walutowych.
Na sprzedaży udziałów innej jednostki Spółka nie osiągnęła zysku (sprzedaż po wartości nominalnej udziałów).
Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczono stratę na sprzedaży rzeczowego majątku trwałego, odpisane należności przedawnione oraz koszty procesowe dotyczące prowadzonej sprawy spornej.

Do kosztów finansowych zaliczono odsetki oraz koszty usług związanych z działalnością finansową.

Ewidencja kosztów i przychodów zabezpiecza ustalenie dochodu i podstawy opodatkowania.

6.2.	Ustalenie wyniku podatkowego.

Wynik finansowy brutto	-1 148 237,89	
Przychody nie podatkowe ujęte w księgach (wyksięgowanie odpisów aktualizacyjnych, uprzednio nie uznawanych za kup)  (-) 	-358 994,72	
Przychody nie podatkowe-  rozliczenie najmu stanowiącego przychód podatkowy 2005 roku (-)	-204 000,00	
Koszty i straty nadzwyczajne księgowe, trwale nie stanowiące kosztu uzyskania przychodu (+)	1 220 357,68	
Koszty i straty księgowe przejściowo nie stanowiące kosztu uzyskania przychodu (+)	434,66	
Koszty podatkowo stanowiące koszt uzyskania, ale nieujęte w wyniku roku obrotowego (raty leasingowe, ZUS za XII/2005 ) (-)	-1 204 815,94	
Koszty przejściowo nie stanowiące kosztu uzyskania   (+) 	518,75	
Strata podatkowa	-1 695 172,12	

						
6.3.	Wynik netto.

Wynik brutto	(-) 1 148 237,89 zł	
Aktyw na podatek odroczony	(-)    233 392,46 zł	
Wynik netto	(-) 1.381 630,35 zł	

ROZDZIAŁ VII

Informacje końcowe.

7.1.	Kompletność i prawidłowość danych zawartych w informacji dodatkowej i objaśnieniach.

Dane zawarte w informacji dodatkowej są zgodne z wynikami badania.

7.2.	Prawidłowość sporządzenia sprawozdania rachunek przepływów pieniężnych i zestawienia zmian w kapitale własnym.

Rachunek przepływów pieniężnych oraz zestawienie zmian w kapitale własnym zostało sporządzone prawidłowo.

7.3.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki.

Sprawozdanie Zarządu Spółki „ATLANTIS” S.A. za 2006 r. jest zgodne z wynikami przeprowadzonego badania i wynika z danych zarejestrowanych w systemie rachunkowości.

7.4.	Zgodność z prawem.

Nie stwierdzono istotnego naruszenia prawa, a także statutu Spółki mogącego mieć znaczący wpływ na sporządzone sprawozdanie finansowe.
Zarząd złożył pisemne oświadczenie, iż w ciągu roku nie zostały złamane przepisy prawne. 

7.5.	Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.2006 r.

W Spółce występują niżej wymienione zobowiązania warunkowe:

1.	„ATLANTIS” S.A. w dniu 29.08.2001 r. udzielił poręczenia kredytu na kwotę 
5 673 tys. zł., zaciągniętego  przez „ATLANTIS MIELEC” Sp. z o.o. w Banku Amerykańskim w Polsce S.A. poprzez przystąpienie do długu.
2.	Hipoteka umowna do wysokości kredytu  na nieruchomości położonej w Mielcu przy ul. Wojska Polskiego 3, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Mielcu księga wieczysta nr 46353 (30.04.2002 r.) Ponadto ww. kredyt jest zabezpieczony wekslem in blanco z deklaracją wekslową ‘’ATLANTIS” SA z klauzulą bez protestu. 
7.6.	Zdarzenia po dacie bilansu.

W dniu 15.03.2007 r. Syndyk masy upadłości Atlantis Mielec sp. z o.o. wystawił fakturę korygującą transakcję zbycia nieruchomości uznaną przez Sąd Okręgowy Gospodarczy w II instancji za nieważną. Korekta dotyczy sprzedaży nieruchomości na podstawie aktu notarialnego z dnia 29 listopada 2002 roku.
Wartość netto korekty 8.500.000 zł  plus VAT w kwocie 1.870.000 zł 
Skutki korekty ujęto w księgach  2007 roku.
W dniu 12.03.2007 roku Sąd zarejestrował uchwałę nr 3 z dnia 14.09.2006 roku o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 8.060.000 PLN do kwoty 4.340.000 PLN poprzez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji o kwotę 0,65 PLN z kwoty 1 PLN do kwoty 0,35 PLN.

7.7.	Informacje uzupełniające.
Niniejszy raport zawiera 29 stron kolejno ponumerowanych i podpisanych przez badającą sprawozdanie.

Integralną część raportu stanowią:

1.	Wprowadzenie do sprawozdania finansowego.
2.	Bilans.
3.	Rachunek zysków i strat.
4.	Zestawienie zmian w kapitale własnym.
5.	Rachunek przepływów pieniężnych.
6.	Dodatkowe informacje i objaśnienia.
7.	Sprawozdanie z działalności Spółki.

Badanie przeprowadziła:

 mgr Stanisława Zaręba 
Aplikantka (numer albumu 7906)

Badanie nadzorowała: 

mgr Krystyna Borodziuk
Biegły rewident
Wpisany na listę biegłych rewidentów pod. nr 302
	Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 623

Biuro Finansowo – Księgowe Biegłego Rewidenta 
mgr Krystyna Borodziuk
Al. Jana Pawła II 80 E lok. 23
00-175 Warszawa	

Warszawa, dnia 29 maja 2007 r.