STATUT  SPÓŁKI 

MOJ  SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity z dnia 18 czerwca 2007 roku)

Niniejszy tekst jednolity zawiera postanowienia objęte:
Akt Notarialny Repertorium A numer 3964/2006 z dnia 10.10.2006r. sporządzony przez Notariusza Halinę Mikołajczyk prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 5/4
Akt Notarialny Repertorium A numer 4960/2006 z dnia 11.12.2006r. sporządzony przez Notariusza Halinę Mikołajczyk prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 5/4
Akt Notarialny Repertorium A numer 137/2007 z dnia 15.01.2007r. sporządzony przez Notariusza Halinę Mikołajczyk prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 5/4
Akt Notarialny Repertorium A numer 2376/2007 z dnia 11.06.2007r. sporządzony przez Notariusza Halinę Mikołajczyk prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 5/4.
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1.	Spółka powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pod firmą: MOJ Spółka Akcyjna.
2.	Spółka może używać w obrocie skrótu: MOJ SA.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.

§ 3.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4.

1.	Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
2.	Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.
3.	Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
1.	Odlewnictwo metali lekkich  (PKD-27.53.Z),
2.	Obróbka mechaniczna elementów metalowych  (PKD-28.52.Z),
3.	Produkcja narzędzi  (PKD-28.62.Z), 
4.	Produkcja pomp i sprężarek  (PKD-29.12.Z),
5.	Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych  (PKD-29. 14.Z),
6.	Produkcja maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa z wyjątkiem działalności usługowej  (PKD-29.52.A), 
7.	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa  (PKD-29.52.B),
8.	Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi  (PKD-33.30.Z),
9.	Produkcja pozostałego sprzętu transportowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana  (PKD-35.50.Z), 
10.	Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu (PKD-37.10.Z),
11.	Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)  (PKD-40.30.A),
12.	Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)  (PKD-40.30.B),
13.	Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych  (PKD-51.51.Z), 
14.	Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu  (PKD-51.57.Z),
15.	Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana  (PKD-51.70.B), 
16.	Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi  (PKD-60.24.B), 
17.	Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach  (PKD-63.12.C),
18.	Wynajem nieruchomości na własny rachunek  (PKD-70.20.Z),
19.	Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń  (PKD-71.34.Z),
20.	Pozostałe formy udzielania kredytów  (PKD-65.22.Z),
21.	Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane  (PKD-65.23.Z).

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6.

1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.559.000,00 zł (osiem milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) i dzieli się na:
a.	4.293.475 (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji serii A, o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
b.	315.525 (trzysta piętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji serii B, o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
c.	440.000 (czterysta czterdzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
d.	160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii D, o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda.
e.	3.350.000 (trzy miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E, o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda
2.	Akcje serii A oznaczone są numerami od 1 (jeden) do 4.293.475 (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć).
3.	Akcje serii B oznaczone są numerami od 4.293.476 (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt sześć) do 4.609.000 (cztery miliony sześćset dziewięć tysięcy).
31. Akcje serii C oznaczone są numerami od 4.609.001 (cztery miliony sześćset dziewięć tysięcy jeden) do 5.049.000 (pięć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy).	
32. Akcje serii D oznaczone są numerami od 5.049.001 (pięć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy jeden) do 5.209.000 (pięć milionów dwieście dziewięć tysięcy).
33. Akcje serii E są oznaczone numerami od 5.209.001 (pięć milionów dwieście dziewięć tysięcy jeden) do 8.559.000 (osiem milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy).
4.	Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w przypadku zbycia akcji uprzywilejowanie wygasa, za wyjątkiem zbycia na rzecz Założycieli Spółki.
5.	Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Każda akcja serii B daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii B są zbywalne.
51. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Każda akcja serii C daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii C są zbywalne.
52. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Każda akcja serii D daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii D są zbywalne.
53. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Każda akcja serii D daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii D są zbywalne.
6.	Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.
7.	Następne emisje serii akcji będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu.
 
§ 7.
Akcje Spółki mogą być umarzane.

§ 8.

1.	Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.
2.	Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.

§ 9.

Zbycie akcji imiennych, lub ich zamiana na akcje na okaziciela wymaga uprzedniego zawiadomienia Rady Nadzorczej. Zawiadomienie powinno być złożone w formie pisemnej i przesłane listem poleconym na adres siedziby Spółki.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 10.
Organami Spółki są:
A)	Walne Zgromadzenie,
B)	Rada Nadzorcza,
C)	Zarząd.

A)	WALNE ZGROMADZENIE

§ 11.

1.	Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.	Zgromadzenie zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia                     30 (trzydziestego) czerwca każdego roku.
3.	Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10  (jedna dziesiąta) część kapitału akcyjnego.

§ 12.

1.	Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1)	jeżeli Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2)	jeżeli pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10 (jedna dziesiąta) część kapitału akcyjnego, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 14 (czternaście) dni od dnia ich złożenia.
2.	Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych przeszkód w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie wnoszonych spraw.

§ 13.

1.	Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów zwołuje Walne Zgromadzenie.
2.	Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
3.	Żądanie, o którym mowa w ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 14.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie kraju. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie powinien tak ustalić miejsce i czas odbycia Walnego Zgromadzenia, aby umożliwić uczestnictwo w Zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.

§ 15.

Jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§ 16.

1.	Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że niniejszy statut lub ustawa stanowią inaczej.
2.	Bezwzględną większością głosów zapadają uchwały w następujących sprawach:
1.	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
2.	powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.
3.	udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
4.	powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.
3.	Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością trzech czwartych  głosów w sprawach:
1.	zmiany statutu,
2.	emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
3.	obniżenia kapitału zakładowego,
4.	umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów,
5.	połączenia z inną Spółką z zastrzeżeniem, że wymagana większość stanowi co najmniej połowę kapitału zakładowego,
6.	rozwiązania spółki.
4.	Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
5.	Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała będzie podjęta większością 2/3 (dwie trzecie) głosów, w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego.
6.	Nabycie i zbycie przez spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 17.

1.	Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych.
2.	Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają większością 2/3 (dwie trzecie) głosów, w głosowaniu jawnym i imiennym.

§ 18.

1.	Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
2.	Walne Zgromadzenia uchwala swój regulamin.

B)	RADA NADZORCZA

§ 19.

1.	Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 19 ust. 2.
2.	Akcjonariuszowi Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przysługuje uprawnienie desygnowania trzech członków Rady Nadzorczej. Desygnowanie następuje w formie pisemnego oświadczenia składanego Spółce lub na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, każdorazowo przy wyborze członków Rady Nadzorczej. W razie wygaśnięcia mandatu desygnowanego członka Rady Nadzorczej z jakiegokolwiek powodu, akcjonariusz Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ma prawo wskazania członka Rady Nadzorczej wstępującego na wakujące miejsce w Radzie.
3.	Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na zasadach ogólnych.

§ 20.

1.	Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, statutu oraz uchwalonego przez siebie regulaminu.
2.	Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wykonywanie czynności wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów oraz statutu.

§ 21.

1.	Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na wspólną trzyletnią kadencję.
2.	Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem § 19 ust. 2.
3.	W razie ustąpienia członka Rady Nadzorczej, bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem danej kadencji Rady, Zgromadzenie Wspólników dokonuje uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 19 ust. 2.
4.	Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje.

§ 22.

1.	Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego.
2.	Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

§ 23.

1.	Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady.
2.	Uchwały mogą być podejmowane w trybie pisemnym, poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Powiadomienie o treści uchwały może zostać dokonane przy użyciu środków porozumiewania się na odległość, w szczególności faxu lub poczty elektronicznej.

§ 24.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów wszystkich obecnych członków Rady.

§ 25.

Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W przypadku delegowania członka Rady do stałego, indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza ustala osobne wynagrodzenie z tego tytułu.

§ 26.

1.	Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca.
2.	Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie członka Rady lub na wniosek Zarządu.

§ 27.

1.	Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
2.	Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1)	wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego z uwzględnieniem zasady jego zmiany przynajmniej co 5 (pięć) lat,
2)	ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy,
3)	badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4)	składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punkcie od 1 do 3,
5)	określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat,
6)	wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% (piętnaście procent) wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
7)	powoływanie, zawieszanie i odwoływanie  członków Zarządu,
8)	delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego zarządu lub gdy zarząd z innych powodów nie może działać.

C) ZARZĄD

§ 28.

1.	Zarząd składa się z jednego albo z większej liczby członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.
2.	Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza.

§ 29.

1.	Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.
2.	W razie ustąpienia członka Zarządu, bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem danej kadencji, Rada Nadzorcza dokonuje uzupełnienia składu Zarządu. 

§ 30.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo, w razie ustanowienia prokury, współdziałanie jednego członka Zarządu z prokurentem.
§ 31.

1.	Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
2.	Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 32.

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 33.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 34.

1.	Rozporządzenie czystym zyskiem Spółki należy do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2.	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może wyłączyć całość albo część zysku od podziału i pozostawić go w Spółce z przeznaczeniem na istniejące albo utworzone w tym celu kapitały.
3.	Czysty zysk Spółki przeznaczony do podziału między akcjonariuszy dzieli się proporcjonalne do posiadanych akcji.
4.	Termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy.
5.	Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed Walnym Zgromadzeniem.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 35.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.