Bankier.pl S.A.
ul. Kościuszki 29, 50-011 Wrocław

Sprawozdanie Rady Nadzorczej
za okres 01.01.2006 – 31.12.2006
oraz Sprawozdanie Rady Nadzorczej
z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006, Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006 oraz wniosku co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006

1.	Informacje ogólne

Bankier.pl S.A. jest spółką akcyjną posiadającą zgodnie z prawem polskim osobowość prawną. Spółka powstała w 2000 roku i została zawiązana aktem założycielskim z dnia 29.03.2000. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy, z dnia 31.03.2000 została wpisana do rejestru handlowego po numerem H – 9403 w Dziale B. Od dnia 17.04.2001 postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000007720.

Zgodnie z §15 Statutu Spółki w 2006 roku Rada Nadzorcza składała się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego.

Członkowie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem zasad określonych poniżej, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. Ponadto na dzień 31.12.2006: 

a)	bmp AG i CEEV GmbH przysługiwało uprawnienie do bezpośredniego powoływania i odwoływania:
- dwóch członków Rady Nadzorczej jeżeli akcje posiadane przez bmp AG i CEEV GmbH wspólnie bezpośrednio lub przez Podmioty Zależne uprawniają do co najmniej 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki albo
- jednego członka Rady Nadzorczej jeżeli akcje posiadane przez bmp AG i CEEV GmbH wspólnie bezpośrednio lub przez Podmioty Zależne uprawniają do co najmniej 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

b)	MCI Management S.A. przysługiwało uprawnienie do bezpośredniego powoływania i odwoływania:
- dwóch członków Rady Nadzorczej jeżeli akcje posiadane przez MCI Management S.A. bezpośrednio lub przez Podmioty Zależne uprawniają do co najmniej 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki albo
- jednego członka Rady Nadzorczej jeżeli akcje posiadane przez MCI Management S.A. bezpośrednio lub przez Podmioty Zależne uprawniają do co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Zgodnie z definicją przyjętą w Statucie Spółki ponad połowa członków Rady Nadzorczej zawsze będzie członkami niezależnymi.

Zgodnie z §16 pkt 1 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania. 

W okresie od 01.01.2006 do 31.12.2006 Rada Nadzorcza nadzorowała prace Zarządu Spółki działającego w następującym składzie osobowym:

Tomasz Jażdżyński - Prezes Zarządu 
Piotr Wąsowski - Wiceprezes Zarządu
Joanna Kuzdak - Członek Zarządu

2.	Skład Rady Nadzorczej

W okresie od 01.01.2006 do 31.12.2006 w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadali:

Krzysztof Nowiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2006 do 12.09.2006 zastąpiony przez Pana Piotra Pajewskiego.
Tomasz Czechowicz – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2006 do 19.07.2006 zastąpiony przez Pana Romana Ciska.
Janusz Żebrowski – Członek Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2006 do 28.11.2006.

Na dzień 31.12.2006 w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadali:

Piotr Pajewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej od 12.09.2006. 
Roman Cisek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej od 19.07.2006. 
Florian Fels – Członek Rady Nadzorczej od 30.11.2006. 
Rafał Abratański – Członek Rady Nadzorczej od 27.04.2006. 
Maciej Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej od 27.04.2006. 

3.	Informacje o działalności Rady Nadzorczej

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki, plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Szczególną rolę odegrali niektórzy członkowie Rady w procesie przygotowania do wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Doświadczenie członków Rady oraz bliska współpraca w tej kwestii pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem Spółki umożliwiły w połowie roku 2006 sprawne i skuteczne przygotowanie wszelkich z tym związanych formalności.

4.	Posiedzenia Rady Nadzorczej 

Rada Nadzorcza odbyła w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. 8 posiedzeń, na których podjęto 30 uchwał. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. 

Ponadto 3 razy podjęto w trybie obiegowym łącznie 4 uchwały.

Posiedzenia i podjęte uchwały:

•	1 lutego 2006 r. – Protokół nr 43 – podjęto uchwały w sprawie: zatwierdzenia budżetu oraz strategii Spółki na rok 2006, wyboru audytora dla Spółki i upoważnienia Zarządu do podpisania umowy z wybranym audytorem. Ponadto w dniu 1 lutego 2006 na posiedzeniu Rady Nadzorczej podjęto uchwałę w sprawie IPO, mocą której Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podniesienie kapitału akcyjnego spółki Bankier.pl S.A. poprzez emisję do 1.500.000 akcji nowe emisji. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rekomendowanej decyzji Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd Spółki Bankier.pl S.A. do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu doprowadzenie do publicznej emisji akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
•	5 kwietnia 2006 r. – Protokół nr 44 – podjęto uchwały w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2005, przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2005 r., zatwierdzenia wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2005.
•	13 kwietnia  2006 r. – Protokół nr 45 - podjęto uchwały w sprawie: zatwierdzenia zaktualizowanego budżetu Spółki Bankier.pl S.A. na rok 2006, wyrażenia zgody na oraz zatwierdzenia ustalenia przez Zarząd Spółki terminów subskrypcji akcji serii I, sposobów i warunków składania zapisów na akcje oraz pozostałych zasad podziału i dystrybucji akcji serii I.
•	27 kwietnia 2006 r. – Protokół nr 46 – w trybie obiegowym podjęto uchwały w sprawie: przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjęcia Regulaminu Działalności Zarządu Spółki Bankier.pl S.A..
•	11 maja 2006 r. – Protokół nr 47 – podjęto uchwały w sprawie: wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Bankier.pl S.A., przyjęcia jednolitej wersji Statutu Spółki Bankier.pl S.A., udzielenia zgody na zawarcie umowy zakupu przedsiębiorstwa PRNews oraz związanej z nią umowy o zarządzanie serwisem PRNews.
•	31 maja 2006 r. – Protokół nr 48 – podjęto uchwałę w sprawie zatwierdzenia ceny emisyjnej akcji Bankier.pl S.A.
•	29 czerwca 2006 r. – Protokół nr 49 – podjęto uchwały w sprawie: wyboru audytora do przeglądu półrocznego oraz badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2006 i upoważnienia Zarządu po podpisywania umowy z wybranym audytorem, wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej władz Spółki Bankier.pl S.A..
•	26 lipca 2006 r. – Protokół nr 50 – podjęto uchwały w sprawie: wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Bankier.pl S.A., udzielenia zgody na zawarcie umowy zakupu przedsiębiorstwa PRNews oraz związanej z nią umowy o zarządzanie serwisem PRNews.
•	12 września 2006 r. – Protokół nr 51 – podjęto uchwały w sprawie: wyrażenia zgody na inwestycję w spółce Internet Service S.A., wyrażenia zgody na sfinansowanie kształcenia Członka Zarządu, wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Bankier.pl S.A., udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki w stosunkach z Zarządem.
•	18 sierpnia 2006 r. – Protokół nr 52 – w trybie obiegowym podjęto uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej w spółkach Telecom Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Overnet – Interactive Agency Sp. z o.o.  z siedzibą w Warszawie oraz Internet Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu przez Pana Tomasza Jażdżyńskiego.*
•	21 listopada 2006 r. – Protokół nr 53 – w trybie obiegowym podjęto uchwałę w sprawie wydania opinii na temat projektu uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
•	12 grudnia 2006 r. – Protokół nr 54 – podjęto uchwały w sprawie: wyrażenia zgody na inwestycję Spółki oraz wyrażenia zgody na wykorzystanie kapitału docelowego Spółki, ustanowienia Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników Spółki, udzielenia zgody Rady Nadzorczej na modyfikację programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i udzielenie pełnomocnictwa Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Pajewskiemu na podpisanie w tym zakresie stosownych umów, udzielenia pełnomocnictwa Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Piotrowi Pajewskiemu do podpisania stosownych dokumentów w przypadku rezygnacji Pana Piotra Wąsowskiego z funkcji Członka Zarządu Spółki, przyznania rocznej premii uznaniowej Prezesowi Zarządu Spółki.
•	15 grudnia 2006 r. – Protokół nr 55 – podjęto uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wykorzystanie kapitału docelowego Spółki.

*niespójna z chronologią dat numeracja protokołu 52 ma związek z obiegowym przyjęciem uchwał nim objętych.

5.	Badanie Sprawozdania Finansowego BANKIER.PL S.A. za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła „Sprawozdanie Finansowe BANKIER.PL S.A. za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006 Bankier.pl S.A.” przedstawione przez Zarząd Spółki. 

Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta do zbadania Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2006. Rada Nadzorcza powierzyła to zadanie firmie audytorskiej Biuro Ekspertów Księgowych „AUDYTOR” Sp. z o.o., ul. Powstańców Śląskich 28/30 Wrocław, nr ewidencyjny 2784.

Wybrany przez Radę Nadzorczą audytor zbadał Sprawozdanie Finansowe BANKIER.PL S.A. sporządzone przez Zarząd Spółki. Zdaniem audytora zbadane Sprawozdanie Finansowe BANKIER.PL S.A., obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
•	przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej spółki na dzień 31.12.2006 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1.01.2006  roku do 31.12.2006 roku,
•	sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi 
w powołanej wyżej ustawie zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
•	jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki.

Wnioski:

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe BANKIER.PL S.A. zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności ustawy o rachunkowości i zawiera kompleksową relację z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2006 do 31.12.2006. 
Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania Sprawozdania Finansowego BANKIER.PL S.A. za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006., akceptuje przedłożone Sprawozdanie Finansowe BANKIER.PL S.A. za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006., na które składa się:
•	wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
•	bilans sporządzony na dzień 31.12.2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 13.521 tys. złotych;
•	rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2006 roku do dnia 31.12.2006 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1.134 tys. złotych;
•	zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę   11.396 tys. złotych;
•	rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2006 roku do dnia 31.12.2006 roku o kwotę 9.702 tys. złotych;
•	dodatkowe informacje i objaśnienia.

6.	Badanie Sprawozdania Zarządu BANKIER.PL S.A. za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła „Sprawozdanie Zarządu BANKIER.PL S.A. za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006” przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wnioski:

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu BANKIER.PL S.A. za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego Sprawozdania Finansowego Spółki, są z nim zgodne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu BANKIER.PL S.A. za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006 zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawiera kompleksową relację z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2006 do 31.12.2006. 

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2006 r.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium następującym osobom w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki:

Tomaszowi Jażdżyńskiemu – Prezesowi Zarządu 
Piotrowi Wąsowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu 
Joannie Kuzdak – Członkowi Zarządu 

7.	Badanie wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006.

Wnioski:

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006 w wysokości 1 134 tys. zł na pokrycie straty z lat ubiegłych.

...................................
Piotr Pajewski

...................................
Roman Cisek

...................................
Anna Hejka-Arczyńska

...................................
Krzysztof Płachta

...................................
Alexander Neuber