Uchwala nr 1
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii I z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

Na podstawie art. 430 § 1 KSH, art. 431 § 1 i § 2 pkt 2 KSH i 432 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook SA z siedzibą w Warszawie:

1.	podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 40.050.000 (czterdzieści milionów pięćdziesiąt tysięcy) – z wysokości 13 350 000 zł (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) do wysokości 53.400.000,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony czterysta tysięcy złotych), w drodze emisji nowych 40.050.000 (czterdzieści milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I na okaziciela, o cenie emisyjnej równe wartości nominalnej, wynoszącej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja,

2.	ustala, że nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia.............

3.	nowe akcje zostaną zaoferowane akcjonariuszom w ramach subskrypcji, której termin otwarcia wyznacza się na dzień................., a termin zamknięcia na dzień............

4.	dzień poboru nowych akcji wyznacza się na dzień 23 sierpnia 2007r.

Za przyjęciem uchwały głosowało ........% głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.*

Uchwala nr 2
w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I Spółki, praw poboru akcji serii I Spółki oraz praw do akcji serii I Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.

1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji serii I, praw do akcji serii I i praw poboru akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).

2.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii I, praw do akcji serii I i praw poboru akcji serii I zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii I, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestracje akcji serii I, praw do akcji serii I i praw poboru akcji serii I w depozycie papierów wartościowych.

Za przyjęciem uchwały głosowało ........% głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.*

Uchwała nr 3
w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook SA z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 430 § 1 KSH dokonuje zmiany brzmienia statutu Spółki w ten sposób, że: 

1.	dotychczasowe brzmienie postanowienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki o treści:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.350.000,00 zł (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 13.350.000 (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, wszystkie o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.”, otrzymuje następujące brzmienie:
 
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.400.000,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 53.400.000 (pięćdziesiąt trzy miliony czterysta tysięcy) akcji, w tym 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz 40.050.000 (czterdzieści milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I, wszystkie o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja”

2. dotychczasowe postanowienie § 5 Statutu Spółki o treści:

„Przedmiotem działalności Spółki jest:

22.11.	Z Wydawanie książek

22.12.	Z Wydawanie gazet

22.13.	Z Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych

22.14.	Z Wydawanie nagrań dźwiękowych

22.15.	Z Pozostała działalność wydawnicza

22.21.	Z Drukowanie gazet

22.22.	Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana

22.25.	Z Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała

22.31.	Z  Reprodukcja nagrań dźwiękowych

22.32.	Z Reprodukcja nagrań wideo

22.33.	Z Reprodukcja komputerowych nośników informacji

24.65.	Z Produkcja nie zapisanych nośników informacji

29.24.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana

29.56.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia

29.71.Z	Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego

30.01.Z	Produkcja maszyn biurowych

30.02.Z	Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji

31.10.A	Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, z wyjątkiem działalności usługowej

31.10.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów

31.20.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej

31.50.Z	Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych

31.61.Z	Produkcja wyposażenia elektrycznego do silników i pojazdów, gdzie indziej nie sklasyfikowana

31.62.A	Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej

31.62.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana

32.10.Z	Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych

32.20.A	Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej

32.20.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych

32.30.A	Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, z wyjątkiem działalności usługowej

32.30.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem

33.10.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego, w tym chirurgicznego

33.20.A	Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej

33.20.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych

33.30.Z	Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi

33.40 Z	Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego

33.50.Z	Produkcja zegarów i zegarków

45.31.A	Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli

45.31.B	Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych

45.31.D	Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych

45.34.Z	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

50.10.B	Sprzedaż detaliczna pojazdów mechanicznych

51.15.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych

51.18.Z	Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana--

51.19.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju

51.43.Z	Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych

51.64.Z	Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych

51.65.Z	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu , handlu i transportu wodnego

51.70.A	Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana

51.70.B	Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana

52.12.Z	Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach

52.45.Z	Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo-telewizyjnych

52.47.Z	Sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych

52.48.A	Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego

52.48.B	Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego

52.48.C	Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii

52.48.E	Sprzedaż detaliczna gier i zabawek

52.48.G	Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych, w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana

52.50.Z	Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach

52.63.Z	Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową

52.61.Z	Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej

52.72.Z	Naprawa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego

52.73.Z	Naprawa zegarków, zegarów  i biżuterii

52.74.Z	Naprawa  artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana

63.12.Z	Magazynowanie i przechowywanie towarów

64.20.C	Transmisja danych i teleinformatyka

65.12.B	Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane

65.23.Z	Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane

70.11 Z	Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

70.12.Z	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

70.20.Z	Wynajem nieruchomości na własny rachunek

70.31.Z	Działalność agencji obsługi nieruchomości

70.32.B	Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi

71.33.Z	Wynajem maszyn i urządzeń biurowych

71.34.Z	Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń

71.40.Z	Wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego

72. l 0.Z	Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego

72.20.Z	Działalność w zakresie oprogramowania

72.30.Z	Przetwarzanie danych

72.40.Z	Działalność związana z bazami danych

72.50.Z	Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących

72.60.Z	Pozostała działalność związana z informatyką

73.10.G	Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych

74.14.Z	Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

74.30.Z	Badania i analizy techniczne

74.40.Z	Reklama

74.84.B	Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana”, o trzymuje następujące brzmienie:

„5.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:

22.11.Z	Wydawanie książek;

22.12.Z	Wydawanie gazet;

22.13.Z	Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych;

22.14.Z	Wydawanie nagrań dźwiękowych;

22.15.Z	Działalność wydawnicza pozostała;

22.21.Z	Drukowanie gazet;

22.22.Z	Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana;

22.25.Z	Działalność graficzna pozostała;

22.31.Z	Reprodukcja nagrań dźwiękowych;

22.32.Z	Reprodukcja nagrań wideo;

22.33.Z	Reprodukcja komputerowych nośników informacji;

24.65.Z	Produkcja niezapisanych nośników informacji;

29.24.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;

29.56.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia;

29.71.Z	Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego;

30.01.Z	Produkcja maszyn biurowych;

30.02.Z	Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji;

31.10.A	Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, z wyłączeniem działalności usługowej;

31.10.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów;

31.20.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej;

31.50.Z	Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych;

31.61.Z	Produkcja wyposażenia elektrycznego do silników i pojazdów, gdzie indziej niesklasyfikowana;

31.62.A	Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej;

31.62.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana;

32.10.Z	Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych;

32.20.A	Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyłączeniem działalności usługowej;

32.20.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych;

32.30.A	Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, z wyłączeniem działalności usługowej;

32.30.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem;

33.10.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego, włączając chirurgiczny;

33.20.A	Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej;

33.20.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych;

33.30.Z	Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi;

33.40 Z	Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego;

33.50.Z	Produkcja zegarów i zegarków;

45.31.A	Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli;

45.31.B	Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych;

45.31.D	Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych;

45.34.Z	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;

50.10.B	Sprzedaż detaliczna pojazdów samochodowych;

51.15.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych;

51.18.Z	Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana;

51.19.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;

51.43.Z	Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych;

51.84.Z	Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;

51.85.Z	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych;

51.86.Z	Sprzedaż hurtowa części elektronicznych;

51.87.Z	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji;

51.90.Z	Pozostała sprzedaż hurtowa;

52.12.Z	Sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach;

52.45.Z	Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, artykułów radiowo-telewizyjnych i instrumentów muzycznych;

52.47.A	Sprzedaż detaliczna książek;

52.47.B 	Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych;

52.48.A	Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego;

52.48.B	Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego;

52.48.C	Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii;

52.48.E	Sprzedaż detaliczna gier i zabawek;

52.48.G	Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej niesklasyfikowana;

52.50.Z	Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach;

52.63.A	Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową;

52.63.B	Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana;

52.61.Z	Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej;

52.72.Z	Naprawa elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego;

52.73.Z	Naprawa zegarków, zegarów  i biżuterii;

52.74.Z	Naprawa  artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana;

63.12	Magazynowanie i przechowywanie towarów;

64.20.C	Transmisja danych;

65.12.B	Pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane;

65.23.Z	Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane;

70.11 Z	Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;

70.12.Z	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;

70.20.Z	Wynajem nieruchomości na własny rachunek;

70.31.Z	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;

70.32.Z	Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie;

71.33.Z	Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego;

71.34.Z	Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń;

71.40.Z	Wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego;

72.l0.Z	Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego;

72.2	Działalność w zakresie oprogramowania;

72.30.Z	Przetwarzanie danych;

72.40.Z	Działalność związana z bazami danych;

72.50.Z	Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego;

72.60.Z	Działalność związana z informatyką, pozostała;

73.10.G	Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych;

74.14	Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

74.30.Z	Badania i analizy techniczne;

74.40.Z	Reklama;

74.87.B	Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana.

5.2 	Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.”

3. skreśla się dotychczasowe postanowienie § 6.2 Statutu Spółki o następującej treści:

„Kapitał zakładowy może również zostać podwyższony poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki, w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub emisji nowych akcji.”

4. dotychczasowe brzmienie postanowienia § 6.3 Statutu Spółki o treści:

„Akcje Spółki mogą być umarzane z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego. Akcja może być umarzana za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Szczegółowe warunku umorzenia określa Zarząd Spółki. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 §2 kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.”,

otrzymuje następujące brzmienie:

„Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 §2 kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.”

5. dodane zostaje postanowienie § 6.4 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

„Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.”

6. dotychczasowe postanowienie § 7 Statutu Spółki o treści:

„Władzami Spółki są:

1.	Zarząd,
2.	Rada Nadzorcza,
3	Walne Zgromadzenie.”, 

otrzymuje następujące brzmienie:

„Organami Spółki są:

1.	Zarząd,
2.	Rada Nadzorcza,
3.	Walne Zgromadzenie.”

7. dotychczasowe postanowienie § 8.1 Statutu Spółki o treści:

„Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata a kadencja każdego następnego Zarządu trzy lata.”, 

otrzymuje następujące brzmienie:

„Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata a kadencja każdego następnego Zarządu trzy lata.”

8. dotychczasowe postanowienie § 9 Statutu Spółki o treści:

„9.1	Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.

9.2	Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.”, 

otrzymuje następujące brzmienie:

„9.1	Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki.

9.2	Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.

9.3	Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W wypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.”

9. dotychczasowe postanowienie \ § 12 Statutu Spółki o treści:

„12.1 	Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.

12.2	Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.

12.3	Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybierani.

12.4	Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.”

otrzymuje następujące brzmienie:

„12.1 	Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. 

12.2	Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.

12.3	Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybierani.

12.4	Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.

12.5	Członek Rady Nadzorczej może być uznany za niezależnego, o ile spełnia wszystkie poniższe kryteria:

1)	nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;

2)	nie jest członkiem władz nadzorczych lub zarządzających Podmiotu Powiązanego;

3)	nie jest akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

4)	nie jest członkiem władz nadzorczych lub zarządzających, lub pracownikiem podmiotu dysponującego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

5)	nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem lub osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym w linii bocznej do drugiego stopnia, wstępnym małżonka lub osoby pozostającej we wspólnym pożyciu albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.

Przy czym za Podmiot Powiązany należy rozumieć podmiot dominujący wobec Spółki, podmiot zależny od Spółki lub podmiot zależny od podmiotu dominującego wobec spółki..

12.6	Odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy Spółki lub utrata zdolności do pełnienia funkcji, a także w odniesieniu do niezależnych członków Rady Nadzorczej, utrata cech o których mowa w art. 12.5.„

10. dotychczasowe brzmienie § 14.2 Statutu Spółki o treści:

„Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu, Prezesa Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.”

otrzymuje następujące brzmienie:

„Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca przewodniczącego, mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu, Prezesa Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.”

11. dotychczasowe postanowienie  § 15 Statutu Spółki o treści:

„Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich członków Rady.”

otrzymuje następujące brzmienie:

„15.1	Z zastrzeżeniem ust. 15.3, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich członków Rady.

15.2	Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

15.3	Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 

15.4	Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 15.2 i ust. 15.3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.

15.5	Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

12. dotychczasowe postanowienie § 20 Statutu Spółki o treści:

„Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.”

otrzymuje następujące brzmienie:

„20.1	Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom oraz Radzie Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi.

20.2	Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Walnego oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

20.3	Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.”

13. dotychczasowe postanowienie § 21 Statutu Spółki o treści:

„Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki. „

otrzymuje następujące brzmienie:

„Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. „

14. dotychczasowe postanowienie § 22 Statutu Spółki o treści:

„Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.”

otrzymuje następujące brzmienie:

„Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. „

15. skreśla się postanowienie § 32 Statutu Spółki o następującej treści:

„Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku Rzeczpospolita z wyjątkiem tych ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.”

16. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian. 

Za przyjęciem uchwały głosowało ........% głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.*

Uchwała nr 4
w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki

W związku z licznymi zmianami Statutu Karen Notebook S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

„STATUT SPÓŁKI
KAREN NOTEBOOK Spółka Akcyjna

§ 1

Spółka działa pod firmą KAREN NOTEBOOK Spółka Akcyjna. Spółka może
używać skrótu firmy: KAREN NOTEBOOK S.A.

§ 2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3

3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

3.2 Spółka może tworzyć oddziały, zakłady wytwórcze, usługowe oraz handlowe i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.

§ 4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5
5.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:

22.11.Z	Wydawanie książek;

22.12.Z	Wydawanie gazet;

22.13.Z	Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych;

22.14.Z	Wydawanie nagrań dźwiękowych;

22.15.Z	Działalność wydawnicza pozostała;

22.21.Z	Drukowanie gazet;

22.22.Z	Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana;

22.25.Z	Działalność graficzna pozostała;

22.31.Z	Reprodukcja nagrań dźwiękowych;

22.32.Z	Reprodukcja nagrań wideo;

22.33.Z	Reprodukcja komputerowych nośników informacji;

24.65.Z	Produkcja niezapisanych nośników informacji;

29.24.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;

29.56.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia;

29.71.Z	Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego;

30.01.Z	Produkcja maszyn biurowych;

30.02.Z	Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji;

31.10.A	Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, z wyłączeniem działalności usługowej;

31.10.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów;

31.20.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej;

31.50.Z	Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych;

31.61.Z	Produkcja wyposażenia elektrycznego do silników i pojazdów, gdzie indziej niesklasyfikowana;

31.62.A	Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej;

31.62.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana;

32.10.Z	Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych;

32.20.A	Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyłączeniem działalności usługowej;

32.20.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych;

32.30.A	Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, z wyłączeniem działalności usługowej;

32.30.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem;

33.10.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego, włączając chirurgiczny;

33.20.A	Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej;

33.20.B	Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych;

33.30.Z	Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi;

33.40 Z	Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego;

33.50.Z	Produkcja zegarów i zegarków;

45.31.A	Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli;

45.31.B	Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych;

45.31.D	Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych;

45.34.Z	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;

50.10.B	Sprzedaż detaliczna pojazdów samochodowych;

51.15.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych;

51.18.Z	Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana;

51.19.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;

51.43.Z	Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych;

51.84.Z	Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;

51.85.Z	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych;

51.86.Z	Sprzedaż hurtowa części elektronicznych;

51.87.Z	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji;

51.90.Z	Pozostała sprzedaż hurtowa;

52.12.Z	Sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach;

52.45.Z	Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, artykułów radiowo-telewizyjnych i instrumentów muzycznych;

52.47.A	Sprzedaż detaliczna książek;

 52.47.B Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych;

52.48.A	Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego;

52.48.B	Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego;

52.48.C	Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii;

52.48.E	Sprzedaż detaliczna gier i zabawek;

52.48.G	Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej niesklasyfikowana;

52.50.Z	Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach;

52.63.A	Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową;

52.63.B	Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana;

52.61.Z	Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej;

52.72.Z	Naprawa elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego;

52.73.Z	Naprawa zegarków, zegarów  i biżuterii;

52.74.Z	Naprawa  artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana;

63.12	Magazynowanie i przechowywanie towarów;

64.20.C	Transmisja danych;

65.12.B	Pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane;

65.23.Z	Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane;

70.11 Z	Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;

70.12.Z	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;

70.20.Z	Wynajem nieruchomości na własny rachunek;

70.31.Z	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;

70.32.Z	Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie;

71.33.Z	Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego;

71.34.Z	Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń;

71.40.Z	Wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego;

72.l0.Z	Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego;

72.2	Działalność w zakresie oprogramowania;

72.30.Z	Przetwarzanie danych;

72.40.Z	Działalność związana z bazami danych;

72.50.Z	Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego;

72.60.Z	Działalność związana z informatyką, pozostała;

73.10.G	Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych;

74.14	Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

74.30.Z	Badania i analizy techniczne;

74.40.Z	Reklama;

74.87.B	Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana.

5.2 	Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

§ 6
6.1 	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.350.00,00 zł (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 13.350.000 (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 75 000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, wszystkie o wartości nominalnej l,00 zł (jeden złoty) każda akcja.

6.2 	(skreślony) 

6.3 	Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 §2 kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.

6.4	Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

§ 7
Organami Spółki są:

1.	Zarząd,

2.	Rada Nadzorcza,

3.	Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

§ 8
8.1	Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata a kadencja każdego następnego Zarządu trzy lata.

8.2	Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, z wyjątkiem Zarządu pierwszej kadencji, który powołany jest przez Walne Zgromadzenie.

8.3	Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

§ 9
9.1	Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki.

9.2	Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.

9.3	Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W wypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 10
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 11

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

B. RADA NADZORCZA

§ 12
12.1 	Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. 

12.2	Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.

12.3	Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybierani.

12.4	Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.

12.5	Członek Rady Nadzorczej może być uznany za niezależnego, o ile spełnia wszystkie poniższe kryteria:

1)	nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;

2)	nie jest członkiem władz nadzorczych lub zarządzających Podmiotu Powiązanego;

3)	nie jest akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

4)	nie jest członkiem władz nadzorczych lub zarządzających, lub pracownikiem podmiotu dysponującego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

5)	nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem lub osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym w linii bocznej do drugiego stopnia, wstępnym małżonka lub osoby pozostającej we wspólnym pożyciu albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.

Przy czym za Podmiot Powiązany należy rozumieć podmiot dominujący wobec Spółki, podmiot zależny od Spółki lub podmiot zależny od podmiotu dominującego wobec spółki.

12.6	Odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy Spółki lub utrata zdolności dopełnienia funkcji, a także w odniesieniu do niezależnych członków Rady Nadzorczej, utrata cech o których mowa w art. 12.5. 

§ 13
13.1	Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.

13.2	Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.
§ 14
14.1	Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z regulaminem pracy Rady uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

14.2	Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca przewodniczącego, mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu, Prezesa Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.

§ 15
15.1	Z zastrzeżeniem ust. 15.3, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich członków Rady.

15.2	Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

15.3	Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 

15.4	Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 15.2 i ust. 15.3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.

15.5	Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 16
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

§ 17
17.1 	Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

17.2 	Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 

1. 	badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 

2. 	badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3. 	coroczne badanie i zatwierdzania planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 

4. 	składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3, 

5. 	zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

6. 	wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,

7. 	podejmowanie uchwał w przedmiocie tworzenia spółek i przystępowania do nich,

8. 	wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nieobjętej zatwierdzonym na dany rok budżetem, obejmującej zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości oraz praw majątkowych. 

§ 18
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 19
19.1	Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne bądź Nadzwyczajne. 

19.2	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego następnego roku obrachunkowego. 

19.3	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.

19.4	Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 19.3.

19.5	Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1.	w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w przepisanym terminie,

2.	jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 19.3., Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w paragrafie 19.4.

§ 20
20.1	Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom oraz Radzie Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi.

20.2	Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Walnego oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

20.3	Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

§ 21
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 

§ 22
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. 

§ 23
23.1	Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

1.	rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrotowy,

2.	podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokryciu strat,

3.	udzielenia pokwitowania władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

23.2 	Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów z uwzględnieniem art. 415 § 2 i 3 kodeksu spółek handlowych w sprawach:

1. 	zmiany Statutu, 

2. 	emisji obligacji, w tym emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 

3. 	umorzenia akcji, 

4. 	obniżenia kapitału zakładowego, 

5. 	zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,

6. 	połączenia Spółki z inną spółką, 

7. 	rozwiązania Spółki. 

23.3	Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 

§ 24
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

§ 25
25.1 	Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 

25.2 	Walne Zgromadzenie może ustalić swój regulamin.

§ 26
Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników.

§ 27
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności sprawy w zakresie:

1. 	ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności,

2. 	rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowych za ubiegły rok obrotowy, 

3. 	podejmowania uchwał o podziale zysku i pokryciu straty oraz tworzenia funduszy celowych,

4. 	udzielania członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

5. 	wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej, 

6. 	wyboru członków Zarządu na pierwszą kadencję, 

7. 	podnoszenia lub obniżania kapitału zakładowego, 

8. 	zmiany Statutu Spółki, -

9. 	rozwiązania i likwidacji Spółki,

10. 	rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,

11. 	uchwalania regulaminu Rady Nadzorczej,

12. 	określenia dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,

13. 	umarzania akcji Spółki.

§ 28
Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§29
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 30
W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.   
    
                                                         § 31
31.1 	Z uwzględnieniem art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych, czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 

1. 	kapitał zapasowy,

2. 	fundusz inwestycji, 

3. 	dodatkowy kapitał rezerwowy,

4. 	dywidendy,

5. 	inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

31.2 	Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.

§ 32
	(skreślony)”

Za przyjęciem uchwały głosowało ........% głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.*

Uchwała nr 5
w sprawie uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook SA uchwala Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, w następującym brzmieniu:

...........

Za przyjęciem uchwały głosowało ........% głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.*

Uchwała nr 6
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook SA, na podstawie art. 385 § 1 KSH, w głosowaniu tajnym, powołuje p. ................., zam. ......................do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. 

Za przyjęciem uchwały głosowało ........% głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.*

Uchwała nr 7
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook SA, na podstawie art. 385 § 1 KSH, w głosowaniu tajnym, powołuje p. ................., zam. ......................do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. 

Za przyjęciem uchwały głosowało ........% głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.*