ZAKŁADY LNIARSKIE „ORZEŁ” SPÓŁKA AKCYJNA
W MYSŁAKOWICACH

STATUT SPÓŁKI

I. Postanowienia ogólne.
Artykuł 1.

Spółka działa pod firmą Zakłady Lniarskie „Orzeł” Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Zakłady Lniarskie „Orzeł” S.A.

Artykuł 2.

Siedzibą Spółki są Mysłakowice.

Artykuł 3.
3.1.
Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
3.2.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Dolnośląskie Zakłady Przemysłu Lniarskiego „Orzeł”.

Artykuł 4.

Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa.

Artykuł 5.
5.1.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5.2.
Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Artykuł 6.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działalności Spółki.

Artykuł 7.

Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)	produkcja przędzy lnianej ( 17.14.Z ),
2)	 produkcja tkanin włókienniczych (17.2),  
3)	 wykończanie materiałów włókienniczych (17.3),
4)	produkcja gotowych wyrobów włókienniczych, z wyłączeniem odzieży i      działalności usługowej (17.40.A),
5)	produkcja pozostałych wyrobów włókienniczych (17.5),
6)	produkcja odzieży i dodatków do odzieży, z wyjątkiem odzieży skórzanej (18.2),
7)	sprzedaż hurtowa   wyrobów włókienniczych ( 51.41.Z),
8)	sprzedaż detaliczna  wyrobów włókienniczych ( 52.41.Z), 
9)	sprzedaż detaliczna  odzieży ( 52.42.Z),
10)	sprzedaż hurtowa  odzieży i obuwia ( 51.42.Z),
	11) obróbka mechaniczna elementów metalowych ( 28.52.Z),
      12) produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)  ( 40.30.A),
      13) transport drogowy towarów  pojazdami uniwersalnymi ( 60.24.B),
      14)  kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( 70.12.Z),
      15)  wynajem nieruchomości na własny rachunek ( 70.20.Z),
16)	odprowadzanie i oczyszczanie ścieków ( 90.01),
17)	gospodarowanie odpadami (90.02),
18)	działalność związana z organizacją targów i wystaw (74.87.A),  
19)	działalność wydawnicza (22.1).   
20)	działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody (41.00.B).

III.  Kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej.

Artykuł 8.

skreślony

Artykuł 9.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej, niż 2.606.180,00 zł. (słownie: dwa miliony sześćset sześć tysięcy sto osiemdziesiąt złotych), dzieląc się na 838.000 (słownie: osiemset trzydzieści osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 3,11 zł (słownie: trzy złote i 11/100) każda, w tym:

1)	670.000 akcji serii A o numerach od A nr 000000001 do A nr 000670000,
2)	168.000 akcji serii B o numerach od B nr 000670001 do B nr 000838000,

i nie więcej, niż 16.082.251,62 zł. (słownie: szesnaście milionów osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt jeden złotych i 62/100), dzieląc się na nie więcej niż 5.171.142 (słownie: pięć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści dwa) akcji o wartości nominalnej 3,11 zł (słownie: trzy złote i 11/100) każda, w tym:
1)	670.000 akcji serii A o numerach od A nr 000000001 do A nr 000670000,
2)	168.000 akcji serii B o numerach od B nr 000670001 do B nr 000838000,
3)	nie więcej niż 885.714 akcji serii C,
4)	nie więcej niż 3.447.428 akcji serii D.

Artykuł 9 a.

Kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej może być podwyższony  w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Dopuszcza się możliwość dokonania wpłat na podwyższony kapitał zakładowy poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty określonej w Uchwale Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 10.
10.1.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
10.2.
skreślony

10.3.
Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego lub z czystego zysku Spółki. Dopuszczalne jest wyłącznie umorzenie akcji za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
Warunki i sposób umorzenia określa każdorazowo Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
Spółka może nabywać akcje własne celem umorzenia.

10.4.
skreślony 

Artykuł 11.

skreślony 

Artykuł 11a.

Spółka ma prawo emitowania obligacji, w tym obligacji zamiennych.

IV. Organy Spółki.

Artykuł 12.

Organami Spółki są:
A.	Zarząd,
B.	Rada Nadzorcza,
C.	Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd.

Artykuł 13.

13.1.
Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
13.2.
Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i  jednego lub kilku Wiceprezesów.
13.3.
Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
13.4.
Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Artykuł 14.

14.1.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.
14.2.
Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Artykuł 15.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie  dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem,  z zastrzeżeniem art.16.2.

Artykuł 16.

16.1.
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

16.2.
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.
Zarząd może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków Zarządu do dokonywania czynności prawnych w zakresie stosunków pracy pracowników Spółki.

B. Rada Nadzorcza.

Artykuł 17.

17.1.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres wspólnej
kadencji.

17.2.
skreślony

Artykuł 18.

18.1.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
18.2.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.          Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona spośród członków ustępującej Rady, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Artykuł 19.

19.1.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

19.2.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na zawierający proponowany porządek obrad wniosek Zarządu Spółki lub jednego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

Artykuł 20.

20.1.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich jej członków co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia ustalona została na poprzednim posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej brali udział.

20.2.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. 

20.3.
skreślony

20.4.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

20.5.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.      

20.6.
Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

Artykuł 21.

21.1.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 

21.2.
skreślony

Artykuł 22.
22.1.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
22.2.
Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia  do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1)	ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2)	ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
3)	badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4)	składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-2,
5)	opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,
6)	wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcia pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
7)	powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8)	delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
9)	skreślony
10)	 wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
11)	wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli   wartość danej transakcji nie przewyższy 250 000 złotych. 
22.3.
Rada Nadzorcza opiniuje wnioski Zarządu przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał, a w szczególności dotyczące:
1)	zmian Statutu,
2)	podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej,
3)	połączenia lub przekształcenia Spółki,
4)	rozwiązania i likwidacji Spółki,
5)	emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych,
6)	zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanawiania na nim prawa użytkowania oraz zbycia nieruchomości fabrycznych Spółki,
7)	skreślony

Artykuł 23.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. Walne Zgromadzenie.

Artykuł 24.

24.1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie  zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 

24.2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej.
24.3.
Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.
24.4.
skreślony
24.5.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1)	w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia  w przepisanym terminie
2)	jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2. Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3.

Artykuł 25.

25.1.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
25.2.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
25.3.
Żądanie o którym mowa w art. 25.2., zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 26.

Walne Zgromadzenia odbywają się  w  siedzibie Spółki.

Artykuł 27.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Artykuł 28.

28.1.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
           1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
              Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
           2) powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
           3) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania 
               przez  nich obowiązków.

28.2.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ oddanych głosów w sprawach:
1.	zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
2.	emisji obligacji w tym obligacji zamiennych,
3.	zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4.	połączenia Spółki z inną Spółka,
5.	rozwiązania Spółki,
6.	zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.  

28.3.
Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

28.4.
Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które  osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 29.

29.1.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki  lub likwidatorów Spółki,  o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na  Walnym Zgromadzeniu.

29.2.
Uchwały w sprawie przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Artykuł 30.

30.1.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
30.2.
Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin.

V. Wykonywanie praw z akcji.

Artykuł 31.

skreślony

VI. Gospodarka Spółki.

Artykuł 32.

Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Artykuł 33.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 34.

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Artykuł 35.

35.1.
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1)	kapitał zapasowy,
2)	fundusz inwestycji,
3)	dodatkowy kapitał rezerwowy,
4)	dywidendy,
5)	inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
35.2.
Termin wypłaty dywidendy ustala i ogłasza Walne Zgromadzenie. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 6 tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

VII. Postanowienia końcowe.

Artykuł 36.

36.1.
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” lub w „Monitorze Polskim B.”

36.2.
Ogłoszenia Spółki powinny znajdować się  w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla  akcjonariuszy i na stronie internetowej Spółki.

Artykuł 37.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.