SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 

GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2007 ROKU

WPROWADZENIE 

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. („Grupa”) jest Spółka Akcyjna Dom Development S.A. („Spółka”, „podmiot dominujący”). Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-078 Warszawa, pl. Piłsudskiego 3). 

Spółka Dom Development została założona w 1995 roku przez grupę międzynarodowych inwestorów, natomiast w listopadzie 1996 dołączyła do Spółki krajowa kadra zarządzająca. Udział grupy międzynarodowych inwestorów gwarantował wdrożenie zachodnioeuropejskich doświadczeń i standardów w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rynku warszawskim. 

Spółka jest w większości własnością Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii. Na dzień 30 czerwca 2007 r. Spółka była kontrolowana przez Dom Development B.V. z siedzibą w , która posiadała 63,10% akcji Spółki. Akcjonariuszami mniejszościowymi posiadającymi ponad 5% akcji są Jarosław Szanacja – 7,16% i Grzegorz Kiełpsz – 5,74%. 

1.	Struktura Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Strukturę Grupy oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 30 czerwca 2007 r. prezentuje poniższa tabela.

Podmiot	Siedziba spółki	Udział jednostki
dominującej w kapitale
podstawowym	Udział jednostki  dominującej
w prawach głosu	Metoda
konsolidacji	
Jednostki zależne:					
Dom Development na Dolnej sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%	konsolidacja pełna	
Dom Development Morskie Oko sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%	konsolidacja pełna	
Dom Development – Zarządzanie Nieruchomościami sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%	konsolidacja pełna	
Wspólne przedsięwzięcie:			
Fort Mokotów sp. z o.o.	Warszawa	49%	49%	konsolidacja proporcjonalna	

Na dzień 30 czerwca 2007 r. Spółka posiadała również udziały w podmiotach stowarzyszonych, konsolidowanych metodą praw własności:
•	Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych „Bezpieczny Dom” z siedzibą w Warszawie:  49,26% udziału w kapitale podstawowym, 
•	Dom Development Grunty sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 46% udziału w kapitale podstawowym.

Spółka oraz Grupa będą kontynuować swoją działalność przez co najmniej 12 miesięcy po dniu 30 czerwca 2007 roku.

2.	
Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Działalność Grupy skoncentrowana jest na obszarze Warszawy i okolic. Projekty deweloperskie Grupy realizowane są na ogół bezpośrednio przez Dom Development S.A. W przypadku prowadzenia projektów przez specjalnie powołane w tym celu spółki celowe (spółka zależna Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. i spółka współkontrolowana Fort Mokotów sp. z o.o.) nadzór nad realizacją inwestycji budowlanych oraz sprzedaż prowadzone są przez Dom Development S.A. 
Przedmiot działalności jednostki stowarzyszonej Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych „Bezpieczny Dom” stanowią ubezpieczenia ryzyka finansowego.
W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 r. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.

3.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w skonsolidowanym  sprawozdaniu finansowym Grupy za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 r.

Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat (w tys. zł)
		I poł. 200	7	I poł. 2006		Zmiana		
Przychody ze sprzedaży			401.886		348.989		15	%	
Koszty sprzedaży			14.109		10.441		35	%	
Koszty ogólnego zarządu			24.788		17.405		42	%	
Zysk operacyjny			109.886		73.004		51	%	
EBITDA			110.924		73.801		50	%	
Zysk netto			92.104		57.947		59	%	
Zysk na akcję (PLN)		3,75		2,65		42	%	

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu - aktywa (w tys. zł)
		30.06.2007		31.12.2006		Zmiana		
Aktywa ogółem			1.028.497		923.923		11	%	
Aktywa trwałe			26.913		17.046		58	%	
Aktywa obrotowe, w tym:			1.001.584		906.877		10	%	
	Zapasy			759.201		594.865		28	%	
	Należności z tytułu towarów i usług 
oraz pozostałe należności			32.783		60.808		
-46	
%	
	Pozostałe aktywa obrotowe			7.113		23.670		-70	%	
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			202.487		227.535		-11	%	

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu - pasywa (w tys. zł)
		30.06.2007		31.12.2006		Zmiana		
Kapitał własny i zobowiązania ogółem			1 028 497		923 923		11	%	
Kapitał podstawowy			24 560		24 050		2	%	
Kapitał własny			585 097		491 882		19	%	
Zobowiązania ogółem			443 400		432 041		3	%	
Zobowiązania długoterminowe			164 056		154 815		6	%	
Zobowiązania krótkoterminowe			279 344		277 227		1	%	

4.	Istotne zdarzenia oraz opis działalności Grupy

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 r. Grupa kontynuowała swoją działalność developerską polegającą na budowie i sprzedaży nieruchomości mieszkalnych. Budowy prowadzone są w systemie generalnego wykonawstwa, zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym.
W Grupie prowadzonych jest jednocześnie kilkanaście projektów developerskich. Zarząd Spółki na bieżąco dokonuje przeglądu i oceny:
- bieżących projektów w okresie ich realizacji, zarówno od strony postępu prac budowlanych jak również osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
- możliwie najlepszego wykorzystania istniejących w Grupie zasobów ziemi (land-bank),
- możliwych do zakupu gruntów pod kolejne projekty developerskie do realizacji w kolejnych latach, w tym również gruntów w innych niż Warszawa największych miastach Polski.
 
W pierwszym półroczu 2007 r. miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Grupę inwestycji deweloperskich: 

Projekty zakończone, czyli projekty dla których otrzymano decyzję o pozwoleniu na użytkowanie:
projekt		Segment		liczba mieszkań	
Olimpia 2 faza 3			Popularny		116		
Derby 7 faza 1/2 			Popularny		127		

Projekty rozpoczęte, czyli projekty dla których rozpoczęto budowę i sprzedaż:
projekt		Segment		liczba mieszkań	
Derby 15			Popularny		277		
Olbrachta faza 1			Popularny		243		
Olimpia 2 faza 5			Popularny		63		
Derby 17			Popularny		185		

5.	Przyszłe inwestycje

Według stanu na dzień 30 czerwca 2007 roku Grupa posiadała w planie 36 zdefiniowane nowe projekty developerskie. 
Segment		liczba mieszkań	
popularny			5.783		
apartamenty o podwyższonym standardzie			384		
apartamenty luksusowe			11		
domy jednorodzinne			128		

6.	Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji

Całkowita kwota niespłaconych kredytów, pożyczek oraz obligacji wynosiła na dzień 30 czerwca 2007 roku 201.212 tysiące złotych. 
Szczegółowe informacje dotyczące powyższych zobowiązań przedstawiono w notach 14 i 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2007 roku.

7.	Zarządzanie finansami

Skonsolidowana struktura finansowania aktywów Grupy (w tys. zł)
		30.06.2007		31.12.2006		Zmiana		
Aktywa ogółem			1.028.497		923.923		11	%	
Kapitał własny			585.097		491.882		19	%	
Zobowiązania ogółem			443.400		432.041		3	%	
Zobowiązania długoterminowe			164.065		154.815		6	%	
Kredyty i pożyczki długoterminowe 
oraz obligacje			95.691		102.200		-6	%	
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe			105.521		98.915		7	%	
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym			57	%	53	%			
Wskaźnik ogólnego zadłużenia			43	%	47	%			
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego			28	%	31	%			
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego			48	%	56	%			
Wskaźnik zadłużenia do kapitału			76	%	88	%			
Wskaźnik płynności 1			3,59		3,27				
Wskaźnik płynności 2 (szybki)			0,87		1,13				
Wskaźnik płynności  3 (natychmiastowy)			0,72		0,82				

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 roku stan finansowy Spółki i całej Grupy był dobry. Poziom uzyskiwanych przez Grupę wskaźników płynności jest na poziomie wystarczającym aby zapewnić bezpieczną i efektywną działalność Grupy.
Również poziom wskaźnika pokrycia aktywów kapitałem własnym oraz poziom wskaźników dźwigni finansowej (wskaźnik ogólnego zadłużenia i wskaźnik zadłużenia do kapitału) na dzień 30 czerwca 2007 roku zapewnia z dużym prawdopodobieństwem, że Grupa będzie w stanie spłacić swoje zobowiązania.

Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych (w tys. zł) 
		I poł. 200	7	I poł. 2006		Zmiana		
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego			227.535		73837		208	%	
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto			(20.383)		73.450		n/d		
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto			(1.514)		(946)		n/d		
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto			(3.151)		1.961		n/d		
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego			202.437		148.302		37	%	

8.	Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników, które mogą wpływać na działalność Spółki 

Ryzyka, które postrzegane są przez Zarząd Spółki jako te o kluczowym znaczeniu, są to:
Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów -  rozwój oraz zyskowność Grupy zależą w szczególności od zdolności pozyskiwania dobrych terenów pod budowę po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego zagospodarowania, a następnie od zdolności sprzedania przez Grupę wybudowanych mieszkań i domów w odpowiednim terminie i z dobrą marżą. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń zależy w dużej mierze od kondycji rynku budownictwa mieszkaniowego w Warszawie. 
Ryzyko związane z konkurencją –  konkurencja ze strony innych deweloperów szczególnie na etapie identyfikacji i pozyskiwania odpowiednich gruntów. Konkurencja może także spowodować nadpodaż mieszkań i domów wywołaną zbyt dużą liczbą dostępnych projektów deweloperskich lub zawyżenie cen gruntów.
Ryzyko związane z cenami nieruchomości -  w przypadku spadku cen nieruchomości może wystąpić problem ze sprzedażą wybudowanych mieszkań i domy po korzystnych cenach.
Ryzyko kursowe - ryzyko kursowe związane z kursami wymiany walut obcych, w których udzielane są kredyty hipoteczne zaciągane przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości mieszkaniowych. Obniżenie kursu złotego w stosunku do walut obcych, może spowodować, że nabywcy nie będą w stanie spłacać zaciągniętych kredytów hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich kredytów. Może to spowodować istotne obniżenie zapotrzebowania na nowe mieszkania i domy oraz doprowadzić do zwiększonej liczby przejęć nieruchomości przez banki.
Ryzyko związane z infrastrukturą -  Projekt deweloperski może być realizowany wyłącznie przy zapewnieniu wymaganej prawem infrastruktury. Pomimo pozytywnych wyników analizy prawnej i technicznej, brak koniecznej infrastruktury powodować może, iż realizacja projektu deweloperskiego na danym gruncie będzie niemożliwa lub w przypadku konieczności zapewnienia infrastruktury przez Grupę zbyt kosztowna. Zwłaszcza w przypadku większych projektów deweloperskich, Grupa ustanawia odrębny nadzór nad zapewnieniem/doprowadzeniem infrastruktury. Pomimo tego istnieje ryzyko, iż ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury, w szczególności wynikających z czynników niezależnych od Grupy
Ryzyko związane z załamaniem cen gruntów - Zgodnie z przyjętą w Europie Zachodniej praktyką w branży Grupa posiada bank ziemi. Pozyskiwanie gruntów dla tego banku obejmuje nabywanie gruntów lub ich rezerwację poprzez zawieranie przedwstępnych umów sprzedaży. Nagłe załamanie się cen gruntów spowodowałby obniżenie się wartości gruntów już posiadanych przez Grupę i w zależności od warunków rynkowych: (i) nabywanie gruntów powyżej cen rynkowych albo (ii) utratę uiszczonych zadatków.
Ryzyko związane z dźwignią finansową - W celu finansowania swojej działalności, Grupa korzysta z kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych. Prawie wszystkie ww. zobowiązania zabezpieczone są na majątku Spółki. Brak możliwości obsługi tego zadłużenia lub złamanie warunków określonych w umowach mogłoby spowodować natychmiastową wymagalność całości lub części określonego zobowiązania.
Ryzyko związane z podatkami - Zmiany w przepisach podat kowych mogą mieć znaczący wpływ na działalność Grupy. W szczególności należy wskazać, iż z dniem 1 stycznia 2008 roku stawka podatku VAT z tytułu sprzedaży mieszkań i domów o dużych powierzchniach, które nie spełniają definicji tzw. “budownictwa społecznego“ może wzrosnąć z 7% na 22%. Obecnie brak jest ostatecznych uregulowań w tej kwestii zarówno w prawodawstwie polskim jak również europejskim. Istnieje ryzyko, że po okresie zwiększonego popytu w oczekiwaniu na podwyżkę podatku VAT, po jej wprowadzeniu popyt zmaleje lub część tego kosztu zostanie przeniesiony na developera.

Zarządzanie ryzykiem w Dom Development S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy i oceny czynników ryzyka. W procesie tym (zwanym „Risk Management”) dla zidentyfikowanych ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu  eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.

9.	Zasady zarządzania Spółką i Grupą

W sześciomiesięcznym okresie kończącym się 30 czerwca 2007 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zarządzaniu Spółką i Grupą.

10.	Zarząd i Rada Nadzorcza

Skład Zarządu podmiotu dominującego Grupy na dzień 30 czerwca 2007 r.

Jarosław Szanajca 		– Prezes Zarządu
Janusz Zalewski *		– Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Kiełpsz 		– Wiceprezes Zarządu
Janusz Stolarczyk 		– Członek Zarządu
Terry Roydon 			– Członek Zarządu

   * W dniu 26 kwietnia 2007 r. Wiceprezes Zarządu Spółki Pan Janusz Zalewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Pan Janusz Zalewski będzie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu do dnia 28 września 2007 r.

Wszyscy członkowie Zarządu zostali powołani w dniu 29 grudnia 2006 r. na wspólną trzyletnią kadencję. 

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2007 r.

Zygmunt Kostkiewicz 		– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Richard Reginald Lewis 		– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Stanisław Plakwicz 		– Członek Rady Nadzorczej
Michael Cronk			– Członek Rady Nadzorczej
Markham Dumas 		– Członek Rady Nadzorczej
Włodzimierz Bogucki 		– Członek Rady Nadzorczej

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani w dniu 29 grudnia 2006 r. na wspólną trzyletnią kadencję.

11.	Kapitał podstawowy Spółki

Na dzień 30 czerwca 2007 roku, struktura kapitału akcyjnego przedstawiała się następująco:
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)	
A	Na okaziciela	-	-	21.344.490	21.344.490	gotówka	12.09.2006	12.09.2006	
F	Na okaziciela	-	-	2.705.882	2.705.882	gotówka	31.10.2006	31.10.2006	
H	Na okaziciela	-	-	172.200	172.200	gotówka	14.02.2007	14.02.2007	
I	Na okaziciela	-	-	92.700	92.700	gotówka	14.02.2007	14.02.2007	
J	Na okaziciela	-	-	96.750	96.750	gotówka	14.02.2007	14.02.2007	
L	Na okaziciela	-	-	148.200	148.200	gotówka	14.02.2007	14.02.2007	
Liczba akcji razem	24.560.222	 	 	 	 	
Kapitał zakładowy razem	 	24.560.222	 	 	 	
Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł	 	 	 	 	 	

Na dzień 30 czerwca 2007 r. Spółka była kontrolowana przez Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii, która posiadała 63,10% akcji Spółki. Akcjonariuszami mniejszościowymi posiadającymi ponad 5% akcji są Jarosław Szanacja – 7,16% i Grzegorz Kiełpsz – 5,74%. 
Szczegółowe informacje odnośnie akcji Spółki opisano w nocie 11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego przygotowanego za okres szczęściu miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 roku.

12.	Opcje na akcje

W okresie szczęściu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 roku w Spółce nie miało miejsca przydzielenie opcji na akcje w ramach Programu Opcji Menedżerskich, dotyczących akcji Dom Development S.A. 
Szczegółowe informacje odnośnie opcji na akcje Spółki w ramach Programów Opcji Menedżerskich opisano w nocie 38 skonsolidowanego sprawozdania finansowego przygotowanego za okres zakończony 30 czerwca 2007 roku.

13.	Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje wewnątrzzakładowe były przeprowadzone w trakcie regularnej działalności na bazie cen rynkowych. 
Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2007 roku.

14.	Ważne zdarzenia po 30 czerwca 2006 roku 

19 lipca 2007 r. Dom Development S.A. zawarła z firmą Archicom Projekt 8 Sp. z o.o. umowę zakupu prawa użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego własność Gminy Miejskiej Wrocław położonego we Wrocławiu przy ulicy Nyskiej o pow. ok. 1,9 ha. Na gruncie tym Spółka planuje zrealizować projekt deweloperski składający się z ok. 500 mieszkań o łącznej wartości ok. 200.000.000 złotych. Spółka zamierza rozpocząć realizację projektu w końcu 2008 roku.
Dom Development S.A. zakupił nieruchomość gruntową za ok. 92 mln zł pod budowę blisko 1600 mieszkań na Kępie Gocławskiej w Warszawie. Zakupiony grunt ma powierzchnię 67 244 m2 i znajduje się w rejonie ulic Bora-Komorowskiego, Trasy N-S i Trasy Anińskiej. Na gruncie tym Spółka planuje zrealizować projekt deweloperski o łącznej wartości ok. 745.000.000 złotych. Spółka zamierza rozpocząć realizację projektu na wiosnę 2009 roku.
W dniu 28 sierpnia 2007 roku Spółka wykonała opcję CALL na podstawie Umowy o Obsługę i Gwarantowanie Emisji Obligacji z dnia 22 czerwca 2004 roku zawartej z PKO BP S.A. i BOŚ S.A.. W związku z powyższym Spółka nabyła 250 sztuk Obligacji Serii A w celu ich umorzenia. Średnia jednostkowa cena nabycia (wartość nominalna plus odsetki) wynosi 201.547,44 zł natomiast wartość nominalna 1 obligacji to 200.000,00 zł. Łączna wartość nabytych obligacji wynosi 50.386.860,00 zł.

Warszawa, 11 września 2007 

________________________________
Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu

________________________________
Grzegorz Kiełpsz, Wiceprezes Zarządu

________________________________
Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu

________________________________
Janusz Stolarczyk, Członek Zarządu

________________________________
Terry R. Roydon, Członek Zarządu