Title: Sprawozdanie z działalności Zarządu SIMPLE S
Author: dpr
Last saved by: Administrator

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA  ZA  ROK OBROTOWY 2006

ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2006

1. Informacje  o Spółce 

SIMPLE S.A. prowadzi swoją  działalność w zakresie informatyki  i dystrybucji sprzętu komputerowego od listopada 1988 roku. Swoją działalność rozpoczęła jako Spółka  z ograniczona odpowiedzialnością. W 1997 roku zmieniła swoją osobowość prawną  na  Spółkę  Akcyjną. Jest producentem oprogramowania informatycznego dla przedsiębiorstw wszystkich sektorów. Dodatkową działalnością jest dystrybucja sprzętu komputerowego. 

2. Informacje o instrumentach  finansowych  

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała transakcji w zakresie instrumentów finansowych.

3. Zobowiązania   warunkowe 

W pozycjach pozabilansowych Spółka wykazuje zobowiązanie w wysokości 78 tys. zł na toczące się postępowanie sądowe z powództwa Wojciecha Popowskiego o zapłatę odprawy  z tytułu odwołania z funkcji Członka Zarządu przed upływem kadencji.
Zobowiązanie z powództwa Spółki CAREY AGREY INT. w wysokości 460 tys. zł. w postępowaniu, które toczyło się  przeciwko SIMPLE S.A. uległo rozwiązaniu z powodu oddalenia apelacji i uprawomocnienia się wyroku. 

4. Zobowiązania   wobec budżetu państwa  

Zobowiązań wobec budżetu państwa lub  jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli Spółka nie posiada. 

5. Działalność zaniechana

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie zaniechała i nie przewiduje zaprzestać  żadnej prowadzonej działalności.

6. Środki  trwałe w budowie 

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie poniosła nakładów na budowę środków trwałych na własne potrzeby. 

,
7. Nakłady inwestycyjne 

Działania w zakresie doskonalenia istniejących  oraz wprowadzania nowych produktów

Kluczowym elementem budowy przewagi konkurencyjnej, oprócz sieci dystrybucji oraz sprawnie realizowanych procesów, jest funkcjonalność i ergonomia produktów. Planowane nakłady na produkcję oprogramowania w 2007 roku są uzależnione od realizacji planu finansowego SIMPLE S.A. Spółka zamierza przeznaczyć 1 560 TYS PLN na produkcję oprogramowania. Z kwoty tej  23% będzie wydatkowane na utrzymanie systemów SIMPLE SYSTEM i SIMPLE BUSINESS, 39% na wprowadzenie nowych podsystemów (modułów) SIMPLE.ERP oraz 38% na doskonalenie i integrację w zakresie systemu  SIMPLE.ERP.

Nakłady standardowe na produkcję 

oprogramowania

610 000; 

39%

590 000; 

38%

360 000; 

23%

SIMPLE.ERP V - Doskonalenie i integracja

SIMPLE.ERP V - Nowe moduły

SS i SB - Utrzymanie

W zakresie nowych podsystemów struktura nakładów została przedstawiona poniżej

Simple planuje również uzyskać środki finansowe na szybszy rozwój systemów. Środki te spółka planuje pozyskać z funduszy UE oraz z dodatkowych kredytów. 

W przypadku pozyskania dodatkowych środków spółka przeznaczy je na stworzenie podsystemów budżetowania, zarządzania zasobami ludzkimi oraz systemu zarządzania łańcuchem dostaw.

Przeznaczenie dodatkowych środków

w latach 2007-2008

96 000; 3%

192 000; 

6%

3 000 000; 

91%

SIMPLE.ERP Budżetowanie

SIMPLE.ERP Zarządzanie zasobami ludzkimi

SIMPLE.SCM  - Zarządzanie łańcuchem dostaw

System SIMPLE.ERP jest pakietem stabilnym, wdrożonym z sukcesem w licznych przedsiębiorstwach. Istotnym czynnikiem dalszej poprawy pozycji rynkowej Spółki będzie  udoskonalanie tego systemu przez rozwój posiadanych modułów, tworzenie modułów wspierających nową funkcjonalność, wprowadzanie do oferty uzupełniających rozwiązań innych producentów, integracja tych rozwiązań z SIMPLE.ERP oraz  tworzenie branżowych wersji systemu.

Działania w zakresie  infrastruktury

Najważniejsze elementy w zakresie infrastruktury mające wpływ na bieżącą działalność Spółki to: wyposażenie stanowisk pracy, infrastruktura telekomunikacyjna, infrastruktura informatyczna i lokale firmy. Sytuacja we wszystkich tych obszarach jest  zadawalająca i wymaga jedynie systematycznej pracy związanej z utrzymaniem i rozwojem zharmonizowanym z potrzebami biznesowymi SMPLE S.A..

Struktura wydatków w zakresie infrastruktury

Wyposażenie stanowisk pracy  

Sprzęt komputerowy

W zakresie wyposażenia stanowisk pracy planowane jest unowocześnienie sprzętu komputerowego, w szczególności wymiana sprzętu na jednostki o wyższych parametrach oraz wyposażenie w sprzęt komputerowy nowo przyjmowanych pracowników.  W 2007 roku planujemy wymianę 5 zestawów stacjonarnych, wymianę 15 komputerów przenośnych i zakup 5 nowych komputerów przenośnych. Na modernizację i zakup nowego sprzętu spółka ma zamiar przeznaczyć 80 TYS PLN.

Oprogramowanie

Dzięki posiadaniu statusu Gold Partner firmy Microsoft, który zapewnia spółce możliwość używania bogatego zestawu pakietów oprogramowania tej firmy, zapotrzebowanie na wyposażenie stanowisk pracy w oprogramowanie wymaga jedynie nakładów w zakresie platformy programistycznej  POWER BUILDER firmy SYBASE, na której oparty jest główny produkt firmy SIMPLE.ERP. W związku z planami zmiany wersji środowiska programistycznego na najnowszą -  POWER BUILDER 11 – konieczne będzie wyposażenie wszystkich stanowisk programistycznych w nowe licencje. Będzie to największa, ale i jedyna duża inwestycja w oprogramowanie w zakresie stanowisk pracy w 2007 roku. Potrzebne środki na wyposażenie wszystkich stanowisk szacujemy na 110 TYS PLN.

Meble 

Zwykła eksploatacja w tym zakresie wymaga corocznej wymiany elementów tego typu wyposażenia. W 2007 roku planujemy wymianę mebli biurowych na 15 stanowiskach pracy. Na modernizację w tym zakresie spółka ma zamiar przeznaczyć 20 TYS PLN.

Infrastruktura telekomunikacyjna

W zakresie infrastruktury telekomunikacyjnej można wyszczególnić trzy podstawowe grupy: telefonia komórkowa, telefonia stacjonarna oraz łącza internetowe.

Telefonia komórkowa

Infrastruktura nie wymaga żadnych zmian, oprócz rutynowej i incydentalnej  wymiany aparatów telefonicznych w ramach podpisanej umowy bez dodatkowych kosztów.
Telefonia stacjonarna

Konieczną inwestycją jest wymiana centrali telefonicznej. Wymiana będzie zrealizowana na zasadzie wynajmu nowej centrali od firmy Telekomunikacja Polska S.A. Przewidywana opłata miesięczna 1400 PLN przez okres 5 lat.

 Łącza  internetowe

Posiadane przez firmę  łącza internetowe zaspakajają bieżące potrzeby spółki, jednakże wobec ciągłego rozwoju usług internetowych pożądane jest możliwie szybkie zwiększenia ich przepustowości, szczególnie w centrali firmy w Warszawie,. Niestety w obecnej chwili nie ma technicznych możliwości modernizacji. W przypadku pojawienia się takich możliwości (jest to na bieżąco monitorowane) nastąpi zwiększenie przepustowości łącza, które nie pociąga za sobą znaczącego podwyższenia  kosztów.

Infrastruktura informatyczna

Sprzęt komputerowy

W zakresie sprzętu komputerowego na ten rok planowany jest zakup dwóch serwerów IBM mających zastąpić dotychczas eksploatowane serwery systemu Linux oraz serwer pracy grupowej. Planowany jest również zakup serwera do obsługi zabezpieczeń firmy oraz nowych modułów bateryjnych do UPS. Przewidywane nakłady to 35 TYS PLN.

Oprogramowanie

Spółka zamierza w tym roku zmienić system pracy grupowej z systemu GROUP WISE na system EXCHANGE. W związku z posiadaniem statusu MICROSOFT GOLD PARTNER nie są konieczne żadne dodatkowe inwestycje.

Środki transportu

W związku z charakterem działań spółki bardzo ważnym elementem infrastruktury pozostają środki transportu. Polityka spółki w tym zakresie ma na celu wyposażenie konsultantów wdrożeniowych oraz handlowych w samochody. W aktualnym roku spółka planuje zakup 8 nowych samochodów. Będą to samochody klasy średniej wyposażone w klimatyzacje i podstawowe elementy gwarantujące bezpieczeństwo konsultantom.
Samochody będą przeznaczone głównie dla newralgicznych dla firmy konsultantów zarówno wdrożeniowych jak i handlowych.
Samochody będą rozdzielone odpowiednio do komórek organizacyjnych:
Dział Usług i Serwisu - 4 samochody (3 Warszawa, 1 Poznań)
Dział Produkcji - 1 samochód
Dział Wsparcia Sprzedaży – 1 samochód
Dział Handlowy - 2 samochody

Spółka planuje przeznaczyć na zakup samochodów 480 TYS PLN. Zakup samochodów będzie sfinansowany z kredytu bankowego.

Lokale firmowe

Spółka posiada w obecnej chwili dwa lokale firmowe w Warszawie i Poznaniu. Posiadane lokale spełniają wymagania firmy i nie stanowią bariery w rozwoju. Spółka planuje rutynowe remonty lokalu w Warszawie. Nie przewiduje się żadnych inwestycji w lokalu w Poznaniu. W lokalu w Warszawie planuje się renowację 50% pomieszczeń (malowanie, pokrycia podłóg), renowację ogrodzenia, wymiana barierki wejściowej,  zbudowanie daszku nad wejściem oraz montaż klimatyzacji sześciu pomieszczeniach. Planowane inwestycje w tym zakresie to 50 TYS PLN. Inwestycje sfinansowane zostaną ze środków własnych i funduszy leasingowych.  

W 2006 roku Spółka nie poniosła nakładów na ochronę środowiska naturalnego i nie planuje ich w roku 2007.

8. Informacje o transakcjach  emitenta z podmiotami powiązanymi  

SIMPLE S.A. jest podmiotem  dominującym  Grupy. W skład grupy kapitałowej wchodzą spółki :

-zależne podlegające konsolidacji 
						
1. SIMPLE LOCUM SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie ul. Bronisława Czech 49/51. SPÓŁKA SIMPLE S.A. w dniu 24 marca 2006 roku aktem notarialnym (Rep A Nr 1726/06) przed notariuszem Urszulą Statkiewicz -Wysocką zawiązała nową Spółkę z o.o. o nazwie SIMPLE LOCUM. SIMPLE S.A. posiada pełną kontrolę nad Spółką poprzez objecie udziałów w zamian za przekazanie nieruchomości w postaci aportu aktem notarialnym (Rep A Nr 1829/06) w dniu 29.03.2006 roku. Wartość objętych udziałów na dzień 31 grudnia 2006 roku stanowi kwota 2 669 tys. złotych. Posiada 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Dane liczbowe na dzień 31.12.2006 rok 
- wartość wzajemnych zobowiązań i należności wynosi  74. 800,00
- koszty i przychody wzajemnych transakcji wynoszą     245.000,00 

2. SIMPLE CPS SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie ul. Bronisława Czecha 49/51. Działalność Spółki rozpoczęła się pod nazwą  SIMPLE INVEST SP. Z O.O założona 25 października 1999 roku aktem notarialnym (Rep A NR 5653/99) w Kancelarii notarialnej w Warszawie przed notariuszem Anną Chełstowską. W dniu 01 sierpnia 2002 roku nazwa Spółki zmieniła się na INVEST SL SP. Z O.O na podstawie aktu notarialnego (Rep A NR 6624/20025) w Kancelarii Notarialnej w Warszawie w obecności asesora notarialnego Wojciecha Szczypkowskiego, zastępcy notariusza Doroty Kałowskiej.  W dniu 15 czerwca 2004 roku nazwa Spółki zmieniła się na SIMPLE CPS SP. Z O.O.  na podstawie aktu notarialnego (Rep A NR 7373/2004) w Kancelarii Notarialnej w Warszawie w obecności asesora notarialnego Wojciecha Szczypkowskiego, zastępcy Doroty Kałowskiej.  Wartość objętych udziałów na dzień 31 grudnia  2006 roku według ceny nabycia stanowi kwota 30 tys. złotych. Posiada 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Dane liczbowe na dzień 31.12.2006 rok 
- wartość wzajemnych zobowiązań i należności wynosi        0,00 
- koszty i przychody wzajemnych transakcji wynoszą   11.602,50  

9. Informacje o przedsięwzięciach nie podlegających konsolidacji 

- powiązane nie podlegające konsolidacji 

1. SOFTEAM SP. Z O.O. z siedzibą  w Warszawie przy ulicy Łopuszańskiej 53, zarejestrowaną dnia 05 czerwca 2001 roku w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000013271. Wartość objętych udziałów na dzień 31 grudnia 2006 roku według ceny nabycia wynosi  kwota 53 tys. złotych co stanowi 50,24 % kapitału podstawowego. Spółka ta nie podlega konsolidacji, ze względu na brak sprawowania kontroli nad tą Spółką przez SIMPLE S.A. oraz wpływu na politykę finansową i operacyjną tej Spółki. Nie posiada zdolności mianowania i odwoływania członków zarządu lub organu zarządzającego. 

2. SIMPLE SP. Z O.O.  z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Cieplaka 19, zarejestrowaną 24 grudnia 2002 roku  w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000108452 w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego. Wartość objętych udziałów na dzień 31 grudnia 2006 roku według ceny nabycia stanowi kwota 9,7 tys. złotych. Posiada 19,04 % głosów na walnym zgromadzeniu. Spółka ta nie podlega konsolidacji, ze względu na brak sprawowania kontroli nad tą Spółką przez SIMPLE S.A. oraz wpływu na politykę finansową i operacyjną tej Spółki. Nie posiada zdolności mianowania i odwoływania członków zarządu lub organu zarządzającego. 

10. Informacje o zatrudnieniu 

Informacja o przeciętnym zatrudnieniu osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę i umów o współpracę.

| | | 31.12.2006 | | 31.12.2005
| | Liczba pracowników | Liczba pracowników
Usługi | | | 39 | | 21
Sprzedaż i Marketing | | | 28 | | 21
Produkcja | | | 19 | | 17
Pozostali | | | 14 | | 37
| | | 100 | | 96

11. Wynagrodzenie wypłacone Zarządowi i Radzie  Nadzorczej  SIMPLE S.A.

Wynagrodzenie wyniosło odpowiednio:

| od 01.01.2006 do 31.12.2006 | | od 01.01.2005 do 31.12.2005
| 000' PLN | | 000' PLN
Osoby zarządzające wynagrodzenia z tytułu | | |
- Świadczenia pracownicze  z tytułu umowy o pracę | 464 | | 249
- Świadczenia z tytułu umów  o współpracę | 338 | | 265
- Świadczenia z tytułu rozwiązania umowy | 138 | | 101
| 940 | | 615
Osoby nadzorujące – wynagrodzenia w Spółce | 182 | | 160

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających:

| od 01.01.2006 do 31.12.2006 | | od 01.01.2005 do 31.12.2005
| 000' PLN | | 000' PLN
Grzegorz Kaleta | | |
- Świadczenia z tytułu umowy  o współpracę | - | | 211
- Świadczenia z tytułu rozwiązania umowy  o współpracę | - | | 101
Janusz Bąk | | |
- Świadczenia z tytułu umowy o współpracę | 142 | | -
- Świadczenia z tytułu rozwiązania umowy  o współpracę | 66 | | -
Wojciech Popowski | | |
- Świadczenia z tytułu umowy  o współpracę | - | | 30
- Świadczenia z tytułu udziału w organach nadzorczych | - | | 116
Jerzy Kopiec | | |
- Świadczenia z tytułu umowy  o współpracę | 102 | | 8
- Świadczenia z tytułu rozwiązania umowy  o współpracę | 20 | | -
Sławomir Siedlarski | | |
- Świadczenia z tytułu umowy  o współpracę | - | | 16
- Świadczenia z tytułu  umowy o pracę | 262 | | 133
- Świadczenia z tytułu rozwiązania  umowy  o pracę | 52 | | -
Rafał Tumiłowicz | | |
- Świadczenia z tytułu  umowy o pracę | 100 | | -
Elżbieta Sas-Tatomir | | |
- Świadczenia z tytułu  umowy  o współpracę | 47 | | -
- Świadczenia z tytułu  umowy o pracę | 51 | | -
Michał Siedlecki | | |
- Świadczenia z tytułu  umowy  o współpracę | 47 | | -
- Świadczenia z tytułu  umowy o pracę | 51 | | -

Wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki SIMPLE S.A.

| od 01.01.2006 do 31.12.2006 | | od 01.01.2005 do 31.12.2005
| 000' PLN | | 000' PLN
Michał Siedlecki | - | | 27
Andrzej Irzycki | - | | 21
Marian Kossowski | - | | 21
Zbigniew Strojnowski | - | | 21
Anna Irzycka | - | | 21
Elżbieta Zybert | 22 | | 12
Józef Taran | 35 | | 1
Waldemar Wójcik | 18 | | 9
Sławomir Zaborowski | 18 | | 9
Paweł Żak | 18 | | 9
Krzysztof Kontek | 15 | | 1
Tomasz Balin | 14 | | -
Andrzej Lekston | 14 | | -
Andrzej Mickiewicz | 14 | | -
Janusz Rajkowski | 14 | | -
Wojciech Popowski | 14 | | 8
Razem | 182 | | 160

Na dzień 31 grudnia 2006 roku Spółka  nie udzieliła Członkom Zarządu i  Rady Nadzorczej żadnych pożyczek, kredytów ani gwarancji.

12. Informacja o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, gwarancji i poręczeń lub innych umów 

  Według informacji posiadanych przez  Zarząd SIMPLE S.A. na 31.12.2006 roku osoby zarządzające lub nadzorujące  lub ich współmałżonkowie, krewni i powinowaci do drugiego stopnia, przysposobieni lub przysposabiający oraz inne osoby, z którymi są oni powiązani osobiście, nie posiadały żadnych udzielonych przez Spółkę lub podmioty od niej zależne lub z nią powiązane niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki lub podmiotów od niej zależnych i stowarzyszonych.

13. Informacje o zdarzeniach lat ubiegłych 

W sprawozdaniu Finansowym za okres Sprawozdawczy nie występują zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. 

14. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem 

SIMPLE SPÓŁKA  AKCYJNA powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 11 czerwca 1997 roku, zamykającego się po stronie Aktywów i Pasywów kwotą 3.286 tys. złotych zgodnie z decyzją udziałowców (na podstawie art. 497 K.H.). Powstała z przekształcenia spółka akcyjna przejęła wszystkie Aktywa i Pasywa poprzednio działającej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.    

15. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Bilans  

| | | | | 31.12.2006 | | 31.12.2005
| | | | | 000' PLN | | 000' PLN
Aktywa trwałe | | | | | | |
Wartości niematerialne | | | | | 2481 | | 3974
Rzeczowe aktywa trwałe | | | | | 1003 | | 3399
Inwestycje w jednostkach zależnych | | | | | 2699 | | 83
Inwestycje w pozostałych powiązanych | | | | | 63 | | -
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | | | | | 2 | | 2
| | | | | 6248 | | 7458
Aktywa obrotowe | | | | | | |
Zapasy | | | | | 39 | | 53
Należności handlowe oraz pozostałe należności | | | | | 2522 | | 2464
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | | | | | 223 | | 51
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | | | | | 1721 | | 860
| | | | | 4505 | | 3428
Aktywa razem | | | | | 10753 | | 10886
Kapitał własny | | | | | | |
Kapitał podstawowy | | | | | 2004 | | 2004
Kapitał zapasowy | | | | | 3863 | | 3682
Kapitał z aktualizacji wyceny | | | | | - | | 236
Zysk (strata) z lat ubiegłych | | | | | 740 | | 406
Zysk netto okresu obrotowego | | | | | -430 | | 279
Razem kapitały własne | | | | | 6177 | | 6607
Zobowiązanie długoterminowe i rezerwy | | | | | | |
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | | | | | 23 | | 214
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | | | | | 68 | | 68
Pozostałe rezerwy | | | | | 68 | | 61
Długoterminowe pożyczki | | | | | 2337 | | -
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego | | | | | 264 | | 59
| | | | | 2760 | | 402
Zobowiązania krótkoterminowe | | | | | | |
Pożyczki od podmiotów powiązanych | | | | | 114 | | -
Krótkoterminowe  kredyty bankowe | | | | | 174 | | 1900
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego | | | | | 211 | | 113
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | | | | | 1317 | | 1864
| | | | | 1816 | | 3877
Zobowiązania Razem | | | | | 4576 | | 4279
Pasywa razem | | | | | 10753 | | 10886

Suma bilansowa SIMPLE S.A. na dzień 31 grudnia  2006 roku wynosi 10,8 mln. złotych.                 Udział  aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosi 58,1 %, a aktywów obrotowych 41,9%. W aktywach trwałych znacznie zmniejszyła się pozycja rzeczowych aktywów trwałych a zwiększyła pozycja inwestycji w jednostkach powiązanych. Nastąpiło to w wyniku przekazania nieruchomości wraz z gruntem w zamian za objęcie udziałów. W aktywach obrotowych nastąpił spadek należności.  Aktywa trwałe wynoszą 6,2 mln złotych z czego:
- 39,7% stanowią  wartości niematerialne i prawne 
- 16,1% rzeczowe aktywa trwałe
- 43,2% inwestycje w jednostkach zależnych 
- 1% inwestycje w  jednostkach powiązanych 
Aktywa obrotowe wynoszą 4,5 mln złotych z czego:
- 0,9 % stanowią zapasy towarów
-  56,0% należności handlowe 
- 4,9 % środki pieniężne i ich ekwiwalenty
- 38,2 % rozliczenia międzyokresowe 
Kapitał własny Spółki stanowi 57,4 % sumy bilansowej, zobowiązania długoterminowe 25,7 % a zobowiązania krótkoterminowe 16,9% sumy bilansowej. Zobowiązania długoterminowe zwiększyły się o 2,4 mln zł w stosunku do 31 grudnia 2005 roku. Główną pozycją mającą wpływ na wzrost zobowiązań długoterminowych jest otrzymana pożyczka długoterminowa w wysokości 2.337 tys. złotych.  Wartość zobowiązań krótkoterminowych   zmniejszyła się o 2,0 mln złotych w stosunku do  31 grudnia 2005 roku . Pozycją mającą wpływ na to zmniejszenie jest  spłacony kredyt wobec banku w wysokości 1,9 mln. złotych.
Ostatecznie suma bilansowa w porównaniu do okresu roku ubiegłego nieznacznie się zmniejszyła. 

Rachunek Zysków i Strat  

| | 31.12.2006 | | 31.12.2005
| | PLN’000 | | PLN’000
Działalność kontynuowana | | | |
Przychody ze sprzedaży | | 12376 | | 12029
Koszt własny sprzedaży | | -7570 | | -7479
Zysk (strata) brutto na sprzedaży | | 4806 | | 4550
Koszty sprzedaży | | -2346 | | -2093
Koszty ogólnego zarządu | | -2812 | | -2208
Pozostałe przychody operacyjne | | 173 | | 456
Pozostałe koszty operacyjne | | -212 | | -240
Zysk (strata) na działalności operacyjnej | | -391 | | 465
Wynik na działalności finansowej | | -188 | | -282
Zysk (strata) przed opodatkowaniem | | -579 | | 183
Podatek dochodowy | | -42 | | -
Odroczony podatek dochodowy | | 191 | | 96
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | | -430 | | 279
Działalność zaniechania | | 0 | | 0
Zysk (strata) z działalności zaniechanej | | 0 | | 0
Zysk (strata) netto | | -430 | | 279

Za 2006 rok Spółka wykazała  wzrost  przychodów z tytułu sprzedaży o 0,3 mln   złotych w stosunku  do analogicznego okresu roku poprzedniego. Koszty sprzedaży były wyższe  0,2 mln złotych, a koszty ogólnego zarządu wzrosły o 0,6 mln złotych. Wzrost udziału w kosztach zarządu wynika ze zmian w strukturze zatrudnienia oraz wypłaconych odprawach z tytułu rozwiązania umów.  2006 roku.     
Wynik na działalności operacyjnej  SIMPLE S.A. wykazuje stratę  w wysokości 391 tys. złotych w stosunku do  zysku 465 tys. złotych z  analogicznego okresu roku poprzedniego.   

16. Zestawienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym za IV Kwartał 2006 roku  a sprawozdaniem finansowym zbadanym przez Biegłego Rewidenta 

Zmiany Bilansowe- Aktywa 

Inne wartości niematerialne | | | | | | +2
Rzeczowy majątek trwały | | | | | | +57
Należności z tytułu podatków | | | | | | +23
Razem | | | | | | +82

Zmiany Bilansowe- Pasywa  

Zmiana wyniku lat ubiegłych | | | | | | +42
Zmiana wyniku netto | | | | | | +24
Zmiana stanu rezerw | | | | | | +16
Razem | | | | | | +82

Zmiany dotyczące wyniku netto za rok obrotowy 2006   

Zmiana amortyzacji MSR | | | | | | -56
Zużycie materiałów i energii | | | | | | +18
Usługi obce | | | | | | +12
Strata z nie finansowych aktywów | | | | | | +25
Obciążenie wyniku podatkiem dochodowym | | | | | | -23
Razem | | | | | | +24

Wynik uległ zmianie  o 24 tys. złotych. W wyniku tego kwota straty prezentowana w IV kwartale 2006 roku  w wysokości 454 tys. złotych uległa zmniejszeniu  o 24 tys. złotych i wynosi 430 tys. złotych. 

17. Informacje  o   udzielonych   przez   Spółkę   pożyczkach,   poręczeniach  i        gwarancjach

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła pożyczek, poręczeń  i nie udzieliła gwarancji jednostkom powiązanym oraz pozostałym jednostkom.

18. Emisja papierów wartościowych w okresie sprawozdawczym 

W okresie od 1 stycznia 2006 roku  do 31 grudnia 2006 roku  nie nastąpiła emisja papierów wartościowych.

19. Stanowisko Zarządu odnośnie wcześniej publikowanych prognoz

Zarząd SIMPLE S.A. nie publikował  prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki za dany rok.

20. Działalność finansowa  

Za rok 2006 SIMPLE S.A. zamknęła Rachunek Przepływów Pieniężnych dodatnim saldem w wysokości 223 tys. złotych. Na moment sporządzania sprawozdania finansowego SIMPLE S.A.  wykorzystuje linię kredytową w Banku PKO BP, stan wykorzystanego kredytu wynosi 0,00 złotych. Wykorzystuje  linię kredytową w banku  BRE S.A., stan wykorzystanego kredytu wynosi 174 tys. złotych. W zobowiązaniach długoterminowych Spółka zaciągnęła pożyczkę od spółki zależnej SIMPLE LOCUM w wysokości 2337 tys. złotych, oraz krótkoterminową pożyczkę od Spółki zależnej SIMPLE CPS SP. Z O.O. w wysokości 13 tys. złotych i krótkoterminową pożyczkę od Spółki powiązanej SIMPLE Sp. z o.o. w Dąbrowie Górniczej w wysokości 100 tys. złotych.  Wzrost przychodów ze sprzedaży  oraz obecnie wykorzystywane linie kredytowe i zaciągnięte pożyczki powinny zaspokoić potrzeby finansowe na działalność operacyjną.    

21. Zarządzanie zasobami finansowymi  SIMPLE S.A. 

SIMPLE S.A. na bieżąco zarządza płynnością finansową  oraz nadzoruje  sytuację w zakresie należności i zobowiązań. Dokłada wszelkich starań do terminowego wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań finansowych i jednocześnie dąży do zmniejszania kosztów. Nastąpiła znaczna poprawa w zarządzaniu zasobami finansowymi. Spółka nie posiada zaległości podatkowych jak również zaległości w spłacie pozostałych zobowiązań. W ocenie Zarządu nie występują zagrożenia, wobec których należałoby podjąć przeciwdziałania tym zagrożeniom. 

22. Zabezpieczenia ryzyka  płynności 

Płynność bieżąca SIMPLE S.A. jest  na bieżąco monitorowana. Analiza płynności opiera się na zestawieniu planowanych przychodów i wydatków związanych z bieżącą działalnością gospodarczą, wydatków inwestycyjnych oraz innych wpływów i płatności pojawiających się okazjonalnie. Prognoza płynności przedsiębiorstwa opiera się na danych z systemu finansowo-księgowego oraz planach budżetowych. Analizie i kontroli podlega wysokość dostępnych środków w ramach posiadanych przez spółkę linii kredytowych. W ramach prognozowania i zarządzania płynnością, kontroli podlegają wszystkie zmiany  majątku Spółki. 

23. Informacje dotyczące Rady Nadzorczej i  Zarządu  SIMPLE S.A.

Skład Rady Nadzorczej i Zarządu SIMPLE S.A.

Na dzień 31 grudnia  2005 roku skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu SIMPLE S.A. przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza
Elżbieta Zybert | Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Waldemar Wójcik |

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Paweł Żak | Sekretarz Rady Nadzorczej
Józef Taran | Członek Rady Nadzorczej
Sławomir Zaborowski | Członek Rady Nadzorczej
Zarząd
Janusz Bąk | Prezes Zarządu
Jerzy Kopiec | Wiceprezes Zarządu
Sławomir Siedlarski | Wiceprezes Zarządu

Informacje dotyczące zmian w Radzie Nadzorczej i Zarządzie SIMPLE S.A. w roku 2006 

W dniu 14 czerwca 2006 roku Pan Waldemar Wójcik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej złożył rezygnację z  pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 19 czerwca 2006 roku Pan Sławomir Zaborowski Członek Rady Nadzorczej złożył rezygnację z  pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 20 czerwca 2006 roku Pani Elżbieta Zybert Przewodnicząca Rady Nadzorczej złożyła rezygnację z  pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej.
W dniu 21 czerwca 2006 roku Pan Paweł Żak sekretarz Rady Nadzorczej złożył rezygnację z  pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 22 czerwca 2006 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało nowych członków Rady  Nadzorczej. Nowymi członkami Rady Nadzorczej SIMPLE S.A. zostali: Pan Krzysztof Kontek, Pan Andrzej Mickiewicz, Pan Tomasz Balin, Pan Andrzej Lekston, Pan Janusz Rajkowski.
W dniu 29 listopada 2006 roku Pan Janusz Rajkowski zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. odwołała Pana  Janusz Bąka z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. odwołała Pana  Jerzego Kopca  z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. odwołała Pana  Sławomira Siedlarskiego  z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. powołała Pana  Rafała Tumiłowicza na Prezesa Zarządu    SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. powołała Panią Elżbietę Sas-Tatomir na Wiceprezesa Zarządu    SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. powołała Pana Michała Siedleckiego na  Wiceprezesa Zarządu    SIMPLE S.A.     

Na dzień 31 grudnia  2006 roku skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu SIMPLE S.A. przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza
Józef Taran | Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Balin | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Mickiewicz | Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Lekston | Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kontek | Członek Rady Nadzorczej
Zarząd
Rafał Tumiłowicz | Prezes Zarządu
Elżbieta Sas-Tatomir | Wiceprezes Zarządu
Michał Siedlecki | Wiceprezes Zarządu

24. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu   Akcjonariuszy SIMPLE S.A. 

Najwięksi Akcjonariusze, struktura i zmiany akcjonariatu

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SIMPLE S.A. Stan na dzień przekazania raportu, zgodny z informacjami będącymi w posiadaniu Zarządu.

Imię i nazwisko | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym (%) | Liczba głosów | Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Simple Sp. z o.o. | 54.000 | 2,68 | 270.000 | 9,78
Andrzej Irzycki | 127.000 | 6,34 | 235.000 | 8,51
Zbigniew Strojnowski | 112.000 | 5,59 | 228.000 | 8,26
Michał Siedlecki | 107.000 | 5,34 | 215.000 | 7,79

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki oraz uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące.

Imię i nazwisko | Liczba akcji na 31.05.2007 r. | Liczba akcji na 11.05.2007r.
Józef Taran | 0 | 0
Tomasz Balin | 0 | 0
Andrzej Mickiewicz | 0 | 0
Andrzej Lekston | 4400 | 4400
Krzysztof Kontek | 0 | 0

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki oraz uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające.

Imię i nazwisko | Liczba akcji na 31.05.2007r. | Liczba akcji na 11.05.2007r.
Rafał Tumilowicz | 450 | 450
Elżbieta Sas-Tatomir | 0 | 0
Michał Siedlecki | 107.000 | 107.000

Według informacji posiadanych przez  Zarząd SIMPLE S.A. na 31.12.2006 osoby zarządzające lub nadzorujące  lub ich współmałżonkowie, krewni i powinowaci do drugiego stopnia, przysposobieni lub przysposabiający oraz inne osoby, z którymi są oni powiązani osobiście, nie posiadały żadnych udzielonych przez Spółkę lub podmioty od niej zależne lub z nią powiązane niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki lub podmiotów od niej zależnych i stowarzyszonych.

25. Pozostałe  transakcje z osobami Zarządzającymi i Nadzorującymi 

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje z osobami zarządzającymi i nadzorującymi.

26. Informacje o zawartych umowach pomiędzy akcjonariuszami  

W dniu 12 kwietnia 2006 roku w Warszawie została podpisana umowa sprzedaży akcji  pomiędzy Waldemarem Wójcikiem zamieszkałym w Hornówku legitymującym się dowodem osobistym serii AEF numer 899605 wydanym przez Wójta Gminy Izabelin, NIP: 118-025-10-51, PESEL: 57062802259  a SIMPLE Sp. z o.o.  siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Cieplaka 19 zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Katowicach pod numerem KRS 0000108452 na sprzedaż 13.500 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu za cenę 15 PLN każda akcja za łączną cenę 202.500,00 PLN  . 

W dniu 20 grudnia  2006 roku w Warszawie została podpisana umowa sprzedaży akcji  pomiędzy Waldemarem Wójcikiem zamieszkałym w Hornówku legitymującym się dowodem osobistym serii AEF numer 899605 wydanym przez Wójta Gminy Izabelin, NIP: 118-025-10-51, PESEL: 57062802259  a SIMPLE Sp. z o.o.  siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Cieplaka 19 zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Katowicach pod numerem KRS 0000108452 na sprzedaż 13.500 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu za cenę 15 PLN każda akcja za łączną cenę 202.500,00 PLN  . 

W dniu 12 kwietnia  2006 roku w Warszawie została podpisana  umowa sprzedaży akcji  pomiędzy Wojciechem Popowskim zamieszkałym w Warszawie legitymującym się dowodem osobistym serii AAH numer 003042 wydanym przez Burmistrza Gminy Warszawa-Centrum, NIP: 525-104-14-47, PESEL: 56050805133 a SIMPLE Sp. z o.o. siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Cieplaka 19 zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Katowicach pod numerem KRS 0000108452  na sprzedaż 13.500 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu  za cenę 15 PLN każda akcja za łączną cenę 202.500,00 PLN  .

W dniu 15 listopada 2006 roku w Warszawie została podpisana  umowa sprzedaży akcji  pomiędzy Wojciechem Popowskim zamieszkałym w Warszawie legitymującym się dowodem osobistym serii AAH numer 003042 wydanym przez Burmistrza Gminy Warszawa-Centrum, NIP: 525-104-14-47, PESEL: 56050805133 a SIMPLE Sp. z o.o. siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Cieplaka 19 zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Katowicach pod numerem KRS 0000108452  na sprzedaż 13.500 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu  za cenę 15 PLN każda akcja za łączną cenę 202.500,00 PLN  .

27. Informacje  o znanych emitentowi  umowach, w  wyniku  których mogą w przyszłości  nastąpić  zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych      akcjonariuszy 
        
Według informacji i wiedzy Zarządu SIMPLE S.A. nie  znane są umowy, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
  
28. Wskazanie   posiadaczy   papierów   wartościowych   dających specjalne    uprawnienie kontrolne 

Nie dotyczy SIMPLE S.A..

29. Wskazanie    wszelkich    ograniczeń    dotyczących   przenoszenia   prawa   własności        

Nie są znane.

30. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 

Nie dotyczy SIMPLE S.A.

31. Badanie sprawozdań finansowych 

Sprawozdania finansowe Podmiotu Dominującego za rok 2005 badane były przez WBS Rachunkowość Consulting na podstawie umowy z dnia 05.09.2005 roku pomiędzy SIMPLE S.A. a WBS Rachunkowość  Consulting Sp. z o.o. w Warszawie zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy – KRS 000092211.
Przedmiot umowy:
-Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego SIMPLE S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2005 rok 
-Ocena przekształcenia sprawozdania finansowego SIMPLE S.A. wg standardów MSSF i MSR na dzień  01.01.2004 oraz weryfikacji prezentowanych danych porównawczych za rok 2004
-Badanie sprawozdania finansowego SIMPLE S.A. sporządzonego na 31.12.2005
Umowa została zawarta na badanie jednego okresu sprawozdawczego od 01.01.2005 roku do 31.12.2005roku. Łączna kwota wypłaconych wynagrodzeń wynikających z umowy z podmiotem uprawnionym do badania za przegląd i badanie jednostkowe sprawozdania finansowego wyniosła 13.725 tysięcy złotych.
W dniu 25 sierpnia 2006 roku została zawarta umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych „A. Czarnecka  i  Wspólnicy Kancelaria Biegłych Rewidentów ”  Sp. z o.o. w Warszawie na przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 30 czerwca 2006 roku oraz na badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 31 grudnia 2006 roku.
Zgodnie z zawartą umową łączne wynagrodzenie za przegląd i badanie sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych i rocznych wynosi 30.000,00  tysięcy  złotych.

/21