GRUPA KAPITAŁOWA PROJPRZEM S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA III KWARTAŁ 2007 ROKU – NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2007 ROKU 

BYDGOSZCZ, 14 LISTOPADA 2007 ROKU

Wartości wskaźników zysku rozwodnionego wyliczono przy uwzględnieniu emisji 180.000 warrantów zamiennych na 180.000 akcji Spółki, wynikającą z przyjętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. w dniu 12 października 2006 roku programu motywacyjnego.

 

. 

1.	Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A.
Na dzień 30 września 2007 roku Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. składała się z następujących podmiotów:
•	PROJPRZEM S.A. – jednostki dominującej,
•	PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której kapitale zakładowym posiada 409 udziałów o wartości 1.000 zł każdy, co stanowi  99,76% kapitału zakładowego i daje 99,76% głosów na Zgromadzeniu Wspólników – kapitał zakładowy Spółki wynosi 410 tys. zł. (PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. jest spółką, która działała uprzednio pod firmą OP ZRIPOL Sp. z o.o.),
•	PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której posiada 10.000 udziałów o wartości 100 zł każdy, co stanowi 100% kapitału zakładowego i daje 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników – kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000 tys. zł.,
•	Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli, w której posiada 10 udziałów o wartości 5.000 zł każdy, co stanowi 100% kapitału zakładowego i daje 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników – kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 tys. zł.,
•	PROMSTAHL GmbH z siedzibą na terenie Republiki Federalnej Niemiec – jednostki zależnej, w której PROJPPRZEM S.A. posiadał udziałów w kwocie 50.000 €, co dawało 100,00 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz stanowiło 100,00 % kapitału.

W dniu 8 sierpnia 2007 roku Zgromadzenie Wspólników OP ZRIPOL Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie nazwy Spółki na PROJPRZEM BUD Spółka z o.o. oraz o zmianie przedmiotu działalności Spółki. Spółka ma między innymi świadczyć usługi w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rzecz innego podmiotu z grupy kapitałowej – PROJPRZEM DOM Sp. z o.o.
W dniu 16 sierpnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, w którym zatwierdził zmiany polegające na podwyższeniu kapitału zakładowego PROJPRZEM DOM Spółki z o.o. z wysokości 50.000 zł do 1.000.000 zł.
W dniu 3 września 2007 roku PROJPRZEM S.A. utworzyła na terenie Republiki Federalnej Niemiec spółkę zależną, w której na podstawie aktu założycielskiego objęła 100 % udziałów w kapitale zakładowym. Spółka będzie działać pod firmą PROMSTAHL GmbH. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 50.000 EURO. PROJPRZEM S.A. jest uprawniony do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Celem działania nowo utworzonej Spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaż wyrobów metalowych oferowanych przez PROJPRZEM S.A.
W dniu 10 września 2007 roku Zgromadzenie Wspólników PROJPRZEM DOM Spółki z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wniesienia dopłat do kapitału Spółki w wysokości 4.500 tys. zł. Dopłaty zostały wniesione w celu sfinansowania pierwszej części programu deweloperskiego, w tym na zakup gruntów stanowiących własność PROJPRZEM S.A. o łącznej powierzchni 13.864 metrów kwadratowych (cena sprzedaży gruntów wyniosła 3.080,6 tys. zł, łącznie z należnym podatkiem VAT – 3.758,3 tys. zł).
Ponadto po dniu 30 września 2007 roku miały miejsce podane niżej istotne zdarzenia w ramach Grupy Kapitałowej, a nie ujęte w sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2007 roku.
W dniu 6 listopada 2007 roku Zgromadzenie Wspólników PROJPRZEM BUD Spółki z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z 410 tys. zł do 2.460 tys. zł, tj. o kwotę 2.050 tys. zł. PROJPRZEM S.A. objął 2.045 udziałów o nominalnej wartości 1.000 zł każdy (o łącznej wartości 2.045 tys. zł). Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki oraz objęciu 2.045 udziałów PROJPRZEM S.A. posiada 2.454 udziałów PROJPRZEM BUD Spółki z o.o. o łącznej wartości nominalnej 2.454 tys. zł, co daje 99,76% kapitału zakładowego oraz 99,76% ogólne liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
W dniu 8 listopada 2007 roku, w wyniku prywatyzacji bezpośredniej, zgodnie z art. 39 i następnymi ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, nabył państwowe Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego z siedzibą w Nowej Soli. Kwota sprzedaży wyniosła 9.150.000 zł.
W dniu 8 listopada 2007 roku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM Spółka z o.o. z siedzibą w Nowej Soli podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 50.000 złotych do kwoty 4.150.000 zł w drodze emisji 820 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 5.000 złotych każdy.  PROJPRZEM S.A. objął 820 udziałów w podwyższonym kapitale o łącznej wartości nominalnej 4.100.000 złotych. Objęte udziały stanowią 98,80 % kapitału zakładowego Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM Sp. z o.o. Z chwilą dokonania rejestracji podwyższenia kapitału spółki zależnej przez właściwy Sąd Rejestrowy, PROJPRZEM S.A. będzie właścicielem 830 udziałów upoważniających do wykonywania 830 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM Sp. z o.o. Stanowi to  100% kapitału zakładowego oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pokrycie objętych udziałów nastąpiło poprzez wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa nabytego w drodze prywatyzacji bezpośredniej,

2.	Metoda konsolidacji
Sprawozdanie finansowe PROJPRZEM S.A. podlega konsolidacji ze sprawozdaniem PROJPRZEM BUD Sp. z o.o., PROJPRZEM DOM Sp. z o.o., Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM Sp. z o.o. oraz PROMSTAHL GmbH metodą pełną. 

3.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za III kwartał 2007 roku, sporządzone na dzień 30 września 2007 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd PROJPRZEM S.A. w dniu 14 listopada 2007 roku.

4.	Oświadczenie o zgodności oraz format sprawozdania finansowego
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z przyjętym przez Unię Europejską Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa. 
Zaprezentowane skonsolidowane dane finansowe za III kwartał 2007 roku oraz dane porównywalne, zgodnie z przepisami prawa, jako śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu biegłego rewidenta. 
Format sprawozdania finansowego
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych („PLN”). 

5.	Stosowane zasady rachunkowości
Sporządzając niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zastosowano takie same zasady (politykę) rachunkowości i metody obliczeniowe, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym (za 2006 rok).

6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi
Jednostki zależne PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. oraz PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. są związane z PROJPRZEM S.A. umową wynajmu pomieszczeń biurowych. Obrót z tego tytułu wyniósł odpowiednio 4 i 9 tys. zł w okresie od stycznia do września 2007 roku. Transakcje te zostały wyłączona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Ponadto, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. skorygowano niezrealizowaną marżę i amortyzację z tytułu zakupu w 2000 roku środków trwałych od OP ZRIPOL Sp. z o.o. (obecnie PROJPRZEM BUD Sp. z o.o.). 
W kwietniu 2007 roku Zgromadzenie Wspólników OP ZRIPOL Sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2006 w łącznej kwocie 1.400 tys. zł, z czego 1.396 tys. zł przypadło PROJPRZEM S.A. Wypłata dywidendy nastąpiła w czerwcu 2007 roku. Transakcja ta została wyłączona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W sierpniu 2007 roku PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. zakupiła grunty stanowiące własność PROJPRZEM S.A. o łącznej powierzchni 13.864 metrów kwadratowych w cenie sprzedaży gruntów wyniosła 3.080,6 tys. zł (łącznie z należnym podatkiem VAT – 3.758,3 tys. zł). Transakcja została wyłączona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W sierpniu 2007 roku PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. dokonała zakupu samochodu osobowego od PROJPRZEM S.A. w kwocie netto 40.655 zł. Transakcja ta została wyłączona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, ponadto skorygowano amortyzację samochodu. 

7.	Koszty rodzajowe

	01.01.-30.09.2007		01.01.-30.09.2006	

				
a) amortyzacja	1 567		1 277	
b)  zużycie materiałów i energii	50 562		49 677	
c) usługi obce	20 754		38 144	
d) podatki i opłaty	778		668	
e) wynagrodzenia	16 965		13 712	
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 	4 213		3 569	
g) pozostałe koszty rodzajowe	876		700	
	95 715		107 747	
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	-2 459		3 179	
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)	-1 561		-78	
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	-2 098		-2 477	
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-11 235		-8 970	
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	78 362		99 401	

8.	Należności i zobowiązania warunkowe
				
	30 września		30 września	
	2007		2006	
				
Należności warunkowe z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń	2.177		787	
				
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	5 630		2 381	
Pozycje pozabilansowe, razem				
	7 807		3 168	

Na koniec III kwartału 2007 roku względem analogicznego okresu roku 2006 o 1.390 tys. zł zwiększyła się kwota należności warunkowych Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń, zobowiązania warunkowe zwiększyły się o 3.249 tys. zł.

9.	Segmenty działalności – branżowe i geograficzne
Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. uznaje, że podstawowym podziałem na segmenty jest segmentacja branżowa, która jest decydująca dla określenia rodzaju ryzyka i stóp zwrotu osiąganych przez Spółkę. Przyjmuje się, że Grupa prowadzi działalność w ramach jednego segmentu branżowego – budownictwa. Biorąc powyższe pod uwagę, uznaje się, że podstawowy wzór sprawozdawczy dla segmentu branżowego stanowi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej jako całość. 
Za uzupełniający wzór sprawozdawczy przyjęto podział na segmenty geograficzne przy zastosowaniu kryterium opierającego się na lokalizacji geograficznej klientów. Przyjęto podział segmentów geograficznych na przychody osiągnięte od klientów zlokalizowanych na terytorium Polski oraz przychody osiągnięte od klientów zlokalizowanych poza granicami kraju. Prezentacja przychodów w podziale kraj – zagranica przedstawia się następująco:

	01.01.-30.09.2007		01.01.-30.09.2006	
	w tys. zł	w %		w tys. zł	w %	
						
Sprzedaż krajowa	43 553	44,2		68 339	58,1	
Sprzedaż eksportowa	55 003	55,8		49 337	41,9	
						
Razem						
	98 556	100,0		117 676	100,0	

10.	Inne informacje

a)	Zasady przeliczenia na EURO wybranych danych finansowych
Kursy EURO użyte do przeliczenia danych finansowych: 
•	pozycje aktywów i pasywów bilansu na dzień 30.09.2007 r. wykazane na stronie pozycje aktywów i pasywów bilansu na dzień 30.09.2007 r. wykazane na stronie tytułowej raportu kwartalnego zostały przeliczone na EURO wg tabeli kursów NBP nr 189/A/NBP/2007 z dnia 28.09.2007 roku: 1 EUR = 3,7775,
•	pozycje aktywów i pasywów bilansu na dzień 30.09.2006 r. wykazane na stronie tytułowej raportu kwartalnego zostały przeliczone na EURO wg tabeli kursów NBP nr 190/A/NBP/2006 z dnia 29.09.2006 roku: 1 EUR = 3,9835,
•	poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.2007 do 30.09.2007 roku zostały przeliczone na EURO na podstawie kursów ogłoszonych przez NBP w tabelach kursów: 22/A/NBP/2007 z dnia 31.01.2007 roku, 42/A/NBP/2007 z dnia 28.02.2006 roku, 64/A/NBP/2007 z dnia 30.03.2007 roku, 84/A/NBP/2007 z dnia 30.04.2007 roku, 105/A/NBP/2007 z dnia 31.05.2007 roku, 125/A/NBP/2007 z dnia 29.06.2007 roku, 147/A/NBP/2007 z dnia 31.07.2007 roku, 169/A/NBP/2007 z dnia 31.08.2007 roku, 189/A/NBP/2007 z dnia 28.09.2007 roku. Średnia arytmetyczna wynosi  34,4822 : 9 = 3,8314,
•	poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.2006 do 30.09.2006 roku zostały przeliczone na EURO na podstawie kursów ogłoszonych przez NBP w tabelach kursów: 22/A/NBP/2006 z dnia 31.01.2006 roku, 42/A/NBP/2006 z dnia 28.02.2006 roku, 65/A/NBP/2006 z dnia 31.03.2006 roku, 84/A/NBP/2006 z dnia 28.04.2006 roku, 105/A/NBP/2006 z dnia 31.05.2006 roku, 126/A/NBP/2006 z dnia 30.06.2006 roku, 147/A/NBP/2006 z dnia 31.07.2006 roku, 169/A/2006 z dnia 31.08.2006 roku, 190/A/NBP/2006 z dnia 29.09.2006 roku. Średnia arytmetyczna wynosi 35,2539: 9 = 3,9171.
b)	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
W okresie objętym raportem Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. kontynuowała działalność w zakresie produkcji konstrukcji stalowych oraz wykonawstwa robót budowlanych. W wyniku prowadzonej działalności Grupa wypracowała w trzecim kwartale 2007 roku (pierwszych trzech kwartałach 2007 roku) przychody ze sprzedaży w wysokości 35.870 tys. zł (98.556 tys. zł), zysk ze sprzedaży w wysokości 2.683 tys. złotych (5.912 tys. zł) oraz zysk netto w wysokości 1.926 tys. zł (5.097 tys. zł). 
Sprzedaż konstrukcji stalowych była kierowana głównie na eksport, w szczególności do odbiorców niemieckich. Największym odbiorcą produkowanych przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM S.A. wyrobów była firma Cardo Door Docking Production GmbH (obecnie Crawford Group A.B.). Wartość sprzedaży netto na rzecz tego kontrahenta w trzecim kwartale 2007 roku (w okresie od stycznia do września 2007 roku) wyniosła 16.472 tys. zł (40.727 tys. zł). Istotne znaczenie dla wielkości sprzedaży dla tego odbiorcy ma podpisany we wrześniu 2007 roku kontrakt ramowy z Crawford Group A.B. obejmujący wytwarzanie przez Spółkę dominującą PROJPRZEM S.A. pomostów przeładunkowych. Podpisana umowa zastąpiła dotychczas obowiązujący kontrakt zawarty z CDDP GmbH. W umowie ustalono m.in. nowe warunki finansowe za produkowane pomosty, uwzględniające wynegocjowany wzrost cen.
Wśród największych odbiorców robót budowlanych realizowanych na terenie kraju przez Grupę w III kwartale 2007 roku jest GS Engineering & Construction Poland Sp. z o.o. Łączna sprzedaż dla tego kontrahenta wyniosła w III kwartale 2007 roku 1.413 tys. zł (w pierwszych trzech kwartałach 2007 roku 12.371 tys. zł). Wszystkie kontrakty zawarte z tym kontrahentem zostały na koniec września 2007 roku zrealizowane.
Innym odbiorcą robót budowlano-montażowych o znacznej wartości jest Makro Cash and Carry Polska S.A. Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. realizuje dla tego kontrahenta wykonanie konstrukcji stalowej i robót betonowych oraz żelbetowych dla obiektu Makro w Toruniu oraz w Koszalinie. Wartość robót wynikających z podpisanych umów wynosi odpowiednio 4.771,0 i 4.847 tys. zł (łącznie 9.618 tys. zł). Przychód ze sprzedaży robót w III kwartale 2007 roku wyniósł 5.979,1 tys. zł (na dzień 30 września 2007 roku przychód ze sprzedaży z tytułu tych kontraktów wyniósł narastająco 7.086,1 tys. zł). Zlecenia są rozliczane jako kontrakty długoterminowe, co powoduje, że przychody są ujęte w stopniu odpowiadającym zaawansowaniu robót.
W chwili obecnej Grupa realizuje również zlecenie wykonania robót instalacyjnych w budynkach Szpitala Miejskiego w Grudziądzu o wartości ok. 3.279 tys. zł netto. Sprzedaż z tytułu tej umowy wyniosła na koniec września 460 tys. zł. Zlecenie – podobnie jak zlecenia wykonania obiektów dla Makro Cash and Carry Polska S.A. - jest rozliczane jako kontrakt długoterminowy.
Do istotnych realizacji, do których przystępuje Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A., należy również wykonanie dokumentacji budowlano-wykonawczej oraz robót budowlano-montażowych, instalacyjnych i drogowych w ramach budowy zakładu produkcyjnego dla kontrahenta z branży przetwórstwa rolno - spożywczego. W dniu 17 września 2007 roku Spółka dominująca PROJPRZEM S.A. podpisała list intencyjny w tej sprawie. Orientacyjna wartość robót oraz wykonania dokumentacji wyniesie ok. 56.400 tys. zł netto. Umowa na wykonanie robót zostanie podpisana po uzyskaniu przez inwestora zgody na działalność w Łódzkiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej.
W trzecim kwartale 2007 roku Grupa kontynuowała realizację inwestycji własnych, ujmowanych w sprawozdaniu finansowym w bilansie jako środki trwałe w budowie. Do najważniejszych zadań w tym zakresie zaliczyć należy budowę hali malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie oraz budowę hali produkcyjno-magazynowej w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim. Obiekty te oddano do użytku w III kwartale 2007 roku na stan środków trwałych.
Poniesione w trzecim kwartale 2007 roku nakłady na wszystkie środki trwałe w budowie wyniosły: 6. 228 tys. zł (22.846 tys. zł narastająco za pierwsze trzy kwartały 2007 roku).
Ponadto w III kwartale 2007 roku (25 lipca 2007 roku) nastąpiła wypłata dywidendy z zysku za 2006 rok w łącznej kwocie 2.409,6 tys. zł.

c)	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Wynik netto za III kwartały 2007 roku Grupy Kapitałowej obniżył się względem wyniku osiągniętego przez Jednostkę Dominującą PROJPRZEM S.A. z tytułu: 
•	dostosowania do zasad zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) o 925 tys. zł, z czego główne różnice stanowią:
a)	139 tys. z tytułu różnicy w amortyzacji środków trwałych (według MSSF podstawa amortyzacji jest wyższa),
b)	197 tys. zł z tytułu różnicy w wycenie rozrachunków i środków pieniężnych w EURO (zgodnie z MSSF wycena pozycji pieniężnych aktywów wyrażonych w walutach obcych po kursie kupna, pozycji pieniężnych pasywów – po kursie sprzedaży),
c)	564 tys. zł z tytułu ujęcia kosztów programu menadżerskiego.
•	konsolidacji sprawozdań finansowych – o kwotę: 1.904 tys. zł, z czego główne kwoty stanowią:
a)	394 tys. zł - ujemny wynik finansowy jednostek zależnych (będących w początkowym stadium rozwoju działalności),
b)	1.396 tys. zł - korekta dywidendy wypłaconej przez OP ZRIPOL Sp. z o.o. (obecnie PROJPRZEM BUD Sp. z o.o.) na rzecz PROJPRZEM S.A.

W III kwartale 2007 roku Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. kontynuowała inwestycje we własny majątek trwały, dążąc do zwiększenia potencjału produkcyjnego Grupy.
Szczegółowe informacje dotyczące działań związanych z wykorzystaniem środków pieniężnych pozyskanych w wyniku emisji akcji serii E zostały opisane w punkcie 9 „pozostałych informacji”.
Wpływ na osiągnięty poziom zysku netto miała:
- wielkość realizowanych przez Grupę na terenie Polski kontraktów budowlanych oraz
- wielkość produkcji konstrukcji metalowych na rzecz klientów zagranicznych.
W III kwartale 2007 roku sprzedaż krajowa stanowiła 44,2 % ogółu przychodów ze sprzedaży. Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych. Grupa aktywnie poszukuje krajowych kontrahentów na oferowane przez nią usługi budowlane. Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. kontynuuje także działalność na rynkach zagranicznych i dzięki posiadaniu wieloletnich umów handlowych oraz pozyskiwaniu nowych odbiorców umacnia swoją pozycję na terenie Unii Europejskiej, a w szczególności Niemiec.

d)	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.
Strefa klimatyczna, w jakiej działa Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez nią nie jest równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym.

e)	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
Zdarzenia o takim charakterze nie wystąpiły.

f)	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W dniu 25 maja 2007 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 0,40 zł na jedną akcję w wyniku podziału zysku za 2006 rok. Dniem nabycia prawa do dywidendy był dzień 22 czerwca 2007 roku. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 25 lipca 2007 roku.

g)	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.
Nie występują takie zdarzenia.

h)	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Zmiany składu grupy kapitałowej zostały opisane w punkcie 1 niniejszego dokumentu.

i)	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych.

j)	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Na dzień przekazania raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Akcjonariusze posiadający 5% głosów na WZA 
Imię i nazwisko (nazwa)	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania raportu za II kwart. 2007
	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu za II kwart. 2007	liczba akcji nabytych  do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych do terminu przekazania
raportu	ilość akcji uprzywilejowa-nych  na dzień przekazania
raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	ilość głosów na dzień przekazania raportu	% głosów na WZA stan na dzień przekazania raportu	
ING TFI S.A.	-	1.033.795	-	-	-	1.033.795	1.033.795	13,46	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	72.439	-	-	154.750	72.439	691.439	9,00	
Lukrecjan Marzec	154.750	-	-	-	154.750	-	619.000	8,06	
Otwarty Fundusz Emerytalny „DOM”	-	584.067	-	-	-	584.067	584.067	7,60	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	-	-	105.000	46.875	466.875	6,08	
Wacław Tomaszewski	105.000	44.640	-	-	105.000	44.640	464.640	6,05	
Pioneer Pekao Investment Management S.A.	-	389.660	-	-	-	389.660	389.660	5,07	

Zgodnie z posiadanymi przez spółkę informacjami, na dzień przekazania raportu kwartalnego następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% akcji w kapitale akcyjnym Emitenta:
ING TFI S.A.			1.033.795 akcji zwykłych na okaziciela (17,16%)
Otwarty Fundusz Emerytalny DOM   	584.067 akcji zwykłych na okaziciela (9,70%)
Pioneer Pekao Investment		389.660 akcji zwykłych na okaziciela (6,47%)
Management S.A.

Zarząd
Imię i nazwisko	ilość akcji uprzywilejowanych na dzień przekazania raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	liczba akcji nabytych do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych  do terminu przekazania raportu	ilość akcji uprzywilejowanych na dzień przek. raportu za II kwart. 2007	ilość akcji zwykłych na dzień przek. raportu za II kw. 2007	
Henryk Chyliński	-	25.692	-	-	-	25.692	
Władysław Pietrzak	-	28.500	-	-	-	28.500	
Tadeusz Nawrocki	-	30.272	-	-	-	30.272	

Rada Nadzorcza
Imię i nazwisko	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	liczba akcji nabytych do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych do terminu przekazania raportu	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania rap.  za II kwart. 2007	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania rap. za II kw. 2007	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	-	-	105.000	46.875	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	72.439		-	154.750	72.439	
Jarosław 
Skiba	-	-	-	-	-	-	
Andrzej Karczykowski	-	33	-	-	-	33	
Wacław Tomaszewski	105.000	44.640	-	-	105.000	44.640	

k)	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.
Postępowania takie nie były prowadzone.

l)	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości.

We wrześniu 2007 roku PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. nabył od PROJPRZEM S.A. grunty o łącznej powierzchni 13.864 metrów kwadratowych. Wartość netto transakcji wyniosła 3.080,6 tys. zł, łącznie z należnym podatkiem VAT transakcja zamknęła się kwotą 3.758,3 tys. zł. Nabycie przez PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. ww. gruntów to pierwszy etap realizacji przez Spółkę programu deweloperskiego przy ulicy Bydgoskich Olimpijczyków w Bydgoszczy.
Wymieniona transakcja zakupu gruntów została sfinansowana środkami własnymi PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. pozyskanymi z dopłat do kapitału wniesionymi w tym celu przez PROJPRZEM S.A. (o czym szerzej napisano w punkcie 1.)

m)	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.
Poręczeń i gwarancji o tej wartości nie udzielano.

n)	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Grupa Kapitałowa PROJPRZEM realizuje, określone w prospekcie emisyjnym dotyczącym emisji akcji serii E, cele emisji akcji.
W III kwartale 2007 roku Grupa Kapitałowa zakończyła ponoszenie, rozpoczętych w 2006 roku, nakładów na środki trwałe w budowie: budowę hali malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie oraz budowę hali produkcyjno-magazynowej w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim. Obiekty zostały oddane do użytkowania (nakłady wyniosły odpowiednio 8.889,4 tys. zł i 5.406 tys. zł).
Pod koniec miesiąca sierpnia 2007 roku Spółka dominująca sfinalizowała transakcję zakupu nieruchomości przy ulicy Kieleckiej w Bydgoszczy. Cena nabycia nieruchomości (łącznie z podatkiem od czynności cywilno – prawnych) wyniosła 4.426,9 tys. zł. Nieruchomość zostanie przeznaczona do wykorzystania jako nowa lokalizacja Zakładu Produkcyjnego Bydgoszcz, zaplecze techniczno-socjalne dla zakładów zajmujących się robotami budowlano-montażowymi oraz dla PROJPRZEM BUD Spółki z o.o.
Pozyskane w wyniku emisji akcji serii E środki pieniężne, do momentu ich wykorzystania są lokowane na lokatach bankowych.
Pozyskane w wyniku emisji akcji serii E środki pieniężne, do momentu ich wykorzystania są lokowane na lokatach bankowych.
o)	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Wyniki IV kwartału 2007 roku zależeć będą w głównej mierze od zakończenia realizacji pozyskanych przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM S.A. kontraktów, jak również wyniku postępowań ofertowych, w których Grupa obecnie uczestniczy.
Istotnymi czynnikami, które wpłyną na sytuację finansową Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. po III kwartale 2007 roku, będzie realizacja zamierzeń Grupy wynikających z emisji akcji serii E, tj. akwizycja firm o podobnym profilu działalności do PROJPRZEM S.A., inwestycje we własny majątek trwały oraz kontynuowanie działań związanych z rozpoczęciem działalności deweloperskiej.
Ze względu na duży udział eksportu w strukturze sprzedaży Grupy, kształtowanie się kursu EURO w stosunku do złotego będzie mieć duży wpływ na wysokość tegorocznych wyników Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. Wieloletnia współpraca z odbiorcami niemieckimi zapewnia Grupie stabilność finansową i dobrą perspektywę na najbliższe lata. Wysoki standing finansowy (m.in. niski poziom zadłużenia) oraz stale wzrastająca liczba kontrahentów (krajowych i zagranicznych) pozytywnie wpłynie na możliwości rozwojowe Grupy i jej pozycję rynkową.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu PROJPRZEM S.A.			
					Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych	
						
14 listopada 2007 roku	 Henryk Chyliński 	Prezes Zarządu				
Data	imię i nazwisko		Podpis			

						
14 listopada 2007 roku	Tadeusz Nawrocki	Wiceprezes Zarządu				
Data	imię i nazwisko	ds. technicznych	Podpis		Podpis	

						
14 listopada 2007 roku	Władysław Pietrzak	Wiceprezes Zarządu			14 listopada 2007 roku	
Data	imię i nazwisko	ds. finansowo - księgowych	Podpis			

					Władysław Pietrzak	

					Wiceprezes Zarządu