ZETKAMA Spółka Akcyjna z /s w Ścinawce Średniej

S T A T U T

ZETKAMA  Spółka Akcyjna

Jednolity tekst

W brzmieniu uchwały założycieli Spółki z dnia 01.12.1990r. z uwzględnieniem zmian  uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniach: 27.09.1991r, 28.03.1992r, 27.03.1993r, 22.04.1995r, 20.04.1996r, 30.01.1999r, 27.05.1999r, 25.08.1999r, 8.05.2001r., 27.05.2002r., 30.09.2003r., 24.06.2004r., 30.08.2004r., 13.10.2004r.,akt notarialny z 07.03.2005r, 6.12.2007r.

§ 1

Spółka działa pod firmą: ZETKAMA Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu: ZETKAMA S. A. 

§ 2

1.	Siedziba Spółki mieści się w Ścinawce Średniej. 
2.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 3

Spółka działa na podstawie przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu. 

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)	29.13.Z. Produkcja kurków i zaworów.
2)	29.12.Z. Produkcja pomp i sprężarek.
3)	27.51.Z. Odlewnictwo żeliwa.
4)	28.62.Z. Produkcja narzędzi.
5)	27.54.B. Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, z wyjątkiem odlewnictwa miedzi i stopów miedzi.
6)	60.24.B. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi.
7)	20.40.Z. Produkcja opakowań drewnianych.
8)	51.54.Z. Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego.
9)	74.20.A. Usługi projektowe w zakresie armatury przemysłowej.
10)	28.51.2. Usługi obróbki metali.
11)	28.52.1. Usługi z zakresu obróbki mechanicznej elementów metalowych.
12)	74. Usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej pozostałe.
13)	52. Usługi z zakresu handlu detalicznego.
14)	51. Usługi z zakresu handlu hurtowego i komisowego.
15)	71. Usługi wynajmu lub dzierżawy maszyn i urządzeń.
16)	70. Usługi związane z nieruchomościami.
17)	65. Usługi pośrednictwa finansowego.
18)	 63. Usługi wspomagające na rzecz transportu.

§ 5

1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 780.830 zł. (słownie: siedemset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści złotych) oraz dzieli się na 3.904.150 (słownie: trzy miliony dziewięćset cztery tysiące sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
2.	Kapitał zakładowy Spółki tworzą wyłącznie akcje na okaziciela, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
3.	Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.

§ 6

(skreślony) 

§ 7

Akcje w kapitale zakładowym zostały objęte przez akcjonariuszy-założycieli w sposób następujący:  
/Wykaz akcjonariuszy od 1 do 359 pominięto/. 

§ 8

Organami Spółki są: 
1. Zarząd Spółki  
2. Rada Nadzorcza  
3. Walne Zgromadzenie  

§ 9

1.	Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu.
2.	Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu.
3.	Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat.
4.	Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza.

§ 10

1.	Zarząd  Spółki pod  przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 
2.	Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 
3.	Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. 
Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.  

§ 11

Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz      podpisywania umów i zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: 

1)	Prezes Zarządu jednoosobowo,  
2)	dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 12

1.	Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy, powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wybierania ze swojego składu Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.
2.	Rada  Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. 
3.	Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
4.	Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
5.	Z zastrzeżeniem ust. 11, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6.	Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki.
7.	Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
8.	Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż na tydzień przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego tygodniowego terminu.
9.	Z zastrzeżeniem ust. 11, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, wideokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. 
10.	Z zastrzeżeniem ust. 11, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
11.	Podejmowanie uchwał w trybie określonym w  ust. 5, 9 oraz 10 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

§ 13

1.	Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 
2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1)	ocena sprawozdania Zarządu z działalności  Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2)	ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także  składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, jak również z oceny sprawozdań, o których mowa w pkt.1,  
3)	udzielanie zgody w przedmiocie zakładania nowych przedsiębiorstw, tworzenia spółek i przystępowania do nich oraz likwidacji spółek, 
4)	udzielanie zgody w przedmiocie nabycia bądź sprzedaży udziałów lub akcji spółek, w których Spółka posiada pakiet większościowy, 
5)	upoważnienie Zarządu do otwierania oddziałów Spółki, 
6)	zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu i ustalanie zasad ich wynagradzania, 
7)	uchwalanie na wniosek Zarządu regulaminu określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki w głównych obszarach jego działalności tj. finansowym, operacyjnym, marketingowym i organizacyjnym,
8)	wybór uprawnionego audytora przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 
9)	ocena skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
10)	odwoływanie członków Zarządu,
11)	udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
12)	udzielenie zgody na zawarcie umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
13)	zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki,
14)	ustalanie jednolitego tekstu, zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzanie w nim innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

3.	Następujące sprawy wymagają uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej przed ich rozstrzygnięciem lub wprowadzeniem w życie przez Zarząd: 

1)	wprowadzenie  negatywnych  zmian w zasadach postępowania w zakresie ochrony środowiska,
2)	sprzedaż, wynajem, zastaw, obciążenie hipoteką lub inne obciążenie lub rozporządzenie mieniem w drodze jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji o wartości księgowej wyższej niż 10% wartości netto środków trwałych w bilansie Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywanych w toku zwykłej działalności Spółki,
3) zaciągnięcie kredytu, pożyczki, nabycie lub objęcie dłużnych papierów wartościowych, zaciągnięcie innego zadłużenia, oraz wydatkowanie kwot w ramach jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji, a także zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych, przekraczających 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych jednorazowo i 1.000.000,00 (milion) złotych  w ciągu roku, z wyjątkiem wydatków wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki,
4)	udzielanie pożyczki, emisja dłużnych papierów wartościowych, lub udzielenie innego finansowania a także udzielanie poręczeń lub gwarancji wykonania zobowiązań przez stronę trzecią, o wartości przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych jednorazowo i 1.000.000,00 (milion) złotych w ciągu roku, z wyjątkiem tzw. kredytów kupieckich i innych wierzytelności powstałych w toku zwykłej działalności oraz pożyczek i innych wierzytelności przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki, 
5)	jakiekolwiek transakcje zawarte na warunkach innych niż takie, jak między podmiotami niepowiązanymi,
6)	skreślony,
7)	skreślony,
8)	skreślony.

§ 14

1.	Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.	Zwyczajne  Walne  Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się  odbyć  w  ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku kalendarzowego. 
3.	Nadzwyczajne   Walne   Zgromadzenie  zwołuje  Zarząd Spółki z własnej  inicjatywy  lub  na  pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo  na  wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego.
4.	Zwołanie   Nadzwyczajnego  Walnego  Zgromadzenia  na  wniosek akcjonariuszy  powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 
5.	Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1)	w   przypadku,  gdy  Zarząd Spółki  nie   zwołał   Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie (ust.2), 
2)	jeżeli  pomimo  złożenia  wniosku, o którym mowa w ust. 3 i upływu  terminu,  o którym mowa w ust. 4, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia. 

§ 15

1.	Walne Zgromadzenie  może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad.  
2.	Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
3.	Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną   dziesiątą   część   kapitału   akcyjnego  mogą  żądać umieszczenia    poszczególnych   spraw   w   porządku   obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.  
4.	Jeżeli żądanie  takie  zostanie  złożone  po  ogłoszeniu  o zwołaniu  Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5.	Walne Zgromadzenia  odbywają  się  w  siedzibie Spółki. 

§ 16

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§ 17

1.	Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością  głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.  
2.	W  przypadku przewidzianym w art.397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu  Spółki wymagana jest większość trzech czwartych głosów oddanych.
3.	Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
4.	Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie. 

§ 18

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:  

1)	rozpatrzenie  i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,  
2)	powzięcie uchwały  o  podziale zysków względnie pokryciu strat,  
3)	udzielanie  absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 
4)	ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej oraz zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
5)	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 
6)	zmiany statutu Spółki, 
7)	połączenie Spółki z inną spółką handlową, 
8)	rozwiązanie i likwidacja Spółki, 
9)	emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrybcyjnych,
10)	zbycie  i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 
11)	tworzenie,  określanie  zasad wykorzystania i likwidowanie funduszy celowych,
12)	decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.  

2.	Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, o której mowa w § 13 ust. 2 pkt 10.
3.	Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, o której mowa w § 13 ust. 2 pkt 11.

§ 19

Z  zachowaniem  właściwych  przepisów  prawa,  zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.

§ 20

1.	Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. 
2.	Pierwszy rok obrachunkowy Spółki kończy się 31 grudnia 1991r,

§ 21

1.	W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:

1)	zakładowy,
2)	zapasowy,
3)	inne kapitały przewidziane przepisami prawa.

2.	Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie strat bilansowych Spółki. Na kapitał zapasowy będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego.
3.	Inne kapitały (w tym kapitały rezerwowe lub fundusze celowe) Spółka może tworzyć, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat.

§ 22

1.	Zarząd  Spółki obowiązany jest sporządzić roczne sprawozdanie finansowe zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami i przedstawić je Radzie Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, zweryfikowane zgodnie z polskim prawem i zasadami księgowymi przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej wybranej przez Radę Nadzorczą.
2.	Skreślony.

§ 23

1. Czysty zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:  

1)	odpisy na kapitał zapasowy,
2)	dywidendy dla akcjonariuszy,
3)	odpisy na zasilanie  kapitałów  rezerwowych tworzonych w Spółce,
4)	inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2.	Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
3.	Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy.

§ 24

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.