1.	Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku PROJPRZEM S.A. tworzy grupę kapitałową wraz z następującymi podmiotami zależnymi:
•	PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której posiada 10.000 udziałów o wartości 100 zł każdy, co stanowi 100% kapitału zakładowego i daje 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników – kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000 tys. zł; celem powołania Spółki jest działalność deweloperska, tj. nadzór procesu inwestycyjnego począwszy od fazy projektowania, poprzez podzlecanie wykonawstwa w zakresie budownictwa mieszkaniowego, a skończywszy na sprzedaży zrealizowanych obiektów budownictwa mieszkaniowego; na sfinansowanie części programu deweloperskiego zostały wniesione przez PROJPRZEM S.A. dopłaty do kapitału Spółki w wysokości 4.500 tys. złotych,
•	PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której kapitale zakładowym posiada 409 udziałów o wartości 1.000 zł każdy, co stanowi 99,76 % kapitału zakładowego i daje 99,76 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników – kapitał zakładowy Spółki wynosi 410 tys. zł (PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. jest spółką, która działała uprzednio pod firmą OP ZRIPOL Sp. z o.o.), zajmującą się wykonawstwem w zakresie budownictwa mieszkaniowego, przede wszystkim na zlecenie PROJPRZEM DOM Sp. z o.o.,
•	Lubuskim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli, w której posiada 830 udziałów o wartości 500 zł każdy, co stanowi 100% kapitału zakładowego i daje 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników – kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.150 tys. zł; Spółka kontynuuje działalność nabytego przedsiębiorstwa państwowego w zakresie robót budowlano-montażowych 
•	PROMSTAHL GmbH z siedzibą w Gehrden na terenie Republiki Federalnej Niemiec, w której PROJPRZEM S.A. objęła 100 % udziałów w kapitale zakładowym o wartości 50.000 EURO; celem powołania Spółki jest sprzedaż produkowanych przez PROJPRZEM S.A. wyrobów metalowych na terenie Niemiec i innych krajów Europy.

W dniu 6 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 410 tys. zł do kwoty 2.460 tys. zł w drodze emisji 2.050 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. PROJPRZEM S.A. objął 2.045 udziałów w podwyższonym kapitale o łącznej wartości 2.045 tys. zł. W dniu 3 stycznia 2008 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy – XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, zgodnie z którym zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. Z chwilą dokonania rejestracji PROJPRZEM S.A. stał się  właścicielem 2.454 udziałów upoważniających do wykonywania 2.454 głosów na Zgromadzeniu Wspólników PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. Stanowi to 99,76 % kapitału zakładowego oraz daje 99,76 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Środki pieniężne z tytułu dokapitalizowania spółki zależnej mają zostać przeznaczone na inwestycje w sprzęt budowlany i zaplecze socjalno-techniczne, aby PROJPRZEM BUD mógł wykonywać większość prac w zakresie budownictwa mieszkaniowego siłami własnymi.

W dniu 8 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 50 tys. zł do kwoty 4.150 tys. zł w drodze emisji 820 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 5 tys. zł każdy. PROJPRZEM S.A. objął 820 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.100 tys. zł oraz o zmianie firmy na Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. Nowe udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny. Przedmiotem wkładu niepieniężnego była zorganizowana część nabytego w procesie prywatyzacji Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli, będąca wyodrębnionym organizacyjnie i finansowo zespołem składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych z kontynuacją działalności gospodarczej LPBP. Ewidencyjna wartość przedmiotu wkładu niepieniężnego (aktywów netto) w księgach PROJPRZEM S.A. wynosiła 4.100 tys. zł. W dniu 6 grudnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze – VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, zgodnie z którym zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli do kwoty 4.150 tys. zł oraz zmianę firmy Spółki. Z chwilą dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki PROJPRZEM S.A. stał się właścicielem 830 udziałów upoważniających do wykonywania 830 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o., co stanowi 100 % kapitału zakładowego oraz 100 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
W dniu 29 stycznia 2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 4.150 tys. złotych do kwoty 5.650 tys. złotych w drodze emisji 300 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 5.000 złotych każdy. Z chwilą dokonania rejestracji podwyższenia kapitału przez właściwy sąd rejestrowy, PROJPRZEM S.A. będzie właścicielem 1.130 udziałów, upoważniających do wykonywania 1.130 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. Pokrycie objętych udziałów nastąpiło wkładem pieniężnym. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na realizację I etapu inwestycyjnego stanowiącego załącznik do podpisanej przez PROJPRZEM S.A. umowy prywatyzacyjnej Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego.

2.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Do istotnych zdarzeń mających miejsce w IV kwartale 2007 roku w PROJPRZEM S.A. należy nabycie w dniu 08 listopada 2007 roku przedsiębiorstwa państwowego – Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli. Kwota sprzedaży wyniosła 9.150 tys. zł. Z tytułu nabycia przedsiębiorstwa państwowego w PROJPRZEM S.A. powstała nadwyżka wartości godziwej aktywów netto nabytego przedsiębiorstwa nad ceną nabycia (ujemna wartość firmy) w kwocie 7.144 tys. złotych. PROJPRZEM S.A. zobowiązał się jednocześnie do poniesienia w okresie do dnia 31 grudnia 2010 roku nakładów inwestycyjnych w kwocie 3.500 tys. złotych w nabytym przedsiębiorstwie. 
Dotychczasowa działalność nabytego przedsiębiorstwa jest kontynuowana w ramach spółki zależnej – Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. w Nowej Soli. W tym celu PROJPRZEM S.A. wniosła do spółki zależnej zorganizowaną część nabytego przedsiębiorstwa, będącą wyodrębnionym organizacyjnie i finansowo zespołem składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych z kontynuacją działalności gospodarczej LPBP. Ewidencyjna wartość przedmiotu wkładu niepieniężnego (aktywów netto) w księgach PROJPRZEM S.A. wynosiła 4.100 tys. zł. 

Pozostałe informacje dotyczące podjętych przez PROJPRZEM S.A. działań w zakresie inwestycji długoterminowych (dokapitalizowanie Spółek z grupy) zostały opisane w punkcie 1. 

3.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Na dzień przekazania raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Akcjonariusze posiadający 5% głosów na WZA 
Imię i nazwisko (nazwa)	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania raportu za III kwart. 2007
	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu za III kwart. 2007	liczba akcji nabytych  do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych do terminu przekazania
raportu	ilość akcji uprzywilejowa-nych  na dzień przekazania
raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	ilość głosów na dzień przekazania raportu	% głosów na WZA stan na dzień przekazania raportu	
ING TFI S.A.	-	1.033.795	-	-	-	1.033.795	1.033.795	13,46	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	72.439	-	-	154.750	72.439	691.439	9,00	
Lukrecjan Marzec	154.750	-	-	-	154.750	-	619.000	8,06	
Otwarty Fundusz Emerytalny „DOM”	-	584.067	-	-	-	584.067	584.067	7,60	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	-	-	105.000	46.875	466.875	6,08	
Wacław Tomaszewski	105.000	44.640	-	-	105.000	44.640	464.640	6,05	
Commercial Union Investment Management	-	-	441.316	-	-	441.316	441.316	5,74	
Noble Funds TFI S.A.	-	-	418.265	-	-	418.265	418.265	5,44	
Pioneer Pekao Investment Management S.A.	389.660	389.660	-	-	-	389.660	389.660	5,07	

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień przekazania raportu kwartalnego następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Emitenta:
ING TFI S.A.			         1.033.795 akcji zwykłych na okaziciela (17,16%)
Otwarty Fundusz Emerytalny DOM   	584.067 akcji zwykłych na okaziciela (9,70%)
Commercial Union Investments Mng.	441.316 akcji zwykłych na okaziciela (7,33%)
Noble Funds TFI S.A.			418.265 akcji zwykłych na okaziciela (6,94%)
Pioneer Pekao Investment Mng. S.A.	389.660 akcji zwykłych na okaziciela (6,47%)

5.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Zarząd
Imię i nazwisko	ilość akcji uprzywilejowanych na dzień przekazania raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	liczba akcji nabytych do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych  do terminu przekazania raportu	ilość akcji uprzywilejowanych na dzień przek. raportu za III kwart. 2007	ilość akcji zwykłych na dzień przek. raportu za III kw. 2007	
Henryk Chyliński	-	25.692	-	-	-	25.692	
Władysław Pietrzak	-	28.500	-	-	-	28.500	
Tadeusz Nawrocki	-	30.272	-	-	-	30.272	

Rada Nadzorcza
Imię i nazwisko	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	liczba akcji nabytych do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych do terminu przekazania raportu	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania rap.  za III kwart. 2007	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania rap. za III kw. 2007	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	-	-	105.000	46.875	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	72.439		-	154.750	72.439	
Jarosław 
Skiba	-	-	-	-	-	-	
Andrzej Karczykowski	-	33	-	-	-	33	
Wacław Tomaszewski	105.000	44.640	-	-	105.000	44.640	

6.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a)	postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
b)	dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Postępowania takie nie były prowadzone.

7.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości, oraz, w odniesieniu do umowy o największej wartości, z przedstawieniem informacji o:
a)	podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
b)	powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
c)	przedmiocie transakcji,
d)	istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

W IV kwartale 2007 roku nie zawierano takich transakcji, poza kapitałowymi opisanymi w punkcie 1.

8.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem:
a)	nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
b)	łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
c)	okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d)	warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
e)	charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki.

Poręczeń i gwarancji o tej wartości nie udzielano.

9.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.
PROJPRZEM S.A. realizuje, określone w prospekcie emisyjnym dotyczącym emisji akcji serii E, cele emisji akcji. 
Spółka w 2007 roku poniosła znaczne nakłady na inwestycje rzeczowe w środki trwałe mające na celu podwyższenie zdolności produkcyjnych ośrodków wytwórczych Spółki. Wybudowano m.in. halę malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie oraz budowę hali produkcyjno-magazynowej w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim. Dokonano również zakupu nieruchomości przy ul. Kieleckiej w Bydgoszczy z przeznaczeniem do wykorzystania jako nowa lokalizacja Zakładu Produkcyjnego Bydgoszczy oraz na zaplecze techniczno-socjalne dla zakładów zajmujących się robotami budowlano-montażowymi i dla PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. 
Łączna wartość nakładów na inwestycje w IV kwartale 2007 roku wyniosła 866 tys. zł, w całym 2007 roku – 23.712 tys. zł.
PROJPRZEM S.A. kontynuuje również prace przygotowawcze związane z działalnością deweloperską, dla której m.in. pozyskano środki pieniężne z emisji akcji serii E. W tym celu w 2007 roku Spółka zakupiła nieruchomości gruntowe pod budownictwo mieszkaniowe na terenie Bydgoszczy (łączna powierzchnia dwóch zakupionych nieruchomości gruntowych wynosi 77.325 m2, łącznie cena nabycia 16.755 tys. zł).
Dla celów wykonawstwa w zakresie budownictwa mieszkaniowego dokapitalizowano PROJPRZEM BUD Sp. z o.o., aby mogła ona zainwestować w sprzęt budowlany i zaplecze socjalno-techniczne niezbędne do wykonywania większości prac siłami własnymi. 
W listopadzie 2007 roku sfinalizowano zakup przedsiębiorstwa państwowego – Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego z siedzibą w Nowej Soli. Kwota sprzedaży wyniosła 9.150.000 złotych. Dotychczasowa działalność nabytego przedsiębiorstwa jest kontynuowana w ramach spółki zależnej Lubuskie Przedsiębiorstwo Budowlane PROJPRZEM Sp. z o.o., w której PROJPRZEM S.A. posiada 100 % kapitału zakładowego oraz 100 % udziałów w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Źródłem finansowania aktywów były środki pochodzące z emisji akcji serii E. 
Pozyskane w wyniku emisji akcji serii E środki pieniężne, do momentu ich wykorzystania są lokowane na lokatach bankowych.

10.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Wyniki I kwartału 2008 roku i następnych zależeć będą w głównej mierze od wyniku finansowego realizacji pozyskanych przez Spółkę kontraktów, jak również wyniku postępowań ofertowych, w których Spółka obecnie uczestniczy.
W 2008 roku Spółka przystąpi do robót budowlano-montażowych w ramach realizacji inwestycji obejmującej budowę zakładu produkcyjnego UMA Investments Sp. z o.o. w Kutnie. Wartość umowy wynosi 69.000 tys. złotych, a planowany termin realizacji robót określono na dzień 1.10.2008 r. 
PROJPRZEM S.A. podpisała w lutym 2008 roku z firmą GS Engineering & Construction Poland Sp. z o.o. list intencyjny, zgodnie z którym Spółka wykona roboty budowlane o wartości szacunkowej 5.000 tys. złotych. 
Ponadto Spółka jest w trakcie realizacji wielu kontraktów budowlanych o charakterze długoterminowym i od wyniku finansowego tych kontraktów zależeć będą w dużej mierze wyniki osiągane przez Spółkę w I kwartale 2008 roku i w następnych kwartałach. 
Ze względu na duży udział eksportu w strukturze sprzedaży Spółki, kształtowanie się kursu EURO w stosunku do złotego będzie mieć duży wpływ na wysokość wyników PROJPRZEM S.A. w 2008 roku. Wieloletnia współpraca z odbiorcami niemieckimi zapewnia Spółce stabilność finansową i dobrą perspektywę na najbliższe lata. Wysoki standing finansowy (m.in. niski poziom zadłużenia) oraz stale wzrastająca liczba kontrahentów (krajowych i zagranicznych) pozytywnie wpłynie na możliwości rozwojowe Spółki i jej pozycję rynkową.