Sprawozdanie Zarządu z działalności

Dom Development S.A.

w 2007 roku

Warszawa, 10 marca 2008r.

WPROWADZENIE 
Spółka Akcyjna Dom Development S.A. („Spółka”) jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. („Grupa”). Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-078 Warszawa, pl. Piłsudskiego 3). 
Spółka Akcyjna Dom Development S.A. została założona w 1995 roku przez grupę międzynarodowych inwestorów, natomiast w listopadzie 1996 dołączyła do Spółki krajowa kadra zarządzająca. Udział grupy międzynarodowych inwestorów gwarantował wdrożenie zachodnioeuropejskich doświadczeń i standardów w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rynku warszawskim.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. Spółka była kontrolowana przez Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii, która posiadała 63,10% akcji Spółki. Akcjonariuszami mniejszościowymi posiadającymi ponad 5% akcji są Jarosław Szanacja – 7,06% i Grzegorz Kiełpsz – 5,66%. 

1.	Działalność Dom Development S.A. i struktura Grupy
Strukturę Grupy oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 31 grudnia 2007 r. prezentuje poniższa tabela.
Podmiot	Państwo rejestracji	Udział jednostki
dominującej w kapitale
podstawowym	Udział jednostki  dominującej
w prawach głosu	Metoda
konsolidacji	
Jednostki zależne					
Dom Development na Dolnej sp. z o.o. 		Polska	100%	100%	Pełna	
Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. 		Polska	100%	100%	Pełna	
Dom Development – Zarządzanie Nieruchomościami sp. z o.o. 		
Polska	
100%	
100%	Pełna	
Wspólne przedsięwzięcie 			
Fort Mokotów sp. z o.o. 		Polska	49%	49%	Proporcjonalna	
Jednostki stowarzyszone					
Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych „Bezpieczny Dom” 		Polska	40,32%	40,32%	Metoda praw własności	
Dom Development Grunty sp z o.o. 		Polska	46%	46%	Metoda praw własności	
PTI sp. z o.o. 		Polska	48%	48%	Metoda praw własności	

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Prawie wszystkie projekty developerskie Dom Development S.A. prowadzone są bezpośrednio w ramach organizacyjnych samej Spółki. W 2007 roku tylko jeden projekt Spółki – Marina Mokotów – realizowany był przez spółkę współkontrolowaną Fort Mokotów sp. z o.o..
W okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2007 roku Spółka nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.

2.	Informacje o podstawowych produktach Spółki Dom Development S.A.
Celem, na którym koncentruje się Spółka, była i jest głównie budowa dostępnych cenowo mieszkań należących do tak zwanego segmentu popularnego. Ofertę Spółki uzupełniają również produkty z innych segmentów rynkowych. 
Obecnie asortyment produktowy Spółki można określić w sposób następujący: 
•	Budynki wielorodzinne (mieszkania i apartamenty), które dzielą się na następujące segmenty rynkowe: 
o	Mieszkania popularne - mieszkania w budynkach mieszkalnych i osiedlach mieszkaniowych zlokalizowanych głównie poza ścisłym centrum miasta, obejmujących zazwyczaj nie mniej niż 200 mieszkań w średniej cenie 7.700 zł/m2.
o	Apartamenty - apartamenty w budynkach mieszkalnych lub małych grupach budynków zlokalizowanych w centrum Warszawy oraz w popularnych dzielnicach mieszkaniowych (Żoliborz, Mokotów, Śródmieście, Ochota), obejmujących do 200 apartamentów w średniej cenie 15.500 zł/m2. 
Mieszkania są oferowane w standardzie bez wykończenia, zaś nabywca wykonuje prace wykończeniowe w lokalu samodzielnie. Alternatywnie oferowana są różne opcje wykończenia „pod klucz”, które obejmują większość prac wykończeniowych.
o	Apartamenty luksusowe - apartamenty w budynkach mieszkalnych zlokalizowanych w ścisłym centrum Warszawy lub na starym Mokotowie, przylegających do atrakcyjnych terenów zielonych i parków, posiadających do 100 mieszkań w cenie powyżej 25.000 zł/m2. 
o	Powierzchnie usługowe - głównie lokale sklepowe realizowane przez Spółkę w ramach budynków mieszkalnych. Przychody ze sprzedaży tego typu powierzchni stanowią niewielki udział przychodów ogółem, jednak umożliwiają one zaoferowanie mieszkańcom udogodnień, takich jak sklepy, zwiększających atrakcyjność danego projektu.
•	Domy jednorodzinne (wolno stojące, w zabudowie bliźniaczej i szeregowej).

Ponadto do zadań Spółki należy zarządzanie osiedlami wybudowanymi w ramach prowadzonych przez Grupę projektów developerskich. Zarządzanie to ma charakter ograniczony czasowo do momentu wyboru docelowej firmy zarządzającej przez powstałe na tych osiedlach wspólnoty mieszkaniowe, które przejmują tą działalność od Spółki.
W roku 2007 przychody Spółki z tytułu sprzedaży produktów oraz usług zarządzania nieruchomościami przedstawiały się następująco:

STRUKTURA PRZYCHODÓW	01.01-
-31.12.2007	01.01-
-31.12.2006	Zmiana
2007/2006	
	tys. zł	tys. zł		
Przychody ze sprzedaży mieszkań, domów oraz powierzchni komercyjnych 		834.679	546.731	52,7%	
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania nieruchomościami		19.839	19.687	0,8%	
Przychody z pozostałej sprzedaży 		18.967	14.024	35,2%	
Razem 		873.485	580.442	50,5%	

3.	
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym Dom Development S.A. za 2007 r.

Bilans
Struktura aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2007 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2006 roku
 AKTYWA	31.12.2007	Udział w aktywach	31.12.2006	Zmiana 
2007/2006	
	tys. zł		tys. zł		
Aktywa trwałe razem 		22.773	1,8%	16.549	37,6%	
Aktywa obrotowe					
Zapasy 		860.027	69,6%	588.586	46,1%	
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności 		65.455	5,3%	60.745	7,8%	
Pozostałe aktywa obrotowe 		26.001	2,1%	13.572	91,6%	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 		262.166	21,2%	177.035	48,1%	
Aktywa obrotowe razem 		1.213.648	98,2%	839.939	44,5%	
Aktywa razem 		1.236.421	100,0%	856.488	44,4%	

Struktura pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2007 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2006 roku
 PASYWA	31.12.2007	Udział w pasywach	31.12.2006	Zmiana 
2007/2006	
	tys. zł		tys. Zł		
Kapitał własny 					
Kapitał zakładowy 		24.560	2,0%	24.050	2,1%	
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 
pomniejszona o akcje własne 		231.535	18,7%	230.371	0,5%	
Kapitały rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony 
wynik finansowy		429.578	34,7%	197.256	117,8%	
Kapitał własny razem 		685.673	55,5%	451.677	51,8%	
					
Zobowiązania					
Zobowiązania długoterminowe 		328.070	26,5%	142.655	130,0%	
Zobowiązania krótkoterminowe razem 		222.678	18,0%	262.156	-15,1%	
Zobowiązania razem 		550.748	44,5%	404.811	36,1%	
Pasywa razem 		1.236.421	100,0%	856.488	44,4%	

Rachunek zysków i strat
Rachunek zysków i strat Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2007 roku w porównaniu z rokiem 2006
	01.01-
-31.12.2007	% sprzedaży	01.01-
-31.12.2006	Zmiana 
2007/2006	
	tys. zł		tys. zł		
Przychody ze sprzedaży 		873.485	100,0%	580.442	50,5%	
Koszt własny sprzedaży 		544.539	62,3%	390.948	39,3%	
Zysk brutto ze sprzedaży 		328.946	37,7%	189.494	73,6%	
Zysk na działalności operacyjnej 		242.531	27,8%	126.089	92,3%	
Zysk brutto 		280.048	32,1%	141.100	98,5%	
Zysk netto 		230.384	26,4%	115.939	98,7%	
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł/akcja)	9,38 zł	nd	5,20 zł	80,4%	
Rachunek przepływów pieniężnych

Rok 2007 rozpoczął się stanem środków pieniężnych w kwocie 177.035 tys. zł a zamknął się saldem w kwocie 262.166 tys. zł. Oznacza to że w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku bilansowy stan środków pieniężnych zwiększył się o kwotę 85.131 tys. zł.
Na działalności operacyjnej Spółki odnotowała w 2007 roku wypływ netto  środków pieniężnych w kwocie 14.530 tys. zł. Taki wynik, podobnie jak w roku 2006, jest rezultatem wysokiego wyniku finansowego oraz znacznych wpływów ze sprzedaży mieszkań przy jednoczesnym bardzo dużym wzroście stanu zapasów, a w głównej mierze wydatków na grunty pod przyszłe inwestycje.
Na działalności inwestycyjnej Spółka odnotowała w 2007 roku wpływ netto środków pieniężnych w kwocie 25.805 tys. zł. Taki wynik jest w głównej mierze rezultatem otrzymanej dywidendy ze spółki współkontrolowanej Fort Mokotów Sp z o.o..
Na działalności finansowej Spółka odnotowała w 2007 roku wpływ netto środków pieniężnych w kwocie 73.855 tys. zł. Tak znaczna nadwyżka wpływów finansowych nad wypływami pochodzi w głównej mierze z emisji nowych obligacji Spółki przy jednoczesnym zmniejszeniu zadłużenia z tytułu kredytów.
4.	Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami na rok 2007
Spółka Dom Development S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2007 rok. 
Jednocześnie należy zaznaczyć, że wyniki finansowe Spółki za rok 2007 podane wcześniej w raporcie za czwarty kwartał 2007 roku nie różnią się od wyników finansowych wykazanych w raporcie rocznym Spółki. 

5.	Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki.
Zarządzanie zasobami finansowymi Dom Development S.A. w 2007 roku, w związku z prowadzonymi inwestycyjnymi budowy obiektów mieszkalnych, koncentrowało się głównie na pozyskiwaniu źródeł finansowania zarówno dla realizowanych projektów jak również na utrzymywaniu bezpiecznych wskaźników płynności. Zarząd na bieżąco dokonuje analizy istniejącej i planowania przyszłej, optymalnej struktury finansowania w celu osiągnięcia zakładanych wskaźników i wyników finansowych przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce płynności i szeroko rozumianego bezpieczeństwa finansowego. W 2007 roku działalność Spółki generowała dodatni wynik na każdym poziomie rachunku zysków i strat. 
Zdaniem Zarządu, sytuacja majątkowa i finansowa Dom Development S.A. na koniec 2007 roku świadczy o stabilnej sytuacji finansowej Spółki, a perspektywa najbliższych lat jest optymistyczna. Wynika to z osiągniętej przez Spółkę ugruntowanej pozycji na rynku mieszkaniowym, zakumulowaniem odpowiedniego doświadczenia i potencjału operacyjnego zarówno w sferze samej realizacji projektów developerskich jak również sprzedaży i finansowaniu tych projektów. Dodatkową przesłanką do optymistycznych prognoz jest trwające ogólne ożywienie gospodarcze, co ma bezpośrednie przełożenie na rynek nieruchomości mieszkalnych w Polsce. Dotyczy to, zwłaszcza rynku warszawskiego, który w większym stopniu niż inne miasta Polski przyciąga zarówno inwestorów krajowych jak i zagranicznych.

Wskaźniki rentowności
Wskaźniki przedstawiające rentowność prowadzonej działalności w ramach Spółki w 2007 roku są zdecydowanie lepsze w porównaniu z rokiem poprzednim. Jest to kontynuacją szybkiego trendu wzrostowego zanotowanego już w 2006 roku. Wszystkie wskaźniki wykazały znaczną aprecjację, co jest dowodem na zwiększenie efektywności we wszystkich obszarach działalności Spółki. Pokazuje to również na właściwe wykorzystanie panującej w 2006 roku i prawie całym 2007 roku koniunktury na rynku nieruchomości mieszkalnych.
Bardzo pozytywnie prezentują się także wskaźniki obrazujące rentowność pozycji bilansowych – aktywów (ROA) oraz kapitału własnego (ROE). Jest to szczególnie istotne, gdyż ma to miejsce przy dalszym wzroście wartości kapitałów własnych (poprzez pozostawienie w Spółce prawie całego zysku za rok 2006) oraz przy wzroście wartości zapasów (w tym w szczególności gruntów pod przyszłe inwestycje).

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2007	2006			
Wskaźnik marży zysku operacyjnego
EBITDA / przychody netto ze sprzedaży 		27,9%	22,0%			
Wskaźnik marży zysku netto
Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży 		26,4%	20,0%			
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
Zysk netto / aktywa ogółem 		18,6%	13,5%			
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
Zysk netto / kapitał własny		33,6%	25,7%			

Wskaźniki płynności
Wszystkie wskaźniki płynności utrzymują się nadal na bardzo wysokim poziomie, jeszcze wyższym niż w roku 2006. Na taki stan rzeczy miały wpływ przede wszystkim dobre wyniki Spółki i osiągane marże na sprzedaży a także polityka Zarządu związana z finansowaniem realizowanych inwestycji, w tym umiejętne wykorzystanie wpływów z wyemitowanych w 2006 roku akcji (debiut na GPW) oraz nowa emisja obligacji. Wiarygodność Spółki na rynku finansowym stale się umacnia, czego dowodem jest zdywersyfikowana struktura banków finansujących działalność Spółki oraz możliwość wyemitowania niezabezpieczonych obligacji.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	2007	2006			
Wskaźnik bieżący (current ratio)
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 		545,0%	320,4%			
Wskaźnik szybki (quick ratio)
aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe 		158,8%	95,9%			
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio)
środki pieniężne / zobowiązania  krótkoterminowe 		117,7%	67,5%			

Wskaźniki zadłużenia
Dzięki odpowiedniej polityce operacyjnej i finansowej (struktura finansowania), wskaźniki zadłużenia uległy dalszej poprawie w stosunku do roku 2006. Zmiany widoczne są we wszystkich prezentowanych wskaźnikach. Wartości prezentowanych wskaźników są na bardzo bezpiecznym poziomie dla prowadzonej działalności, jak również potwierdzają wiarygodność kredytową Spółki na rynku finansowym.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	2007	2006			
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi
kapitał własny / aktywa ogółem  		55,5%	52,7%			
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
zobowiązania ogółem / kapitał własny		80,3%	 89,6%			
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
zobowiązania ogółem / aktywa ogółem		44,5%	47,3%			
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego
zobowiązania odsetkowe / kapitały własne 		40,7%	  44,5%			

6.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Dom Development S.A. posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Spółka, realizując projekty developerskie, zamierza finansować je przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Zarząd kieruje swoje wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności pozyskiwanych kredytów bankowych i dłużnych papierów wartościowych była dostosowana przede wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów developerskich ze szczególnym uwzględnieniem ciągle uzupełnianego banku ziemi pod przyszłe projekty developerskie Spółki.
Obecnie prawie cała działalność Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. jest prowadzona bezpośrednio w Spółce Dom Development S.A.. Nie mniej jednak Spółka nie wyklucza możliwości realizowania przedsięwzięć za pośrednictwem podmiotów zależnych lub współkontrolowanych, przy czym finansowanie tych przedsięwzięć (kredyty celowe) pozyskiwane byłyby bezpośrednio przez te spółki lub za pośrednictwem Dom Development S.A..
7.	Dywidenda za rok 2007
Zarząd Spółki Dom Development S.A. zamierza zaproponować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy żeby wypłacana dywidenda stanowiła 25% zysku netto Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2007. 
8.	Informacja o rynkach zbytu, klientach oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji
W 2007 roku, tak jak i w latach wcześniejszych cała działalność Spółki (opisana w punkcie 9) zlokalizowana była głównie na terenie Warszawy i jej okolic. W 2007 roku kontynuowana była zmiana w oferowanym przez Spółkę portfelu produktów mieszkaniowych, tj. dalszy wzrost udziału mieszkań popularnych w strukturze sprzedaży oraz w strukturze planowanych przyszłych inwestycji. Ponadto, zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią rozpoczęcia działalności na rynkach pozawarszawskich, Spółka dokonała zakupu gruntów pod budowę osiedla mieszkaniowego na terenie Wrocławia.
Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.
SPRZEDAŻ ILOŚCIOWA W PODZIALE NA SEGMENTY	2007	2006	Zmiana	
Mieszkania popularne 		1.404	1.227	14,4%	
Apartamenty o podwyższonym standardzie 		296	459	(35,5)%	
Apartamenty luksusowe 		-	40	-	
Domy jednorodzinne 		4	29	(86,2)%	
Razem 		1.704	1.755	(2,9)%	
Struktura sprzedaży, uwzględniająca sprzedaż ilościową zarówno bezpośrednio Spółki jak również sprzedaż spółek celowych utworzonych dla konkretnych projektów developerskich Spółki. Taka prezentacja pozwala na analizę działalności i strategii Spółki.
Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich klientów, ponieważ sprzedaż rozproszona jest na szeroką, zróżnicowaną i ciągle zmieniającą się grupę nabywców lokali mieszkalnych i użytkowych. Klientami Spółki są w zdecydowanej większości osoby fizyczne.
Głównymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę w ramach działalności developerskiej są koszty usług budowlanych realizowanych przez niezwiązane ze Spółką podmioty zewnętrze w systemie generalnego wykonawstwa, oraz koszty zakupu gruntów pod te inwestycje. 
W przypadku gruntów, pomimo jednostkowych transakcji o znacznych wartościach, nie istnieje uzależnienie od jednego dostawcy.
W przypadku usług budowlanych wykonawcy wybierani są w procesie organizowanych wewnętrznie procedur przetargowych. Spółka korzysta z wielu działających na rynku warszawskim firm budowlanych. Największymi kontrahentami Spółki w 2007 roku – z uwagi na wartość zakupionych w tym okresie usług – byli:
DOSTAWCA	01.01-
-31.12.2007	
	tys. zł	
UNIBEP S.A. 	 	86.386	
HENPOL Sp. z o.o. 		59.878	
KALTER Sp. z o.o. 		54.448	
HOCHTIEF POLSKA Sp. z o.o.		51.868	
WARBUD S.A.		43.423	
KARMAR S.A.		38.083	
MOSTOSTAL WARSZAWA S.A.		34.418	
Wykazane wyżej obroty stanowią ponad 75% kwoty wydatkowanej przez Spółkę na usługi budowlane i projektowe w 2007 roku.
9.	Działalność Spółki w ciągu roku 

W 2007 r. miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Spółkę inwestycji deweloperskich: 

Projekty zakończone, czyli projekty dla których otrzymano decyzję o pozwoleniu na użytkowanie:
Projekt		Decyzja o pozwoleniu na użytkowanie		Segment		Liczba mieszkań	
Olimpia 2 faza 3			I kw. 2007		Popularny		116		
Derby 7 faza 1/2 			II kw. 2007		Popularny		127		
Olimpia 2 faza 2			III kw. 2007		Popularny		273		
Patria faza 1			III kw. 2007		Apartamenty		129		
Patria faza 2			III kw. 2007		Apartamenty		113		
Gdański			III kw. 2007		Apartamenty		260		
Olimpia 2 faza 4			IV kw. 2007		Popularny		282		
Derby 8			IV kw. 2007		Popularny		263		
Derby 10			IV kw. 2007		Popularny		359		

Projekty rozpoczęte, czyli projekty dla których rozpoczęto budowę i sprzedaż:
Projekt		Rozpoczęcie  budowy i sprzedaży		Segment		Liczba mieszkań	
Derby 15			I kw. 2007		Popularny		277		
Olbrachta faza 1			II kw. 2007		Popularny		243		
Olimpia 2 faza 5			II kw. 2007		Popularny		63		
Derby 17			II kw. 2007		Popularny		185		
Olbrachta faza 2			III kw. 2007		Popularny		205		
Regaty faza 1			III kw. 2007		Popularny		148		
Regaty faza 2			IV kw. 2007		Popularny		242		
Derby 13	De			IV kw. 2007		Popularny		174		
Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Dom Development S.A., zawarte w 2007 roku
Ze względu na charakter prowadzonej działalności, znaczącymi umowami Spółki, których wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych były: 

Znaczące umowy dotyczące zakupu ziemi w 2007 roku 
Robocza nazwa projektu	Rodzaj umowy zakupu  nieruchomości	Data umowy	Wartość transakcji	
			tys. zł	
Górczewska (Warszawa) 	Umowa ostateczna nabycia prawa wieczystego użytkowania gruntu	Luty 2007	60.000	
Nyska (Wrocław) 	Umowa ostateczna nabycia prawa wieczystego użytkowania gruntu	Lipiec 2007	45.754	
Jugosłowiańska (Warszawa)	Umowa warunkowa nabycia nieruchomości	sierpień 2007	58.600	
	Umowa ostateczna nabycia prawa wieczystego użytkowania gruntu	październik 2007	58.600	
Klasyków (Warszawa) 	Umowa warunkowa nabycia nieruchomości	październik 2007	56.500	
	Umowa ostateczna nabycia prawa wieczystego użytkowania gruntu (wykonanie części umowy warunkowej)	październik/listopad 2007	46.935	

Znaczący dostawcy, z którymi  w roku obrotowym zawarto umowy o łącznej wartości przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych Spółki
DOSTAWCA	Data umowy	Nazwa projektu	
			
Hochtief Polska sp. z o.o. 		11-04-2007	Olbrachta	
Kalter S.A. 		04-07-2007	Regaty 1 faza 1	
Kalter S.A. 		05-07-2007	Regaty 1 faza 2	
Unibep S.A. 		05-07-2007	Regaty – domy jednorodzinne	
Unibep S.A. 		21-12-2007	Róża Wiatrów	
Henpol sp. z o.o. 		11-04-2007	Derby15 i Derby 18	
Henpol sp. z o.o. 		17-12-2007	Derby 13	

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Dom Development S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2007 roku.
Umowy ubezpieczenia

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia	
		tys. zł	
Ubezpieczenie mienia – osiedla zarządzane przez Spółkę 		PZU S.A. i TUiR S.A. WARTA	960.528	
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej Zarządu 		TUiR S.A. WARTA	30.000	
Ubezpieczenie mienia – siedziba Spółki oraz biura sprzedaży 		TUiR S.A. WARTA	8.054	
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i posiadanym mieniem 		TUiR S.A. WARTA	4.200	
Umowy finansowe
Znaczącymi umowami finansowymi zawartymi przez Spółę w 2007r. były:
•	Umowa na emisję obligacji o łącznej wartości nieprzekraczającej 400.000.000 złotych, opisana w punkcie 13 niniejszego sprawozdania.
•	Umowa o przekazanie do zarządzania aktywów finansowych o wartości nie niższej niż 50.000.000 złotych podpisana z ALLIANZ TFI. Umowa została podpisana jak również rozwiązana w 2007r.
Umowy współpracy lub kooperacji
Dom Development S.A. nie zawierała w 2007 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

10.	Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Dom Development S.A.

Zarząd Dom Development S.A. prognozuje dalszy dynamiczny rozwój Spółki. Podstawę do takich prognoz stanowią:
•	dobre perspektywy rynku nieruchomości mieszkalnych w Warszawie oraz coraz lepsze perspektywy i rosnący potencjał w kolejnych dużych miastach Polski,
•	posiadany i w dalszym ciągu umacniany potencjał kadry menedżerskiej Spółki oraz wypracowany know-how w realizacji projektów developerskich,
•	posiadany w zapasach bank ziemi (dotyczy to zarówno projektów rozpoczętych jak i przyszłych projektów).
W okresie najbliższych dwunastu miesięcy najważniejszymi zmianami w działalności Spółki będą:
•	dalsza koncentracja działalności operacyjnej na segmencie mieszkań popularnych i utrzymanie aktywności w pozostałych segmentach w oferowanym asortymencie sprzedaży, 
•	większa koncentracja całej działalności Grupy w Spółce Dom Development S.A. i jednoczesne zmniejszające się znaczenie pozostałych podmiotów Grupy,
•	Rozpoczęcie realizacji pierwszych projektów developerskich poza Warszawą; pierwszy taki projekt zlokalizowany będzie we Wrocławiu,
•	zakłada się również zanikający udział segmentu apartamentów luksusowych w ofercie Spółki.
Dalszy wzrost Dom Development S.A. zamierza osiągnąć poprzez zwiększenie wolumenu sprzedaży na rynku warszawskim oraz sprzedaż w innych miastach Polski. W tym celu analizowane są kolejne inwestycje developerskie poza rynkiem warszawskim.

11.	Opis istotnych czynników ryzyka i czynników istotnych dla rozwoju Dom Development S.A. 

Poniżej opisane zostały istotne w opinii Zarządu czynniki ryzyka i zagrożenia dla działalności Spółki.
Koncentracja działalności na rynku warszawskim – dotychczasowa i zaplanowana na najbliższą przyszłość aktywność Spółki koncentruje się na warszawskim rynku mieszkaniowym co w znacznym stopniu uzależnia wyniki Spółki od sytuacji panującej na tym rynku. Można jednak zakładać, że jest to i będzie najlepiej rozwijający się rynek nieruchomości mieszkalnych w Polsce, na którym Spółka ma ugruntowaną pozycję i możliwość dalszego rozwoju. Analizowana jest również możliwość dalszej ekspansji Spółki poza rynek warszawski. 
Możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty – źródłem przyszłego sukcesu Spółki jest jej zdolność do ciągłego i sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty developerskie w odpowiednich terminach, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża.    
Decyzje administracyjne – specyfika projektów developerskich wymaga od Spółki uzyskania szeregu pozwoleń, zezwoleń i uzgodnień, na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności w zakładanych harmonogramach realizacji projektów zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń decyzji już uzyskanych (w tym na skutek wnoszonych środków zaskarżenia pozostających bez konsekwencji dla skarżących) czy wręcz ich nie uzyskanie co wpływa na zdolność prowadzenia i zakończenia realizowanych i planowanych projektów. 
Ryzyko kursowe – znaczna część nabywanych mieszkań i domów finansowana jest kredytami hipotecznymi zaciąganymi w walutach obcych, głównie: frankach szwajcarskich, dolarach amerykańskich i euro. Duży odsetek kredytów walutowych, mimo wprowadzonych w 2006 roku ograniczeń w ich uzyskaniu, może spowodować, że w przypadku obniżenia kursu złotego w stosunku do tych walut obcych, nabywcy mieszkań nie będą w stanie obsługiwać zaciągniętych na nie kredytów co zwiększy podaż o ofertę nieruchomości przejętych przez banki przy jednoczesnym zmniejszonym popycie ze strony nowych nabywców, którzy takich kredytów nie otrzymają.  
Dostępność kredytów hipotecznych – znaczący wzrost cen mieszkań i domów odnotowany w ostatnich latach spowodował, iż wielu nowych potencjalnych nabywców mieszkań napotyka na barierę zdolności kredytowej. Dalszy wzrost cen przy braku nowych rozwiązań kredytowych mógłby spowodować spadek popytu na nowe mieszkania i domy. Jednakże te negatywne trendy zwiększające koszty finansowania zakupu mieszkań mogą być w znacznym stopniu kompensowane przez odnotowaną w 2007 roku i oczekiwaną dalszą dynamikę wzrostu wynagrodzeń.    
Zmiana stawki podatku VAT - W 2007 roku rząd podjął decyzję o utrzymaniu stawki 7% VAT na budownictwo mieszkaniowe. Obecnie nie jest jasno zdefiniowany termin obowiązywania tej stawki, ale można się spodziewać że jest on ograniczony i w perspektywie kilku lat stawka podatku VAT z tytułu sprzedaży mieszkań i domów zmieni się z 7% na 22%. Jednocześnie w 2007 roku uchwalona została definicja „budownictwa społecznego” (dla której w dalszym ciągu obowiązywała będzie stawka 7%). Jest to o tyle istotne dla Spółki, że niemalże cała oferta asortymentowa Spółki byłaby w dalszym ciągu objęta niższą stawką VAT. W ocenie Zarządu wpływ powyższych zmian na wyniki Spółki byłby minimalny.
Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji developerskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki. 
Od 2000 roku funkcjonuje w Spółce sformalizowana procedura zarządzania ryzykiem zwana „Risk Management”. Zarządzanie w jej ramach odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich dziedzin aktywności Spółki i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych). Procedura „Risk Management” podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych. 
Ponadto zgodnie z przyjętymi w dniu 9 sierpnia 2006 r. przez Zarząd i zaakceptowanymi przez NZA zasadami ładu korporacyjnego w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu.

12.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, których jednorazowa lub łączna wartość kilku transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy stanowi wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO.

Druga strona transakcji	Określenie transakcji	01.01-
-31.12.2007	01.01-
-31.12.2006	
		tys. zł.	tys. zł.	
Dom Development S.A. jako kupujący produkty lub usługi	
Woodsford Consulting Limited		Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 1 lutego 2000 r.	1.903	2.094	
Dom Development S.A. kupujący grunt w ramach umowy pośrednictwa	

Dom Development Grunty sp. z o.o. 		Kwoty przekazane do Dom Development Grunty sp. z o.o. w celu nabycia gruntów w ramach umów zlecenia	55.548	32.396	

Dom Development Grunty sp. z o.o. 		Wartość gruntów przekazanych do Dom Development S.A. w realizacji umów zlecenia	12.422	23.191	

Dom Development Grunty sp. z o.o. 		Dopłaty VAT do faktur przenoszących własność gruntu do Dom Development S.A.	1.431	4.925	
Fort Mokotów sp. z o.o. 		Koszty zarządzania nieruchomościami	5.586	1.484	
Dom Development S.A. świadczący usługi (sprzedający) – wartość usług zafakturowanych w okresie	

Fort Mokotów sp. z o.o. 		Umowa na Generalną Realizację Inwestycji, 
umowa z dnia 15 kwietnia 2002 r.	212	3.110	

Fort Mokotów sp. z o.o. 		Umowa zlecenia sprzedaży oraz umowa
 o świadczenie usług reklamowych i marketingowych, 
umowa z dnia 15 kwietnia 2002 r.	1.064	6.245	
Fort Mokotów sp. z o.o. 		Koszty zarządzania nieruchomościami	876	741	
Fort Mokotów sp. z o.o. 		Pozostałe	243	31	
Dom Development S.A. jako otrzymujący dywidendę	
Fort Mokotów sp. z o.o. 		Dywidenda (brutto)	29.400	14.246	
Dom Development S.A. jako wypłacający dywidendę	
Dom Development B.V. 		Dywidenda (brutto) 	2.324	-	
13.	Informacje o zaciągniętych kredytach wyemitowanych papierach dłużnych i umowach pożyczki 

Kredyty i pożyczki

KREDYTY WEDŁUG TERMINU WYMAGALNOŚCI	31.12.2007	31.12.2006	
	tys. zł.	tys. zł.	
Do 1 roku 		37.005.453,52	98.915.383,99	
Powyżej 1 roku do 2 lat 		41.779.280,00	22.200.000,00	
Powyżej 2 do 5 lat 		-	-	
Powyżej 5 lat 		-	-	
Razem pożyczki 		78.784.733,52	121.115.383,99	
W tym:  długoterminowe 		41.779.280,00	22.200.000,00	
             krótkoterminowe 		37.005.453,52	98.915.383,99	
Na dzień 31 grudnia 2007 r. i na dzień 31 grudnia 2006 r. Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu pożyczek. 
Szczegółowe informacje dotyczące kredytów i pożyczek opisano w nocie 14 do sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2007r. 

Obligacje

OBLIGACJE	31.12.2007	31.12.2006	
	tys. zł.	tys. zł.	
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji 		200.000	80.000	
W dniu 5 listopada 2007 r. została podpisana Umowa o przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji pomiędzy Spółką a Bankiem BPH S.A. W okresie siedmiu lat trwania programu Dom Development S.A. planuje emitować obligacje średnioterminowe (z terminem zapadalności powyżej 1 roku, jednak nie dłuższym niż 7 lat) o łącznej wartości nieprzekraczającej 400.000.000 złotych, rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji w każdym dniu trwania Programu. Rentowność obligacji będzie uzależniona od warunków rynkowych w dniu sprzedaży i odnoszona do stawki WIBOR 3M + marża. Środki z emisji obligacji będą służyły finansowaniu rozwoju działalności Spółki. Obligacje będą emitowane w seriach i oferowane wybranym inwestorom.
Spółka nie planuje ubiegania się o wprowadzenie emitowanych w ramach programu obligacji do publicznego obrotu.
Zapisy Umowy zawartej z Bankiem BPH S.A. nie odbiegają od standardów związanych z obsługą tego typu programów.
28 listopada 2007 r., na podstawie wyżej opisanej umowy, Spółka wyemitowała 20.000 obligacji serii I o wartości nominalnej 10.000 złotych każda o łącznej wartości nominalnej 200.000.000 zł. na podstawie Umowy o Przeprowadzenie programu emisji obligacji z Bankiem BPH S.A z dnia 5 listopada 2007 roku. Termin wykupu obligacji przypada na 28 listopada 2012 r., a odsetki w wysokości WIBOR 3M plus marża banku są płatne co trzy miesiące do dnia rozliczenia. Odsetki są wymagalne w lutym, maju, sierpniu i listopadzie przez okres trwania umowy. Środki z emisji obligacji będą służyły finansowaniu rozwoju działalności Spółki. Obligacje stanowią niezabezpieczone zobowiązanie Spółki.
Szczegółowe informacje dotyczące obligacji opisano w nocie 16 do sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. 

14.	Opis wykorzystania przez Dom Development S.A. wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem
W 2007 roku, Spółka nie dokonała emisji nowych akcji.
W dniu 29 grudnia 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie zmiany uchwały nr 5 z dnia 2 sierpnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, z kwoty 24.050.372 zł do kwoty 24.560.222 poprzez emisję 172.200 akcji zwykłych na okaziciela serii H, 92.700 akcji zwykłych na okaziciela serii I, 96.750 akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz 148.200 akcji zwykłych na okaziciela serii L.
W dniu 14 lutego 2007 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego wydał postanowienie w sprawie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 24.560.222 zł. w związku emisją 172.200 akcji zwykłych na okaziciela serii H, 92.700 akcji zwykłych na okaziciela serii I, 96.750 akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz 148.200 akcji zwykłych na okaziciela serii L.
Wszystkie wyżej opisane akcje były na dzień 31 grudnia 2006 roku objęte i opłacone w całkowitej kwocie 1.673.793,94 zł.
 
15.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.
W 2007 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Rozwój organizacji wymusza doskonalenie obowiązujących procedur zarządzania obowiązujących w Dom Development S.A.

16.	Zarząd I Rada Nadzorcza Dom Development S.A. 

Zarząd
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2007 r.
Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu 
Grzegorz Kiełpsz – Wiceprezes Zarządu
Leszek Piotr Nałęcz – Wiceprezes Zarządu
Terry Roydon – Członek Zarządu 
Janusz Stolarczyk – Członek Zarządu
Jerzy Ślusarski – Członek Zarządu
W związku z rezygnacją pana Janusza Zalewskiego z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, stanowisko to objął w dniu 3 października 2007 r. pan Leszek Piotr Nałęcz. Natomiast w dniu 14 listopada 2007 r.  Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania w skład Zarządu Spółki pana Jerzego Ślusarskiego. 
W porównaniu ze składem Zarządu w roku 2006, nowymi osobami są Pan Leszek Piotr Nałęcz oraz Pan Jerzy Ślusarski, natomiast Pan Janusz Zalewski złożył rezygnację z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu
W Spółce Dom Development S.A. zasady  powoływania i odwoływania Członków Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. 
Akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania i odwoływania połowy członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) członków Zarządu. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.

Uprawnienia Zarządu, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Uprawnienia osób zarządzających reguluje Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. 
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, niniejszym Statutem lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd pracuje na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

Decyzje o emisji i wykupie akcji:
Decyzje o emisji i wykupie akcji reguluje Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki.
Po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji, w ramach kapitału docelowego do kwoty 1.726.000 zł. Powyższe upoważnienie Zarządu wygasa w dniu 5 września 2009 r. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. O ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Ponadto zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności:
•	zawieranie umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji, jak również zawieranie umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe na akcje,
•	podejmowanie działań w celu dematerializacji akcji oraz zawieranie umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, podejmowanie działań w celu emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2007 r.
Zygmunt Kostkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Richard Reginald Lewis – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Stanisław Plakwicz – Członek Rady Nadzorczej
Michael Cronk – Członek Rady Nadzorczej
Markham Dumas - Członek Rady Nadzorczej
Włodzimierz Bogucki - Członek Rady Nadzorczej
W 2007 roku nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń
W Spółce działają Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń powołane zgodnie z Zasadami Dobrych Praktyk w spółkach publicznych 2005 oraz Statutem Spółki. W 2007 roku skład tych Komitetów był następujący: 
Komitet Audytu
Włodzimierz Bogucki – jako Przewodniczący Komitetu Audytu
Stanisław Plakwicz – jako Członek Komitetu Audytu
Richard Reginald Lewis – jako Członek Komitetu Audytu
Michael Cronk - jako Członek Komitetu Audytu
Komitet Wynagrodzeń 
Stanisław Plakwicz – jako Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
Richard Reginald Lewis – jako Członek Komitetu Wynagrodzeń
Markham Dumas  – jako Członek Komitetu Wynagrodzeń.

17.	Wartość nie spłaconych pożyczek udzielonych przez Spółkę osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim, a także udzielonych im gwarancji i poręczeń.

Na dzień 31 grudnia 2007r. nie istnieją nie spłacone pożyczki, gwarancje i poręczenia udzielone przez Spółkę osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim. 
18.	Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Członkowie Zarządu Spółki: Jarosław Szanajca, Leszek Piotr Nałęcz, Grzegorz Kiełpsz, Janusz Stolarczyk i Jerzy Ślusarski zatrudnieni są w Spółce na podstawie umów o pracę. Zgodnie z postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki upoważnia ich do otrzymywania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.
W przypadku jednego z Członków Zarządu umowa przewiduje odprawę w wysokości 6-cio krotnego wynagrodzenia zasadniczego, w przypadku odwołania ze składu Zarządu przed upływem kadencji lub nie powołania w skład Zarządu Spółki następnej kadencji.

19.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki.
Osoby zarządzające i nadzorujące Dom Development S.A. w 2007 r. pobrały wynagrodzenie w Spółce oraz z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych odpowiednio:

	W Spółce 	W innych podmiotach Grupy 	
	tys. zł	tys. zł	
1. Zarząd			
Wynagrodzenie			
Jarosław Szanajca		1.319	147	
Grzegorz Kiełpsz		915	144	
Janusz Zalewski		766	147	
Leszek Piotr Nałęcz		175	-	
Janusz Stolarczyk 		752	-	
Jerzy Ślusarski 		695	-	
Terry Roydon 		72	-	
Richard Lewis		-	-	
W tym wynagrodzenie z zysku 				
Jarosław Szanajca		-	-	
Grzegorz Kiełpsz		-	-	
Janusz Zalewski		-	-	
Janusz Stolarczyk		-	-	
Richard Lewis		-	-	
2. Rada nadzorcza:			
Zygmunt Kostkiewicz		96	-	
Richard Lewis		72	-	
Markham Dumas		72	-	
Włodzimierz Bogucki		72	-	
Michael Cronk		72	-	
Stanisław Plakwicz		72	-	
Teresa Rogoźnicka		-	-	
Terry Roydon		-	-	

Ponadto w dniu 6 grudnia 2006 r. i 7 grudnia 2007 r. w ramach Programu II Opcji Menedżerskich przyznane zostały opcje na akcje Spółki następującym członkom Zarządu:
	Data przyznania opcji	Liczba akcji	Okres opcji	Cena nabycia
1 akcji/zł	
Zarząd 					
   Terry Roydon 		
06.12.2006	50.000	od 06.12.2009 
do 06.12.2013	
114,48	
					
   Leszek Piotr Nałęcz 		
07.12.2007	40.000	od 07.12.2010 
do 07.12.2014	114,48	
					
   Janusz Stolarczyk 		
06.12.2006	5.850	od 06.12.2009 
do 06.12.2013	
114,48	
	
07.12.2007	15.000	od 07.12.2010 
do 07.12.2014	114,48	
					
   Jerzy Ślusarski 		
22.03.2006	16.000	od 22.03.2009
do 22.03.2013 	6,10	
	
06.12.2006	5.850	od 06.12.2009 
do 06.12.2013	
114,48	
	07.12.2007	15.000	od 07.12.2010 
do 07.12.2014	114,48	
					
Zarząd razem 			147.700			
Rada Nadzorcza 		-	-	-	-	
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, razem: 		
	
147,700			
20.	Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach Grupy, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki.
Stan posiadania akcji i opcji na akcje Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2007 roku przedstawiał się następująco:

	Akcje	Opcje na akcje	Razem	
	Ilość	Wartość nominalna	Ilość	Ilość	
		zł			
Zarząd					
Jarosław Szanajca		1.734.050	1.734.050	-	1.734.050		
Grzegorz Kiełpsz		1.390.750	1.390.750	-	1.390.750		
Leszek Piotr Nałęcz 		-	-	40.000	40.000		
Jerzy Ślusarski 		       363	363	36.850	37.213		
Janusz Stolarczyk 		106.200	106.200	20.850	127.050		
Terry Roydon 		58.500	58.500	50.000	108.500		
Rada Nadzorcza						
Zygmunt Kostkiewicz 		39.376	39.376	-	39.376		
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy.
21.	Akcjonariusze Dom Development S.A. posiadający, na dzień 31 grudnia 2007 roku, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Na dzień 31 grudnia 2007 r. jednostka dominująca Dom Development S.A. była kontrolowana przez Dom Development B.V., która posiadała 63,10% akcji Spółki. Pozostałymi akcjonariuszami posiadającymi na dzień 31 grudnia 2007 r. ponad 5% akcji Spółki są Jarosław Szanajca 7,06% akcji i Grzegorz Kiełpsz 5,66% akcji Spółki. 

22.	Informacje o znanych Spółce, zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

W Spółce funkcjonują Programy Opcji Menedżerskich, w ramach których są przyznawane opcje na akcje Spółki. Wykonanie tych opcji spowoduje w przyszłości zmianę w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy:
•	Program I B Opcji Menedżerskich
W ramach tego programu zostały przyznane opcje na 96.750 akcji Spółki. Na dzień 31 grudnia 2007r. wszystkie akcje wynikające z opcji przyznanych w ramach tego programu zostały subskrybowane i powierzone UniCredit CA IB Polska S.A. pełniącemu funkcję powiernika w tym programie . Akcje te zostały zarejestrowane w dniu 14 lutego 2007r. 
•	Program II Opcji Menedżerskich
W ramach tego programu zostały przyznane dwie transze opcji. Na dzień 31 grudnia 2007 roku przyznane były następujące opcje w ramach tego programu:
Transza pierwsza z dnia 6 grudnia 2006 roku:  przyznano opcje na 234.538 akcji Spółki, z czego opcje na 40.588 akcji wygasło. Opcje z tego programu mogą być wykonane nie wcześniej niż 6 grudnia 2009r. i nie później niż 6 grudnia 2013r.
Transza druga z dnia 7 grudnia 2007 roku:  przyznano opcje na 242.000 akcji Spółki. Opcje z tego programu mogą być wykonane nie wcześniej niż 7 grudnia 2010r. i nie później niż 7 grudnia 2014r.

Za wyjątkiem ww. opcji na akcje przyznanych w ramach Programu Opcji Menedżerskich, Zarządowi Dom Development S.A. nie są znane inne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Szczegóły dotyczące Programów Opcji Menedżerskich opisane są w nocie 37 sprawozdania finansowego Spółki.
23.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta.
Akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1 % akcji Spółki, czyli Dom Development B.V., kontroluje emitenta przede wszystkim poprzez posiadanie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu emitenta. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Dom Development B.V., jako podmiot posiadający 50,1% lub więcej akcji w Spółce, posiada następujące uprawnienia osobiste odnośnie powoływania członków organów Spółki: 
•	zgodnie z pkt. 6.2.2 Statutu Spółki - do powoływania i odwoływania połowy członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby członków Zarządu, akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) członków Zarządu. 
•	zgodnie z pkt 7.4 Statutu Spółki, do powoływania i odwoływania połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), 4 (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz 5 (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) członków Rady Nadzorczej. 
•	zgodnie z pkt  8.2.4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza lub akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji mają prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza posiadającego co najmniej 50,1% akcji Spółki.
•	wyznaczanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385, Kodeksu Spółek Handlowych.

24.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Programy opcji menedżerskich funkcjonujące w Spółce przyjmowane są przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
•	Program Opcji Meneżerskich I B
Zgodnie z postanowieniami Programu I B Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwałę określającą osoby uprawnione do objęcia opcji. Jest ona również uprawniona do określenia warunku lub warunków, które muszą być spełnione przez uczestników przed złożeniem oświadczenia o zamiarze zawarcia umowy sprzedaży akcji. W razie stwierdzenia, że warunek lub warunki nie zostały spełnione lub przeniesienie akcji nie będzie zgodne z prawem, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w tym przedmiocie. Uchwała ta stanowi podstawę odmowy zawarcia umowy sprzedaży akcji na rzecz uczestnika Programu I B.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wszystkie akcje wynikające z opcji przyznanych w ramach tego programu zostały subskrybowane i powierzone CDM PKO S.A., a obecnie UniCredit CA IB Polska S.A., pełniącemu funkcję powiernika w tym programie.
•	Program Opcji Meneżerskich II
Zgodnie z postanowieniami Programu II Rada Nadzorcza Spółki może podjąć uchwałę określającą osoby uprawnione do wzięcia udziału w Programie. Jest ona również uprawniona do określenia warunku lub warunków, które muszą być spełnione przez uczestników przed wykonaniem prawa zapisu na akcje. Dnia 10 sierpnia 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do emisji warrantów pozwalających na wykonanie prawa do zapisu przez uczestników Programu II. Zarząd podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego za zgodą Rady Nadzorczej.  
Program II Opcji Menedżerskich dotyczy 726.000 akcji Dom Development S.A. z zastrzeżeniem, iż przyznanie opcji będzie limitowane do 242.000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2007 roku przydzielone zostały opcje na 476.538 akcji, z czego opcje na 40.588 akcji wygasły.

25.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki
Ograniczenia umowne
Nie są Spółce znane żadne ograniczenia umowne dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ani żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.
Ograniczenia wynikające z obowiązujących przepisów prawa:
Ograniczenia wynikające z przepisów prawa dotyczą tzw. „okresów zamkniętych” określonych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
26.	Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W dniu 2 lipca 2007 roku spółka Dom Development S.A. zawarła z BDO Numerica Sp. z o.o. (podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych) umowę o dokonywanie badań i przeglądów sprawozdań finansowych jednostkowych oraz skonsolidowanych. 
Umowa zawarta jest na badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. oraz na przegląd śródrocznych sprawozdań Spółki i Grupy za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 roku. Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych wynosi 140 tys. zł. Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych wynosi 80 tys. zł. 
Za analogiczny okres poprzedniego roku łączna kwota wynagrodzenia z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych wyniosła 125 tys. zł a łączna kwota wynagrodzenia z tytułu przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych wynosiła 75 tys. zł. 

Warszawa, 10 marca 2008 roku

________________________________
Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu

________________________________			     ________________________________
Grzegorz Kiełpsz, Wiceprezes Zarządu	     	   	     Leszek Piotr Nałęcz, Wiceprezes Zarządu

________________________________			     ________________________________
Janusz Stolarczyk, Członek Zarządu				     Terry R. Roydon, Członek Zarządu

                                                  ________________________________
                                                  Jerzy Ślusarski, Członek Zarządu