1.	Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.
Na dzień 31 marca 2008 roku PROJPRZEM S.A. /jednostka dominująca/ tworzył grupę kapitałową wraz z następującymi podmiotami zależnymi:
•	PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 10.000 udziałów o wartości 100 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników – kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.000 tys. zł; celem powołania Spółki jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego; na sfinansowanie części programu deweloperskiego zostały wniesione przez PROJPRZEM S.A. dopłaty do kapitału Spółki w wysokości 4.500 tys. złotych.
•	PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 2.454 udziałów o wartości 1.000 zł każdy, co stanowiło 99,76 % kapitału zakładowego i dawało 99,76 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników – kapitał zakładowy Spółki wynosił 2.460 tys. zł; celem działalności Spółki jest wykonawstwo w zakresie budownictwa mieszkaniowego na potrzeby Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A.
W dniu 3 stycznia 2008 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy – XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, zgodnie z którym zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. z kwoty 410 tys. zł do kwoty 2.460 tys. zł. Środki pieniężne z tytułu dokapitalizowania spółki zależnej zostaną przeznaczone na inwestycje w sprzęt budowlany i zaplecze socjalno-techniczne, aby PROJPRZEM BUD mógł wykonywać większość prac w zakresie budownictwa mieszkaniowego siłami własnymi.
•	Lubuskim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 1.130 udziałów o wartości 5.000 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników - kapitał zakładowy Spółki wynosił 5.650 tys. zł; Spółka wykonuje działalność w zakresie robót budowlano-montażowych.
W dniu 29 stycznia 2008 roku miało miejsce podwyższenie kapitału podstawowego LPBP PROJPRZEM Sp. z o.o. o kwotę 1.500 tys. złotych w drodze emisji 300 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 5.000  zł każdy. Udziały zostały w całości objęte przez PROJPRZEM S.A. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na realizację I etapu programu inwestycyjnego, do której PROJPRZEM S.A. zobowiązał się podpisując umowę prywatyzacyjną Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli.
•	PROMSTAHL GmbH z siedzibą w Gehrden na terenie Republiki Federalnej Niemiec, w której PROJPRZEM S.A. objęła 100 % udziałów w kapitale zakładowym o wartości 50.000 EURO; celem powołania Spółki jest sprzedaż produkowanych przez PROJPRZEM S.A. wyrobów metalowych na terenie Niemiec i innych krajów Europy.

Wszystkie wymienione jednostki podlegają konsolidacji /metodą pełną/.

2.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Informacje dotyczące podjętych przez PROJPRZEM S.A. działań w zakresie inwestycji długoterminowych (dokapitalizowanie Spółek z grupy) zostały opisane w punkcie 1. 

3.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Na dzień przekazania raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Akcjonariusze posiadający 5% głosów na WZA 
Imię i nazwisko (nazwa)	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania raportu za IV kwart. 2007
	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu za IV kwart. 2007	liczba akcji nabytych  do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych do terminu przekazania
raportu	ilość akcji uprzywilejowa-nych  na dzień przekazania
raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	ilość głosów na dzień przekazania raportu	% głosów na WZA stan na dzień przekazania raportu	
ING TFI S.A.	-	1.033.795	-	-	-	1.033.795	1.033.795	13,46	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	72.439	-	-	154.750	72.439	691.439	9,00	
Lukrecjan Marzec	154.750	-	-	-	154.750	-	619.000	8,06	
Otwarty Fundusz Emerytalny „DOM”	-	584.067	-	-	-	584.067	584.067	7,60	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	-	-	105.000	46.875	466.875	6,08	
Wacław Tomaszewski	105.000	44.640	-	-	105.000	44.640	464.640	6,05	
Commercial Union Investment Management	-	441.316	-	-	-	441.316	441.316	5,74	
Noble Funds TFI S.A.	-	418.265	-	-	-	418.265	418.265	5,44	
Pioneer Pekao Investment Management S.A.	-	389.660	-	-	-	389.660	389.660	5,07	

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień przekazania raportu kwartalnego następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Emitenta:
ING TFI S.A.			         1.033.795 akcji zwykłych na okaziciela (17,16%)
Otwarty Fundusz Emerytalny DOM   	584.067 akcji zwykłych na okaziciela (9,70%)
Commercial Union Investments Mng.	441.316 akcji zwykłych na okaziciela (7,33%)
Noble Funds TFI S.A.			418.265 akcji zwykłych na okaziciela (6,94%)
Pioneer Pekao Investment Mng. S.A.	389.660 akcji zwykłych na okaziciela (6,47%)

5.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Zarząd
Imię i nazwisko	ilość akcji uprzywilejowanych na dzień przekazania raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	liczba akcji nabytych do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych  do terminu przekazania raportu	ilość akcji uprzywilejowanych na dzień przek. raportu za IV kwart. 2007	ilość akcji zwykłych na dzień przek. raportu za IV kw. 2007	
Henryk Chyliński	-	25.692	-	-	-	25.692	
Władysław Pietrzak	-	28.500	-	-	-	28.500	
Tadeusz Nawrocki	-	30.272	-	-	-	30.272	

Rada Nadzorcza
Imię i nazwisko	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	liczba akcji nabytych do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych do terminu przekazania raportu	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania rap.  za IV kwart. 2007	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania rap. za IV kw. 2007	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	-	-	105.000	46.875	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	72.439		-	154.750	72.439	
Jarosław 
Skiba	-	-	-	-	-	-	
Andrzej Karczykowski	-	33	-	-	-	33	
Wacław Tomaszewski	105.000	44.640	-	-	105.000	44.640	

6.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a)	postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
b)	dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Postępowania takie nie były prowadzone.

7.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości, oraz, w odniesieniu do umowy o największej wartości, z przedstawieniem informacji o:
a)	podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
b)	powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
c)	przedmiocie transakcji,
d)	istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

W dniu 21 stycznia 2008 roku została zawarta umowa o roboty budowlane pomiędzy Jednostką Dominującą PROJPRZEM S.A. zwaną w umowie Inwestorem oraz jednostkami zależnymi – PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. będącą Inwestorem Zastępczym i PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. jako Generalnym Wykonawcą. Przedmiotem umowy jest zadanie inwestycyjne prowadzone w Bydgoszczy przy ul. Cieplickiej obejmujące wykonanie domów jednorodzinnych w zabudowie szeregowej w stanie deweloperskim wraz z niezbędną infrastrukturą. Wartość umowy wynosi 4.148 tys. zł netto. 

8.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem:
a)	nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
b)	łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
c)	okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d)	warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
e)	charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki.

Poręczeń i gwarancji o tej wartości nie udzielano.

9.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.
W wyniku przeprowadzonej na przełomie 2006 i 2007 roku emisji 1.506.000 akcji serii E, PROJPRZEM S.A. pozyskała środki finansowe w wysokości 52,7 mln złotych brutto (51,3 mln złotych netto). Celem emisji było sfinansowanie znaczących inwestycji powiększających zdolności wytwórcze ośrodków wytwórczych PROJPRZEM S.A., rozpoczęcie działalności deweloperskiej oraz przejęcie spółek o podobnym profilu działalności.
Realizując założenia emisji Spółka poniosła w 2007 roku znaczne nakłady na inwestycje rzeczowe, które wyniosły 23.358,2 tys. zł. Wybudowano m.in. halę malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie oraz budowę hali produkcyjno-magazynowej w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim. W 2008 roku PROJPRZEM S.A. planuje ponieść nakłady inwestycyjne na aktywa trwałe w wysokości 5.489 tys. zł. Wszystkie te inwestycje, zarówno już dokonane jak i zaplanowane, mają na celu doskonalenie procesów technologicznych oraz zwiększanie technicznego uzbrojenia pracy. Takie działania umożliwią podnoszenie wydajności i utrzymanie konkurencyjnej pozycji Spółki na rynku, zwłaszcza na rynku konstrukcji stalowych. Mają też znaleźć przełożenie w wynikach finansowych w 2008 roku i w latach następnych.
PROJPRZEM S.A. kontynuuje również prace przygotowawcze związane z działalnością deweloperską. W I kwartale 2008 roku PROJPRZEM S.A. wraz z podmiotami zależnymi rozpoczął m.in. budowę domów jednorodzinnych szeregowych. 
Ponadto w ramach realizacji I etapu programu inwestycyjnego, do którego realizacji PROJPRZEM S.A. zobowiązał się podpisując umowę prywatyzacyjną Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli, dokapitalizowano LPBP PROJPRZEM Sp. z o.o. w Nowej Soli poprzez podwyższenie kapitału podstawowego o kwotę 1.500 tys. złotych.
Wymienione inwestycje mają Spółce i całej Grupie Kapitałowej PROJPRZEM S.A. przysporzyć korzyści finansowych w dłuższym okresie czasu, a dywersyfikacja Grupy Kapitałowej pod względem przedmiotu działalności, jak i geograficznym ma zapewnić stabilny wzrost wyników finansowych w długim horyzoncie czasowym.

10.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Wyniki II kwartału 2008 roku i następnych zależeć będą w głównej mierze od efektu finansowego realizacji pozyskanych przez Spółkę kontraktów, jak również wyniku postępowań ofertowych, w których Spółka obecnie uczestniczy.
W dużej mierze będą one zdeterminowane przez wyniki finansowe realizowanej inwestycji obejmującej budowę zakładu produkcji zbożowej dla UMA Investments Sp. z o.o. w Kutnie. Wartość umowy wynosi 69.000 tys. złotych, a planowany termin realizacji robót określono na IV kwartał 2008 roku. 
Ponadto Spółka jest w trakcie realizacji wielu kontraktów budowlanych o charakterze długoterminowym i od wyniku finansowego tych kontraktów również zależeć będą  wyniki osiągane przez Spółkę w II kwartale 2008 roku i w następnych kwartałach. 
Ze względu na duży udział eksportu w strukturze sprzedaży Spółki, kształtowanie się kursu EURO w stosunku do złotego będzie mieć duży wpływ na wielkość wyników PROJPRZEM S.A. w 2008 roku. Wieloletnia współpraca z odbiorcami niemieckimi zapewnia Spółce stabilność finansową i dobrą perspektywę na najbliższe lata. Wysoki standing finansowy (m.in. niski poziom zadłużenia) oraz stale wzrastająca liczba kontrahentów (krajowych i zagranicznych) pozytywnie wpłynie na możliwości rozwojowe Spółki i jej pozycję rynkową.