Bydgoszcz, dnia 04 kwietnia 2008 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PROJPRZEM S. A.
Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 
GRUPY KAPITAŁOWEJ 
ZA 2007 ROK

1.	Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta z podaniem ich przyczyn
Na dzień 31 grudnia 2007 roku Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. składała się z następujących podmiotów:
•	PROJPRZEM S.A. – jednostki dominującej
oraz jednostek zależnych:
•	PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 10.000 udziałów o wartości 100 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników; kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.000 tys. zł; Spółka została powołana w celu prowadzenia działalności deweloperskiej w zakresie budownictwa mieszkaniowego; na sfinansowanie części programu deweloperskiego zostały wniesione przez PROJPRZEM S.A. dopłaty do kapitału Spółki w wysokości 4.500 tys. złotych,
•	PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 409 udziałów o wartości 1.000 zł każdy, co stanowiło 99,76 % kapitału zakładowego i dawało 99,76 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników; kapitał zakładowy Spółki wynosił 410 tys. zł; PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. jest spółką, która działała uprzednio pod firmą OP ZRIPOL Sp. z o.o.; celem działalności Spółki jest wykonawstwo w zakresie budownictwa mieszkaniowego, głównie na zlecenie PROJPRZEM DOM Sp. z o.o.,
•	Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 830 udziałów o wartości 5.000 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników; kapitał zakładowy Spółki wynosił 4.150 tys. zł; Spółka kontynuuje działalność nabytego przez PROJPRZEM S.A. w ramach prywatyzacji Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli w zakresie robót budowlano-montażowych, 
•	PROMSTAHL GmbH z siedzibą w Gehrden k. Hannoveru na terenie Republiki Federalnej Niemiec, w której PROJPRZEM S.A. posiadał udziały o wartości nominalnej 50.000 EURO, co dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz stanowiło 100% kapitału; celem powołania Spółki jest sprzedaż produkowanych przez PROJPRZEM S.A. wyrobów metalowych na terenie Niemiec i innych krajów Europy.
Graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych PROJPRZEM S.A. oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie na dzień 31 grudnia 2007 roku przedstawiały się następująco:

PROJPRZEM S.A.

PROJPRZEM DOM Sp. z o.o.

PROJPRZEM BUD Sp. z o.o.

Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o.

PROMSTAHL GmbH

100,00 % kapitału zakładowego

100,00 % kapitału zakładowego

100,00 % kapitału zakładowego

99,76 % kapitału zakładowego

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku miały miejsce następujące zmiany w organizacji Grupy:

•	W dniu 3 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS, wydał postanowienie, zgodnie z którym obniżył kapitał zakładowy OP ZRIPOL sp. z o.o., podmiotu zależnego od PROJPRZEM S.A. z kwoty 3.160.000 złotych do 410.000 złotych. W wyniku dokonanego umorzenia udziałów w OP ZRIPOL Sp. z o.o. pozostało 410 udziałów o wartości 1.000,00 zł każdy, które dają 410 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki (jednemu udziałowi odpowiada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników). 
•	W marcu 2007 roku PROJPRZEM S.A. założył dwa nowe podmioty zależne:
•	PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy – w celu prowadzenia działalności deweloperskiej o kapitale zakładowym 50 tys. zł oraz 
•	Lubuskie Przedsiębiorstwo Budowlane PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli o kapitale zakładowym 50 tys. zł – Spółka została powołana w celu kontynuowania w tej formie prawnej działalności Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli – Przedsiębiorstwa Państwowego, w którego prywatyzacji PROJPRZEM S.A. uczestniczył.
•	W dniu 22 czerwca 2007 roku Zgromadzenie Wspólników PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty 1.000 tys. zł  poprzez objęcie w niej  przez PROJPRZEM S.A. 9500 udziałów o wartości 100 zł każdy. 
Udziały zostały opłacone w końcu czerwca 2007 roku. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy w dniu 16 sierpnia 2007 roku. 
•	W dniu 8 sierpnia 2007 roku Zgromadzenie Wspólników OP ZRIPOL Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie nazwy Spółki na PROJPRZEM BUD Spółka z o.o. oraz o zmianie przedmiotu działalności Spółki. Spółka ma między innymi świadczyć usługi w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rzecz innego podmiotu z grupy kapitałowej – PROJPRZEM DOM Sp. z o.o.
•	W dniu 16 sierpnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, w którym zatwierdził zmiany polegające na podwyższeniu kapitału zakładowego PROJPRZEM DOM Spółki z o.o. z wysokości 50.000 zł do 1.000.000 zł.
•	W dniu 3 września 2007 roku PROJPRZEM S.A. utworzyła na terenie Republiki Federalnej Niemiec spółkę zależną, w której na podstawie aktu założycielskiego objęła 100 % udziałów w kapitale zakładowym. Spółka będzie działać pod firmą PROMSTAHL GmbH. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 50.000 EURO. PROJPRZEM S.A. jest uprawniony do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Celem działania nowo utworzonej Spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaż wyrobów metalowych oferowanych przez PROJPRZEM S.A.
•	W dniu 10 września 2007 roku Zgromadzenie Wspólników PROJPRZEM DOM Spółki z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wniesienia dopłat do kapitału Spółki w wysokości 4.500 tys. zł. Dopłaty zostały wniesione w celu sfinansowania pierwszej części programu deweloperskiego, w tym na zakup gruntów stanowiących własność PROJPRZEM S.A. o łącznej powierzchni 13.864 metrów kwadratowych (cena sprzedaży gruntów wyniosła 3.080,6 tys. zł, łącznie z należnym podatkiem VAT – 3.758,3 tys. zł).
•	W dniu 6 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 410 tys. zł do kwoty 2.460 tys. zł w drodze emisji 2.050 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. PROJPRZEM S.A. objął 2.045 udziałów w podwyższonym kapitale o łącznej wartości 2.045 tys. zł. W dniu 3 stycznia 2008 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy – XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, zgodnie z którym zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. Z chwilą dokonania rejestracji PROJPRZEM S.A. stał się właścicielem 2.454 udziałów upoważniających do wykonywania 2.454 głosów na Zgromadzeniu Wspólników PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. Stanowi to 99,76 % kapitału zakładowego oraz daje 99,76 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Środki pieniężne z tytułu dokapitalizowania spółki zależnej mają zostać przeznaczone na inwestycje w sprzęt budowlany i zaplecze socjalno-techniczne, aby PROJPRZEM BUD mógł wykonywać większość prac w zakresie budownictwa mieszkaniowego siłami własnymi.
•	W dniu 8 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 50 tys. zł do kwoty 4.150 tys. zł w drodze emisji 820 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 5 tys. zł każdy oraz o zmianie firmy na Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. 
PROJPRZEM S.A. objął 820 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.100 tys. zł Nowe udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny. Przedmiotem wkładu niepieniężnego była zorganizowana część nabytego w procesie prywatyzacji Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli, będąca wyodrębnionym organizacyjnie i finansowo zespołem składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych z kontynuacją działalności gospodarczej LPBP. Ewidencyjna wartość (aktywa netto) przedmiotu wkładu niepieniężnego w księgach PROJPRZEM S.A. wynosiła 4.100 tys. zł. W dniu 6 grudnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze – VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, zgodnie z którym zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli do kwoty 4.150 tys. zł oraz zmianę firmy Spółki. Z chwilą dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki PROJPRZEM S.A. stał się właścicielem 830 udziałów upoważniających do wykonywania 830 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o., co stanowi 100 % kapitału zakładowego oraz 100 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

2.	Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A.

Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie: 
•	produkcji specjalistycznych urządzeń technicznych i konstrukcji stalowych,
•	budownictwa przemysłowego.
Produkcja konstrukcji stalowych obejmuje przede wszystkim wytwarzanie: 
•	pomostów i urządzeń przeładunkowych, 
•	konstrukcji stalowych dla budownictwa.
Roboty budowlane dotyczą:
•	realizacji obiektów budownictwa przemysłowego i ogólnego (hal produkcyjnych, magazynowych, budynków administracyjno – socjalnych itp.) głównie w oparciu o konstrukcje stalowe,
•	wykonawstwa robót instalacyjnych w zakresie instalacji cieplnych (sieci, kotłownie olejowe, gazowe itp.), instalacji wodno-kanalizacyjnych, wentylacyjnych i klimatyzacyjnych,
•	realizacji obiektów budownictwa drogowego.
Uzupełnieniem działalności gospodarczej jest świadczenie usług wynajmu i dzierżawy pomieszczeń oraz nieruchomości.
W 2007 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła również działalność deweloperską, którą ma zamiar rozwijać w następnych latach.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2007 roku 
(w tys. zł)
Wyszczególnienie	01.01-31.12.
2007 r.	Struktura [%]	01.01-31.12.
2006 r.	Struktura [%]	Dynamika 2:4 [%]	
1	2	3	4	5	6	
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów	137 586	99,1	151 079	99,4	91,1	
1.1. Konstrukcje stalowe urządzeń	91 784	66,1	75 473	49,7	121,6	
1.2. Roboty budowlano-montażowe	43 854	31,6	73 507	48,4	59,7	
1.3. Usługi wynajmu	866	0,6	928	0,6	93,3	
1.4. Pozostałe usługi	1 082	0,8	1 171	0,8	92,4	
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów 
i materiałów	1 287	0,9	881	0,6	146,1	
3. Razem przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	138 873	100,0	151 960	100,0	91,4	

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w analizowanym okresie wyniosły 138.873  tys. zł i były niższe o 8,7% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika przychodów ze sprzedaży w podstawowych obszarach działalności Grupy była odmienna. Sprzedaż konstrukcji stalowych wzrosła o 21,6%, a największy udział w tym wzroście miały przychody ze sprzedaży pomostów przeładunkowych. W obszarze robót budowlano-montażowych zanotowano natomiast spadek przychodów ze sprzedaży o 40,3%. Punktem odniesienia jest rok 2006, w którym miała miejsce realizacja rekordowego pod względem wartości realizowanych robót kontraktu dla GS Engineering & Construction Poland Sp. z o.o. (41.078 tys. zł przychodu w analogicznym okresie roku poprzedniego). 
Najważniejszym odbiorcą produktów Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. była firma Crawfod Group AB z siedzibą w Malmö /Szwecja/, dla której dostarczane są platformy przeładunkowe. Wartość sprzedaży netto dla tego kontrahenta w okresie od stycznia do grudnia 2007 roku wyniosła 53.337 tys. zł, co stanowi 38,4% ogółu przychodów ze sprzedaży i 74,1 % przychodów ze sprzedaży na eksport. W stosunku do roku poprzedniego przyrost przychodów dla Crawford Group AB liczony w PLN jest równy 9,0 %, liczony w EUR – 12,3%. Innym istotnym zagranicznym odbiorcą konstrukcji stalowych produkowanych przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM S.A. jest Immoprojekt GmbH. Sprzedaż dla tego kontrahenta wyniosła w 2007 roku 8.190 tys. zł, co stanowi 6,0 % przychodów ze sprzedaży ogółem i 11,4 % przychodów ze sprzedaży na eksport.
Największym odbiorcą robót budowlanych realizowanych przez Grupę na terenie kraju w analizowanym okresie jest GS Engineering & Construction Poland Sp. z o.o. Łączna sprzedaż dla tego kontrahenta wyniosła w 2007 roku 12.371 tys. zł, co stanowi 9,3% przychodów ogółem. 
Drugim co do wielkości kontrahentem Grupy w zakresie robót budowlano-montażowych było Makro Cash and Carry Polska S.A., z którym podpisano dwa kontrakty na wykonanie konstrukcji stalowej i  robót betonowych oraz żelbetowych oraz aneksy na roboty dodatkowe, na łączną wartość 11.533 tys. zł.
W 2007 roku wykonano obiekt w Toruniu o wartości 6.451 tys. zł. Drugi obiekt – w Koszalinie – na dzień 31 grudnia 2007 roku był w trakcie realizacji. Przychody ze sprzedaży ujęte w stopniu odpowiadającym zaawansowaniu robót, rozliczanych jako kontrakt długoterminowy, wyniosły w 2007 roku 4.706 tys. zł. Zakontraktowana wartość robót na tym obiekcie wynosi 5.200 tys. zł. 
Grupa jest również w trakcie realizacji zlecenia wykonania robót instalacyjnych w budynkach Szpitala Miejskiego w Grudziądzu o wartości szacunkowej ok. 5.400 tys. zł netto. Przychód z kontraktu (rozliczanego również jako długoterminowy) osiągnął w 2007 roku poziom 3.063 tys. zł. 
Ponadto Jednostka Dominująca PROJPRZEM S.A. realizuje roboty budowlano-montażowe na wykonanie hali produkcyjnej dla RADPOL S.A. w Człuchowie. Przewidywana sprzedaż ma wynieść ok. 5.185 tys. zł, z czego do 31 grudnia 2007 roku zrealizowano 3.763 tys. zł. Kontrakt jest rozliczany jako kontrakt długoterminowy. Przewidywany termin zakończenia realizacji zlecenia zaplanowano na luty 2008 roku. 
Do znaczących kontraktów Grupy Kapitałowej należy również zawarta przez jednostkę zależną Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. w Nowej Soli umowa z LUG LIGHT FACTORY Sp. z o.o. o wykonanie obiektu produkcyjnego magazynu wysokiego składowania i budynku biurowego socjalnego na wartość 13.138,9 tys. zł. W 2007 roku Jednostka zależna zrealizowała z tytułu tej umowy roboty o wartości 2.857,8 tys. zł.
Sprzedaż konstrukcji stalowych była kierowana głównie na eksport, przede wszystkim do odbiorców niemieckich. Roboty budowlano-montażowe wykonywane były na rynku krajowym. Strukturę sprzedaży w podziale geograficznym przedstawia poniższa tabela.

Kierunki sprzedaży	01.01-31.12.2007	01.01-31.12.2006	
	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	
Sprzedaż krajowa	66 873	48,2	86 594	57.0	
Sprzedaż eksportowa	72 000	51,8	65 366	43.0	
Razem	138 873	100.0	151 960	100.0	

W 2007 roku w stosunku do roku poprzedniego sprzedaż na eksport nieznacznie przewyższała sprzedaż krajową. Struktura sprzedaży utrzymywała się w relacji pożądanej przez Grupę, polegającej na równoważeniu poziomu sprzedaży w kraju i na eksport.  

3.	Źródła zaopatrzenia
W 2007 roku w źródłach zaopatrzenia nie zanotowano większych zmian, w stosunku do przedstawionych w raporcie za 2006 rok. 
Materiały używane do produkcji konstrukcji stalowych i robót budowlanych są przede wszystkim nabywane na rynku krajowym. Zakupy materiałów są dokonywane bezpośrednio u producentów, w sieci handlu hurtowego bądź w krajowych oddziałach producentów zagranicznych. Zakupy materiałów z importu występują w ograniczonym zakresie.
Największym dostawcą materiałów hutniczych dla Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. w 2007 roku była firma Thyssenkrup Energostal S.A. Wartość materiałów zakupionych w tej firmie wyniosła 7.056,5 tys. złotych netto, co stanowiło 5,1% przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. 
Na podstawie odpowiednich przepisów prawa dewizowego Jednostka Dominująca jest podmiotem wymienionym w indywidualnych pozwoleniach (decyzjach) dewizowych zezwalających na dokonywanie rozliczeń w walucie obcej pomiędzy rezydentami. W praktyce oznacza to, że wybranym krajowym dostawcom stali Emitent ma możliwość zapłaty za stal w EURO. 

4.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Prowadzona przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM S.A. działalność gospodarcza związana jest z ponoszeniem ogólnego ryzyka związanego z prowadzeniem działalności, jak i ryzyka specyficznego dla branży w jakiej działa Grupa.
Do składników ryzyka operacyjnego Grupa zalicza:
•	ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe – pojawiające się ożywienie gospodarcze w związku z wejściem Polski do struktur Unii Europejskiej, powoduje wzrost zapotrzebowania rynku na produkty i usługi oferowane przez Spółkę; napływ inwestycji do Polski, jak też otwarcie granic dla polskich produktów niewątpliwie będzie sprzyjać zwiększeniu produkcji,
•	ryzyko konkurencji – w zakresie produkcji wielkogabarytowych konstrukcji stalowych nie stanowi dla Spółki konkurencji produkcja małych firm, które koncentrują się na innym segmencie rynku; wysoka jakość wykonywanej produkcji oraz ciągłe doskonalenie procesów technologicznych  pozwalają Spółce skutecznie konkurować z czołowymi podmiotami z branży, 
•	sytuacja na rynku stali – stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zużywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla rentowności realizowanych kontraktów; ryzyka z tego tytułu ogranicza czas realizacji poszczególnych kontraktów /zwykle do 8 tygodni/ a przy zawieraniu kontraktów ze stałą ceną ustalane są klauzule określające warunki zmiany cen wyrobów finalnych w zależności ruchu cen stali,
•	sezonowość sprzedaży – strefa klimatyczna, w jakiej działa Grupa powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Spółkę nie jest równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym. 
Do składników ryzyka finansowego Grupa zalicza:
•	ryzyko zmiany kursu walutowego – produkcja na rynki zagraniczne jest wyrażana głównie w euro, tak więc kształtowanie się relacji wymiany tej waluty w stosunku do złotego znacząco wpływa na poziom rentowności kontraktów i ogólnej rentowności osiąganej przez Grupę; Grupa stosuje narzędzia finansowe do ograniczenia ryzyka kursowego,
•	ryzyko związane z zadłużeniem Grupy – Grupa posiada stabilną strukturę finansowania aktywów, ponad 78 % ogółu pasywów stanowią kapitały własne; Grupa doraźnie posiłkuje się kredytem obrotowym w przypadku realizacji kontraktów o dużej wartości jednostkowej; nie występuje zatem ryzyko braku płynności finansowej; zobowiązania Grupy są regulowane terminowo,
•	ryzyko udzielenia poręczeń i gwarancji na rzecz innych podmiotów – Grupa udziela gwarancji dobrego wykonania kontraktów, do których przystępuje; powstające w ten sposób zobowiązania warunkowe są na bieżąco monitorowane; odpowiednie służby Grupy kontrolują jakość i terminowość wykonania zawartych kontraktów.

5.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok

Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Wariant kalkulacyjny	za okres	Dynamika (%)	
	01.01.2007 - 31.12.2007	01.01.2006 - 31.12.2006		
	tys. zł.	struktura (%)	tys. zł.	struktura (%)		
Przychody ze sprzedaży	138 873 	100,0%	151 960	100,0%	91,4%	
Przychody ze sprzedaży produktów	137 586 	99,1%	151 079	99,4%	91,1%	
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 287 	0,9%	881	0,6%	146,1%	
Koszt własny sprzedaży 	112 755 	81,2%	128 421 	84,5%	87,8%	
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	111 542 	80,3%	127 616	84,0%	87,4%	
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 213 	0,9%	805	0,5%	150,7%	
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	26 118 	18,8%	23 539 	15,5%	111,0%	
Koszty sprzedaży	2 480 	1,8%	3 270	2,2%	75,8%	
Koszty ogólnego zarządu	16 636 	12,0%	12 852	8,5%	129,4%	
Zysk (strata) ze sprzedaży	7 002 	5,0%	7 417 	4,9%	94,4%	
Pozostałe przychody operacyjne	7 266 	5,2%	677	0,4%	1.073,3%	
Pozostałe koszty operacyjne	1 109 	0,9%	855	0,6%	129,7%	
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	13 159 	9,5%	7 239 	4,8%	181,8%	
Przychody (koszty) finansowe	1 020 	0,7%	537 	0,4%	189,9%	
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji	(117)   	-0,1%	211	0,1%	-	
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	14 062 	10,1%	7 987 	5,3%	176,1%	
Podatek dochodowy	2 007 	1,4%	1 662 	1,1%	120,8%	
część bieżąca	2 231 	1,6%	1 908	1,3%	116,9%	
część odroczona	(224) 	-0,2%	(246)	-0,2%	-	
Zysk (strata) netto 	12 055 	8,7%	6 325 	4,2%	190,6%	

Ogółem zysk brutto za 2007 rok wyniósł 14.062 tys. zł, a zysk netto 12.055 tys. zł. W analogicznym okresie 2006 roku zysk brutto wyniósł 7.987 tys. zł, a zysk netto 6.325 tys. zł. 
Na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM S.A. w 2007 roku w stosunku do roku poprzedniego miały wpływ zdarzenia nietypowe. Do takich zdarzeń mających miejsce w 2007 roku należy powstanie nadwyżki wartości aktywów netto nad ceną nabycia Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli w kwocie 5.787 tys. zł /po uwzględnieniu rezerwy na podatek odroczony/. Nietypową pozycją rachunku zysków i strat w stosunku do 2006 roku jest również wycena Programu Motywacyjnego dla kadry menadżerskiej, która obciążyła wynik kwotą 961 tys. złotych. Łączny wpływ tych zdarzeń na wynik wyniósł +4.826 tys. zł.
Uwzględniając powyższe zdarzenia, a także wpływ niekorzystnych warunków rynkowych w 2007 roku (mocny złoty, presja płacowa) można stwierdzić, że Grupa w 2007 roku znacząco poprawiła osiągnięte wyniki, zwłaszcza w działalności operacyjnej.

Skonsolidowany Bilans
Aktywa
Aktywa	31.12.2007	31.12.2006	dynamika %	
	tys. zł.	struktura %	tys. zł.	struktura %		
AKTYWA TRWAŁE	54 981	40,5%	19 650 	27,5%	279,8%	
Rzeczowe aktywa trwałe	53 035 	39,1%	17 985 	25,2%	294,9%	
Wartości niematerialne	103 	0,1%	8 	0,0%	1.287,5%	
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	90 	0,1%	109 	0,2%	82,6%	
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 753 	1,3%	1 548 	2,2%	113,2%	
AKTYWA OBROTOWE	80 629 	59,5%	51 733 	72,5%	155,9%	
Zapasy	28 094 	20,7%	15 297 	21,4%	183,7%	
Należności z tytułu dostaw i usług	28 936 	21,3%	18 521 	25,9%	156,2%	
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	- 	0,0%	-   	0,0%	-	
Pozostałe należności krótkoterminowe	2 066 	1,5%	4 811 	6,7%	42,9%	
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	242 	0,2%	316 	0,4%	76,6%	
Rozliczenia międzyokresowe	328 	0,2%	327 	0,5%	100,3%	
Środki pieniężne 	20 963 	15,5%	12 461 	17,5%	168,2%	
AKTYWA RAZEM	135 610	100,0%	71 383 	100,0%	190,0%	

Majątek (aktywa) Grupy na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosił 135.610 tys. zł i w porównaniu do końca poprzedniego roku jego wartość wzrosła o 64.227 tys. zł (o 90,0%).
Na koniec grudnia 2007 roku udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosił 40,5%. Wartość aktywów trwałych wynosiła 54.981 tys. zł i wzrosła w stosunku do końca 2006 roku o 35.331 tys. zł.
Rzeczowy majątek trwały Grupy na 31 grudnia 2007 roku wynosił 53.035 tys. zł. Jego wartość netto wzrosła o 35.050 tys. zł w stosunku do końca 2006 roku. Wzrost ten jest skutkiem realizacji zaplanowanych strategicznych inwestycji w majątek trwały Grupy. Nakłady poniesione przez Jednostkę Dominującą PROJPRZEM S.A. na budowę malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie oraz hali produkcyjno-magazynowej z oczyszczarką przelotową w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim wyniosły odpowiednio 9.583 tys. zł oraz 6.026 tys. zł. Obydwie hale przyjęto do użytkowania w III kwartale 2007 roku. Dokonano również zakupu nieruchomości w Bydgoszczy przy ul. Kieleckiej z przeznaczeniem do wykorzystania jako nowa lokalizacja Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy oraz na zaplecze techniczno-socjalne dla zakładów zajmujących się robotami budowlano-montażowymi i dla PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. W wyniku nabycia LPBP Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. przyjęła do ewidencji środki trwałe o wartości 13.931,7 tys. zł. 
Wartości niematerialne i prawne na koniec 2007 roku wyniosły 103 tys. zł. Pozycja ta obejmuje wartość oprogramowania komputerowego, w tym oprogramowanie na potrzeby projektowania maszyn i urządzeń technicznych.
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży stanowiły akcje Stalexportu S.A. wycenione w wartości godziwej /rynkowej/ na kwotę 52 tys. zł, Banku Ochrony Środowiska wycenione na dzień bilansowy na kwotę 33 tys. zł oraz udziały w innych podmiotach o wartości 5 tys. zł.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wynosiły na ostatni dzień analizowanego okresu 1.753 tys. i dotyczyły aktywów na odroczony podatek dochodowy.
Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosiły 80.629 tys. zł i w stosunku do końca roku poprzedniego zwiększyły się o 28.896 tys. zł, tj. o 55,9%. Udział aktywów obrotowych w strukturze aktywów wynosił 59,5%.
Podstawową pozycją aktywów obrotowych były należności z tytułu dostaw i usług /handlowe/. Stanowiły one na koniec 2007 roku 21,3% całości aktywów i wynosiły 28.936 tys. zł. W stosunku do końca roku poprzedniego wartość należności krótkoterminowych uległa wzrostowi o 10.415 tys. zł, tj. o 56,2 %. Wzrost ten jest m.in. efektem rozwoju Grupy Kapitałowej, czego konsekwencją jest większa ilość realizowanych zleceń i wzrost stanu należności.
Na koniec grudnia 2007 roku stan zapasów osiągnął wartość 28.094 tys. zł i stanowiły one 20,7% ogółu majątku Grupy. W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2006 roku wartość zapasów wzrosła o 12.797 tys. zł, tj. o 83,7%. Przyczyną wzrostu jest zaprezentowanie w tej pozycji aktywów zakupionych nieruchomości gruntowych pod budownictwo mieszkaniowe w wysokości 16.807 tys. zł. Spadła natomiast wartość utrzymywanych zapasów materiałów o 4.187 tys. zł. Zmniejszenie wartości zapasów w analizowanym okresie nastąpiło m.in. wskutek ustąpienia problemów z utrzymaniem asortymentu materiałów hutniczych odpowiedniego dla ciągłości produkcji i terminowości realizacji zleceń.
Pozycje analityczne i dynamikę wartości zapasów prezentuje poniższa tabela:
                                                                                                                                           (w tys. zł)
Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2007	Stan na 31.12.2006	Zmiana
2 – 3	
1	2	3	4	
Materiały	6.218	10.405	-4.187	
Półprodukty i produkty w toku	4.748	4.892	-144	
Produkty gotowe	87	-	87	
Towary	16.970	-	16.970	
Zaliczki na dostawy	71	-	71	
Razem:	28.094	15.297	12.797	

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe obejmują wycenione na dzień bilansowy walutowe kontrakty terminowe odniesione w przychody finansowe Grupy.
Rozliczenia międzyokresowe czynne, na które składają się głównie poniesione koszty przyszłych okresów, na dzień bilansowy stanowiły 0,2% aktywów ogółem i wynosiły 328 tys. zł. Na koniec ubiegłego roku udział tej pozycji bilansowej wynosił 0,5%. 
Środki pieniężne na dzień bilansowy stanowiły 15,5% aktywów ogółem i wynosiły 20.963 tys. zł. Na koniec ubiegłego roku udział tej pozycji bilansowej wynosił 17,5%. Wzrost stanu środków pieniężnych wynika z ich pozyskania z emisji akcji serii E.

Pasywa
Pasywa	31.12.2007	31.12.2006	Dynamika %	
	tys. zł.	Struktura %	tys. zł.	Struktura %		
KAPITAŁ WŁASNY	107 452	79,2%	45 489 	63,7%	236,2%	
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom/udziałowcom jednostki dominującej	107 451	79,2%	45 488 	63,7%	236,2%	
Kapitał podstawowy	6 024 	4,4%	4 518 	6,3%	133,3%	
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji własnych powyżej ich wartości nominalnej	61 682 	45,5%	11 876 	16,6%	519,4%	
Pozostały kapitał zapasowy	3 461	2,6%	8 081 	11,3%	42,8%	
Różnice kursowe z konsolidacji	-6	-0,0%	-	-	-	
Kapitały rezerwowe	20 554 	15,2%	13 417 	18,8%	153,2%	
Wynik finansowy roku obrotowego	12 055 	8,9%	6 325 	8,9%	190,6%	
Niepodzielony wynik finansowy	3 681 	2,7%	1 271 	1,8%	289,6%	
Udziały mniejszości	1 	0,0%	1 	0,0%	-	
ZOBOWIĄZANIA	28 158	20,8%	25 894 	36,3%	108,7%	
Zobowiązania długoterminowe	3 744 	2,8%	2 279 	3,2%	164,3%	
Długoterminowe kredyty i pożyczki	-   	0,0%	-   	0,0%	-	
Długoterminowe rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 312 	1,0%	1 175 	1,6%	111,7%	
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 432 	1,8%	1 104 	1,5%	220,3%	
Zobowiązania krótkoterminowe	24 414 	18,0%	23 615 	33,1%	103,4%	
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	183   	0,1%	-   	0,0%	-	
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	27	0,0%	-	0,0%	-	
Zobowiązania z tytuły dostaw i usług	15 279	11,3%	17 852 	25,0%	85,6%	
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	275   	0,2%	333 	0,5%	82,6%	
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	4 874 	3,6%	2 439 	3,4%	199,8%	
Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 557 	1,1%	1 097 	1,5%	141,9%	
Rozliczenia międzyokresowe bierne	2 219 	1,6%	1 894 	2,7%	117,2%	
PASYWA RAZEM	135 610 	100,0%	71 383 	100,0%	190,0%	

Na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość pasywów wynosiła 135.610 tys. zł i wzrosła o 64.227 tys. zł w stosunku do końca 2006 roku, czyli o 90,0%. Największe zmiany nastąpiły w kapitale własnym i były w głównej mierze efektem emisji akcji serii E. Wzrost kapitałów własnych wyniósł 61.963 tys. zł (wzrost o 136,2%).
Podwyższenie kapitału podstawowego o 1.506 tys. zł nastąpiło na skutek wspomnianej wyżej emisji akcji w ilości 1.506 tys. sztuk po cenie nominalnej 1,- zł (rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Sąd Rejonowy w Bydgoszczy dokonał w dniu 26.02.2007 roku). Cena emisyjna akcji serii E wynosiła 35 zł za 1 akcję. Uzyskane agio, po pomniejszeniu o koszty emisji, zostało ujęte w kapitale zapasowym /49.806 tys. zł/. 
Pozostałe kapitały rezerwowe wzrosły o kwotę 7.137 tys. zł. Na zmianę wpływ miały przede wszystkim podział zysku netto za 2006 rok w wyniku którego zostały one zwiększone o kwotę 7.840 tys. zł oraz rozwiązanie funduszu umorzenia akcji (środki w tej kwocie zostały przekazane na kapitał zapasowy) w wyniku którego zostały pomniejszone o 473 tys. zł.
Zobowiązania Grupy na dzień 31 grudnia 2007 roku pozostały na poziomie  zbliżonym do końca 2006 roku.
Zobowiązania długoterminowe stanowiły rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych oraz rezerwa na podatek odroczony. Łącznie zobowiązania długoterminowe wzrosły o 1.465 tys. zł, tj. o 64,3%.
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2007 r. wynosiły 24.414 tys. zł i w stosunku do końca 2006 roku wzrosły o 799 tys. zł. Ich udział w pasywach wyniósł 18,0 %.
Na koniec omawianego okresu jednostka zależna PromStahl GmbH korzystała z kredytu bankowego w rachunku bieżącym. Na dzień 31 grudnia 2007 roku zobowiązanie z tytułu tego kredytu wynosiło 51 tys. EUR /po przeliczeniu na dzień bilansowy 183 tys. zł/.
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe stanowiły walutowe kontrakty terminowe, których wycena na dzień bilansowy wyniosła 27 tys. zł i została odniesiona w koszty finansowe.
Rozliczenia międzyokresowe bierne na koniec 2007 roku wyniosły 2.219 tys. zł i stanowiły 1,6% sumy bilansowej. W pozycji tej zaprezentowano m.in. rezerwę na koszty w kwocie 1.039 tys. zł oraz  przychody przyszłych okresów wynikające z rozliczenia kontraktów długoterminowych (przychody są ujęte w okresie sprawozdawczym w stopniu odpowiadającym zaawansowaniu robót) w kwocie 1.148 tys. zł.

6.	Zarządzanie zasobami finansowymi
Podstawowe wskaźniki ekonomiczne
Grupa utrzymuje silne podstawy finansowe, co potwierdzają dobre wskaźniki płynności i niskie wskaźniki zadłużenia.
Rentowność	
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	wartość pożądana	Wartość wskaźnika	
			01.01-31.12.2007	01.01-31.12.2006	
Zyskowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	max	5,0%	4,9%	
Zyskowność brutto sprzedaży	zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży	max	10,1%	5,3%	
Zyskowność całkowita brutto sprzedaży	zysk brutto / (przychody netto ze sprzedaży + ppo + p. finansowe + zyski nadzwyczajne)	max	9,5%	5,2%	
Zyskowność netto sprzedaży	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	max	8,7%	4,2%	
Rentowność kapitału własnego	zysk netto / kapitał własny bez zysku	max	12,6%	16,2%	
Rentowność majątku	zysk netto / aktywa razem	max	8,9%	8,9%	

Płynność finansowa	
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	wartość pożądana	Wartość wskaźnika	
			31.12.2007	31.12.2006	
Płynność szybka	(środki pieniężne + krótkoterm. aktywa finan. + należności krótkoterm.) / zobowiązania krótkoterminowe	0,8-1,0	2,53	1,52	
Płynność bieżąca	aktywa obrotowe - krótkoterm. rozlicz. międzyokresowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,6-2,0	3,89	2,18	
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe / zobowiązania handlowe	> 1,0	1,89	1,04	
Kapitał pracujący (w tys. zł)	aktywa obrotowe - krótkoterm. rozlicz. międzyokresowe - zobowiązania krótkoterminowe	max	59 661,9	27 791	
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał pracujący / aktywa razem	max	44,0%	38,9%	
					
Sprawność wykorzystania zasobów	
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	wartość pożądana	Wartość wskaźnika	
			01.01-31.12.2007	01.01-31.12.2006	
Wskaźnik obrotu aktywów	przychody netto ze sprzedaży / aktywa razem	max	1,02	2,13	
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody netto ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe	max	2,62	8,45	
					
Finansowanie działalności	
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	wartość pożądana	Wartość wskaźnika	
			31.12.2007	31.12.2006	
Współczynnik zadłużenia	kapitał obcy / pasywa razem	30%-50%	20,8%	36,3%	
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny / kapitał obcy	min 1,0	3,82	1,76	
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym	(kapitał wł. + długoterminowe: rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokr.) / aktywa trwałe	min 1,0	2,02	2,43	
Trwałość struktury finansowania	(kapitał wł. + długoterminowe: rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokr.) / pasywa razem	max	82,0%	66,9%	

Poziom wskaźników ekonomicznych charakteryzujących Grupę na koniec 2007 roku został w dużej mierze zdeterminowany wzrostem wartości kapitałów własnych oraz realizacją znaczących inwestycji w majątek trwały. Spadek wartości wskaźników sprawności wykorzystania zasobów jest efektem przede wszystkim znacznego wzrostu majątku, który przyniesie efekty w postaci zwiększonych przychodów ze sprzedaży w dłuższym okresie czasu. 
Wartości wskaźników płynności finansowej wskazują na pełne bezpieczeństwo terminowego regulowania zobowiązań.
Zdaniem Zarządu gospodarowanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. prowadzone jest właściwie. Uwzględniając dotychczasowy stan finansowy Grupy oraz przewidywane wyniki ekonomiczne Zarząd nie przewiduje zagrożenia utraty płynności, ani też wystąpienia trudności w terminowej obsłudze zobowiązań. W opinii Zarządu Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. jest wiarygodnym partnerem w obrocie gospodarczym. 

7.	Przewidywana sytuacja finansowa

Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. przewiduje prowadzenie działalności gospodarczej na poziomie gwarantującym optymalne wykorzystanie zdolności produkcyjnych. Grupa zamierza wykorzystać sprzyjającą koniunkturę na rynku dóbr inwestycyjnych oraz w budownictwie. Liczba podpisanych umów, udział w kolejnych postępowaniach przetargowych wskazuje, że będzie to możliwe. 
Znaczący wpływ na wynik finansowy 2008 roku będzie miała realizacja inwestycji obejmująca budowę zakładu produkcyjnego UMA Investments Sp. z o.o. w Kutnie. Wartość zakontraktowanych robót wyniesie 69.000 tys. złotych. Nie bez wpływu na wyniki pozostanie kształtowanie się kursu EURO w stosunku do złotego ze względu na duży udział eksportu w strukturze sprzedaży. 
 
8.	Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej

Średni poziom zatrudnienia w 2007 roku w Grupie Kapitałowej PROJPRZEM S.A. (w przeliczeniu na etaty) wynosił:

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.-31.12.2007 roku	01.01.-31.12.2006 roku	
1.	Zarząd	4,0	4,0	
2.	Kadra kierownicza	28,0	28,0	
3.	Pracownicy na stanowiskach nieprodukcyjnych	49,2	48,3	
4.	Pracownicy bezpośrednio produkcyjni	475,8	474,7	
5.	Pracownicy pośrednio produkcyjni	60,8	61,0	
6.	Pracownicy obsługi	40,4	39,1	
7.	Ogółem	658,2	655,1	

9.	Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik osiągnięty w 2007 roku
Wpływ na osiągnięty poziom zysku netto miała: 
•	wielkość realizowanych przez Grupę na terenie Polski kontraktów budowlanych oraz
•	wielkość produkcji konstrukcji metalowych na rzecz klientów zagranicznych. 
Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. kontynuuje działalność na rynkach zagranicznych. Dzięki posiadaniu wieloletnich umów handlowych oraz pozyskiwaniu nowych odbiorców umacnia swoją pozycję na terenie Unii Europejskiej, a w szczególności na terenie Niemiec.
Panujące obecnie ożywienie rynku budowlanego na terenie kraju powoduje, że Grupa otrzymuje wiele zleceń o znacznej wartości. Poprawiła się w stosunku do roku poprzedniego rentowność zleceń, zwłaszcza krajowych. Na niewielki przyrost rentowności zleceń zagranicznych negatywnie wpływa umacnianie się złotego w stosunku do EURO.

Do istotnych zdarzeń mających miejsce w 2007 roku o nietypowym charakterze należało nabycie w dniu 08 listopada 2007 roku przedsiębiorstwa państwowego – Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli. Kwota sprzedaży wyniosła 9.150 tys. zł. Z tytułu nabycia przedsiębiorstwa państwowego w Grupie Kapitałowej PROJPRZEM S.A. powstała nadwyżka wartości godziwej aktywów netto nabytego przedsiębiorstwa nad ceną nabycia (ujemna wartość firmy) w kwocie 7.144 tys. złotych brutto. Transakcja pomniejszona o rezerwę na podatek odroczony została ujęta w wyniku finansowym 2007 roku (kwota netto 5.787 tys. zł).

10.	Ważniejsze wydarzenia w 2007 roku
Istotnym wydarzeniem, jakie miało miejsce w Grupie Kapitałowej PROJPRZEM S.A., było zakończenie procesu emisji akcji serii E przez Jednostkę Dominującą, zapoczątkowanego w 2006 roku. W dniu 9 stycznia 2007 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych miał miejsce przydział akcji serii E, na które złożono zapisy dodatkowe w terminie realizacji prawa poboru. Wolumen złożonych dodatkowych zapisów wyniósł 1.098.345, natomiast przydzielono 317.034 akcje. W ramach prawa poboru złożono zapisy i przydzielono 1.188.966 akcji. Łączna liczba przydzielonych akcji wyniosła 1.506.000 i stanowiła górną granicę podwyższenia kapitału uchwaloną przez NWZA PROJPRZEM S.A. w dniu 12 października 2006 roku. Prawa do akcji zostały wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 15 stycznia 2007 roku. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 26 lutego 2007 roku przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy – XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Cena emisyjna akcji serii E wynosiła 35 zł za 1 akcję. W styczniu 2007 roku Spółka otrzymała z KDPW środki pieniężne z tytułu emisji w kwocie 52.710 tys . zł. Po potrąceniu kosztów emisji /1.398 tys. zł/ do dyspozycji Jednostki Dominującej pozostała kwota 51.312 tys zł. Akcje serii E zostały wprowadzone do obrotu giełdowego 13 marca 2007 roku. 
Ponadto sąd zarejestrował wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 180.000 złotych. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Grupy.
Wykorzystując dobrą koniunkturę w budownictwie, w 2007 roku Grupa zawarła szereg kontraktów na roboty budowlano-montażowe, najważniejsze z nich zostały przedstawione w punkcie 17 sprawozdania. 
W 2007 roku Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. przystąpiła do realizacji działalności deweloperskiej. W tym celu, w styczniu 2007 roku, Grupa dokonała zakupu nieruchomości gruntowej o powierzchni 74.290 metrów kwadratowych, położonej w Bydgoszczy w dzielnicy Fordon, za cenę 15.600,9 tys. złotych. 
Istotnym wydarzeniem w roku 2007 była rozbudowa Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A.. Zagadnienie to zostało szczegółowo opisane w punkcie 18 niniejszego sprawozdania.
Istotnym zdarzeniem roku 2007 było także Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A., które odbyło się 25 maja 2007 roku. Zgromadzenie  zatwierdziło sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej i przeznaczyło wypracowany w 2006 roku zysk w kwocie 12.389.180,96 zł na: 
- kapitał rezerwowy (w kwocie 7.840.416,21 zł),
- na pokrycie straty z lat ubiegłych (2.139.164,75 zł) oraz 
- na wypłatę dywidendy (w kwocie 2.409.600 zł).  
Wysokość dywidendy na jedną akcję wyniosła 0,40 zł. 
Walne Zgromadzenie dokonało także wyboru Rady Nadzorczej PROJPRZEM S.A. W skład Rady weszli Paweł Dłużewski, Andrzej Karczykowski, Zdzisław Klimkiewicz, Jarosław Skiba i Wacław Tomaszewski.
W dniu 14 października 2007 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie zorganizowanej części nabytego Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego do spółki zależnej oraz dokonało zmiany statutu PROJPRZEM S.A. 

11.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2008 roku Grupa zamierza ponieść nakłady inwestycyjne na aktywa trwałe w wysokości ok.  8,5 mln zł. Podstawowym celem planowanych nakładów inwestycyjnych jest dalsze doskonalenie procesów technologicznych oraz zwiększanie technicznego uzbrojenia pracy. Działania te umożliwią podnoszenie osiąganych wydajności i utrzymanie konkurencyjnej pozycji Grupy na rynku, zwłaszcza na rynku konstrukcji stalowych. Jednostka Dominująca zamierza przeznaczyć na inwestycje ok. 5,5 mln zł, w tym około 50 % nakładów inwestycyjnych będzie dotyczyło Zakładu Produkcyjnego w Koronowie /2.750 tys. zł/. Ponad 70% nakładów Jednostki Dominującej będzie poniesione na zakup maszyn, urządzeń i środków transportu. Głównymi pozycjami w planie zakupów Jednostki Dominującej na 2008 rok będą: zrobotyzowane stanowisko spawalnicze /600 tys. zł/, nożyce gilotynowe do blach o grubości 20mm /550 tys. zł/, przecinarka gazowo-plazmowa sterowana numerycznie /530 tys. zł/.  Planowane na 2008 rok wydatki Jednostki Dominującej zostaną sfinansowane ze środków własnych, w tym z odpisów amortyzacyjnych  w kwocie 2.200 tys. zł.
W związku z rozszerzeniem działalności Grupy o działalność deweloperską i wykonawstwo w zakresie budownictwa mieszkaniowego, Jednostka zależna PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. zamierza zainwestować ok. 1,5 mln zł w ciężki sprzęt budowlany pozwalający na wykonywanie większości prac budowlanych siłami własnymi. 
Ponadto Grupa będzie realizowała zapisy pakietu inwestycyjnego stanowiącego element umowy prywatyzacyjnej Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego. W tym celu Jednostka Dominująca PROJPRZEM S.A. podniósł kapitał zakładowy Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. o 1.500.000 złotych z kwoty 4.150.000 złotych do kwoty 5.650.000 złotych. Pozyskana w wyniku podwyższenia kwota będzie przeznaczona przez spółkę zależną na inwestycje w majątek trwały wykorzystywany w działalności gospodarczej. Ze względu na fakt, iż wartość pakietu inwestycyjnego wynosi 3.500.000 złotych, PROJPRZEM S.A. dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w spółce zależnej na łączną kwotę 2.000.000 złotych. Spółka przewiduje, że pierwsze podwyższenie kapitału, o kwotę 1.000.000 złotych nastąpi jeszcze w 2008 roku lub w I kwartale roku 2009.
W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej poziom inwestycji w Grupie jest adekwatny do posiadanych możliwości finansowych i nie wystąpią zagrożenia w ich realizacji.

12.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A.
Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki rozwoju
Oprócz uwarunkowań i zjawisk natury ogólnej związanej z sytuacją gospodarczą Polski na rozwój Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. wpływać będzie szereg czynników związanych ze specyfiką profilu prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych zewnętrznych czynników rozwoju należy zaliczyć:
•	poziom zapotrzebowania na konstrukcje stalowe budowlane zarówno na rynku krajowym jak i poza nim, 
•	poziom zapotrzebowania odbiorców na platformy przeładunkowe,
•	dużą konkurencję w zakresie produkcji i montażu konstrukcji stalowych budowlanych,
•	wzrost konkurencji w zakresie wykonawstwa robót budowlanych, instalacyjnych i drogowych,
•	poziom zapotrzebowania na budynki mieszkalne i konkurencję w tej branży,
•	długookresowe i krótkookresowe relacje złotego do walut obcych,
•	warunki ekonomiczno-prawne stwarzające szanse zwiększenia inwestycji w poszczególnych segmentach budownictwa.
Grupa produkując dobra o charakterze inwestycyjnym jest silnie uzależniona od popytu inwestycyjnego gospodarki polskiej, jak i europejskiej.
Do istotnych atutów Grupy należy zaliczyć:
•	długą, ponad pięćdziesięcioletnią tradycję działalności gospodarczej w budownictwie, co stanowi czynnik ułatwiający rozwój,
•	wdrożenie i stosowanie zintegrowanego systemu zarządzania, w którego skład wchodzi: 
a.	certyfikat jakości na zgodność z normą ISO 9001:2000, 
b.	certyfikat AQAP 2110:2003 na zgodność z publikacją standaryzacyjną AQAP 2110 (uzyskanie certyfikatu AQAP umożliwia Spółce realizację zadań specjalnych – dla jednostek NATO),
c.	certyfikat spełnienia wymagań jakości w spawalnictwie na zgodność z normą EN729-2 (uzyskanie tego certyfikatu umożliwia wykonywanie przez Spółkę odpowiedzialnych konstrukcji spawalniczych),
d.	Europejski Certyfikat Jakości w Spawalnictwie EWF na zgodność z normą EN729/ISO3834-2,
•	stałe podnoszenie kwalifikacji pracowników m.in. poprzez prowadzone przez Instytut Spawalnictwa i SLV Duisburg sprawdziany i egzaminy kwalifikacyjne, 
•	posiadanie Europejskiego Certyfikatu Jakości w Spawalnictwie EWF,
•	uzyskanie akredytacji Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego na wytwarzanie i przetwarzanie informacji niejawnych, stanowiących tajemnicę służbową oznaczonych klauzulą „POUFNE”, co daje możliwość realizacji inwestycji MON, NATO, MSWiA,
•	stałe modernizowanie i unowocześnianie techniki i technologii produkcji,
•	racjonalizowanie kosztów oraz utrzymywanie ich na możliwie najniższym poziomie,
•	wdrażanie efektywniejszego oprzyrządowania produkcji,
•	stałe inwestowanie w rozwój produkcji,
•	silne motywowanie pracowników,
•	dobrą sytuację finansową.

Opis perspektyw rozwoju 
Grupa przewiduje, że jej rozwój w najbliższych latach będzie związany z wykorzystaniem nakładów inwestycyjnych poniesionych na zwiększenie efektywności produkcji we własnych zakładach oraz nakładach finansowych poniesionych na rozbudowę grupy kapitałowej.
W wyniku przeprowadzonej na przełomie 2006 i 2007 roku emisji 1.506.000 akcji serii E, Jednostka Dominująca PROJPRZEM S.A. pozyskała środki finansowe w wysokości 52,7 mln złotych brutto (51,3 mln złotych netto). Celem emisji było sfinansowanie znaczących inwestycji powiększających zdolności wytwórcze zakładów produkcyjnych PROJPRZEM S.A., rozpoczęcie działalności deweloperskiej oraz przejęcie spółek o podobnym profilu działalności.
Realizując cele emisji, w 2007 roku PROJPRZEM S.A. poniosła znaczne nakłady na inwestycje rzeczowe w środki trwałe mające na celu podwyższenie zdolności produkcyjnych ośrodków wytwórczych PROJPRZEM S.A. Wybudowano m.in. halę malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie oraz budowę hali produkcyjno-magazynowej w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim. Dokonano również zakupu nieruchomości przy ul. Kieleckiej w Bydgoszczy z przeznaczeniem do wykorzystania jako nowa lokalizacja Zakładu Produkcyjnego Bydgoszczy, zaplecze techniczno-socjalne dla zakładów zajmujących się robotami budowlano-montażowymi oraz dla PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. Łączne nakłady na inwestycje Grupy Kapitałowej w 2007 roku wyniosły 23,7 mln zł.
Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. kontynuuje również prace przygotowawcze związane z działalnością deweloperską, dla której m.in. pozyskano środki pieniężne z emisji akcji serii E. W tym celu w 2007 roku Grupa zakupiła od osób fizycznych oraz od Miasta Bydgoszcz nieruchomości gruntowe pod budownictwo mieszkaniowe na terenie Bydgoszczy (łączna powierzchnia dwóch zakupionych nieruchomości gruntowych wynosi 77.325 m2, łączna cena nabycia 16.755 tys. zł). Grupa szacuje, że na tych terenach, do końca 2012 roku, zostanie wybudowanych w budynkach wielorodzinnych, ok. 800 mieszkań o przewidywanej powierzchni użytkowej 48.000 m².  Pierwszy etap inwestycji, obejmujący wybudowanie i sprzedaż 173 mieszkań o powierzchni 10.697 metrów kwadratowych i lokali użytkowych o powierzchni 565 metrów kwadratowych  zostanie zakończony wiosną 2009 roku. Ponadto do końca 2008 roku w innej części miasta powstanie 10 budynków mieszkalnych  w zabudowie szeregowej o łącznej wartości ok. 7.000 tys. zł brutto.
Dla celów wykonawstwa w zakresie budownictwa mieszkaniowego dokapitalizowano PROJPRZEM BUD Sp. z o.o., aby mogła ona zainwestować w sprzęt budowlany i zaplecze socjalno-techniczne niezbędne do wykonywania większości prac siłami własnymi. 
W listopadzie 2007 roku sfinalizowano zakup przedsiębiorstwa państwowego – Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego z siedzibą w Nowej Soli. Kwota nabycia przedsiębiorstwa wyniosła 9.150.000 złotych. Dotychczasowa działalność nabytego przedsiębiorstwa jest kontynuowana w ramach spółki zależnej Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o., w której PROJPRZEM S.A. posiada 100 % kapitału zakładowego oraz 100 % udziałów w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Źródłem finansowania aktywów były środki pochodzące z emisji akcji serii E. 
W najbliższym okresie Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. zamierza kontynuować strategię umacniania swojej pozycji na krajowym rynku budowlanym poprzez pozyskiwanie nowych kontrahentów oraz rozwijanie współpracy z dotychczasowymi partnerami. Istotną część przychodów z działalności na rynku krajowym, zaplanowanych na 2008 rok Grupa zamierza pozyskać z realizacji kontraktu na rzecz firmy UMA Investments o wartości 69.000 tys. złotych netto. Ponadto PROJPRZEM S.A. oraz Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Spółka z o.o. podpisały wiele mniejszych kontraktów oraz prowadzą liczne negocjacje dotyczące realizacji robót budowlanych na terenie całego kraju.
W 2008 roku kontynuowana będzie produkcja konstrukcji stalowych dla stałych klientów oraz Grupa będzie dążyć do pozyskania odbiorców oferowanych przez nią wyrobów. Współpraca z dotychczasowymi kontrahentami zapewni znaczącą część przychodów zaplanowanych na bieżący rok. 

13.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W II połowie 2007 roku Jednostka Dominująca PROJPRZEM S.A. rozpoczęła prace zmierzające do zaprojektowania i wdrożenia do produkcji własnych urządzeń z zakresu techniki przeładunkowej. Zakończenie prac rozwojowych ma nastąpić w 2008 roku. Spółka zamierza sprzedawać własne pomosty przeładunkowe  na terenie Niemiec i innych krajów Europy poprzez spółkę zależną PROMSTAHL GmbH z siedzibą w Niemczech. Wartość poniesionych w 2007 roku nakładów na prace rozwojowe wyniosła 74 tys. złotych.
W 2007 roku Grupa kontynuowała realizację programu inwestycyjnego. Do najważniejszych zadań inwestycyjnych realizowanych w 2007 roku należały m.in.: 
•	budowa hali malarni o powierzchni użytkowej 1.885 m² w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie, wyposażoną w 2 suwnice, komorę oczyszczarki i nowoczesne instalacje do malowania konstrukcji stalowych o wartości 9.583,0 tys. zł,
•	budowa hali magazynowo-produkcyjnej o powierzchni 2.296 m² w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim, wyposażoną w 2 suwnice, oczyszczarkę przelotową, przecinarkę do blach sterowaną numerycznie o wartości 6.026,0 tys. zł,
•	zakup nieruchomości w Bydgoszczy przy ul. Kieleckiej dla potrzeb Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy oraz na zaplecze techniczno-socjalne dla zakładów robót budowlano-montażowych i dla spółki zależnej PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. – 4.432,3 tys. zł, 
•	modernizacje budynków i budowli – 1.318,2 tys. zł,
•	zakup maszyn i urządzeń –1.748,7 tys. zł, w tym centrum obróbcze sterowane numerycznie za 226,9 tys. zł, 5 dodatkowych suwnic w istniejących obiektach produkcyjnych za 374,0 tys. zł,
•	zakup środków transportowych  –  1.203,3 tys. zł, w tym zakup samochodu ciężarowego VOLVO o ładowności 14,7 ton o wartości 287,3  tys. zł,  koparko-ładowarki JCB za kwotę  294,8 tys. zł, trzy samochody ciężarowe Ford Transit /furgon/ o wartości 239,1 tys. zł,
•	zakup wartości niematerialnych i prawnych – 149,8 tys. zł, w tym oprogramowanie na potrzeby projektowania maszyn i urządzeń 57,7  tys. zł.
Nakłady inwestycyjne mają na celu zwiększenie potencjału produkcyjnego, podniesienie jakości wytwarzanych produktów i świadczonych usług oraz obniżenie kosztów.

14.	Nabycie udziałów własnych
W 2007 roku PROJPRZEM S.A. nie dokonywała zakupu akcji własnych.  

15.	Posiadane oddziały 
PROJPRZEM S.A. posiada jednostki produkcyjne w Koronowie, Chojnicach, Sępólnie Krajeńskim oraz w Bydgoszczy. Jednostki te nie są podmiotami samobilansującymi się.

16.	Instrumenty finansowe
a)	Ryzyko zmiany cen, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka.
W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy jest bezpieczna i nie występuje ryzyko utraty płynności. Wskaźniki płynności utrzymywane są na wysokim poziomie. Grupa na bieżąco reguluje swoje zobowiązania, a na koniec 2007 roku korzystała z kredytów w niewielkim zakresie /stan zobowiązań spółki zależnej PROMSTAHL GmbH z tytułu kredytu w rachunku bieżącym wynosił na dzień 31 grudnia 2007 roku 51 tys. EUR/.
 Podstawowym składnikiem aktywów finansowych są należności handlowe. Przed podpisaniem umów na sprzedaż wyrobów, robót i usług dokonywane jest sprawdzenie wiarygodności klientów.  Windykacja należności  jest na bieżąco monitorowana przez służby księgowe. Nadwyżki finansowe Spółki są lokowane w renomowanych bankach i nie są wykorzystywane do działalności spekulacyjnej. Niemniej jednak z tytułu realizacji sprzedaży w euro, przychody Grupy są uzależnione od kursu wymiany złotego do euro. Grupa podejmuje działania w celu zabezpieczenia transakcji przed aprecjacją złotego w stosunku do EUR poprzez dokonywanie zakupów w tej samej walucie oraz zawieranie walutowych transakcji terminowych. 

b)	Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. 
W 2007 roku w celu zabezpieczenia przepływów pieniężnych z tytułu sprzedaży w EURO Grupa zabezpieczała się zawierając zerokosztowe korytarze opcyjne oraz kontrakty typu forward, jak również stosując elementy hedgingu naturalnego w postaci zakupu stali w EURO. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

17.	Znaczące umowy 
Znaczące umowy dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte w 2007 roku to:
•	kontrakt ramowy z Firmą Crawford Group A.B. (stałym klientem PROJPRZEM S.A.) obejmujący wytwarzanie przez PROJPRZEM S.A. pomostów przeładunkowych o szacunkowej wartości 55.000 tys. złotych rocznie. W nowym kontrakcie ustalono między innymi nowe ceny na wyroby i mechanizm ich zmian w przypadku ruchu cen stali.
•	umowy zawarte z Makro Cash and Carry Polska na budowę Centrów Zaopatrzenia Hurtowego Makro w Toruniu i Koszalinie o łącznej wartości 11.533 tys. złotych netto (wraz z robotami dodatkowymi),
•	umowa z GS Engineering & Construction Poland sp. z o.o. na wykonanie robót budowlanych w ramach rozbudowy fabryki telewizorów LG Electronics w Kobierzycach o wartości 8.138,5 tys. złotych netto,
•	umowa zawarta z UMA Investments sp. z o.o. na wykonanie robót budowlano – montażowych w ramach realizacji inwestycji obejmującej budowę zakładu produkcyjnego w Kutnie o wartości 69.000,00 tys. złotych netto, kontrakt ten będzie realizowany w 2008 roku.
Ponadto Grupa kontynuowała współpracę z kontrahentami w oparciu o umowy zawarte w latach poprzednich. 

18.	Zmiany w powiązaniach organizacyjnych i  kapitałowych 
W 2007 roku miały miejsce istotne zmiany w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych. Dotyczyły one utworzenia nowych spółek oraz objęcia udziałów w ramach podwyższania kapitału zakładowego spółek zależnych. Powstanie nowych spółek jest związane z poszerzeniem dotychczasowej działalności gospodarczej oraz planami deweloperskimi.
Działalność deweloperska będzie prowadzona przez spółkę zależną PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. Na koniec 2007 roku spółka PROJPRZEM DOM sp. z o.o. dysponowała kapitałem podstawowym w wysokości 1.050 tys. zł oraz dopłatami do kapitału w wysokości 4.500 tys. zł. Dopłaty zostaną przeznaczone na sfinansowanie pierwszej części programu deweloperskiego, w tym na zakup od PROJPRZEM S.A. nieruchomości gruntowych o powierzchni 13.864 metrów kwadratowych za cenę 3.080, 6 tys. złotych netto /transakcji dokonano we wrześniu  2007 roku/.
Wykonawstwem robót budowlano-montażowych realizowanych w ramach działalności deweloperskiej zajmie się spółka zależna PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. W dniu 07.08.2007 roku Zgromadzenie Wspólników OP Zripol Sp. z o.o. (podmiotu zależnego od PROJPRZEM S.A.) podjęło uchwałę w prawie przekształcenia spółki w przedsiębiorstwo budowlane. Spółka zmieniła brzmienie firmy na PROJPRZEM BUD Sp. z o.o., a jej głównym przedmiotem działalności zostało świadczenie usług w zakresie budownictwa mieszkaniowego. W dniu 6 listopada 2008 roku Zgromadzenie Wspólników PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 410.000 złotych do kwoty 2.460.000 złotych. PROJPRZEM S.A. objął w nowo utworzonym kapitale udziały o wartości 2.454.000 złotych. Rejestracja podwyższenia kapitału przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy nastąpiła w dniu 3 stycznia 2008 roku. 
	W dniu 03 września 2007 roku PROJPRZEM S.A. utworzył na terenie Republiki Federalnej Niemiec spółkę zależną – Promstahl GmbH, o kapitale 50.000 EURO. Celem działania spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaż wyrobów metalowych oferowanych przez PROJPRZEM S.A.
	W dniu 8 listopada 2007 roku PROJPRZEM S.A. nabył w wyniku prywatyzacji bezpośredniej przedsiębiorstwo państwowe – Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego /LPBP/ w Nowej Soli. Cena sprzedaży wyniosła 9.150.000 złotych. W tym samym dniu zorganizowana część nabytego przedsiębiorstwa została wniesiona aportem do spółki zależnej Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM spółka z o.o. Z tego względu Zgromadzenie Wspólników LPB PROJPRZEM podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 50.000 złotych do kwoty 4.150.000 złotych. Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie zmiany firmy na Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM sp. z o.o. Celem działalności LPBP PROJPRZEM spółka z o.o. jest kontynuacja /na wyższym poziomie/ działalności budowlanej prowadzonej przez LPBP. Nieruchomości byłego przedsiębiorstwa państwowego pozostały własnością PROJPRZEM S.A. Część z nich, która w ocenie PROJPRZEM S.A. nie mogła być efektywnie wykorzystana na potrzeby grupy kapitałowej została w dniu 14 lutego 2008 roku sprzedana kontrahentom nie związanym z PROJPRZEM S.A. za łączną cenę 4.865,8 tys. złotych netto. 

19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi o równowartości w złotych kwocie 500.000 EURO 
We wrześniu 2007 roku PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. nabył od PROJPRZEM S.A. grunty o łącznej powierzchni 13.864 metrów kwadratowych. Wartość netto transakcji wyniosła 3.080,6 tys. zł, łącznie z należnym podatkiem VAT transakcja zamknęła się kwotą 3.758,3 tys. zł. Nabycie przez PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. ww. gruntów to pierwszy etap realizacji przez Spółkę programu deweloperskiego przy ulicy Bydgoskich Olimpijczyków w Bydgoszczy.
Wymieniona transakcja zakupu gruntów została sfinansowana środkami własnymi PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. pozyskanymi z dopłat do kapitału wniesionymi w tym celu przez PROJPRZEM S.A. 
Transakcje kapitałowe zostały szczegółowo omówione w pkt 18 Sprawozdania.

20.	Kredyty, umowy pożyczki, poręczenia i gwarancje 
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. zawiera umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych lub bankowych. Obejmują one w przeważającej mierze gwarancje dobrego wykonania kontraktu lub usunięcia wad i usterek i mają charakter typowy dla działalności budowlanej. Poniżej przedstawiono wykaz gwarancji obowiązujących na dzień 31.12.2007 roku:
a/ zawartych przez Jednostkę Dominującą PROJPRZEM S.A.:
•	15.04.2003 r. została udzielona gwarancja bankowa przez BPH PBK S.A. (obecnie Pekao S.A.) o/Bydgoszcz w wysokości 25.000,- EUR na rzecz KWE Stahl und Industriebau GmbH & Co. KG w celu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu. Gwarancja jest ważna do 31.12.2008 roku. Zabezpieczenie gwarancji stanowi przewłaszczenie i sądowy zastaw rejestrowy rzeczy oznaczonych co do tożsamości oraz nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącym prowadzonym w BPH PBK S.A.,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Miejskich Wodociągów i Kanalizacji w Bydgoszczy Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 239.935,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 31.05.2008 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Grupy Żywiec S.A. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 66.250,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 10.03.2010 roku,
•	W dniu 17 lutego 2006 roku Spółka zabezpieczyła na rzecz Grupy Żywiec S.A. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 84.300,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 25.05.2010 roku,
•	W dniu 12 grudnia 2006 roku PROJPRZEM S.A. zabezpieczył na rzecz Zakładów Mięsnych KUJAWY Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 580.000,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 25.05.2010 Roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz OPERA NOVA Państwowa Opera w Bydgoszczy właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 35.533,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 15.11.2009 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz GS Engineering & Consulting Poland Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 2.260.231,45 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 15.11.2009 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz GS Engineering & Consulting Poland Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 511.475,40 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 06.03.2010 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz UMA Investments Sp. z o.o. należyte wykonanie kontraktu gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 6.900.000 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 31.10.2008 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz BUSTALL Sp.j. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 17.405,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 31.05.2009 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz PRI POL-AQUA S.A. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 389.087,75 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 22.03.2010 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz GS Engineering & Consulting Poland Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 466.994,73 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 30.09.2010 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz UMA Investments Sp. z o.o. zwrot zaliczki gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 17.250.000 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 05.05.2008 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Mondi Packaging Sp. z o.o. zapłatę wadium gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 500.000 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 30.03.2008 roku,
b/ zawartych przez jednostkę zależną Lubuskie Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o.: 
•	PROJPRZEM S.A., w dniu 08 listopada 2007, w wyniku prywatyzacji bezpośredniej, nabył Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego z siedzibą w Nowej Soli. W tym samym dniu PROJPRZEM S.A. dokonał wniesienia aportem do Spółki zależnej Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM S.A. zorganizowanej części nabytego przedsiębiorstwa państwowego. W wyniku przeprowadzonej prywatyzacji PROJPRZEM S.A. stał się następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego i wszedł w ogół praw i obowiązków tego przedsiębiorstwa. Jednocześnie w wyniku wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa państwowego poszczególne prawa i obowiązki przekazane zostały do realizacji Spółce zależnej. W związku z powyższym w dniu 8 listopada 2007 roku Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. przyjęła do realizacji zobowiązania wynikające z podpisanej w dniu 20 maja 2005 r. z Bankiem BPH S.A. (obecnie Pekao S.A.) Oddział w Nowej Soli umowy o otwarcie linii gwarancji bankowej z wysokością limitu do maksymalnej kwoty 1.000 tys. zł z terminem ważności do 4 kwietnia 2010 roku; w dniu 14 lutego 2008 r. wprowadzono aneksem zmianę wysokości limitu do kwoty 300 tys. zł.
•	Spółka posiadała zobowiązania warunkowe wekslowe na zabezpieczenie płatności na rzecz Górażdże Cement S.A.  w kwocie 150 tys. zł oraz na rzecz PKN Orlen w kwocie 90 tys. zł,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Zakładów Przetwórstwa Mięsa Balcerzak należyte wykonanie kontraktu gwarancją bankową w ramach linii gwarancyjnej udzielonej przez Bank BPH S.A. w kwocie 19.750,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 02.08.2008 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Gminy Krosno Odrzańskie należyte wykonanie kontraktu gwarancją bankową w ramach linii gwarancyjnej udzielonej przez Bank BPH S.A. w kwocie 25.509,90 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 31.01.2010 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Nadleśnictwa Lipinki należyte wykonanie kontraktu gwarancją bankową w ramach linii gwarancyjnej udzielonej przez Bank BPH S.A. w kwocie 73.354,30 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 15.09.2009 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz STELMET Jeleniów należyte wykonanie kontraktu gwarancją bankową w ramach linii gwarancyjnej udzielonej przez Bank BPH S.A. w kwocie 37.171,20 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 30.11.2009 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Gminy Miejskiej Żagań należyte wykonanie kontraktu gwarancją bankową w ramach linii gwarancyjnej udzielonej przez Bank BPH S.A. w kwocie 12.480,32 eur. Gwarancja jest ważna do dnia 16.07.2009 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz SORPLO Głogów należyte wykonanie kontraktu gwarancją bankową w ramach linii gwarancyjnej udzielonej przez Bank BPH S.A. w kwocie 86.250 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 20.12.2008 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz STELMET Jeleniów należyte wykonanie kontraktu gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. w kwocie 26.733,90 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 30.11.2009 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz SAINT GOBAIN Wrocław należyte wykonanie kontraktu gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. w kwocie 61.192,61 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 30.08.2010 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Płockiego Przedsiębiorstwa Robót Mostowych należyte wykonanie kontraktu gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. w kwocie 147.200,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 31.12.2009 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Elektrociepłowni Zielona Góra należyte wykonanie kontraktu zabezpieczeniem wekslowym w kwocie 23.000,00 zł, do dnia 30.08.2010 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Huta Miedzi Głogów należyte wykonanie kontraktu zabezpieczeniem wekslowym w kwocie 8.750,00 zł, do dnia 14.09.2011 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz EKOFARM Gozdnica należyte wykonanie kontraktu zabezpieczeniem wekslowym w kwocie 9.872,78 zł, do dnia 14.08.2009 roku,
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz ORLEN PROJEKT S.A. Płock należyte wykonanie kontraktu zabezpieczeniem wekslowym w kwocie 144.137,00 zł, do dnia 30.07.2012 roku.

W 2007 roku Jednostka Dominująca PROJPRZEM S.A. posiadała umowę o udzielenie kredytu obrotowego zawartego z BRE Bankiem S.A. Umowa została zawarta jeszcze w 2006 roku i pierwotnie opiewała na 15.000 tys. złotych. W związku z pozyskanymi z emisji środkami finansowymi oraz dobrą ogólną sytuacją finansową spółki, Jednostka Dominująca nie korzystała z wyżej wymienionego kredytu. W związku z powyższym limit kredytowy był sukcesywnie zmniejszany do 5.000 tys. złotych a następnie 2.000 tys. złotych. Umowa kredytowa wygasła w czerwcu 2007 roku.
W 2007 roku umowę o kredyt w rachunku bieżącym w Commerzbank AG do wysokości 170 tys. EURO zawarła jednostka zależna Promstahl GmbH. Okres trwania umowy została zawarty na okres do 07 października 2008 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest gwarancja bankowa udzielona przez BRE Bank S.A. na rzecz Commerzbank AG z siedzibą w Niemczech na wniosek PROJPRZEM S.A. ważna do 30 listopada 2008 roku. Zabezpieczenie do gwarancji bankowej stanowi weksel własny in blanco /z deklaracją wekslową/ wystawiony przez PROJPRZEM S.A.
Grupa nie udzielała i nie zaciągała pożyczek. 

21.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych
W wyniku przeprowadzonej na przełomie 2006 i 2007 roku emisji 1.506.000 akcji serii E, Jednostka Dominująca PROJPRZEM S.A. pozyskała środki finansowe w wysokości 52,7 mln złotych brutto (51,3 mln złotych netto). Celem emisji było sfinansowanie znaczących inwestycji powiększających zdolności wytwórcze zakładów produkcyjnych PROJPRZEM S.A., rozpoczęcie działalności deweloperskiej oraz przejęcie spółek o profilu budowlanym.
Realizując założenia emisji w 2007 roku Grupa poniosła znaczne nakłady na inwestycje rzeczowe w środki trwałe mające na celu podwyższenie zdolności produkcyjnych ośrodków wytwórczych Jednostki Dominującej PROJPRZEM S.A. Wybudowano m.in. halę malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie oraz budowę hali produkcyjno-magazynowej w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim. Dokonano również zakupu nieruchomości przy ul. Kieleckiej w Bydgoszczy z przeznaczeniem do wykorzystania jako nowa lokalizacja Zakładu Produkcyjnego Bydgoszczy, zaplecze techniczno-socjalne dla zakładów zajmujących się robotami budowlano-montażowymi oraz dla PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. Łączne nakłady na inwestycje Grupy Kapitałowej w 2007 roku wyniosły ok. 24 mln zł.
Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. kontynuuje również prace przygotowawcze związane z podjęciem działalności deweloperskiej, dla której m.in. pozyskano środki pieniężne z emisji akcji serii E. W tym celu w 2007 roku Spółka zakupiła nieruchomości gruntowe pod budownictwo mieszkaniowe na terenie Bydgoszczy (łączna powierzchnia dwóch zakupionych nieruchomości gruntowych wynosi 77.325 m2, łączna cena nabycia 16.755 tys. zł).
Dla celów wykonawstwa w zakresie budownictwa mieszkaniowego dokapitalizowano /na kwotę 2.045 tys. zł/ PROJPRZEM BUD Sp. z o.o., aby mogła ona zainwestować w sprzęt budowlany i zaplecze socjalno-techniczne niezbędne do wykonywania większości prac siłami własnymi. 
Środki z emisji akcji wydatkowano również na zakup przedsiębiorstwa państwowego – Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego z siedzibą w Nowej Soli. Kwota sprzedaży wyniosła 9.150.000 złotych. Dotychczasowa działalność nabytego przedsiębiorstwa jest kontynuowana w ramach spółki zależnej Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o., w której PROJPRZEM S.A. posiada 100 % kapitału zakładowego oraz 100 % udziałów w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Umowa prywatyzacyjna obejmuje również zobowiązanie  do poniesienia przez inwestora nakładów inwestycyjnych w latach 2008-2010 wysokości 3.500 tys. zł. Kwota ta zostanie sfinansowana ze środków z emisji drogą podniesienia kapitału podstawowego spółki zależnej.
Pozyskane w wyniku emisji akcji serii E środki pieniężne, do momentu ich wykorzystania są lokowane na lokatach bankowych. 

22.	Prognoza wyników finansowych za 2007 rok
Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na wskazany okres.

23.	Zmiany w sposobie zarządzania
W omawianym okresie nie zaszły zmiany w sposobie zarządzania. Ciągłość zarządzania Grupą Kapitałową jest realizowana poprzez uczestnictwo członków zarządu PROJPRZEM SA w organach nadzorczych  spółek zależnych. Na dzień 31 grudnia 2007 roku:
- Henryk Chyliński był przewodniczącym Rady Nadzorczej PROJPRZEM BUD Sp. z o.o.,
- Tadeusz Nawrocki był przewodniczącym Rady Nadzorczej LPBP PROJPRZEM Sp. z o.o. oraz  członkiem Rady Nadzorczej PROJPRZEM BUD Sp. z o.o.,
- Władysław Pietrzak był przewodniczącym Rady Nadzorczej PROJPRZEM DOM Sp. z o.o.

24.	Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej w Jednostce Dominującej PROJPRZEM S.A.
Rada Nadzorcza
W dniu 25 maja 2007 roku upłynęła kadencja Rady Nadzorczej w Jednostce Dominującej PROJPRZEM S.A. W wyniku głosowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w skład Rady Nadzorczej na nową kadencję zostali wybrani:
•	Paweł Dłużewski – Przewodniczący Rady (w poprzedniej kadencji Sekretarz Rady),
•	Zdzisław Klimkiewicz – Zastępca Przewodniczącego Rady (w poprzedniej kadencji pełnił tę samą funkcję),
•	Jarosław Skiba – Sekretarz Rady (w poprzedniej kadencji Członek Rady),
•	Wacław Tomaszewski – Członek Rady (nowo wybrany Członek Rady),
•	Andrzej Karczykowski – Członek Rady.
Do dnia 25 maja 2007 roku w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzili: Lukrecjan Marzec – Przewodniczący, Jerzy Bajszczak – Członek Rady. 

Zarząd
W 2007 roku nie zaszły zmiany w Zarządzie Jednostki Dominującej PROJPRZEM S.A. 
Obecna kadencja Zarządu trwa do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2007 rok.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Jednostki Dominującej jest powoływany na trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Członków Zarządu.
Uprawnienia Zarządu są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, w Statucie PROJPRZEM S.A. oraz Regulaminie Zarządu.
W zakresie emisji akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd Jednostki Dominującej pełni rolę organu inicjującego podwyższenie kapitału. Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich projektów uchwał na WZA, w tym także uchwał dotyczących emisji akcji.  
W 2002 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie utworzenia funduszu umorzenia akcji. W ramach kwoty objętej funduszem Zarząd był upoważniony do dokonywania skupu akcji w celu umorzenia. Fundusz został rozwiązany w 2007 roku uchwałą WZA. W najbliższym czasie Zarząd nie przewiduje procedury wykupu akcji od akcjonariuszy Emitenta.

25.	Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych, dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a także informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji tych osób we władzach jednostek zależnych zostały podane w nocie nr 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. 

26.	Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące 
Łączna liczba akcji PROJPRZEM S.A. będąca w posiadaniu osób nią zarządzających i nadzorujących wg stanu na dzień 31.12.2007 roku przedstawiała się następująco:

Imię i nazwisko	Ilość sztuk akcji uprzywilejowanych	Ilość sztuk akcji na okaziciela	
Rada Nadzorcza			

1.
2.
3.
4.
5.	
Paweł Dłużewski
Zdzisław Klimkiewicz
Jarosław Skiba
Andrzej Karczykowski
Wacław Tomaszewski	
105.000
154.750
-
-
105.000
	
46.875
72.439
-
33
 44.640

Zarząd 			
1.
2.
3.
	Henryk Chyliński
Władysław Pietrzak
Tadeusz Nawrocki	 -
-
-	25.692
28.500
30.272	

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 zł.

27.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta 

Na dzień 31 grudnia 2007 roku następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A.: 
Imię i nazwisko (nazwa)	ilość akcji uprzywilejowanych	ilość akcji zwykłych	ilość głosów	% głosów na WZA	
ING TFI S.A.	-	1.033.795	1.033.795	13,46	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	72.439	691.439	9,00	
Lukrecjan Marzec	154.750	-	619.000	8,06	
Otwarty Fundusz Emerytalny „DOM”	-	584.067	584.067	7,60	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	466.875	6,08	
Wacław Tomaszewski	105.000	44.640	464.640	6,05	
Pioneer Pekao Investments Management S.A.	-	389.660	389.660	5,07	

Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane umowy, w wyniku których mogły nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 31.12.2007 roku.
W dniu 8.02.2008 roku Jednostka Dominująca otrzymała informację, że w wyniku nabycia  akcji PROJPRZEM S.A., Commercial Union Investments Management S.A. przekroczył 5% głosów na WZA spółki. Po transakcji nabycia CUIM mógł w imieniu swoich zleceniodawców wykonywać prawo głosu z 441.316 akcji zwykłych uprawniających do wykonywania 441.316 głosów, co stanowi 5,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 
W dniu 11.02.2008 roku Jednostka Dominująca otrzymała informację, że w wyniku nabycia 100.000 akcji PROJPRZEM S.A. Noble Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty przekroczył 5% głosów na WZA spółki. Po powyższej transakcji  Fundusz zarządzany przez Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiadał 418.265 akcji zwykłych uprawniających do wykonywania 418.265, głosów co stanowi 5,44 % ogólnej liczby głosów na WZA.
	
28.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień.
Papiery tego rodzaju nie występują w Grupie.

29.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W dniu 12 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. podjęło również uchwały w sprawie emisji 180.000 warrantów zamiennych na akcje serii F. 
Emisja warrantów oraz akcji serii F jest związana z realizacją programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są kluczowi pracownicy Spółki i jej Grupy Kapitałowej. 
Warranty będą przydzielane proporcjonalnie za każdy rok trwania Programu Motywacyjnego tj. 60.000 rocznie w latach 2007-2009, po spełnieniu określonych kryteriów przydziału. Podstawą do określenia tych kryteriów są 2 parametry: skonsolidowany zysk EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację w każdym z lat trwania programu motywacyjnego) oraz kurs rynkowy akcji na okaziciela Spółki, które są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Szczegóły kryteriów przydziału określa uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. z dnia 12 października 2006 roku. Uchwała ta została opublikowana w raporcie bieżącym nr 45/2006 z dnia 12 października 2006 roku.
Za 2007 rok zostały spełnione warunki niezbędne do przyznania kadrze menadżerskiej pełnej puli warrantów przypadające na okres objęty sprawozdaniem finansowym, w wysokości 60.000 sztuk.

30.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.
Statut Jednostki Dominującej PROJPRZEM S.A. stanowi, że w Jednostce istnieją dwa rodzaje akcji: akcje imienne uprzywilejowane (cztery głosy na jedną akcję) oraz akcje zwykłe na okaziciela. Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji zwykłych. Akcje uprzywilejowane mogą być zbywane wyłącznie pomiędzy właścicielami takich akcji. Naruszenie tego ograniczenia, a także zamiana akcji imiennej na akcję na okaziciela powodują wygaśnięcie uprzywilejowania z chwilą zajścia każdego z tych zdarzeń. Nie tracą uprzywilejowania akcje nabyte w wyniku spadkobrania lub darowizny, jeżeli nabywca spełnia warunki zaliczenia do pierwszej grupy podatkowej, określone obowiązującymi przepisami o podatku od spadków i darowizn.
 
31.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów z uwzględnieniem płynności finansowej Grupy Kapitałowej
Zagadnienie omówiono w pkt 5 niniejszego sprawozdania.

32.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej 
W 2007 roku w ramach Grupy Kapitałowej nie dokonywano lokat. Dokonane inwestycje (objęcie nowych udziałów u jednostkach zależnych) zostały przedstawione w punkcie 1 „Opis organizacji grupy emitenta”.

33.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. 
Celem tworzenia Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. jest:
•	wykorzystanie potencjału gospodarczego PROJPRZEM S.A.,
•	poszerzenie oferty na rynku budowlanym, konstrukcji stalowych i urządzeń technicznych,
•	wprowadzenie oferty na rynku budownictwa mieszkaniowego,
•	przejęcie robót budowlanych zlecanych podwykonawcom (usługi projektowe, wykonawstwo budowlano-montażowe itp.)
w oparciu o wyodrębnione kapitałowo, organizacyjnie i prawnie jednostki gospodarcze.

34.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych
Poza wymienionymi w punkcie 20 zobowiązaniami warunkowymi Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych.

35.	Informacja o  dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,

W dniu 27 czerwca 2007 roku Zarząd PROJPRZEM S.A. zawarł umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Umowa swym zakresem obejmuje przegląd sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2007 roku, badanie sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za rok 2007, przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2007 roku oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za rok 2007.

36.	Informacja o  łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego,
W roku 2007 Jednostka Dominująca zawarła umowę na przegląd (badanie) sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2007 roku (2007 rok), przegląd (badanie) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2007 roku (2007 rok) z HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu. Łączne wynagrodzenie z tytułu wykonanych prac: przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego, przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego sprawozdania finansowego, badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 78.000,00 zł netto. 
W roku 2006 Jednostka Dominująca zawarła umowę na przegląd (badanie) sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2006 roku (2006 rok), przegląd (badanie) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2006 roku (2006 rok) z REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci  Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Łączne wynagrodzenie z tytułu wykonanych prac: przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego, przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego sprawozdania finansowego, badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosiło 62.000,00 zł netto. 

37.	Informacja o pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w punkcie 35, dotyczącego danego roku obrotowego.
Poza umowami wymienionym w punktach 35 i 36 Jednostka Dominująca zawarła w 2007 oraz w 2008 roku z HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu następujące umowy:
- z dnia 25.09.2007 roku o przeprowadzenie due diligence Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli oraz sporządzenie raportu na łączną wartość 25.500 zł netto,
- z dnia 14.01.2008 roku o sporządzenie opinii w zakresie prezentacji wybranych pozycji w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym PROJPRZEM S.A. na wartość 4.000 zł netto.
Ponadto jednostka zależna Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli zawarła w dniu 14 stycznia 2008 roku umowę z HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. dotyczącą weryfikacji prawidłowości i rzetelności ujęcia w księgach rachunkowych składników aportu wniesionego w 2007 roku przez PROJPRZEM S.A. oraz ustalenia wartości podatkowej tych składników o wartości 4.500 zł netto.

W 2006 roku nie wystąpiły inne umowy pomiędzy PROJPRZEM S.A. a REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci  Sp. z o.o. poza umową wymienioną w punkcie 36.

Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za rok 2007 zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości /Dz. U. nr 121 poz. 591 z późn. zm./ oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych /Dz. U. nr 209 poz.1744/. 

Podpisy Członków Zarządu PROJPRZEM S.A.	
				
04.04.2008	Henryk Chyliński	Prezes Zarządu	Henryk Chyliński	
Data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	
..................	
			podpis	

04.04.2008	
Władysław Pietrzak	Wiceprezes Zarządu ds.
finansowo-księgowych	
Władysław Pietrzak	
Data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	
..................	
			podpis	

04.04.2008	
Tadeusz Nawrocki	Wiceprezes Zarządu ds.
technicznych	
Tadeusz Nawrocki	
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	
..................	
			podpis