Sprawozdanie Zarządu
z działalności
Zakładów Lniarskich „Orzeł” S.A.
w Mysłakowicach
za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r.

Ważniejsze wydarzenia mające istotny wpływ na działalność Spółki w 2007 r.

1)	15 lutego 2007 r. Z.L. „Orzeł” S.A. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2)	21 kwietnia 2007 r. w Mysłakowicach odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym podjęto uchwały w sprawach:
-	podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C i D,
-	zmian Statutu Spółki,
-	zmian w składzie Rady Nadzorczej,
-	upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
3)	15 czerwca 2007 r. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego prospekt emisyjny dla oferty publicznej akcji serii D oraz dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym praw poboru akcji serii D, praw do akcji Serii D, akcji serii D i akcji serii C.  
4)	27 czerwca 2007 r. w Mysłakowicach odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym podjęto uchwały w sprawach:
-   zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r.,
-   zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 r.,
-   pokrycia straty netto za rok obrotowy 2006,
- przyjęcia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny   sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2006 i oceny sytuacji Spółki w roku 2006,
-   udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2006  rok,
-   udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2006 rok,
-   zmian Statutu Spółki,
-   upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki,
-   zmian w składzie Rady Nadzorczej.  
5)	Spółka pozyskała środki finansowe w wysokości 30,4 mln zł., z zakończonej powodzeniem  emisji akcji serii C i serii D. 
    Informacje  dot. wykorzystania środków uzyskanych z emisji akcji zostały przedstawione w pkt. „Wpływy z emisji akcji i ich wykorzystanie.” 

6)	W lipcu 2007 r. Spółka dokonała całkowitej spłaty zaciągniętych kredytów w:
 - Banku Zachodnim WBK S.A. we Wrocławiu,
 - Banku Millennium O/Jelenia Góra.
Kwoty kredytów, terminy spłaty oraz formy zabezpieczenia zostały omówione w: „Informacjach o zaciągniętych kredytach.”
7)	5 września 2007 r. w Mysłakowicach odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym podjęto uchwały w sprawach:
- obniżenia kapitału zakładowego Spółki, umożliwiającego dokonanie podziału (splitu) akcji,
- dokonania podziału wszystkich wyemitowanych akcji Spółki w stosunku 1:31,
- zmian Statutu Spółki,
- upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki,
- zmian w składzie Rady Nadzorczej. 
8)	17 września 2007 r. Spółka otrzymała Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej  IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12.09.2007 r. w sprawie zarejestrowania zmian w Statucie Z.L. „Orzeł” S.A., w związku z podziałem akcji w stosunku 1:31. Zmiany w KRS  dot.:
-  wysokości kapitału zakładowego,
-  liczby akcji wszystkich emisji,
-  wartości nominalnej akcji.
9) 8 października 2007 r., zgodnie z Uchwałą nr 700 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 1.10.2007 r. w sprawie podziału akcji Z.L. „Orzeł” S.A., zarejestrowanych zostało 160 305 402 akcje o wartości nominalnej 10 groszy każda.
10)	We wrześniu 2007 r.. Z.L. „Orzeł” otrzymały Certyfikat  z  Österreichisches Textil-Forschungsinstitut z Wiednia  z przedłużonym terminem używania znaku Öko – Tex Standard 100 w odniesieniu do wyrobów Spółki na okres od 1.09.2007 r. do 31.08.2008 rok.
11)Spółka prezentowała swoje wyroby uczestnicząc w 2007 r. w następujących  targach: 
- Texworld w Paryżu,
- Munich Fabric Start w Monachium,
     -  Poznańskich Dniach Mody. 
12)W  listopadzie br. Spółka  uruchomiła Sklep Lniarski w Szklarskiej Porębie.
13)W grudniu 2007 r. został   uruchomiony  Sklep Internetowy.
14) 6 grudnia 2007 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy PKF CONSULT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Oddział Regionalny Zachód we Wrocławiu do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Z.L. „Orzeł” S.A.  za rok obrotowy 2007.

Ważne wydarzenia dla Spółki - po dniu bilansowym:
1)	W styczniu 2008 r. zakończono organizację  centrum logistycznego w Panamie w celu   zapewnienia  dystrybucji  wyrobów „Orła” na teren Ameryki Środkowej i Południowej.
2)	W styczniu 2008 r. przedstawiciele Spółki uczestniczyli  w najważniejszych targach   tekstylnych w Kolumbii - Columbiatex. 
3)	Zarząd Spółki podjął decyzję o ograniczeniu produkcji na Wydziale Przędzalni. Spółka w 2008 roku, ze względu na jakość produkowanej przędzy oraz  stan maszyn przędzalniczych,  produkować będzie przędze lniane czesankowe tex 74 oraz przędze zgrzebne. Ograniczenie produkcji przędzy spowoduje zmniejszenie zatrudnienia w Spółce o ok. 20%.

Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach.

Zakłady Lniarskie „Orzeł” S.A. specjalizują się w produkcji 100%-owych tkanin lnianych oraz mieszankowych. Szczegółowe zestawienie produktów składające się na ofertę Spółki 
z podaniem parametrów oraz branży, w której produkt jest wykorzystywany przedstawiono w tabeli. 

Produkt	
Cechy charakterystyczne
Parametry	
Zastosowanie
	
Branża, w której  produkt  
jest  wykorzystywany	
Tkanina lniana płócienna lub splotowo-nicielnicowa, z przędzy barwionej, bielonej lub gotowanej, opierana, dobielana lub barwiona w sztuce
	skład surowcowy - 100% len
zastosowane przędze:
- lniana czesankowa przędziona na mokro z bielonego  lub gotowanego niedoprzędu od tex 25 do tex 100  lub
- lniana  zgrzebna przędziona na mokro zwykła lub  z niedoprzędu  od tex 74 do tex 170
-lniana zgrzebna suchoprzędziona od tex 105 do  420
szerokość tkaniny od 140 do 193 cm
ciężar m² od ~ 95 g/m²
do 600g/m² 
w przypadku tkanin mieszankowych z bawełną: 
udział lnu 50%	tkanina do dalszego przerobu u klienta,
tkanina odzieżowa,
tkanina dekoracyjna,
tkanina pościelowa,
tkanina specjalna (np.  płótno malarskie)
	Przemysł odzieżowy
Przemysł meblarski
Produkty gotowe codziennego użytku	

Ponadto Spółka prowadzi usługi w zakresie:
- barwienia i bielenia przędz z włókien naturalnych,
- snucia i tkania tkanin lnianych i lniano-mieszankowych,
-  wykończania tkanin (pranie, bielenie, barwienie, kalandrowanie, tamblowanie, sanforyzacja itp.),
- szycia konfekcji dekoracyjnej i użytkowej. 
Struktura produktowa przychodów ze sprzedaży  za lata 2006 i 2007 przedstawia się następująco:
Lata	2006	2007	
Asortyment	Ilość	Tys. zł	%	Ilość	tys. zł	%	
Tkaniny lniane	1 646	27 606	80,3	1 314 	21 813	78,1	
Tkaniny lniano-mieszankowe i bawełniane	163	2 073	6,0	108	1 512	5,4	
RAZEM TKANINY	1 809	29 679	86,3	1 422	23 325	83,5	
Konfekcja	236	2 057	6,0	155	1 782	6,4	
Pozostałe produkty i usługi	X	1 435	4,2	X	1 664	5,9	
Sprzedaż towarów 
i materiałów	X	1 197	3,5	X	1 168	4,2	

OGÓŁEM	
X	
34 368	
100,0	
X	
27 939	
100,0	
*Dane ilościowe: tkaniny - w km, konfekcja – w tys. szt.
W roku 2007 Spółka odnotowała znacznie niższe przychody ze  sprzedaży  tkanin  i konfekcji, w stosunku do roku 2006.
Na wielkość zrealizowanych przychodów ze sprzedaży  w 2007 r. miały wpływ następujące czynniki:
- utrata rentowności kontraktów na rynku amerykańskim z uwagi na  spadek kursu USD i oczekiwania kontrahentów amerykańskich dot. utrzymania dotychczasowych cen  co zadecydowało o wycofaniu się Spółki ze współpracy z głównym amerykańskim odbiorcą, firmą M/A Linens oraz ograniczenia współpracy z innymi  firmami z USA: Chris Stonem i  Duralee;
-  rosnąca   dostępność tanich płócien lnianych z Chin oraz Indii, a także z Turcji, Litwy i Łotwy;
-  duże problemy finansowe Spółki na początku 2007 r. utrudniające zakup  podstawowych surowców, powodując tym samym opóźnienia w realizacji kontraktów i odejście części  klientów do konkurencji.

Informacje o zmianach rynków zbytu.

Struktura przychodów ze sprzedaży  w latach  2006 – 2007  przedstawia się następująco:

Lata	2006	2007	
	tys. zł	%	tys. zł	%	
Eksport	18 302	53	13 670	49	
Rynek krajowy	16 066	47	14 269	51	
OGÓŁEM PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	
34 368	
100	
27 939	
100	

W roku 2007  nastąpiła zmiana struktury przychodów ze sprzedaży.  Obroty rynku krajowego stanowiły 51% całkowitej sprzedaży Spółki. 

Rynki zagraniczne – główni odbiorcy.

W roku 2007 Z.L. „Orzeł” S.A. sprzedawały swoje wyroby do 22 krajów świata, co  stanowiło 49% sprzedaży ogółem. Największym rynkiem był rynek USA,  do którego trafiło prawie 18% naszej sprzedaży. Sprzedaż na runku amerykańskim spadła o ponad 30% w porównaniu do 2006 roku i jest konsekwencją podjętych działań  zmierzających do eliminacji sprzedaży na rynki o niskiej rentowności. 
W 2007 r. zanotowano znaczący wzrost sprzedaży na rynek włoski, którego udział wyniósł 12,9 %.
Pozostałe kraje świata mają zdecydowanie mniejszy udział w sprzedaży:     
- Panama – 8,6%
- Kolumbia – 3,7%
-	Francja - 2,4 % 
-	Niemcy – 1,8%
- Szwecja – 1,5% 
W roku 2007 Spółka osiągnęła największe obroty z włoska firmą Cotonificio Honegger S.P.A w wysokości 3,5 mln zł. co stanowi 12,6% przychodów ze sprzedaży ogółem. Firma ta jest dużym  producentem  koszul bawełnianych i lnianych. 
Do  znaczących importerów naszych tkanin (poza  firmą Honegger) należy zaliczyć również  następujące firmy:
- M/A LINENS; USA –  11,7 % sprzedaży ogółem
- SAFADI; Panama  –  4,4 %  sprzedaży ogółem
- TAYLOR; USA  – 4,3 % sprzedaży ogółem
- MAVATEX ; Kolumbia - 2,6% sprzedaży ogółem
Rynek krajowy  – główni odbiorcy.
 W 2007 r. dostawy na rynek krajowy stanowiły 51% sprzedaży i były wartościowo niższe o 12% w stosunku do roku 2006. 
W roku 2007 do naszych największych krajowych klientów   należały następujące firmy:
- KAN 
- BARON
- HURTOWNIA LEN
- MONNARI
- VISTULA & WÓLCZANKA
- HURTOWNIA TEXLEN PLUS
Przychody ze sprzedaży na   rynku krajowym w strukturze przychodów ogółem Spółki  wykazują  tendencję rosnącą.
 Spółka, zgodnie z opracowaną strategią rozwoju zakłada, że pozostanie na rynku polskim  liderem w  produkcji tkanin lnianych, a w ciągu kilku lat osiągnie również znaczącą pozycję w handlu innymi tkaninami celulozowymi, wykończanymi pod potrzeby klientów w Spółce.
Głowni dostawcy.
Najważniejszym dostawcą włókna pochodzenia krajowego jest Agencja Handlowa „Armix” z południowo-wschodniej Polski. Firma „Armix” z Gródek to jedna z największych polskich firm skupujących włókno lniane od rolników. Dzięki wykorzystaniu do jego obróbki specjalistycznych przemysłowych turbin trzepiących, „Armix” oferuje surowiec o dobrej jakości. 
W roku 2007  Spółka zakupiła 646,6  ton włókna od tego dostawcy.
Ze względów technologicznych Spółka w 2007 roku współpracowała również, w obszarze dostaw włókna,  z belgijską firmą  LEON VANDECASTEELE. Włókno belgijskie charakteryzuje się najwyższą jakością i zapewnia produkcję przędzy o najwyższych parametrach.

Zakup włókna ( w ujęciu ilościowo-wartościowym) w 2007 roku w porównaniu z 2006r. przedstawia tabela.

	2006 rok	2007 rok	
	Ilość w tonach	Struktura %	Wartość w tys. zł	Struktura %	Ilość w tonach	Struktura %	Wartość w tys. zł	Struktura %	
Włókno krajowe 	436,4
	73,9	1 881,1
	63,7	646,6	75,0	3 211,3	69,1	
Włókno zachodnie	154,3	26,1	1 072,7	36,3	215,2	25,0	1 438,3	30,9	
Razem	590,7	100,0	2 953,8	100,0	861,9	100,0	4 649,6	100,0	

W 2007 r.  struktura zakupu włókna była  porównywalna  z rokiem 2006.
 
W 2007 roku nie nastąpiły istotne zmiany kierunków oraz źródeł zaopatrzenia w materiały niezbędne do produkcji.
Ze względu na znaczne zróżnicowanie posiadanego parku maszynowego oraz występowanie szerokiego asortymentu potrzeb materiałowych, co wiąże się ze specyficznym charakterem produkcji, Spółka w zakresie zaopatrzenia w materiały produkcyjne współpracowała na przestrzeni 2007 roku z około 40 – ma dostawcami krajowymi i zagranicznymi.
Wartość obrotów z żadnym z tych dostawców nie przekroczyła 10 % przychodów ze sprzedaży. 
Czynniki i zdarzenia   mające znaczny wpływ na działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty.

W roku 2007 ZL „Orzeł” S.A. zrealizowały niższe przychody ze sprzedaży, zarówno wobec planu, jak i wobec roku poprzedniego. Konsekwencją ograniczenia przychodów ze sprzedaży do poziomu 27 939 tys. zł. było poniesienie wyższej od planowanej o 2,8 mln zł. straty netto. 
Przyczyny mające wpływ na wielkość zrealizowanych przychodów ze sprzedaży, a tym samym na wynik finansowy są następujące:
•	Spadek kursu USD i związana z tym utrata rentowności kontraktów na rynku amerykańskim;
•	Oczekiwania kontrahentów amerykańskich w zakresie utrzymania dotychczasowych cen pomimo spadku kursu USD;
•	Trudności z płynnością finansową w I półroczu 2007 r. i ograniczenie sprzedaży w tym okresie, szczególnie na rynku krajowym;
•	Zmiana profilu zakupów u największego krajowego partnera firmy.

Aktualna sytuacja finansowa Spółki.

Obecna sytuacja Spółki jest stabilna, pomimo ograniczenia wolumenu sprzedaży za rok 2007. Spółka konsekwentnie wycofywała się z realizacji nierentownych zamówień, dotyczyło to głównie rynku amerykańskiego. Pozyskane z rynku kapitałowego środki finansowe pozwoliły na zrestrukturyzowanie zadłużenia firmy oraz na realizację zadań inwestycyjnych. Dopływ kapitału do firmy spowodował znaczącą poprawę płynności finansowej i przywrócił prawidłowe relacje w strukturze bilansowej – przywrócona została złota reguła bilansowa. Zdecydowanej poprawie uległy wskaźniki struktury kapitałowo-majątkowej. Nastąpił 28 procentowy wzrost sumy bilansowej. Po stronie aktywów dotyczyło to wszystkich głównych pozycji bilansowych. W porównaniu do stanu na 31.12.2006 r. wskaźnik struktury aktywów (liczony jako stosunek aktywów trwałych do aktywów obrotowych) uległ niewielkiej zmianie i wynosił na 31.12.2007 r. 72,2% wobec 75,4%. 
Natomiast po stronie pasywów nastąpił wzrost kapitałów własnych oraz zdecydowane obniżenie zobowiązań. Odzwierciedlił to wskaźnik struktury pasywów (liczony jako stosunek kapitałów własnych do kapitałów obcych), który wzrósł z poziomu 21,6% wg stanu na 31.12.2006r. do 382,9% na 31.12.2007r. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym (liczony jako stosunek kapitałów stałych do aktywów trwałych) wzrósł  z 58,3% do 201,1%. Spółka nie posiada zadłużenia kredytowego a poziom zadłużenia z tytułu umów leasingowych spadł ponad trzykrotnie. Spółka ustabilizowała również sytuację w obszarze zobowiązań publiczno-prawnych osiągając ponad pięciokrotny spadek tych długów. Mają one obecnie charakter zobowiązań regularnych a nie przeterminowanych.
Zgodnie z realizowaną strategią, Spółka rozwija sprzedaż na rynku UE oraz na rynkach Ameryki Południowej. W celu zachowania ciągłości dostaw w obszarze Ameryki Pd., ZL „Orzeł” SA rozpoczął współpracę ze strefą wolnocłową w Panamie i rezydującymi tam firmami logistycznymi. 
Zmianie ulegają schematy pozyskiwania surowców a realizowany proces restrukturyzacji przędzalni oraz kończący się proces modernizacji wykończalni w krótkim czasie pozwolą Spółce na obniżenie jednostkowego kosztu wytworzenia produktów. W dalszym ciągu prowadzone będą prace nad eliminacją kontraktów nierentownych i rozwojem naszej obecności na rynkach o znacznie wyższym poziomie rentowności.   

Polityka rezerw i odpisów w 2007 r.

Spółka w ciągu 2007 roku utworzyła odpisy aktualizujące należności na kwotę 879 548,72 zł.
Zarząd, po przeanalizowaniu stanu należności przeterminowanych postanowił utworzyć w grudniu 2007 r. następujące odpisy aktualizujące:
1.   Odpisy aktualizujące  należności  w wysokości 217  732,95 zł. w tym:
-	należności zagraniczne   - 197 991,50 zł.
-	należności krajowe         -    19 741,45 zł.
2.    Odpis aktualizujący wartość zapasów w MWG w wysokości 390 675,30 zł.
Ponadto Zarząd postanowił:
1.	Rozwiązać i spisać, w ciężar odpisu aktualizującego, należności krajowe i zagraniczne  w kwocie 1 179 387,15 zł. ,tj.:
- należności zagraniczne – 1 169 925,71 zł.
- należności krajowe       –          9 461,44 zł.
2.	Spisać w koszty należności nieściągalne w kwocie 30 299,69, w tym:
-  zagraniczne - 20 020,84 zł.
        -  krajowe      – 10 278,85 zł.
3.	Nie tworzyć rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe krótkoterminowe. 
      Zgodnie z metodą kasową wypłacone odprawy emerytalno-rentowe będą obciążały koszty 2008 r.
4.	Nie tworzyć rezerwy na ryzyko zapłacenia odsetek od zobowiązań.
Różnice pomiędzy danymi prognozowanymi a osiągniętymi.

Spółka konstruując plan na rok 2007 zakładała ok. 7% procentowy wzrost przychodów ze sprzedaży wobec roku 2006. Planowany przyrost wynikał z przewidywanych zamówień kontrahentów na rynku krajowym, UE, rynku amerykańskim oraz ze wzrostu średniej ceny będącej skutkiem  zmiany struktury sprzedaży. Jednak z uwagi na utratę rentowności sprzedaży na rynku amerykańskim, w związku z dużym spadkiem kursu USD i brakiem przestrzeni negocjacyjnej w obszarze cen z kontrahentami z USA, Spółka niemal całkowicie ograniczyła sprzedaż na  rynku amerykańskim, w tym współpracę z największym dotychczasowym klientem Spółki – firmą M & A Linens. Spadek przychodów ze sprzedaży dotyczył również rynku krajowego, gdzie największy klient firmy zmienił profil zakupu tkanin. Istotny wpływ na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży miała ponadto sytuacja finansowa firmy w I półroczu 2007 r., gdzie z powodu braku środków finansowych na zakup podstawowych materiałów do produkcji, Z.L. „Orzeł” S.A. zmuszone były ograniczyć produkcję i sprzedaż. 
Wobec powyższych okoliczności w roku 2007 Spółka zrealizowała poziom przychodów ze sprzedaży w kwocie 27 939 tys. zł. i wobec planu był on niższy o 8,7 mln zł., natomiast w odniesieniu do roku 2006 – o 6,4 mln zł. Konsekwencją obniżenia poziomu przychodów ze sprzedaży było poniesienie wyższej o 1,3 mln zł. wobec roku 2006,  straty ze sprzedaży. Wobec założeń planowych poniesiona strata ze sprzedaży jest wyższa o 3 mln zł. 
Po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, strata na działalności operacyjnej wyniosła 3 813 tys. zł. i w stosunku do poniesionej za rok 2006 wzrosła o 1,7 mln zł., zaś wobec planu – 3 mln zł. Natomiast po uwzględnieniu salda na działalności finansowej, ujemny wynik na działalności gospodarczej wyniósł 4 264 tys. zł. i wobec planu wynik ten był gorszy o 2,8 mln zł., a w porównaniu do roku 2006 -  o 1,5 mln zł. Na uwagę zasługuje spadek kosztów finansowych zarówno wobec planu, jak i wobec roku poprzedniego, odpowiednio o 128 tys. zł. i 446 tys. zł. Ograniczenie kosztów finansowych w roku 2007 wobec 2006 wynika ze spadku kosztów odsetek od kredytów w związku z całkowitą spłatą obciążeń kredytowych, odsetek płaconych dostawcom z uwagi na nieterminową spłatę zobowiązań oraz odsetek od zobowiązań podatkowych.                                                                                                                                                                                                                                
Po uwzględnieniu salda na zdarzeniach nadzwyczajnych, strata brutto wyniosła 4 263 tys. zł. i wobec planu była wyższa o 2,8 mln zł., natomiast w odniesieniu do roku 2006, wynik ten jest gorszy o 1,5 mln zł. 
Ostatecznie wynik finansowy netto skorygowany o rezerwę na odroczony podatek dochodowy za rok 2007 wyniósł (-) 4 469 tys. zł. i w stosunku do planu strata netto jest wyższa o 2,8 mln zł. , zaś w odniesieniu do roku 2006 wynik ten jest gorszy o 1,8 mln zł. 

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz metody ich finansowania.
W 2007 roku  Spółka zrealizowała  następujące zadania inwestycyjne:
-  zakupiono  sanforyzarkę włoskiej firmy  Cibitex, co umożliwiło  uzyskanie odpowiednich  parametrów tkanin,   
- zakupiono barwiarkę do tkanin niemieckiej firmy Kusters, co pozwoliło poprawić jakość wybarwień tkanin   oraz  zautomatyzować dozowanie środków chemicznych w  procesie  barwienia, 
-  zakupiono automatyczną pakowarkę do tkanin wykończonych, dzięki czemu  częściowo zautomatyzowano proces pakowania tkanin;
-  dokonano modernizacji suszarki ramowej do tkanin firmy Elitex,   polegającej głównie na wymianie części elementów elektrycznych i elektronicznych.  W 2008 planuje się montaż zakupionej nowej suszarki  firmy Unitech ;
-  dokonano modernizacji suszarki wysokiej częstotliwości do suszenia przędzy włoskiej  firmy Stalam w celu obniżenia  temperatury procesu suszenia, co wpłynęło na poprawę jakości przędzy. Modernizacja maszyny  umożliwiła także suszenie kopek przędzalniczych z przędzą produkowaną w naszej firmie oraz wyłączenie z użytkowania 4 energochłonnych suszarek komorowych;
- zakupiono rampę przejazdową i wózek widłowy, co wpłynęło na poprawę organizacji procesów logistycznych prowadzanych  w firmie, a przede wszystkim   ograniczyło czas za- i rozładunku surowców i towarów;
- zakupiono oprzyrządowanie informatyczne  do projektowania tkanin oraz wzorów tkackich i drukarskich,  co pozwoliło Spółce posiadającej odpowiednią kadrę pracowników oraz specjalistyczny sprzęt do projektowania, prezentować klientom  różne projekty tkanin;
-    zmodernizowano i rozwinięto infrastrukturę informatyczna Spółki;
- zakupiono i rozpoczęto wdrożenie informatycznego systemu wspomagającego  zarządzanie Enova. 

Nakłady na środki trwałe w budowie, zakończone w roku 2007, w poszczególnych grupach przedstawiają się następująco:
•	Budynki i budowle                                          20,5 tys. zł.
•	Maszyny  i urządzenia                                3 867,5 tys. zł.
•	Środki transportu                                           128,2 tys. zł.
•	Pozostałe środki trwałe                                    36,2 tys. zł.
•	Koszty obsługi i różnice kursowe                      4,8 tys. zł.
     Razem                                                         4 057,2 tys. zł.

Następujące zadania inwestycyjne są w trakcie realizacji - kontynuacja w roku 2008 :
•	  Zakup suszarko-stabilizerki do tkanin firmy UNITECH; 
•	  Instalacja wody technologicznej na Bielniku;
•	  Zakup pralnicy szerokościowej Benninger;
•	  Zakup rolowaczki do tkanin;
Ogółem wydatki związane z tymi działaniami zamkną się kwotą ca. 3,4 mln zł.

Poniesione nakłady na środki trwałe w budowie, zakończone i niezakończone w 2007 roku, z podziałem na poszczególne zadania przedstawiają się następująco:
•	Pralnica Benninger                                     1 449,7  tys. zł.
•	Suszarka Unitech                                           937,5  tys. zł.
•	Barwiarka zimnonawojowa Kusters             826,6  tys. zł.
•	Barwiarka zwrotna Jigger MCS                    504,7  tys. zł.
•	Kalander Kleinewefers                                  480,3  tys. zł.
•	Sanforyzarka Cibitex                                     169,5  tys. zł.
•	Infrastruktura informatyczna                         231,4  tys. zł.      
•	Modernizacja kotła parowego                       115,3  tys. zł.
•	Wózek widłowy Linde                                    82,9  tys. zł.
•	Samochód Renault Laguna                              77,6  tys. zł.
•	Modernizacja suszarki do przędzy Stalam      77,2  tys. zł.
•	Pakowaczka do tkanin Daroitex                      58,6  tys. zł.
•	Modernizacja Oddziału Czesalni                      56,5  tys. zł.
•	Samochód Renault Kangoo                              49,2  tys. zł.
•	Rampa przewoźna do za i rozładunku              45,3  tys. zł.
•	Rolowaczka do tkanin Comatex                       38,5  tys. zł.
•	Uklad napędu pomp w kotłowni                       35,0  tys. zł.
•	Owijarka tkanin OWS                                       32,5  tys. zł.
•	Maszyny do szycia na styk Merrow                  30,3  tys. zł.
•	Modernizacja Sklepu Firmowego                        8,8  tys. zł.
•	Kabina świetlna                                                    8,0  tys. zł.                       
•	Wilgotnościomierz                                               7,6  tys. zł.
•	Pozostałe maszyny  i urządzenia                        54,1  tys. zł.
W/w inwestycje zostały sfinansowane  ze środków pozyskanych z emisji akcji Spółki na GPW.                                                                                                                                            

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Zrealizowane oraz podjęte do realizacji w 2007r. działania inwestycyjne zapewniają obecnie Spółce sprawne i efektywne funkcjonowanie w jej podstawowych obszarach produkcyjnych. W 2008r. prowadzone będą inwestycje kontynuujące działania z 2007r. oraz prace modernizacyjne i remontowe w ramach środków własnych. Ewentualne inwestycje w nowe obszary działalności Spółki (np. drukarnia) będą prowadzone na podstawie analizy ich efektowności wraz z wariantową analizą ich finansowania (leasing, kredyt, możliwości pozyskania kapitału z emisji akcji).

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

W roku 2007 Spółka realizowała  przedsięwzięcia z dziedziny badań i rozwoju dot.:
-  optymalizacji procesów obróbki przędzy lnianej w celu: poprawy jakości, zmniejszenia kosztów (głównie w obszarze zużycia środków chemicznych i mediów);
-  optymalizacja procesów bielenia tkanin w celu: poprawy jakości oraz zmniejszenia kosztów procesów; 
-   optymalizacji procesów barwienia tkanin związanych z zakupem nowej maszyny;
-  zastosowanie nowych rodzajów apretur umożliwiających zastosowanie tkanin lnianych dla nowych odbiorców (apretury: wodoodporne, brudoodporne itp.);
-   zastosowania nowych klejonek do klejenia osnów w celu zwiększenia wydajności krosien i poprawy jakości tkanin.
Wyżej wymienione zadania były realizowane przez pracowników Spółki przy współudziale przedstawicieli firm sprzedających specjalistyczne środki chemiczne.
Na rok 2008 zaplanowano prace badawczo-rozwojowe przy udziale doradców zewnętrznych. Spółka w tym obszarze będzie korzystać z wiedzy i doświadczenia służb badawczych naszych dostawców.
Ponadto zaplanowano  przeprowadzenie w 2008 roku I Konferencji Producentów i Wykończalników Tkanin Lnianych. 

Perspektywy rozwoju działalności emitenta co najmniej na rok 2008 z  uwzględnieniem elementów strategii rynkowej Spółki. 

	Będąc jednym z niewielu polskich dostawców tkanin 100% lnianych przeznaczonych dla producentów konfekcji odzieżowej, stołowej i pościelowej jesteśmy w stanie dziś zaoferować:
	najwyższą jakość;
	innowacyjne wzornictwo;
	doskonałe wykończenie;
	elastyczność we współpracy;
W ciągu najbliższych pięciu lat będziemy oferować również:
	największy w Polsce wybór tkanin lnianych w kilku segmentach cenowych;
	solidną, zachodnią markę produktów lnianych, tak tkanin jak i konfekcji dekoracyjnej;
	jedyne, polskie, stałe przedstawicielstwo firmy sektora tekstylnego na rynkach Ameryki Południowej;
	największy w Polsce wybór tkanin mieszankowych opartych na lnie;
	największy w Polsce wybór przędz lnianych pochodzenia dalekowschodniego;
	największy w Polsce wybór użytkowych produktów lniarskich w oparciu o  produkty naszych Kontrahentów;
	największą w Polsce sieć specjalistycznych Salonów i Saloników Lniarskich;
	szeroką gamę usług wykończalniczych wraz z drukami;
Naszą siła są dzisiaj i będą jutro nasi klienci: Ci dla których nasze produkty są jednym z trybików w ich doskonałych przedsięwzięciach oraz Ci, którzy wybierając naszą konfekcję stołową czy pościelową mają  świadomość, że kupują luksus.
Rok 2008r. będzie okresem działań obejmujących m.in.:
	Zmianę polityki cenowej;
	Restrukturyzację przędzalni;
	Restrukturyzację pionu handlowego;
	Poszukiwania partnera z „zachodnią” marką” (Włochy, Francja, Irlandia,Belgia);
	Zmianę systemu zaopatrzenia w przędze;
	Analizę współpracy z Ameryką Południową;
	Opracowanie strategii marketingowej Spółki;
	Opracowanie jednolitej polityki nieruchomości Spółki;
	Analizę możliwości utworzenia podmiotu zależnego w Panamie;
	Opracowanie projektu wdrożeniowego dla idei Lnianych Salonów;
	Analizę możliwości pozyskania kapitałów wymaganych na zakup firmy „zachodniej”;
	Otwarcie nowych Salonów Lniarskich;
	Wdrożenie zasad współpracy z partnerem dalekowschodnim;
	Analizę potrzeb finansowych Spółki z uwzględnieniem akwizycji, zapotrzebowania na kapitał obrotowy i inwestycje w drukarnię;
	Podjęcie decyzji co do nowej emisji akcji;
	Rozwiązanie problemu: sprzedaży lub zagospodarowania nieruchomości w Kowarach. 

Przewidywana sytuacja Spółki.

Mając na uwadze działania jakie zostały podjęte przez Zarząd w 2007r., rok 2008 będzie konsekwencją podjętych zobowiązań i nakreślonego planu działania. Osiągnięta stabilizacja finansowa, systematyczne odbudowywanie zaufania u dotychczasowych kontrahentów, budowa pozycji na nowych rynkach oraz dalsze intensywne prace restrukturyzacyjne pozwalają przewidywać poprawę wyniku finansowego. Posiadana obecnie przez Spółkę struktura bilansu oraz planowany poziom przychodów są podstawą do dalszych prac mających na celu zwiększenie efektywności posiadanego majątku tak trwałego jak i finansowego. 
Rok 2008 cechować będzie istotna zmiana struktury sprzedaży zmierzająca do ograniczenia ryzyka kursowego oraz zdecydowanej poprawy jej rentowności. Celem ograniczenia ryzyka spadku sprzedaży w wyniku zmiany polityki marż uzyskiwanych na poszczególnych kontraktach, Zarząd podjął działania mające na celu otwarcie nowych rynków zbytu (Ameryka Południowa, Europa Wschodnia – patrz „Perspektywy”). Przewiduje się również istotny wzrost znaczenia działalności usługowej Spółki. Do końca I kw. 2008r. Spółka osiągnie docelowy poziom umaszynowienia wydziału wykończalni a co za tym idzie stanie się jedną z nowocześniejszych wykończalni włókien celulozowych w Polsce. Zgodnie z opracowaną przez Zarząd strategią ten element w strukturze przychodów w roku 2008 osiągnie poziom ponad pięciokrotnie wyższy niż w 2007.
Kolejnym istotnym zadaniem, będącym konsekwencja podjętych w 2007r. zobowiązań, jest zwiększenie rentowności sprzedaży poprzez budowę własnej sieci sprzedaży detalicznej. Docelowo Spółka przewiduje istnienie ok. 20 punktów funkcjonujących w Polsce w formule Lnianego Salonu bądź Saloniku. Na 2008r. przewidziane jest otwarcie nie mniej niż dwóch punktów.

W 2008r. ostatecznie zakończona zostanie restrukturyzacja w obszarze nieruchomości Spółki. Pozwoli to na obniżenie kosztów związanych z podatkiem od nieruchomości i zapewni Spółce dodatkowe zasilenie kapitału obrotowego przed lub w trakcie sezonu sprzedażowego 08/09.

Z istotnych zagrożeń jakie Spółka identyfikuje należy zwrócić uwagę na:
- ewentualność dalszego umacniania PLN – ponad 50% przychodów Spółki realizowane jest w walutach obcych (USD, EUR), tym samym wpływ tego ryzyka na wyniki osiągane przez Spółkę w przyszłości jest bardzo istotny;
- poziom zasiewów i wydajność zbiorów włókna lnianego – dalsze ograniczanie zasiewów  na terenie Polski skutkować będzie zwiększeniem zakupów włókna belgijskiego i francuskiego. Zakupy te częściowo zdywersyfikują ryzyko kursowe występujące po stronie przychodowej;
- poziom importu dalekowschodniego w obszarze tekstylnym – element ten jest bezpośrednio uzależniony od wartości USD w stosunku do EUR oraz polityki kursowej Chin. W obecnej sytuacji ewentualne regulacje prawne w tym obszarze (np. cła, kontyngenty), obejmujące kraje Unii Europejskiej, będą miały jedynie pozytywny wpływ na sytuację Spółki.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 000 euro.  

Pan Jan Cegliński – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. wchodzący w skład organu nadzorczego Spółki jest podmiotem powiązanym.
Spółka w raporcie bieżącym nr 35/2007 z 10.05.2007 r. informowała o zawartej z Panem Janem Ceglińskim umowie z dnia 7.05.2007 r. o wzajemnym potrąceniu wierzytelności na kwotę 2 mln zł. , w związku z faktem  wyrażenia przez wierzyciela zamiaru objęcia akcji serii C w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Natomiast w raporcie bieżącym nr 48/2007  z 22.05.2007 r. Spółka poformowała  o spełnieniu się warunków dot. znaczących umów. 

Informacje o umowach znaczących dla działalności  emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Umowy ubezpieczenia.
Spółka zawarła w 2007 r. niżej wymienione umowy ubezpieczenia:

L.P.	Rodzaj ubezpieczenia	Ubezpieczyciel	Składka roczna w zł.	
1.	Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk dla klienta korporacyjnego	PZU S.A.	24 426,00	
2.	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego	PZU S.A.	1 620,00	
3.	Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym	PZU S.A.	4 300,00	
4.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadanego mienia i prowadzonej działalności	PZU S.A.	3 506,00	
5.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółki	PZU S.A.	11 000,00	
6.	Ubezpieczenie komunikacyjne pojazdów	PZU S.A.	13 118,00	
7.	Ubezpieczenie NV i kosztów leczenia za granicą	SIGNAL IDUNA Gdańsk	508,75	
8.	Ubezpieczenie niezapłaconych należności krajowych i zagranicznych	Coface Poland
	40 553,27	
	Razem		99 032,02	

Umowy znaczące:

1.  W marcu został podpisany kontrakt z firmą Shelmor Textiles S.A. z Panamy na dostawę tkanin lnianych na wartość 360 765 USD.
Spółka poinformowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 13 z  9.03.2007 r. 
2. W maju 2007 r. zostały podpisane umowy z następującymi podmiotami: 
- Panem Janem Ceglińskim 
- Panem Krzysztofem Jaszczyńskim,
     -  Agencją Handlową ARMIX Tłuczek Mirosław,  Tłuczek Edyta Sp. J.
umowy  o wzajemnym potrąceniu wierzytelności o wartości  2 mln zł. każda, w związku z faktem wyrażenia przez w/w wierzycieli zamiaru objęcia akcji serii C.
Spółka przekazała informacje w raportach bieżących: nr 35 z 10.05.2007 r.; nr 36 z 10.05.2007 r.; nr 42 z 15.05.2007 r. ; nr 48 z 22.05.2007 r.
5.	W maju 2007 r. został podpisany kontrakt z niemiecką firmą Kusters Textile GmbH na dostawę i montaż układu barwienia zimno-nawojowego o wartości 215 tys. EUR.
Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 39 z 14.05.2007 r.
6.	W maju została podpisana umowa z Zakładami Przemysłu Bawełnianego „Bielbaw” S.A. z siedzibą w Bielawie na dostawę  maszyny wykończalniczej: pralnicy Benninger wraz ze zbiornikiem dodatkowym i pompą, o wartości netto 340 tys. EUR.
Spółka poinformowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 51 z 28.05.2007 r.
7.	W sierpniu 2007 r. zostały podpisane kontrakty  z włoską firmą Cotonificio Honegger  na dostawę tkanin lnianych o łącznej wartości 553 820 EUR tj. 2 117 254 PLN.
Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 100 z 31.08.2007 r.
8.	We wrześniu 2007 r. został podpisany kontrakt z  firmą KAN Sp. z o.o.   na dostawę tkanin 100% lnianych o  wartości 2 093 555,73  PLN.
Spółka poinformowała o podpisaniu znaczącej umowie w raporcie bieżącym nr  106 z 13.09.2007 r. 

Ważne  umowy dla działalności emitenta:

1.	Spółka kontynuowała umowę ubezpieczenia należności krajowych i eksportowych z firmą Coface Austria Kreditversicherung AG Oddział w Polsce. Umowa obowiązuje od 01.01.2007 do 31.12.2008 r.
2.	2 stycznia 2007 r. została zawarta umowa z PKF CONSULT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Oddział Regionalny Zachód we Wrocławiu, której przedmiotem było badanie sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2006 r.
3. 8 marca 2007 r.  Spółka podpisała umowę z Domem Maklerskim AmerBrokers S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy było zaoferowanie przez Dom Maklerski  w ofercie publicznej, zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) akcji Z.L. „Orzeł” S.A., podjęcie działań mających na celu ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym oraz sporządzenie części ofertowej Prospektu Emisyjnego.
4. 8 marca 2007 r.  Spółka  podpisała umowę z firmą PARTNER – Piotr Smagała Kancelaria Radcy Prawnego z siedzibą we Wrocławiu.
Przedmiotem umowy było świadczenie obsługi prawnej przy sporządzeniu Prospektu Emisyjnego.
5.  8 marca 2007 r.  Spółka  podpisała umowę z firmą Inwestexpert Corporate Finance Sp. 
z o.o. z siedzibą w Płocku. Przedmiotem umowy było przygotowanie części Prospektu Emisyjnego dot.  spraw ekonomiczno - finansowo-organizacyjnych.  
6. Spółka  zawarła w dniu 2.04.2007 r. umowę z Domem Maklerskim AmerBrokers S.A. z siedzibą w Warszawie o pełnienie funkcji Sponsora Emisji dla akcji    Z.L. „Orzeł” S.A.
7. 14.11. 2007 r.  podpisano  umowę o współpracy handlowo-marketingowej mającej na celu promocję i reklamę wspólnych linii produktowych pod hasłem „Piękny polski stół.” pomiędzy: Zakładami Porcelany „Ćmielów” Sp. z o.o.; Warszawską Fabryką Platerów HEFRA S.A.; Zakładami Lniarskimi „Orzeł” S.A.; Hutą Szkła Kryształowego „Violetta” S.A.
8. 12 grudnia 2007 r. Spółka podpisała umowę z firmą   PKF CONSULT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Oddział Regionalny Zachód we Wrocławiu. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 31.12.2007 r. 
9. 14 grudnia 2007 r. Z.L. „Orzeł” S.A. podpisały umowę  ze Spółką   INTERCARIBE ZONA LIBRE S.A. z Panamy w celu:
-  zorganizowania centrum dystrybucji towarów „Orła” w Ameryce Środkowej,
 -  maksymalnego ograniczenia ryzyka handlowego, 
- zapewnienia najlepszego serwisu odbiorcom naszych towarów na terenie Ameryki Środkowej i Południowej,

Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

W roku 2007 Spółka nie udzielała pożyczek a także nie udzielała poręczeń i gwarancji.

Informacja o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

Na finansowanie bieżącej działalności oraz realizację zadań inwestycyjnych Spółka zaciągnęła i spłaciła kredyty obrotowe krótkoterminowe w następujących bankach:
1)	BZ WBK 2/O Jelenia Góra na kwotę 2 420,0 tys. zł. z terminem spłaty 25.03.2007 r. Zabezpieczenie: zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych oraz na półwyrobach na wydziałach produkcyjnych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteka kaucyjna na nieruchomościach Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na urządzeniach i maszynach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. W dniu 24.03.2007 r. Spółka podpisała aneks przedłużający termin wykorzystania kredytu w wysokości 2 420,0 tys. zł. do dnia 28.09.2007 r. W lipcu Spółka dokonała spłaty kredytu w pełnej jego wysokości.
2)	BZ WBK 2/O Jelenia Góra na kwotę 267,6 tys. USD z terminem spłaty 25.03.2007 r. Zabezpieczenie: zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych oraz na półwyrobach na wydziałach produkcyjnych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteka kaucyjna na nieruchomościach Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na urządzeniach i maszynach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. W lutym Spółka spłaciła 67,6 tys. USD. W dniu 24.03.2007 r. Spółka podpisała aneks przedłużający termin wykorzystania kredytu w wysokości 200,0 tys. USD do dnia 30.06.2007 r. W lipcu Spółka dokonała spłaty kredytu w pełnej jego wysokości.
3)	Bank Millennium S.A. O/Jelenia Góra na kwotę 240 tys. USD z terminem spłaty 25.02.2007 r. Zabezpieczenie: przewłaszczenie środków trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na maszynach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, cesja wierzytelności z kontraktów krajowych na kwotę co najmniej 300 tys. zł., weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. W lutym podpisano aneks wydłużający okres kredytowania do 30.06.2007 r. na dotychczasowych warunkach. 
26 czerwca 2007 r. został podpisany z Bankiem Millennium S.A. aneks do umowy przedłużający okres kredytowania do 20 lipca 2007.
    W dniu 20.07.2007 r. Spółka spłaciła kredyt w pełnej wysokości.  

Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

W porównaniu do 2006, w roku 2007 nastąpiła zdecydowana poprawa zarządzania zasobami finansowymi w Z.L. „Orzeł” S.A. Dzięki zakończonej sukcesem emisji akcji serii C i D Spółce udało się pozyskać środki w wysokości ca 30 mln zł. Zgodnie z założeniami środki te zostały przeznaczone  na restrukturyzację zobowiązań, spłatę kredytów bankowych i pożyczki oraz na realizację zadań inwestycyjnych. W związku z powyższym Spółka ponad trzykrotnie  obniżyła poziom swoich zobowiązań, spłacając zaległości wobec dostawców, ustabilizowała również sytuację w obszarze zobowiązań publiczno-prawnych. Obecnie zobowiązania te mają charakter zobowiązań regularnych. Na 31.12.2007 r. Spółka nie posiada zadłużenia kredytowego a poziom zadłużenia z tytułu umów leasingowych spadł ponad trzykrotnie. Wobec powyższego nastąpił znaczący wzrost wskaźników płynności pierwszego i drugiego stopnia. Wg stanu na 31.12 .2007 r. ich poziom wynosił odpowiednio 3,34 i 0,93 (na koniec 2006 r. wskaźniki te odbiegały od uznawanych za prawidłowe i wynosiły odpowiednio 0,76 i 0,21). Istotnej poprawie uległ również cykl regulowania zobowiązań, który na koniec 2007 r. wyniósł 84 dni wobec 185 dni na 31.12.2006 r. 
W wyniku przeprowadzonej emisji, w Spółce przywrócona została złota reguła bilansowa, a majątek trwały jest ponad dwukrotnie pokryty kapitałami stałymi.  
Nie mniej jednak Spółka wyraźnie odczuwa wpływ silnego złotego, szczególnie wobec USD, na swoje wyniki finansowe. W związku z drastycznym spadkiem wartości dolara do PLN, Z.L. „Orzeł” SA znacząco ograniczyły współpracę z dotychczasowym największym klientem - firmą M & A Linens z uwagi na utratę rentowności sprzedaży na tym rynku. Decyzja ta wpłynęła na obniżenie przychodów ze sprzedaży za rok 2007 i wzrost zapasów o 3,6 mln zł. Dlatego też priorytetem na rok 2008 będzie rozszerzenie współpracy na rynku Ameryki Południowej – dotychczas obsługiwanego przez firmę M & A Linens.  W IV kwartale 2007 r. Spółka nawiązała na tym rynku kontakty handlowe rokujące na rozszerzenie współpracy. 

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających.

Na dzień bilansowy skład Zarządu V kadencji przedstawiał się następująco:
1.	Marek Błażków – Prezes Zarządu Dyrektor Generalny
2.	Krzysztof Sierka – Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Handlowych i Marketingu
3.	Jacek Golonka – Wiceprezes Zarządu Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy
4.	Józef Pradela – Członek Zarządu Dyrektor ds. Produkcji

W 2007 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Z.L. „Orzeł” S.A. 
Spółka w raporcie bieżącym nr 118/2007 z dnia 9.11.2007 r. podała do publicznej wiadomości, że Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. podjęła  uchwałę o powierzeniu z dniem 9.11.2007 r. funkcji Wiceprezesa Zarządu Członkowi Zarządu Dyrektorowi  Ekonomiczno-Finansowemu Panu Jackowi Golonce. 

Aktualny skład Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. V kadencji na dzień bilansowy przedstawia się następująco:
Jacek Klęczar – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Cegliński – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Dariusz  Czepiel – Sekretarz Rady Nadzorczej
Piotr Smagała –  Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Jaszczyński – Członek Rady Nadzorczej 
W 2007 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Spółka w raporcie bieżącym nr 28/2007 z dnia 21.04.2007 r. podała do publicznej wiadomości, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 9 z dnia 21.04.2007 r. odwołało z dniem 21.04.2007 r. ze składu Rady Nadzorczej Panią Elżbietę Kasprowicz-Orlik – Członka Rady Nadzorczej, natomiast Uchwałą nr 10 z dnia 21.04.2007 r. powołało z dniem 21.04.2007 r. do składu Rady Nadzorczej Pana Jana Ceglińskiego.   
Spółka w raporcie bieżącym nr 65 z 27.06.2007 r. przekazała informacje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie   odwołało z dniem 27.06.2007 r. ze składu Rady Nadzorczej:
- Panią  Elżbietę Andrzejewską – Sekretarza Rady Nadzorczej,
- Pana Jerzego Potiechina – Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej
i  powołało z dniem 27.06.2007 r. do składu Rady Nadzorczej:
- Pana Artura Więznowskiego,
- Pana Piotra Smagałę.
  Z.L.”Orzeł” S.A. w raporcie bieżącym nr 72/2007 z 6.07.2007 r. poinformowały o wyborze:
- Pana Jana Ceglińskiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Pana Artura Więznowskiego na Sekretarza Rady Nadzorczej. 
Spółka w raporcie bieżącym nr 103/2007 z dnia 5.09.2007 r. podała do publicznej wiadomości, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 6 z dnia 5.09.2007 r. odwołało z dniem 5.09.2007 r. ze składu Rady Nadzorczej Pana Artura Więznowskiego - Sekretarza Rady Nadzorczej, natomiast Uchwałą nr 7 z dnia 5.09.2007 r. powołało z dniem 5.09.2007 r. do składu Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Jaszczyńskiego. 
Spółka w raporcie bieżącym nr 117/2007 z dnia 9.11.2007 r. poinformowała, że Rada Nadzorcza w dniu 9.11.2007 r. wybrała Pana Dariusza Czepiela na Sekretarza Rady Nadzorczej.

Wartość wszystkich nie spłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, jednostek od niego zależnych i z nim stowarzyszonych z podaniem warunków ich oprocentowania i spłaty, udzielonych przez emitenta w przedsiębiorstwie emitenta oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych i z nim stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno).

W 2007 r. Spółka nie udzielała żadnych zaliczek, pożyczek, kredytów, gwarancji, poręczeń. 

Wartość nie spłaconych pożyczek udzielonych osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim, a także udzielonych poręczeń i gwarancji.

W 2007 r. Spółka nie udzielała: pożyczek, poręczeń i gwarancji osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Łączna liczba wszystkich emisji akcji Spółki wynosi 160 305 402 szt. Są to akcje zwykłe na okaziciela Serii: A , B, C, D o wartości nominalnej 0,10 zł. każda. 
Wartość nominalna wszystkich akcji emitenta wynosi 16 030 540,20 zł.
Stan posiadania  akcji przez Członków Zarządu i Prokurentów  na dzień bilansowy przedstawiał się następująco:

  Zarząd
	Imię i nazwisko
                                                                                            	Ilość akcji w szt.   Wartość nominalna w zł.
                                             	
	Marek Błażków	       348 564                               34 856,40	
	Krzysztof Sierka	       193 626                               19 362,60     	
	Józef Pradela	       564 789                               56 478,90	
    Razem                                            1 106 979                             110 697,90

Prokurenci
	Imię i nazwisko                                                                                        	IIIlość akcji w szt.   Wartość nominalna w zł.	
	 Marzena Wiącek	        17 856                                 1 785,60	
	  Tadeusz Drozda	           4 371                                   437,10	
     Razem                                                22 227                                2 222,70

Stan posiadanych akcji przez Członków Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A.  na dzień bilansowy  przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza

	Imię i nazwisko                                                                                     	IlIlość akcji w szt.              Wartość nominalna w zł.
	
Jacek Klęczar	Nie posiada akcji Spółki	
Jan Cegliński	        7 750 000                            775 000,00    	
Dariusz Czepiel 	Nie posiada akcji Spółki	
Piotr Smagała	Nie posiada akcji Spółki	
Krzysztof Jaszczyński                          11 464 730                          1 146 473,00          
Razem                                                  19 214 730                          1 921 473,00

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Struktura akcjonariatu, w zakresie podmiotów posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na 31.12.2007 r.  przedstawiała się następująco:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji
         w szt.	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów
na WZA	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	

1.	Bank Gospodarstwa Krajowego 	15 526 908	9,69	15 526 908	9,69	

2.	
Krzysztof Jaszczyński	11 464 730	7,15	11 464 730	7,15	

3.	
Pozostali	133 313 764	83,16	133 313 764	83,16	

Ogółem	160 305 402	100,00	160 305 402	100,00	

Informacje o znanych emitentowi umowach zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego i po dniu bilansowym, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółka nie dysponuje  informacjami  o umowach zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego i po dniu bilansowym, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Wskazanie posiadaczy  wszelkich papierów wartościowych , które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta , wraz z opisem tych uprawnień.

Nie występują.   

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

Nie występują.

Uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji;
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem- opis wykorzystania  przez  emitenta wpływów z emisji.

Decyzję o emisji akcji Spółki serii C i serii D  podjęło w dniu 21 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Lniarskich „Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach.

Zarząd Spółki, zgodnie z  Uchwałą nr 4 pkt. 10,11,12 i 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.L. „Orzeł” S.A. z dnia 21.04.2007 r. został  upoważniony do: 
- określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C oraz warunków składania zapisów na akcje serii C 
-   określenia szczegółowych zasad przydziału akcji serii C
-   ogłoszenia o subskrypcji akcji serii C w  drodze oferty publicznej , zgodnie a art. 440 KSH
-  zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dot. rejestracji i dematerializacji akcji serii C
-  wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji  serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zarząd Spółki, zgodnie z Uchwałą nr 6 pkt. 8, 9 i 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia  Z.L. „Orzeł” S.A. z dnia 21.04.2007 r. został upoważniony do:
-   określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D
-  określenia szczegółowych zasad przydziału akcji serii D i dokonania przydziału akcji serii D
-  zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy dot. rejestracji i dematerializacji akcji serii D, praw do akcji serii D i praw poboru serii D 
- podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii D, praw do akcji serii D i praw poboru akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 
W roku 2007 Spółka z emisji akcji serii C i serii D pozyskała 30 374 793 zł., w tym z emisji:
- akcji serii C -     6 199 998,00 zł.
- akcji serii D -  24 174 795,00 zł.
Środki pozyskane z emisji akcji serii C zostały przeznaczone na kompensatę zobowiązań, zgodnie z zawartymi umowami  o wzajemnym potrąceniu wierzytelności, o których Spółka informowała  w raportach bieżących: nr 35 z 10.05.2007 r.; nr 36 z 10.05.2007 r.; nr 42 z 15.05.2007 r. ; nr 48 z 22.05.2007 r.
Środki pozyskane z emisji akcji serii D w wysokości 24 174 795 zł. zostały przeznaczone na:
- spłatę kredytów – 3 659 653 zł.
- inwestycje – 4 057 200 zł.
- spłatę zobowiązań – 9 422 087 zł.
- kapitał obrotowy – 7 035 855 zł.

Marek Błażków          	
Prezes Zarządu
Dyrektor Generalny
	
podpis	
…………………	

Krzysztof Sierka        	
Wiceprezes Zarządu
Dyrektor ds. Handlowych i Marketingu
	
podpis	
………………	

Jacek  Golonka         	
Wiceprezes Zarządu
Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy
	
podpis:	
…………………	

Józef Pradela            	
Członek Zarządu
Dyrektor ds. Produkcji
	
podpis:	
…………………	

    Mysłakowice,  6 marca  2008 r.