RAPORT DOTYCZACY STOSOWANIA PRZEZ TIM SA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2007 ROKU.

Działając zgodnie z § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz zgodnie z uchwałą nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, Zarząd TIM SA niniejszym przekazuje raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2007 roku zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". 

I. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego 
Zarząd Spółki oświadcza, i zgodnie z deklaracją przedstawioną przez Spółkę w dniu 21 maja 2007 roku (Raport bieżący 34/2007 ), w roku 2007 Spółka przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005". 

Nie były przestrzegane przez TIM SA  następujące zasady: 

1)	Zasada nr 28 Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych, mówiąca o tym, iż regulamin Rady Nadzorczej powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń. 

Rada Nadzorcza TIM SA działając w minimalnym 5 osobowym składzie nie wyłoniła ww. komitetów. 

2)	Zasada nr 43 Dobrych Praktyk w Relacjach z Osobami i Instytucjami Zewnętrznymi, mówiąca o tym , iż wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez Radę Nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez Walne Zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji Rady Nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu.

W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza TIM SA  nie utworzyła stałych komitetów audytu i wynagrodzeń zasada ta nie była przestrzegana przez Spółkę.. 

W związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2008 roku "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" Zarząd Spółki oświadcza, iż dokładał będzie wszelkich starań, aby zasady, o których mowa w tym dokumencie były stosowane w Spółce w jak najszerszym zakresie. Jednocześnie Zarząd TIM SA informuje, iż obecnie w Spółce nie są stosowane następujące zasady - zasada nr I.1 w części dotyczącej transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upublicznieniu go na stronie internetowej oraz zasada II. 1 i 2.

Uzasadnieniem niestosowania przez Spółkę zasad wskazanych powyżej jest:
	a) w zakresie zasady nr I.1, Zarząd TIM S.A.  wyjaśnia, że w chwili obecnej Spółka nie dysponuje odpowiednim sprzętem, który umożliwiłby, w odpowiedniej jakości zapis przebiegu obrad. Ponadto wyłączając stosowanie powyższej zasady Spółka kieruje się również wolą zapewnienia ochrony wizerunku osób biorących udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA. Jednocześnie Zarząd TIM SA nadmienia, iż szczegółowe protokoły z przebiegu Walnych Zgromadzeń są dostępne w siedzibie Spółki.
	b) w zakresie zasady nr II. 1 i 2 Zarząd TIM S.A. wyjaśnia, iż z uwagi na prace związane z przebudową strony internetowej, w chwili obecnej Spółka nie będzie stosować w sposób trwały w/w zasady, przy czym w ocenie Zarządu TIM SA  naruszenie tej zasady ma charakter incydentalny, bowiem Spółka planuje uzupełnić witrynę internetową w zakresie wymaganym przedmiotową zasadą w terminie późniejszym. Fakt dostosowanie witryny internetowej do wymagań zasady nr II. 1 i 2 zostanie ogłoszony przez Zarząd po odpowiedniej przebudowie strony internetowej oraz przeprowadzeniu w tym zakresie odpowiednich testów.  

Ponadto Zarząd TIM SA wyjaśnia, iż  z uwagi na fakt, że Rada Nadzorcza TIM SA  składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu audytu, określonego w zasadzie nr III.7, będą wykonywane przez członków Rady Nadzorczej.  

II. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień  oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. 

Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych , Statutu Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia TIM SA. 
Zgromadzenie zwoływane jest poprzez obwieszczenie zamieszczone w Monitorze Sadowym i Gospodarczym. 
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W Walnym Zgromadzeniu  mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy  kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki  nie stanowią inaczej. 
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności:
1)	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki 
oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2)	powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3)	udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4)	zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5)	zmiana statutu Spółki,
6)	podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
7)	postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
8)	zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
9)	 emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 ksh 
10)	 rozwiązanie i likwidacja Spółki,
11)	 wybór przewodniczącego, a następnie członków rady nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,
12)	 odwołanie przed upływem kadencji członków rady nadzorczej,
13)	 wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
14)	 datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy,
15)	 wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych Spółki,
16)	 wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym pożyczki, poręczenia o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych Spółki,
17)	 wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych Spółki.
Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są 
w zakresie i w  sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych. 

III. Skład osobowy oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich  komitetów. 

 Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. 
Zarząd składa się z  co najmniej jednego, a co najwyżej pięciu członków wybieranych na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą.
Na dzień  sporządzania niniejszego raportu w skład Zarządu TIM SA wchodzą: 
Krzysztof Folta – Prezes Zarządu, 
Mirosław Nowakowski - Wiceprezes Zarządu ds. Logistyki,
Artur Piekarczyk - Wiceprezes Zarządu ds. Handlu
Mandaty  ww. Członków Zarządu wygasną najpóźniej na Walnym Zgromadzeniu Spółki zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2009.
Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie i inne warunki zatrudniania członków Zarządu. 
Uchwały Zarządu zapadają większością głosów a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 
Zgodnie ze Statutem Spółki, do reprezentowania Spółki upoważnieni są :
1)	dwaj członkowie Zarządu - działający łącznie,
2)	jeden członek Zarządu i prokurent - działający łącznie.

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz  Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 
Rada Nadzorcza składa się  z  co najmniej pięciu członków. 
Walne zgromadzenie powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej członków. Walne zgromadzenie może  powołać każdego członka Rady Nadzorczej oddzielną uchwałą określając jego kadencję.
Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależnymi są osoby nie będące małżonkami, zstępnymi i wstępnymi członków Zarządu oraz osoby nie podlegające bezpośrednio członkowi zarządu lub likwidatorowi. 
Na dzień sporządzenia  niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:
Krzysztof Wieczorkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Grzegorz Dzik - Członek Rady Nadzorczej,
Radosław Koelner - Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Kusz - Członek Rady Nadzorczej
Marek Świętoń - Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 
Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1)	badanie i ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
2)	badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
3)	badanie i ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
4)	składanie walnemu zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników oceny sprawozdań i wniosków.
W celu wypełnienia ciążących na niej obowiązków Rada Nadzorcza może:
1)	 badać wszystkie dokumenty Spółki,
2)	żądać od zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień, 
3)	 dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
1)	wybór członków zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzeń;
2)	zatwierdzenie rocznego planu inwestycyjnego Spółki,
3)	wybór firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki;
4)	uchwalenie regulaminu prac rady nadzorczej,
5)	wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczek i kredytów o wartości powyżej 20 % kapitałów własnych,
6)	wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa,
7)	wyrażenie zgody na zawiązanie nowej Spółki lub przystąpienie do istniejącej Spółki,
8)	wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość, o wartości od 3 do 10% kapitałów własnych Spółki,
9)	 wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym pożyczki, poręczenia  o wartości do 10 % kapitałów własnych Spółki,
10)	 wyrażenie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości księgowej od 3 do 10 % kapitałów własnych Spółki.
11)  inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez  bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności.
Rezultaty badań, rewizji i kontroli wykonanych przez Radę Nadzorczą oraz formułowane na ich podstawie opinie, zalecenia, wnioski i sprawozdania są rozpatrywane i zatwierdzane w formie uchwał na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym na wezwanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, względnie na wniosek zarządu Spółki lub członka rady nadzorczej  skierowany na ręce Przewodniczącego Rady.
Do ważności uchwał rady nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. 
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W razie równego podziału głosów decydujący głos ma Przewodniczący Rady Nadzorczej.
 Na dzień sporządzenia niniejszego raportu  4 członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. 
W ramach Rady Nadzorczej nie zostały powołane żadne komitety. 

IV. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej               i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych. 

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Pion Finansowy  kierowany przez Dyrektora  ds. Finansowych, odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej ewidencji zdarzeń gospodarczych prowadzonej za pomocą systemu finansowo- księgowego MFG/PRO.
W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. 
Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz, jeśli wewnętrzne regulacje dotyczące rodzaju i wielkości zobowiązania tego wymagają, zatwierdzany jest przez Członka Zarządu. Po zamknięciu księgowym  każdego miesiąca kalendarzowego pracownicy Pionu Finansowo oraz Zarząd analizują wyniki finansowe Spółki, w porównaniu do założeń budżetowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez pracowników Pionu Finansowego pod kontrolą Dyrektora ds. Finansowych, następnie ich treść jest zatwierdzana przez Zarząd, w formie uchwały. 
Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Wyniki przeglądu lub badania prezentowane są przez audytora Zarządowi Spółki, Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA.