Title: mgr Zofia Skowron
Author: HUGO
Last saved by: arturm
Company: ZOBYTOM

Z.O. “BYTOM” S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA 2007 ROK

SPORZĄDZONE WEDŁUG
MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Oświadczenia

Zarząd Z.O. "Bytom" S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Z.O. "Bytom" S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

1. Informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2007 Grupy kapitałowej „Bytom” S.A.  

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007 zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 7 maja 2008r. 
W imieniu Zarządu sprawozdanie podpisali Prezes Zarządu Pan Tomasz Sarapata i Wiceprezes Zarządu Pani Dorota Wiler.
Dane przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym obejmują dane za rok 2007 oraz okres porównywalny rok 2006.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy złotych (tys. zł).

1.1.	 Informacje ogólne 
 
Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2007 objęte zostały :

-	spółka dominująca Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. 
-	spółka zależna (99,87% akcji) Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A.  

Na koniec 2006 roku Zakłady Odzieżowe „Bytom”S.A. posiadały 74,82 % akcji Zakładów Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis”S.A. W dniu 30.04.2007 r. Spółka dokupiła 25,05% akcji Spółki „Dolwis” i na dzień 31.12.2007 r. posiadała 99,87 % akcji Zakładów Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A.

Spółki zależne “Bytom Trade Mark” i “Bytom Styl” nie zostały objęte konsolidacją, są 
w upadłości i nie prowadzą żadnej działalności, a więc nie osiągają przychodów ani kosztów, a proces upadłości nie został jeszcze zakończony i spółki te nie zostały wykreślone z rejestru. Spółki te znajdują się pod kontrolą wyznaczonego przez Sąd Syndyka. Z.O. „Bytom” S.A. jako jednostka dominująca nie sprawuje więc kontroli nad tymi spółkami, co zgodnie z MSR 27 § 21 spowodowało, iż spółki te zostały wyłączone z konsolidacji. Drugą przesłanką wyłączenia tych spółek z konsolidacji była istotność w rozumieniu MSR 1. MSR nie odnosi się do pozycji nieistotnych.

1.2.	 Charakterystyka jednostki dominującej

Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu ul. Wrocławska 32/34 jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział X Gospodarczo-Rejestrowy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000049296.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa polskiego, prowadzi działalność produkcyjną na terenie kraju oraz działalność handlową na terenie kraju oraz w Berlinie poprzez usytuowany tam sklep. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja odzieży wg EKD 1822A, należy do branży Przemysł Lekki. 

Skład osobowy Zarządu na 31.12.2007r. był następujący:

•	Tomasz Sarapata		- Prezes Zarządu
•	Dorota Wiler		- Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2007r. był następujący:

•	Paweł Jamorski       		- Przewodniczący Rady
•	Jan Załubski			- Wiceprzewodniczący Rady
•	Sławomir Ziemski		- Sekretarz Rady
•	Grzegorz Kuczyński		- Członek Rady
•	Tomasz Szewczyk 		- Członek Rady

1.3.	Charakterystyka Grupy Kapitałowej Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A.

W skład Grupy kapitałowej wchodzą Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. jako jednostka dominująca oraz jej 3 Spółki zależne:

-	“Bytom Trade Mark” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bytomiu przy ul. Wrocławskiej 32/34 w upadłości, nie prowadzi działalności, nie konsolidowana (podstawa – pkt. 1.1)
-	“Bytom Styl” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bytomiu przy ul. Wrocławskiej 32/34 w upadłości, nie prowadzi działalności, nie konsolidowana (podstawa – pkt. 1.1)
-	Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. z siedzibą w Leśnej przy ul. Świerczewskiego 10 – konsolidacja metodą pełną
Utworzona na czas nieoznaczony. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż tkanin z jedwabiu i włókien chemicznych.

Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. posiadają 99,87% akcji w jednostce zależnej. Sprawują kontrolę nad spółką zależną “Dolwis” S.A. również poprzez fakt, iż Pani Dorota Wiler Wiceprezes Zarządu “Bytom” S.A. jest Wiceprezesem Zarządu Spółki ”Dolwis” S.A. a Pan Tomasz Sarapata Prezes Zarządu “Bytom” S.A. jest przewodniczącym Rady Nadzorczej “Dolwis” S.A.
Zakłady Odzieżowe
 “Bytom” S.A.
jednostka dominująca

		100%				100%				99,87%
 	“Bytom Trade Mark”		   “Bytom Styl”		“Dolwis” S. A.	  
                  Sp. z o.o.                               Sp. z o.o.			spółka zależna
	spółka zależna 		 spółka zależna 
            w upadłości			 w upadłości

2.	Oświadczenie o zgodności z MSSF

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zatwierdzonymi przez Unię Europejską Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które obejmują Standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komisję d.s. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Zmiany dokonane w 2007r. w MSSF i MSR nie miały wpływu na sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Z.O. „Bytom” S.A.
 
3.	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007r. sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z 19.10.2005 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało na podstawie sprawozdań finansowych spółki dominującej oraz spółki zależnej sporządzonych na dzień 31.12.2007r.

Dane liczbowe ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy „Bytom” S.A.  za rok 2007 wynikają z prowadzonych ksiąg rachunkowych wg których zarówno spółka dominująca jak i spółka zależne prowadzi swoje księgi od 01.01.2007 r.
Dane zostały sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określanych na dzień bilansowy 31.12.2007r. z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość majątku spółki. Grupa Bytom S.A. stosuje nadrzędne zasady wyceny oparte na historycznej cenie nabycia, zakupu lub wytworzenia, z wyjątkiem wyceny środków trwałych, które zgodnie z MSSF wycenione zostały wg. wartości godziwej.

Konsolidacja sprawozdania finansowego za  2007r. została sporządzona metodą pełną z zastosowaniem korekt konsolidacyjnych. Nabyta jednostka zależna podlega konsolidacji od dnia przejęcia nad nią kontroli, a przestaje podlegać konsolidacji od dnia ustania kontroli.
Na dzień nabycia dodatkowych udziałów jednostki zależnej aktywa i pasywa spółki zależnej wycenione zostały w wartości godziwej. Nadwyżkę wartości godziwej aktywów netto nad kosztami przejęcia stanowiące ujemną wartość firmy ujęto bezpośrednio w rachunku zysków i strat jako odpis ujemnej wartości firmy. Udziały akcjonariuszy mniejszościowych wykazane są wg przypadającej na nie wartości godziwej aktywów netto i wykazywane w odrębnej pozycji kapitału własnego.

Salda rozrachunków wewnętrznych i pożyczek pomiędzy jednostkami grupy, transakcje zawierane w obrębie grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji zakupu w ramach grupy, zostały wyłączane w całości przy sporządzeniu sprawozdania skonsolidowanego. 

Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki grupy są jednolite. Występujące różnice nie są istotne z punktu widzenia wyceny poszczególnych składników aktywów oraz pomiaru wyniku finansowego. 

W zakresie zapasów nie występują istotne różnice w zakresie wyceny ujęte w sprawozdaniu finansowym a wyceny zgodnej z MSR-ami. 

4.	Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu, że Grupa Kapitałowa „Bytom” S.A. będzie kontynuować działalność w najbliższej dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności. 

5.	Zdarzenia po dniu bilansowym

Zgodnie z MSR 10 do zdarzeń po dniu bilansowym zalicza się wszystkie zdarzenia jakie nastąpiły od dnia bilansowego do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji. Po dniu bilansowym nie miały miejsca zdarzenia, które mogłyby wpłynąć w znaczący sposób na przyszłe wyniki finansowe grupy, ani inne zdarzenia, które zgodnie z MSSF winny być uwzględnione lub odrębnie ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Po dniu bilansowym, 26 lutego 2008 roku Z.O. „Bytom” S.A. zawarł ze spółką Intermoda S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowę zakupu 240.000 udziałów stanowiących 100% udziałów spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. za kwotę 9.120 tys zl (38 zł za jeden udział). Wartość nominalna nabywanych udziałów wynosi 12.000 tys. zł (50 zł za jeden udział). 
Emitent nabył udziały Intermody Fashion sp. z o.o. ze środków własnych oraz środków pozyskanych z kredytu bankowego.
Spółka Intermoda Fashion Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu prowadzi działalność handlowo-produkcyjną. Intermoda Fashion Sp. z o.o. jest właścicielem znaków towarowych : "Intermoda" , "Intermoda IIII" , "Wind" , "System MIX" , " Vincent Ray". Działalność handlową prowadzi w oparciu o 38 sklepów firmowych zlokalizowanych w Centrach Handlowych na terenie całej Polski (m.in. w CH "Dominikańska" we Wrocławiu, "Stary Browar" w Poznaniu, "Silesia" w Katowicach, "Manufaktura" w Łodzi), a także poprzez zewnętrznych kontrahentów. Działalność produkcyjną Intermoda Fashion prowadzi w dzierżawionym od Intermody S.A. zakładzie produkcyjnym we Wrocławiu. Intermoda Fashion Sp. z o.o. zatrudnia 142 osoby.
Zakup spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. jest elementem strategii konsolidacji branżowej, realizowanej przez Z.O. "Bytom" S.A. i jest traktowany jako inwestycja długoterminowa.

Oprócz wskazanego powyżej po dniu bilansowym nie miały miejsca zdarzenia, które mogłyby wpłynąć w znaczący sposób na przyszłe wyniki finansowe Z.O. „Bytom” S.A., ani inne zdarzenia, które zgodnie z MSSF winny być uwzględnione lub odrębnie ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Emitenta ma prawo do wprowadzania poprawek do sprawozdania finansowego już po jego publikacji.

6.	Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe grupy obejmują budynki i budowle, maszyny i urządzenia, sprzęt komputerowy, środki transportu oraz inne środki trwałe. Do środków trwałych grupa zalicza składniki majątkowe kompletne i zdatne do użytku w momencie ich przyjęcia do użytkowania o przewidywalnym okresie użytkowym dłuższym niż rok. 
Wartość początkowa środków trwałych zakupionych do końca 2005 r. ustalona została na poziomie wartości godziwej, natomiast dla nowo nabywanych środków trwałych wartość początkowa ustalona jest na poziomie ceny nabycia powiększonej o wszystkie koszty związane bezpośrednio z nabyciem środka trwałego i jego przystosowaniem do użytkowania.
Wszystkie koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do użytkowania takie jak: koszty konserwacji, napraw obciążają rachunek zysków i strat w dacie ich poniesienia.
Na dzień bilansowy środki trwałe wyceniane są w wartości początkowej po pomniejszeniu o skumulowane odpisy amortyzacyjne.

Środki trwałe umarzane są metodą liniową począwszy od m-ca przyjęcia ich do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Zakończenie amortyzacji następuje w momencie, kiedy środek trwały zostaje przeznaczony do sprzedaży. Okres użytkowania oraz stawki amortyzacyjne weryfikowane są corocznie.

Zastosowane stawki amortyzacyjne dla poszczególnych grup rodzajowych składników majątku trwałego są następujące:	

Składnik majątku trwałego: | Okres amortyzacji w latach: | Roczna stawka amortyzacji:
Budynki i budowle | Od 40 do 50 | 2% - 2,5%
Inwestycje w obcych obiektach | 10 | 10%
Maszyny i urządzenia techniczne | Od 5 do 15 | 6,67%- 20%
Środki transportu | 5 | 20%
Pozostałe środki trwałe | 5 | 20%

Okresowej weryfikacji podlega również wartość środków trwałych pod kątem jej ewentualnego obniżenia.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa spółek i są wyceniane w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe są dzielone na część odsetkową oraz kapitałową. Koszty finansowe są odnoszone do rachunku zysków i strat, w okresie płatności poszczególnych rat kapitałowych.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne korzyści ekonomiczne z dalszego jego użytkowania. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika z bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w jakim dokonano takiego usunięcia.

Wartości niematerialne i prawne
Obejmują głównie programy komputerowe. Nabyte w ramach oddzielnej transakcji wyceniane są wg ceny nabycia. W bilansie wartości niematerialne i prawne wykazane zostały w historycznej cenie nabycia po pomniejszeniu o umorzenie, ponieważ zdaniem Spółki ich wartość bilansowa jest nieistotna. Umarzane są metodą liniową w okresie 5 lat. Grupa nie posiada wartości niematerialnych i prawnych o nieokreślonym okresie użytkowania, oraz  wartości materialnych i prawnych wykonanych we własnym zakresie.
Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych i prawnych z bilansu są wyceniane wg różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto, a wartością bilansową danego składnika i są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie jego wyksięgowania.

Środki trwałe w budowie
Na dzień bilansowy wykazane są w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem, pomniejszone o odpisy z tytułu utraty wartości.

Utrata wartości aktywów
W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości posiadanych składników rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych i prawnych przeprowadzany jest test na utratę wartości, a ustalone kwoty odpisów obniżają wartość bilansową aktywu, którego dotyczą, i odnoszone są na rachunek zysków i strat.
Jeżeli składnik rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych był uprzednio aktualizowany, odpisy aktualizujące korygują kapitał z aktualizacji wyceny do wysokości kwot ujętych na kapitale  a różnica pozostała odnoszona jest na rachunek zysków i strat.
Wysokość odpisów aktualizujących ustala się jako nadwyżkę wartości bilansowej tych składników nad ich wartością odzyskiwaną. Wartość odzyskiwana odpowiada wartości użytkowej danego składnika majątku.

Inwestycje długoterminowe
Inwestycje długoterminowe występujące w grupie kapitałowej obejmują:

- 100% udziałów w spółkach zależnych „Bytom Trade Mark” Sp. z o.o. w upadłości oraz „Bytom Styl” Sp. z o.o. w upadłości. Udziały w tych spółkach zależnych wycenione zostały według ceny nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące ich wartość.
Ponieważ spółki te są od 2003 roku w upadłości, objęte zostały 100% odpisem aktualizacyjnym, i wykazane są w bilansie w wartości zero.
-	99,87 % udziałów w spółce zależnej „Dolwis” S.A. Udziały w tej Spółce wycenione zostały w cenie nabycia. Spółka objęta konsolidacją, udziały na skutek korekt konsolidacyjnych nie są wykazywane w skonsolidowanym bilansie.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe obejmują aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zasady jego tworzenia oraz rozwiązywania ujęto w pozycji „Podatek dochodowy”.

Zapasy 

Materiały
Ewidencję materiałów prowadzi się wg cen nabycia. Koszty zakupu, materiałów ze względu na ich nieznaczącą wartość rozliczane są w całości w koszty produkcji na koniec każdego miesiąca. Rozchody materiałów ustalone są wg metody fifo. 

Produkcja w toku
Produkcja w toku wyceniona jest wg kosztu zużycia materiałów bezpośrednich.

Wyroby gotowe
Produkty gotowe wycenione są w ciągu roku po planowanym koszcie wytworzenia. Odchylenia pomiędzy planowanym a rzeczywistym kosztem wytworzenia rozliczane są na koniec każdego miesiąca w stosunku do zapasów i wyrobów sprzedanych. Rozchody wyrobów gotowych ustalane są po planowanym koszcie wytworzenia. Na dzień bilansowy wyroby gotowe wycenione zostały po rzeczywistym koszcie wytworzenia nie wyższym od cen sprzedaży netto.

Towary
Towary stanowiące zapasy w sklepach wprowadza się do ksiąg rachunkowych według następujących zasad:
własne - wg planowanego kosztu wytworzenia,
zakupione - wg cen nabycia. 
Ewidencję towarów w sklepach prowadzi się w cenach detalicznych.

W momencie sprzedaży zapasów wartość bilansową tych zapasów ujmuje się jako koszt okresu, w którym ujmowane są odnośne przychody. Kwoty wszelkich odpisów wartości zapasów do poziomu wartości netto możliwej do uzyskania oraz wszystkie straty w zapasach ujmuje się jako koszt okresu, w którym odpis lub strata miały miejsce. Wartość zapasów ujętych jako koszt w 2007 roku wynosi 50.410 tys. zł.

Odpisy aktualizujące zapasy
Na zapasy zalegające w magazynie powyżej 1 roku dokonywane są odpisy aktualizujące 
w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności
Należności z tytułu dostaw ujmowane są wg kwot pierwotnie zafakturowanych, 
z uwzględnieniem odpisów aktualizujących nieściągalne należności w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Zasada ta, ze względu na niezbyt długie terminy płatności nie przekraczające 120 dni nie powoduje istotnych różnic w wycenie należności, w stosunku do metody wyceny uwzględniającej dyskontowanie tych należności zawartej w MSR 39.
Na należności od dłużników zalegających z zapłatą powyżej roku oraz od dochodzących na drodze sądowej tworzy się odpis aktualizujący w wys. 100% kwoty należności. 

Odpisy aktualizujące majątek obrotowy na 31.12.2007 przedstawiają się następująco:  

Stan na ................................31.12.2007……….31.12.2006r. ( w tys. zł)

1. Zapasy w tym: ....................... 775………….1.209
- materiały .................................  205…………  540
- wyroby gotowe .......................   570………….669
-	towary ...................................... -……………7
2. Należności ..........................     8.554……….8.504

Inwestycje krótkoterminowe
Do inwestycji krótkoterminowych zalicza się aktywa obrotowe, gdy są płatne i wymagalne lub przeznaczone do zbycia w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. 

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie, wyceniane według wartości nominalnej oraz lokatę krótkoterminową (realizacja luty 2008) wycenioną wg wartości nominalnej powiększonej o odsetki na dzień 31.12.2007r. Odsetki od środków pieniężnych na rachunkach bankowych ujmowane są w rachunku zysków i strat pod datą ich otrzymania.
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych skorygowanych w 2007r. o środki pieniężne od Spółki zależnej na dzień 30.04.2007r. tj. na dzień dokupienia 25,05% akcji Spółki „Dolwis” S.A.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Rozliczenia te obejmują koszty dotyczące kolejnych okresów i przypadające do rozliczenia w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Kapitały 
Kapitał podstawowy
Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej 
w rejestrze sądowym. 

Kapitał zapasowy
Na wartość kapitału zapasowego wykazanego w bilansie składają się:
-	nadwyżka wartości emisyjnej akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o koszty emisji akcji
-	wartość z aktualizacji środków trwałych sprzedanych i zlikwidowanych do końca 2006 roku, które były aktualizowane na dzień 01.01.1995 r. , przeniesiona z kapitału z aktualizacji środków trwałych. Na dzień 01.01.2007 kapitał ten został przeniesiony na wynik z lat ubiegłych.

Kapitał zapasowy zwiększa się o osiągnięte zyski wynikające z podziału zysku.

Rezerwy na zobowiązania 
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na grupie ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobnie jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje wypływ środków oraz gdy można je wiarygodnie oszacować. Grupa kapitałowa “Bytom” S.A. tworzy rezerwy na świadczenia pracownicze w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. 
Rezerwa na przyszłe świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe jest szacowana przez spółki samodzielnie, przy zastosowaniu metody uwzględniającej wiek, przepracowany okres, płeć oraz wartość wynagrodzenia będącego podstawą naliczenia świadczenia.

Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
Posiadane przez grupę kredyty bankowe i pożyczki księgowane są w momencie początkowego ich ujęcia wg ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymywanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu i pożyczki. 

Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki wyceniane są wg. zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premii uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. 
Prezentowana w bilansie wartość kredytów ujęta jest w kwocie wymagalnej zapłaty, i różni się nieistotnie od kwoty obliczonej według zamortyzowanej ceny nabycia.

Zobowiązania z tytułu dostaw robót i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw robót i usług, których termin zapadalności zazwyczaj wynosi w Grupie od 30 do 90 dni są ujmowane w bilansie wg. kwot pierwotnie zafakturowanych.
Zasada ta, ze względu na stosunkowo krótkie terminy płatności, które nie przekraczają 120 dni nie powoduje istotnych różnic w wycenie zobowiązań w stosunku do metody wyceny uwzględniającej dyskontowanie tych zobowiązań, zawartej w MSR 39.

Leasing
Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy wtedy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny.
Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa spółki i są wyceniane w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe są dzielone na część odsetkową oraz kapitałową. Koszty finansowe są odnoszone do rachunku zysków i strat, w okresie płatności poszczególnych rat kapitałowych.

Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciążają koszty metoda liniową przez okres leasingu, lub okres użytkowania w przypadku gdy istnieje pewność, że leasingobiorca uzyska tytuł własności przed końcem okresu leasingu.

Grupa Bytom S.A. posiada środki trwałe wyłącznie w leasingu finansowym.

Instrumenty finansowe
Aktywa i zobowiązania finansowe ujawniane są w bilansie grupy tylko wtedy, gdy grupa staje się stroną wiążącej umowy. 
Instrument kapitałowy to umowa dająca prawo do udziału w aktywach danej spółki pomniejszonych o wszystkie zobowiązania.

Obejmują one:
-	inwestycje w jednostkach zależnych 
Inwestycje w jednostkach zależnych klasyfikuje się jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży i wycenia zgodnie z MSR 39. W momencie początkowego ujęcia inwestycje wycenia się w cenie nabycia, czyli w wartości godziwej uiszczonej zapłaty. 
Koszty transakcji są włączane do wartości początkowej. Po początkowym ujęciu inwestycje w jednostkach zależnych wyceniane są w wartości godziwej nie potrącając kosztów transakcji jakie grupa może ponieść przy sprzedaży aktywów.
Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości inwestycji grupa stosuje MSR 36 „utrata wartości aktywów”.
Udziały w jednostkach zależnych grupy nie objętych konsolidacją (Bytom Trade Mark Sp. z o.o. w upadłości i Bytom Styl Sp. z o.o. w upadłości) objęte są w bilansie odpisem aktualizującym w pełnej wysokości i wynoszą zero. Udziały w jednostce zależnej „Dolwis” S.A. są wyeliminowane z bilansu poprzez korekty konsolidacyjne.

-	należności i zobowiązania z tytułu dostaw nie są instrumentami generującymi odsetki i wyceniane są w księgach według wartości nominalnej. Należności skorygowane są o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych. 

-	zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe klasyfikowane są w zależności od ich treści ekonomicznej wynikającej z zawartych umów. 

- kredyty bankowe – 
Posiadane przez grupę kredyty bankowe i pożyczki księgowane są ujmowane w momencie początkowego ich ujęcia wg. ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymywanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu i pożyczki. 

Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki wyceniane są wg. zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premii uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. 
Prezentowana w bilansie wartość kredytów ujętą jest w kwocie wymagalnej zapłaty, i różni się nieistotnie od kwoty obliczonej według zamortyzowanej ceny nabycia.

- udzielone pożyczki wycenia się według efektywnej stopy procentowej.

Grupa Bytom S.A. nie posiada pochodnych instrumentów finansowych.

Instrument finansowy zostaje usunięty z bilansu, gdy grupa traci kontrolę nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finansowy. Zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu, lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią.

Przychody
Przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją. Obowiązują następujące kryteria przy ustalaniu przychodów:
-	sprzedaż towarów i produktów
Przychody ujmowane są, jeśli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów i produktów zostały przekazane nabywcy i gdy kwotę przychodów można wiarygodnie ocenić

-	odsetki
Przychody z odsetek ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania.

Kwotę przychodów wynikających z transakcji ustala się wg wartości godziwej zapłaty 
z uwzględnieniem rabatów i upustów. 

Koszty 
Rachunek kosztów prowadzony jest metodą porównawczą i na potrzeby raportu przekształcony na wersję kalkulacyjną. 

Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego w grupie ujmuje się zgodnie z podejściem wzorcowym MSR 23 w okresie, w którym je poniesiono.

Koszty emisji akcji
Koszty emisji akcji bieżąco grupuje się i księguje na koncie rozliczeń międzyokresowych kosztów, w momencie kiedy emisja akcji dochodzi do skutku przenosi się na kapitał zapasowy jako zmniejszenie nadwyżki ceny emisyjnej nad ceną nominalną akcji. Jeżeli emisja nie dochodzi do skutku koszty emisji akcji obciążają rachunek zysków i strat. 

Transakcje w walutach obcych
Walutą funkcjonalna Grupy jest złoty polski.
Transakcje przeprowadzone w walutach obcych przeliczane są na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany obowiązujących w dniu rozliczenia transakcji. Przez kurs wymiany należy rozumieć:
•	kurs kupna lub sprzedaży walut stosowany przez bank, z którego usług korzysta jednostka – w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań,
•	średni kurs ustalony dla danej waluty przez NBP na poprzedni dzień, chyba że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs – w przypadku pozostałych operacji

Na dzień bilansowy składniki bilansu zakwalifikowane jako pieniężne (pieniądze oraz należności i zobowiązania) są wyceniane według natychmiastowego kursu wymiany na dzień bilansowy. Za natychmiastowy kurs wymiany przyjmuje się średni kursu NBP obowiązujący na dzień 31.12.2007 r. . Powstałe z tego tytułu różnice kursowe, ujęte zostały w przychodach bądź kosztach finansowych. Aktywa i pasywa oddziału w Berlinie wyrażone w walucie obcej przeliczone zostały na złote polskie wg kursu obowiązującego na dzień bilansowy. Przychody i koszty ujęte w sprawozdaniu finansowym oddziału w Berlinie przeliczone zostały wg średnich kursów, jakie obowiązywały na koniec każdego miesiąca roku obrachunkowego. Różnice kursowe z przeliczenia odniesione zostały na kapitał pod pozycją różnice kursowe wynikające z przeliczenia sprawozdania sporządzonego w walucie obcej.
Nie wystąpiły znaczące wahania kursu, które spowodowałyby istotną różnicę w wycenie jednostki zależnej zgodnie z MSR 21.

Podatki
Podatek dochodowy
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysku i strat obejmuje podatek do zapłaty oraz  odroczony. Odroczony podatek dochodowy tworzy się na przejściowe różnice między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową. Rezerwy z tytułu podatku odroczonego tworzy się na wszystkie różnice przejściowe. Aktywa z tyt. odroczonego podatku ustala się przy zachowaniu zasady ostrożności, tzn. bez uwzględnienia aktywów w stosunku do których istnieje niskie prawdopodobieństwo ich realizacji. W spółce zależnej aktywowane są również straty podatkowe przeniesione na następne lata, w takiej wysokości w jakiej jest prawdopodobne, iż Spółka zależna osiągnie dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. straty. W spółce dominującej nie tworzy się aktywów z tytułu podatku dochodowego na ww. niewykorzystane straty podatkowe. 
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 
Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które wg. przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki obowiązujące na następny rok podatkowy.
Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale własnym, a nie w rachunku zysków i strat.

Podatek od towarów i usług
Przychody, koszty i aktywa są ujmowane po pomniejszeniu o podatek VAT z wyjątkiem, gdy:
-	podatek VAT zapłacony przy zakupie towarów i usług nie jest możliwy do odzyskania, wtedy podatek ten jest ujmowany jako część kosztów nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej, 
-	należności i zobowiązania są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku VAT. Kwota netto podatku VAT możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty jest ujęta w bilansie jako część należności lub zobowiązania. 

Wybrane dane finansowe 
Wybrane dane finansowe za 2006 i 2007r. zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:
1. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu oraz przepływów pieniężnych - wg średniego kursu ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego wynoszącego na dzień 31.12.2007r. 3,5820 i na dzień 29.12.2006r   3,8312.
2. Poszczególne pozycje Rachunku zysków i strat - wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego na ostatni dzień każdego miesiąca roku:

31.01.2007 3,9320
28.02.2007 3,9175
30.03.2007 3,8695
30.04.2007 3,7879 
31.05.2007 3,8190
29.06.2007 3,7658
30.07.2007 3,7999
31.08.2007 3,8230
28.09.2007 3,7775
31.10.2007 3,6306
30.11.2007 3,6267
31.12.2007 3,5820

Razem 45,3314 : 12 = 3,7776

31.01.2006 3,8285
28.02.2006 3,7726
31.03.2006 3,9357 
28.04.2006 3,8740 
31.05.2006 3,9472 
30.06.2006 4,0434
31.07.2006 3,9321 
31.08.2006 3,9369 
29.09.2006 3,9835
31.10.2006 3,8871
30.11.2006 3,8166
29.12.2006 3,8312

Razem 46,7888: 12 = 3,8991

7.	Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko walutowe
Bieżące obserwacje kursów GBP, EUR, USD i DKK (waluty, w których następują rozliczenia z dostawcami oraz odbiorcami zagranicznymi) i czynników mogących mieć wpływ na poziom tego kursu raczej pozwalają na wysuniecie tezy, iż nie nastąpią utrudnienia w funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej z tego tytułu.
Sytuacja korzystną dla Grupy Kapitałowej jest fakt, iż wartość eksportu Grupy Kapitałowej zbliżona jest do wartości importu.

Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej związane jest z wykorzystywaniem przez Grupę Kapitałową kredytów bankowych i pożyczek. Spółka dominująca udzielała pożyczki spółce zależnej, została ona jednak przed końcem 2007 roku w całości spłacona ani  nie miała wpływu na sytuację grupy jako całości. Kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej, obciążone są ryzykiem wzrostu oprocentowania kredytów. W opinii Zarządu Emitenta ewentualna zmiana stóp procentowych nie wpłynie w znaczący sposób na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową.
Grupa Kapitałowa nie posiada aktywów ani zobowiązań o stałej stopie procentowej.

Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług, w wartości wykazanej w bilansie, oraz gwarancji i poręczeń udzielonych obcym podmiotom.

Maksymalne ryzyko kredytowe odzwierciedla wartość bilansowa pożyczek i należności.

Na dzień 31 grudnia 2006 roku Grupa Kapitałowa nie korzystała z gwarancji bankowych wystawionych na zlecenie i odpowiedzialność Z.O. „Bytom” S.A. i jego grupy.

Wysokość poręczeń udzielonych przez Z.O. „Bytom” S.A. wynosiła 1.500 tys. zł. Spółka zależna „Dolwis” S.A. nie udzielała poręczeń.

W grupie Kapitałowej nie są stosowane instrumenty zabezpieczające ww. ryzyka finansowe i nie jest stosowana rachunkowość zabezpieczeń. 

8.	Ważne oszacowania i osądy

Szacunki wpływające na wartości wykazane w sprawozdaniu finansowym dotyczą:
-	ustalonej wartości godziwej maszyn i urządzeń 
-	przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności środków trwałych
-	odpisów aktualizujących wartość aktywów
-	założeń aktuarialnych zastosowanych przy obliczeniu rezerw na odprawy emerytalne i jubileuszowe.

Stosowana metodologia oparta jest na analizach i  jak najlepszej wiedzy Zarządu i jest zgodna z wymogami MSR 1. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu, rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przewidywanych, a zatem mogą spowodować korekty wartości bilansowych.

			           w tys. zł
Skonsolidowany bilans | Nota | 31.12.2007 | 31.12.2006
AKTYWA | | |
Wartości niematerialne i prawne | 1 | 291 | 210
Rzeczowe aktywa trwałe | 2 | 33 860 | 32 078
Należności długoterminowe | | 12 | 17
Zaliczki na środki trwałe w budowie | | 346 | -
Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego | 3 | 1 437 | 1 367
Aktywa trwałe razem | | 35 946 | 33 672
Zapasy | 4 | 21 034 | 13 823
Należności krótkoterminowe | 5,6,7,8,9 | 27 067 | 26 173
Środki pieniężne | 10,11 | 8 822 | 7 509
Udzielone pożyczki | | - | 10
Rozliczenia międzyokresowe | 12 | 699 | 498
Aktywa obrotowe razem | | 57 622 | 48 013
Aktywa ogółem | | 93 568 | 81 685
PASYWA | | |
Kapitał zakładowy | 13,13a | 45 000 | 20 119
Kapitał zapasowy | 14 | 1 265 | 1 591
Kapitał z aktualizacji wyceny | 15 | - | 4 823
Kapitał rezerwowy | 16 | - | 9 881
Różnice kursowe z przeliczenia | | 35 | 11
Nie podzielony wynik lat ubiegłych | 16a | -2 209 | - 14 951
Wynik okresu bieżącego | | 6 886 | 8 681
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki | | 50 977 | 30 155
Udziały mniejszości | 17 | 13 | 2 495
Kapitał własny ogółem | | 50 990 | 32 650
Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego | 18 | 2 188 | 1 848
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne | 18 | 1 230 | 1 139
Pozostałe rezerwy | 18 | 9 | 139
Rezerwy na zobowiązania razem | | 3 427 | 3 126
Kredyty i pożyczki | 19 | 10 082 | 11 652
Inne zobowiązania długoterminowe | 19 | 1 231 | 2 404
Zobowiązania długoterminowe razem | | 11 313 | 14 056
Kredyty i pożyczki | 22 | 2 369 | 5 586
Zobowiązania z tytułu podatków | 20,21 | 2 812 | 3 217
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 20,21 | 1 059 | 961
Zobowiązania handlowe | 20,21 | 17 768 | 14 723
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | 20,21 | 3 827 | 5 031
Zobowiązania krótkoterminowe razem | | 27 835 | 29 518
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe | 23 | - | 1 749
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe | 23 | 3 | 586
Rozliczenia międzyokresowe razem | | 3 | 2 335
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem | | 42 578 | 49 035
Pasywa ogółem | | 93 568 | 81 685

Wartość księgowa | | 50 977 | 30 155
Średnioważona liczba akcji | | 30 191 172 | 19 109 680
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | | 1,69 | 1,58
Rozwodniona średnioważona liczba akcji | | 30 191 172 | 19 109 680
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | | 1,69 | 1,58
								
w tys. zł
Pozycje pozabilansowe | Nota | 31.12.2007 | 31.12.2006
Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych | | 1 500 | 1 500
- poręczenie kredytu | | 1 500 | 1 500
Zobowiązania warunkowe na rzecz pozostałych jednostek | | | 7 414
- odszkodowanie | | | 7 414
- przychody ze sprzedaży ośrodka wczasowego | | |
Ogółem zobowiązania warunkowe | | 1 500 | 8 914

w tys. zł
Skonsolidowany rachunek zysków i strat | Nota | 2007r. | 2006r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: | | 87 215 | 68 891
Przychody netto ze sprzedaży produktów | 24 | 66 249 | 59 769
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 25 | 20 966 | 9 122
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: | | 60 566 | 49 828
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 27 | 50 410 | 45 576
Wartość sprzedanych towarów i materiałów | | 10 156 | 4 252
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | | 26 649 | 19 063
Koszty sprzedaży | | 10 362 | 5 458
Koszty ogólnego zarządu | | 12 869 | 11 101
Zysk (strata)  ze sprzedaży | | 3 418 | 2 504
Pozostałe przychody | 29 | 5 216 | 2 164
Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych | 33 | 1 635 | 7 241
- nadwyżka wartości godziwej netto nad kosztami przejęcia spółki Dolwis S.A. | | - | 7 241
Pozostałe koszty | 30 | 1 930 | 2 148
Zysk (strata) z działalności operacyjnej | | 8 339 | 9 761
Przychody finansowe | 31 | 1 142 | 149
Koszty finansowe | 32 | 2 231 | 1 866
Zysk (strata) brutto | | 7 250 | 8 044
Podatek dochodowy | | 361 | -445
a) część bieżąca | | 313 | 0
b) część odroczona | | 48 | -445
Zysk (strata) netto | 34,35 | 6 889 | 8 489
Zysk (strata) mniejszości | | 3 | -192
Zysk (strata) akcjonariuszy większościowych | | 6 886 | 8 681

Zysk akcjonariuszy większościowych | | 6 886 | 8 681
Średnioważona liczba akcji | 34a | 30 191 172 | 19 109 680
Zysk na jedną akcję | 34a | 0,23 | 0,45
Rozwodniona średnioważona liczba akcji | 34a | 30 191 172 | 19 109 680
Rozwodniony zysk na jedną akcję | 34a | 0,23 | 0,45

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Kapitał podstawowy

Kapitał zapasowy 
(z emisji akcji pow.wartości nominalnej)

Kapitał z aktualizacji

Kapitał rezerwowy

Różnice kursowe

Zyski zatrzymane

Wynik bieżącego roku

Kapitał własny jednostki dominującej

Udziały mniejszości

Kapitał własny ogółem

Stan kapitału na 01.01.2006r. | 14 821 | 1 737 | 5 274 | | 28 | -17 505 | 2 609 | 6 964 | | 6 964
Zmiany w kapitale własnym w roku 2006 | 5 298 | -146 | -451 | 9 881 | -17 | 2 554 | 6 072 | 23 191 | 2 495 | 25 686
Emisja akcji | 5 298 | | | | | | | 5 298 | | 5 298
Przeniesienie kapitału od sprzedanych środków trwałych | | 390 | -390 | | | | | | |
Korekta prawa wieczystego użytkowania “Dolwis” | | | -61 | | | | | -61 | | -61
Utworzenie rezerwy na świadczenia pracownicze z lat ubiegłych “Dolwis” | | | | | | -71 | | -71 | | -71
Korekta dot. Berlina | | | | | | 16 | | 16 | | 16
Różnice kursowe Berlin | | | | | -17 | | | -17 | | -17
Koszty emisji akcji | | -536 | | | | | | -536 | | -536
Przeniesienie zysku 2005 | | | | | | 2 609 | -2609 | | |
Zysk netto | | | | | | | 8 681 | 8 681 | | 8 681
Strata udział. mniejszościowych | | | | | | | | | 2495 | 2495
Wpłaty z emisji akcji rejestrowanych w 2007r. | | | | 9 881 | | | | 9 881 | | 9 881
Kapitał własny na 31.12.2006 | 20 119 | 1 591 | 4 823 | 9 881 | 11 | -14 951 | 8 681 | 30 155 | 2 495 | 32 650
Korekta bilansu otwarcia | | | - 4 823 | | | 4 823 | | | |
Przeniesienie kapitału z aktualizacji na wynik z lat ubiegłych | | | - 4 823 | | | 4 823 | | | |
Kapitał własny na 01.01.2007r. | 20 119 | 1 591 | | 9 881 | 11 | -10 128 | 8 681 | 30 155 | 2 495 | 32 650
Zmiany w kapitale własnym w roku 2007 | 24 881 | - 326 | | - 9 881 | 24 | 7 919 | - 1 795 | 20 822 | - 2 482 | 18 340
Przeniesienie kapitału z zarejestrowanych akcji | 9 881 | | | - 9 881 | | | | | |
Emisja akcji | 15 000 | | | | | | | 15 000 | | 15 000
Koszty emisji akcji | | - 326 | | | | | | - 326 | | - 326
Różnice kursowe Berlin | | | | | 24 | | | 24 | | 24
Korekta sprzedaży środka trwałego z działalności socjalnej (2005r.) | | | | | | - 600 | | - 600 | | - 600
Zmiana kapitału akcjonariuszy mniejszościowych | | | | | | | | | - 2 482 | - 2 482
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych | | | | | | 8 681 | - 8 681 | | |
Zysk netto | | | | | | | 6 886 | 6 886 | | 6 886
Inne korekty | | | | | | - 162 | | - 162 | | - 162
Kapitał własny na 31.12.2007r. | 45 000 | 1 265 | | | 35 | - 2 209 | 6 886 | 50 977 | 13 | 50  990

		     w tys. zł			
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych | Nota | 31.12.2007 | 31.12.2006
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (metoda pośrednia) | | |
Zysk (strata) netto | | 6 886 | 8 681
Korekty razem | | - 9 586 | -10 830
Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych | | 3 | -192
Amortyzacja, w tym: | | 1 671 | -5 013
Odpisy wartości firmy jednostek podporządkowanych lub ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych | | 1 635 | -7 241
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | | 166 | 90
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej | | - 342 | 201
Zmiana stanu  rezerw | | 337 | -91
Zmiana stanu zapasów | | - 7 151 | -1 066
Zmiana stanu należności | | - 459 | -5 138
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i  kredytów | | - 360 | 1 711
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | | -2 603 | -1 246
Inne korekty | | - 845 | -86
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | | -2 700 | -2 149
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | | |
Wpływy | | 810 | 174
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych | | 800 | 174
Spłata udzielonych pożyczek | | 10 |
Wydatki | | 5 488 | 3 573
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych | | 4 930 | 3 363
Nabycie aktywów finansowych, w tym: | | 558 | 210
-     Akcje Zakładów Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. | 33a | 558 | 210
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | | - 4 678 | -3 399
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | | |
Wpływy | | 15 001 | 14 989
Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału | | 15 000 | 14 780
Wpływy z kredytów i pożyczek | | - | 207
Inne wpływy | | 1 | 2
Wydatki | | 6 018 | 2 158
Spłaty kredytów i pożyczek | | 4 786 | 1 257
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | | 676 | 234
Odsetki | | 166 | 90
Inne  wydatki finansowe | | 390 | 577
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | | 8 983 | 12 831
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | | 1 605 | 7 283
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | | 7 217 | 226
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | | 8 822 | 7 509

Noty uzupełniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.	Noty objaśniające do bilansu

Nota 1 Wartości niematerialne

| w tys. zł
| RAZEM: | W tym: Oprogramowanie komputerowe
WARTOŚĆ BRUTTO
Saldo na dzień 1 stycznia 2007r. | 764 | 764
Różnice kursowe | |
Zwiększenia w 2007r. (zakup) | 216 | 216
Zmniejszenia w 2007r. | -85 | -85
Saldo na dzień 31 grudnia 2007r. | 895 | 895
AMORTYZACJA
Skumulowana amortyzacja na dzień 1 stycznia 2007r. | 554 | 554
Zmniejszenia | -85 | -85
Amortyzacja za 2007 rok (liniowa) | 135 | 135
Skumulowana amortyzacja na dzień 31 grudnia 2007r. | 604 | 604
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na dzień 31 grudnia 2006r. | 210 | 210
Na dzień 31 grudnia 2007r. | 291 | 291

Oprogramowanie komputerowe amortyzowane jest przez okres 5-ciu lat. W 2007 roku nie wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości niematerialnych i prawnych.

Nota 2  Środki trwałe  

| w tys. zł
| Prawo wieczystego użytkowania | Budynki | Maszyny i urządzenia | Środki transportu | Pozostałe środki trwałe | Razem środki trwałe | Środki trwałe w budowie | Razem
Wartość bilansowa środków trwałych na dzień 01.01.2006r. | 149 | 9 281 | 4 590 | 100 | 230 | 14350 | 159 | 14 509
Zakupy | | 1 455 | 474 | 567 | 800 | 3 296 | 285 | 3 581
Przejęcie Spółki zależnej „Dolwis” S.A. | 81 | 4 482 | 10 997 | 237 | 98 | 15 895 | 630 | 16 525
Sprzedaż / likwidacja | - | -162 | -204 | -10 | -8 | -384 | - | -384
Stan środków trwałych brutto na dzień 31.12.2006 | 230 | 15 056 | 15 857 | 894 | 1 120 | 33 157 | 1 074 | 34 231
Amortyzacja w 2006r. | 30 | 264 | 570 | 157 | 144 | 1 165 | - | 1 165
Skumulowana amortyzacja w spółce zależnej | 8 | 103 | 835 | 29 | 13 | 988 | - | 988
Skumulowana amortyzacja na 31.12.2006r. | 38 | 367 | 1 405 | 186 | 157 | 2 153 | - | 2 153
Wartość bilansowa na 31.12. 2006r. | 192 | 14 689 | 14 452 | 708 | 963 | 31 004 | 1 074 | 32 078
Wartość środków trwałych na dzień 01.01.2007 r. | 230 | 15 056 | 15 857 | 894 | 1 120 | 33 157 | 1 074 | 34 231
Korekta bilansu otwarcia | -230 | - | - | - | - | - 230 | - | -230
Bilans otwarcia po korekcie | 0 | 15 056 | 15 857 | 894 | 1 120 | 32 927 | 1 074 | 34 001
Zakupy | - | 2 189 | 2 018 | 556 | 527 | 5 290 | 4 283 | -
Różnice kursowe | - | -11 | - | - | -1 | -12 | - | -
Sprzedaż /likwidacja | | -32 | - 487 | -125 | -2 | -646 | - | -
Rozliczenie nakładów | - | - | - | - | - | - | -3 927 | -
Przemieszczenie w Spółce zależnej | - | 284 | -284 | - | - | - | - | -
Stan środków trwałych brutto na dzień 31.12.2007 r. | - | 17 486 | 17 104 | 1 325 | 1 644 | 37 559 | 1 430 | 38 989
Skumulowana amortyzacja na 01.01.2007 r. | 38 | 367 | 1 405 | 186 | 157 | 2 153 | - | 2 153
Amortyzacja w 2007 r. | -38 | 601 | 1 891 | 307 | 372 | 3 133 | - | 3 133
Zmniejszenie amortyzacji z tytułu sprzedaży | - | -8 | -45 | -103 | -1 | - 157 | - | -157
Skumulowana amortyzacja na 31.12.2007 r. | - | 960 | 3 251 | 390 | 528 | 5 129 | - | 5 129
Wartość bilansowa na 31.12.2007 r. | - | 16 526 | 13 853 | 935 | 1 116 | 32 430 | 1 430 | 33 860

Wartość bilansowa środków trwałych w leasingu finansowym na dzień 31.12.2006r. wynosi 937 tys. zł. Środki trwałe o wartości 4 614 tys. zł stanowią przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych. Hipoteka kaucyjna na nieruchomościach położonych w Bytomiu na kwotę 
1 500 tys. zł i w Leśnej 13 189 tys. zł. 
W 2006 roku nie wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości środków trwałych.

Nota 3  Aktywa z tytułu   odroczonego podatku dochodowego

| w tys. zł
| 2007 | 2006
1. Stan na początek okresu | 1 367 | 309
- odniesione na wynik finansowy | 1 367 | 309
2. Zwiększenia | 442 | 1 123
- odniesione na wynik finansowy z tytułu: | 442 | 1 123
● utworzonej rezerwy na odprawy i nagrody jubileuszowe | 50 | 13
● niezapłacone odsetki | 108 | 17
● różnice kursowe z wyceny | - | 27
● niezapłacone wynagrodzenia | 284 | 283
● przejęte od spółki zależnej | - | 783
3. Zmniejszenia | 372 | 65
- odniesione na wynik finansowy  z tytułu: | 372 | 65
● rozwiązanie rezerwy na odprawy i nagrody | 40 | 32
● różnice kursowe z wyceny | 27 | 33
● zapłacone odsetki | 22 | -
● zapłacone wynagrodzenia | 283 | -
4. stan na koniec okresu | 1 437 | 1367
- odniesione na wynik | 1 437 | 1367

Nota 3a  Udziały w spółkach zależnych

| w tys. zł
| 2007 | 2006
Wartość wg. ceny nabycia | 5 | 5
Odpisy aktualizujące | 5 | 5
Wartość bilansowa udziałów w spółkach zależnych | 0 | 0

Nota 4  Zapasy

| w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
Materiały | 5 029 | 3 564
Półprodukty i produkty w toku | 2 657 | 1 602
Produkty gotowe | 7 122 | 5 885
Towary | 7 001 | 3 981
Zapasy ogółem brutto | 21 809 | 15 032
Odpisy aktualizujące wartość zapasów | - 775 | -1 209
Razem wartość bilansowa | 21 034 | 13 823

W grupie kapitałowej w 2007r. utworzono odpisy aktualizujące zapasy na kwotę 310 tys. zł
 i jednocześnie rozwiązano na kwotę 154 tys. zł, operacja ta zmniejszyła wynik grupy o 156 tys. zł. 

Nota 5  Należności krótkoterminowe

| w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
Należności z tytułu dostaw, robót i usług  od jednostek powiązanych (brutto) | 1 032 | -
Minus: odpis aktualizujący wartość należności | - 1 032 | -
Należności od jednostek powiązanych (netto) | - | -
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych (brutto) | 30 918 | 28 534
Minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych | - 7 314 | -8 387
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych (netto) | 23 604 | 20 147
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń | 335 | 197
Pozostałe należności (brutto) | 3 336 | 5 946
Minus: odpis aktualizujący wartość należności  pozostałych | - 208 | -117
Pozostałe należności (netto) | 3 128 | 5 829
Należności krótkoterminowe, razem (brutto) | 35 621 | 34 677
Minus: odpisy aktualizujące wartość należności  razem | - 8 554 | -8 504
Należności krótkoterminowe, razem (netto) | 27 067 | 26 173

W łącznej kwocie należności, należności sporne wynoszą 61 tys. zł i dotyczą wyłącznie należności z tytułu dostaw, robót i usług . W całości objęte zostały odpisem aktualizującym. 

Nota 6  Należności z tytułu dostaw i usług (brutto) - z podziałem na należności nie spłacone w okresie

| w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
a) do 1 miesiąca | 5 786 | 4 028
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy | 4 983 | 4 514
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy | 2 297 | 2 008
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku | 2 619 | 1 302
e) przeterminowane | 16 265 | 16 682
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) | 31 950 | 28 534
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług | - 8 346 | -8 387
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) | 23 604 | 20 147

Średni czas realizacji należności dla odbiorców krajowych wynosi od 30 - 90 dni a dla odbiorców zagranicznych do 30 dni.

Nota 7  Należności z tytułu dostaw, robót i usług przeterminowane w okresie spłaty

| w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
a) do 1 miesiąca | 3 559 | 2 987
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy | 1 608 | 3 221
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy | 1 343 | 1 420
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku | 1 567 | 893
e) powyżej 1 roku | 8 188 | 8 161
Należności przeterminowane brutto, razem | 16 265 | 16 682
f) odpisy aktualizujące | - 8 346 | -8 387
Należności przeterminowane netto, razem | 7 919 | 8 295

Należności przeterminowane stanowią 46 % należności ogółem brutto i w 51 % objęte zostały odpisem aktualizującym. 

Nota 8  Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych 

| w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
Stan na początek okresu | 8 504 | 5 706
a) zwiększenia (z tytułu) | 971 | 3 132
utworzenie odpisów na należności us w Z.O. „Bytom” S.A. | 916 | 203
odpisy na odsetki | 55 | -
Przejęte od spółki zależnej | - | 2 929
b) zmniejszenia (z tytułu) | 921 | 334
otrzymane zapłaty za należność | 278 | 278
decyzji zarządu o spisaniu należności w straty | 588 | 56
Wyksięgowanie odpisów na odsetki | 55 | -
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu | 8 554 | 8 504

W 2007r. w grupie dokonano odpisów aktualizujących należności wątpliwe  niezapłacone powyżej 1 roku (odpis w 100%), rozwiązując jednocześnie odpisy na zapłacone względnie przedawnione należności. W wyniku tych operacji wynik Spółki zmniejszył się o 50 tys. zł. 

Nota 9  Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa) 

| w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
a) w walucie polskiej | 33 673 | 32 168
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) | 1 948 | 2 509
B1. jednostka/ waluta tys./ EURO | 259 | 377
tys. zł. | 929 | 1 444
B2. jednostka/ waluta tys./ USD | 50 | 24
tys. zł. | 122 | 69
B3. jednostka/ waluta tys./ GBP | 145 | 146
tys. zł. | 709 | 835
Pozostałe waluty  w tys. zł | 188 | 161
Należności krótkoterminowe, razem (brutto) | 35 621 | 34 677

Nota 10 Środki pieniężne

| w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
Środki pieniężne  w kasie i banku | 2 255 | 6 709
Inne środki pieniężne w tym: | 6 567 | 800
- lokaty krótkoterminowe | 6 567 | -
- środki pieniężne w drodze | - | 800
Środki pieniężne, razem | 8 822 | 7 509

Inne środki pieniężne w kwocie 800 tys. zł to środki pieniężne w drodze które wyszły z Kredyt Banku 31.12.2006r.  i wpłynęły na rachunek bankowy ING Bank Śląski dopiero 01.01. 2007 r. 

Nota 11  Środki pieniężne

Środki pieniężne przyjęte do rachunku przepływów pieniężnych obejmują gotówkę zgromadzoną:
| 31.12.2007 | 01.01.2007
- w kasie | 150 | 84
- na rachunku bankowym | 2 105 | 6 625
- inne środki pieniężne, lokaty, środki pieniężne w  drodze | 6 567 | 800
- środki pieniężne przejęte od spółki zależnej przy zakupie | - | - 292
Środki pieniężne, razem | 8 822 | 7 217

Nota 12  Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

| w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
Krótkoterminowe czynne rozliczenia międzyokresowe, razem | 458 | 498
- koszty przyszłego roku | 372 | 332
- niesłusznie pobrane odsetki od kredytów | - | 166
- ubezpieczenia majątkowe | 86 | -
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe | 241 | -
- koszty emisji akcji | 70 | -
- odsetki leasingowe | 135 | -
- prowizje od kredytów | 36 | -
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem | 699 | 498

Nota 13  Kapitał Akcyjny

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
w tys. zł

Seria/e
misja

Rodzaj akcji

Rodzaj uprzywi-
lejowania akcji

Rodzaj ogranicze-nia praw do akcji

Liczba akcji

Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej

Sposób pokrycia kapitału

Data rejestracji

Prawo do dywidendy (od daty)

A | zwykłe | brak | brak | 5 000 000 | 5 000 | gotówka | 12.12.1990 | 01.01.1990
B | zwykłe | brak | brak | 2 500 000 | 2 500 | gotówka | 21.11.1996 | 01.01.1996
C | zwykłe | brak | brak | 2 013 720 | 2 014 | Konwersja zobowiązań | 18.05.2005 | 01.01.2004
D | zwykłe | brak | brak | 2 807 120 | 2 807 | gotówka | 30.09.2005 | 01.01.2004
E | zwykłe | brak | brak | 2 500 000 | 2 500 | gotówka | 18.05.2005 | 01.01.2004
F | zwykłe | brak | brak | 4 940 280 | 4 940 | gotówka | 18.02.2006 | 01.01.2005
H | zwykłe | brak | brak | 358 320 | 358 | gotówka | 19.12.2006 | 01.01.2006
G | zwykłe | brak | brak | 9 880 560 | 9 881 | gotówka | 09.02.2007 | 01.01.2006
I | zwykłe | brak | brak | 15 000 000 | 15 000 | gotówka | 30.11.2007 | 01.01.2006
Liczba akcji, razem | 45 000 000 | | | |
Kapitał zakładowy, razem | 45 000 | | |
Wartość nominalna jednej akcji (w zł) | 1,00 |
Grupa nie posiada akcji uprzywilejowanych.
Kapitał akcyjny na dzień 31.12.2007r.:
Zarejestrowany: 45.000.000 akcji zwykłych po 1 zł każda -  45.000 tys. zł
Wyemitowany: 45.000.000 akcji zwykłych po 1 zł każda -   45.000 tys. zł
Kapitał akcyjny na dzień publikacji raportu:
Zarejestrowany: 45.330.000 akcji zwykłych po 1 zł każda -  45.330 tys. zł
Wyemitowany: 45.330.000 akcji zwykłych po 1 zł każda -   45.330 tys. zł
Ze względu na dokonany przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 kwietnia 2007 roku podział akcji Spółki w stosunku 1:10 poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 10 zł na 1 zł oraz zwiększenie liczby akcji z 3.000.000 na 30.000.000 sztuk liczba akcji Spółki za okres sprzed splitu została doprowadzona do porównywalności i przedstawiona według wartości nominalnej akcji równej 1 zł. 
Nota 14 Zmiany Kapitału Akcyjnego

| Ilość akcji w szt. | Wartość nominalna akcji w tys. zł
Stan na 01.01.2006r. | 14 820 840 | 14 821
Zmiany  w 2006r., w tym: | 5 298 600 | 5 298
- emisja akcji serii F | 4 940 280 | 4 940
- emisja akcji serii H | 358 320 | 358
Stan na 01.01.2007r. | 20 119 440 | 20 119
- emisja akcji serii G | 9 880 560 | 9 881
- emisja akcji serii I | 15 000 000 | 15 000
Stan na 31.12.2007r | 45 000 000 | 45 000

Nota 15 Kapitał zapasowy

| w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 374 | 700
b) stworzony ustawowo | 891 | 891
Kapitał zapasowy, razem | 1 265 | 1 591

Nota 16  Pozostałe kapitały rezerwowe (według celu przeznaczenia)

| w tys. zł | w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
- nie zarejestrowany kapitał z emisji akcji | - | 9 881
Pozostałe kapitały rezerwowe, razem | - | 9 881

Wykazana kwota dotyczy wpłaty akcjonariuszy na akcje serii G. Zarejestrowanie kapitału nastąpiło w lutym 2007r. 

Nota 16a  Niepodzielony wynik z lat ubiegłych

W pozycji tej przedstawiony jest wynik finansowy (strata) netto poprzednich lat obrotowych, aż do momentu pokrycia jej przez osiągnięte zyski grupy, oraz korekty wyniku finansowego lat ubiegłych, wynikające z błędów podstawowych lub zmian zasad rachunkowości. 

Na nierozliczony wynik z lat ubiegłych w kwocie - 2.209 tys. zł składają się: 

1.	Nierozliczona strata Z.O. „Bytom” S.A. w kwocie –12.240 tys. zł
2.	Rezerwa utworzona w roku 2002 na świadczenia pracownicze z lat ubiegłych w kwocie - 794 tys. zł
3.	Korekty wyniku z tytułu przejścia na MSSF na dzień 1.01.2006 r. oraz przekształcenia wyniku poprzednich lat w kwocie + 6.835 tys. zł.
4.	Rezerwy utworzone w roku 2006 w Spółce zależnej Dolwis S.A. na świadczenia pracownicze w kwocie -71 tys. zł.
5.	Przeniesienie funduszu z aktualizacji środków trwałych w kwocie + 4.823 tys. zł.
6.	Korekta dotycząca sprzedaży w 2005 r. środka trwałego działalności socjalnej - 600 tys. zł.
7.	Korekty podatku odroczonego dotyczące lat ubiegłych – 222 tys. zł
8.	Niezrealizowane zyski z 2006 r. + 60 tys. zł

Nota 17  Udziały mniejszości

W dniu 30.04.2007r. Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. dokupiły 25,05 % akcji Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. w Leśnej. 
Wyliczenie udziałów mniejszościowych na dzień 30.04.2007 r. tj. na dzień nabycia jednostki zależnej:

| w tys. zł
| 30.04.2007
1. Aktywa ogółem | 35 708
2. Zmniejszenia w tym: | 25 788
- rezerwy | 766
- zobowiązania krótkoterminowe | 25 022
3. Aktywa netto (1-2) | 9 920

| Ogółem | Bytom S.A. 74,82% | Akcjonariat mniejszościowy    25,18% | Dokupienie 25,05% akcji | Akcjonariusze mniejszościowi na 30.04.2007
Aktywa netto w tym: | 9 920 | 7 422 | 2 498 | 2 485 | 13
- kapitał podstawowy | 502 | 376 | 126 | 126 |
- kapitał zapasowy | 4 077 | 3 051 | 1 026 | 1 021 | 5
- kapitał z aktualizacji wyceny | 3 694 | 2 764 | 930 | 925 | 5
- strata z lat ubiegłych | 1 637 | 1 224 | 413 | 410 | 3
- wynik roku bieżącego | 10 | 7 | 3 | 2 | 1

Udziały mniejszości na dzień 31.12.2007 r. 

| Ogółem | Bytom S.A. 99,87% | Akcjonariat mniejszościowy    0,13%
Aktywa netto w tym: | 10 086 | 10 073 | 13
- kapitał podstawowy | 502 | 502 | -
- kapitał zapasowy | 4 077 | 4 072 | 5
- zysk z lat ubiegłych | 5 108 | 5 101 | 7
- zysk netto za rok 2007 | 399 | 398 | 1

Zmiana w ciągu roku udziału akcjonariuszy mniejszościowych:

| w tys. zł
Stan na dzień 31.12.2006r. | 2 495
Zmniejszenia z tytułu: | -2 484
- zakupu akcji 25,05 % przez Bytom | - 2 484
Zwiększenia: | 2
- z osiągniętego zysku ( 01.01 – 30.04   9 tys. zł x 25,18 %) | 2
- z osiągniętego zysku  ( 30.04 – 31.12   388 tys. zł x 0,13 %) | -
Stan na dzień 31.12.2007r. | 13

Nota 18  Rezerwy

| w tys. zł
| 31.12.2006
| Rezerwa z tytułu  podatku  odroczonego | Rezerwa na świadczenia emerytalne | Pozostałe | Razem
1. Stan na 01.01.2006r. | 1 587 | 1 168 | 23 | 2 778
2. Zwiększenia w 2006r., w tym: | 315 | 138 | 116 | 569
- różnice kursowe z wyceny | 37 | 69 | | 106
- aktualizacje środków trwałych przejętych od spółki Dolwis S.A. | 278 | 69 | 14 | 361
- na przyszłe koszty | | | 102 | 102
3. Zmniejszenia w 2006r., w tym: | 54 | 167 | | 221
- różnice kursowe z wyceny | 54 | | | 54
- odsetki od należności anulowane | | | |
- różnice w amortyzacji środków trwałych | | | |
- przyszłe koszty | | 167 | | 167
4. Stan na 31.12.2006r. | 1 848 | 1 139 | 139 | 3 126
5. Korekta bilansu otwarcia | - 37 | - | - | -37
6. Stan na dzień 01.01.2007r. | 1 811 | 1 139 | 139 | 3 089
7. Zwiększenia w 2007r., w tym: | 418 | 290 | 9 | 717
- różnica w wartości środków trwałych między MSR a ustawą podatkową | 418 | | | 418
- rezerwa na odprawy i jubileusze | | 290 | | 290
- inne | | | 9 | 9
8. Zmniejszenia w 2007 r., w tym: | 41 | 199 | 139 | 379
- różnice kursowe z wyceny | 41 | | | 41
- rozwiązanie rezerwy na odprawy i jubileusze | | 199 | | 199
- inne | | | 139 | 139
9. Stan na 31.12. 2007r. | 2 188 | 1 230 | 9 | 3 427

Nota 19  Zobowiązania długoterminowe

| w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
a) wobec jednostek pozostałych | 11 313 | 14 056
Kredyty i pożyczki | 10 082 | 11 652
Zobowiązania finansowe (leasingowe) | 1 231 | 507
Inne zobowiązania długoterminowe, w tym: | - | 1 897
- objęte układem obligacje | - | 1 445
- objęte układem zobowiązania z tytułu dostaw | - | 452
Zobowiązania długoterminowe, razem | 11 313 | 14 056

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów dotyczą umowy kredytowej zawartej przez Spółkę zależną “Dolwis” S.A. w Leśnej z Kredyt Bankiem S.A.. Miesięczna rata spłaty kredytu wynosi 120 tys. zł a kredyt będzie spłacany do 31.03.2011r. 

Nota 20  Zobowiązania krótkoterminowe

| w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
a) wobec jednostek powiązanych | - | 49
- z tytułu dostaw, robót i usług do 12 miesięcy | - | 49
b) wobec pozostałych jednostek w tym: | 27 835 | 29 469
- z tytułu dostaw, robót i usług | 17 768 | 14 674
- do 12 miesięcy | 17 768 | 14 670
- powyżej 12 miesięcy | - | 4
- kredyty i pożyczki | 2 369 | 5 586
- z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń | 2 812 | 3 217
- z tytułu wynagrodzeń | 1 059 | 961
- zobowiązania finansowe (leasingowe) | 698 | 402
- inne w tym: | 3 129 | 4 629
- pożyczka faktoringowa | 1 899 | 2 873
- rozrachunki z tytułu dostaw objęte układem | - | 327
- obligacje objęte układem | - | 713
- PZK, PKZP i PZU | 33 | 95
- podatek i ZUS z wypłat grudniowych | 471 | 488
- fundusze specjalne (socjalny) | 636 | 72
- inne | 90 | 61
Zobowiązania krótkoterminowe, razem | 27 835 | 29 518

Nota 21  Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)

| w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
a)w walucie polskiej | 23 759 | 25 325
b) w walutach obcych | 4 076 | 4 193
- w tys. EUR | 873 | 837
- po przeliczeniu na tys. zł | 3 129 | 3 205
- w tys. GBP | 195 | 173
- po przeliczeniu na tys. zł | 947 | 988
Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa), razem | 27 835 | 29 518

Nota 22  Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
w tys. zł

Nazwa
(firma) jednostki

Siedziba

Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy

Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty

Warunki oprocen-
towania

Termin spłaty

Zabezpieczenia

Inne

| | W tys. zł | W walucie | jednostka | waluta | W tys. zł | W walucie | jednostka | waluta | | | |
Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych | Warszawa | 1 886 | | | | 929 | | | | | | Zastaw na środkach trwałych; hipoteka kaucyjna na nieruchomościach; zastaw na środkach trwałych  i należnościach, przewłaszczenie zapasów |
Kredyt Bank S.A. | Warszawa | 9.209 | | | | 1 440 | | | | 5,13% | 31.12. 2007r. | Hipoteka na gruntach; zastaw na środkach trwałych, zapasach i należnościach |

Nota 23  Inne rozliczenia międzyokresowe

| w tys. zł | w tys. zł
| 31.12.2007 | 31.12.2006
a)rozliczenie międzyokresowe przychodów | 3 | 2 335
- długoterminowe w tym: | - | 1 617
- prawo wieczystego użytkowania | - | 154
- umorzone zobowiązania układowe | - | 1 279
- dotacje Ministerstwa Nauki | - | 184
- krótkoterminowe w tym: | 3 | 718
- prawo wieczystego użytkowania | - | 38
- umorzone zobowiązania układowe | - | 677
- inne | 3 | 3
Rozliczenia międzyokresowe, razem | 3 | 2 335

2. Noty objaśniające do skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej “Bytom” S.A. za okres 01.01.2007r. do 31.12.2007r. 

Nota 24  Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług, w tym:

| w tys. zł
| 2007r. | 2006r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym: | 66 249 | 59 769
- ubrania męskie | 34 097 | 35 366
- podszewki | 29 131 | 22 091
- pozostałe | 3 021 | 2 312

| w tys. zł
| 2007r. | 2006r.
Struktura terytorialna | 66 249 | 59 769
Rynek krajowy | 47 457 | 41 198
Rynek zagraniczny | 18 792 | 18 571

Nota 25  Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów

| w tys. zł
| 2007r. | 2006r.
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 20 966 | 9 122
- sprzedaż towarów | 20 073 | 8 133
- sprzedaż materiałów | 893 | 989
Struktura terytorialna: | 20 966 | 9 122
Rynek krajowy | 20 493 | 8 873
Rynek zagraniczny | 473 | 249
Nota 26  Segmenty branżowe działalności 
Grupa prowadzi działalność w ramach trzech głównych segmentów branżowych:
1)	Produkcja oraz sprzedaż hurtowa odzieży oraz wyrobów komplementarnych i usług 
2)	Sprzedaż detaliczna odzieży oraz wyrobów komplementarnych
3)	Produkcja i sprzedaż hurtowa tkanin i podszewek

Ceny sprzedaży między segmentami są równe obowiązującym cenom rynkowym.

2007 | Produkcja oraz sprzedaż hurtowa odzieży oraz usług | Sprzedaż detaliczna odzieży | Produkcja i sprzedaż tkanin i podszewek | Eliminacje konsolidacyjne | Razem grupa
Przychody ze sprzedaży | 37 080 | 20 331 | 32 333 | -2 529 | 87 215
Przychody ze sprzedaży poza Grupę | 37 080 | 20 331 | 29 804 | | 87 215
Przychody ze sprzedaży między segmentami | 0 | 0 | 2 529 | -2 529 | 0
Koszty operacyjne | 28 204 | 16 399 | 28 730 | -2 405 | 70 928
Marża na sprzedaży – Wynik segmentu | 8 876 | 3 932 | 3 603 | -124 | 16 287
Nie przyporządkowane koszty korporacyjne | 12 869
Zysk na sprzedaży | 3 418
Wynik pozostałej działalności operacyjnej | 4 921
Zysk na działalności operacyjnej | 8 339
Pozostałe zyski z inwestycji | 1 142
Koszty finansowe | 2 231
Zysk przed opodatkowaniem | 7 250
Podatek dochodowy | 361
Zysk netto | 6 886

Pozostałe informacje
2007 | Produkcja oraz sprzedaż hurtowa odzieży oraz usług | Sprzedaż detaliczna odzieży | Produkcja i sprzedaż tkanin i podszewek | Eliminacje konsolidacyjne | Razem grupa
Zwiększenia wartości środków trwałych i wartości niematerialnych | 1 599 | 2 645 | 1 046 | 0 | 5 290
Amortyzacja | 1 331 | 544 | 1 431 | 0 | 3 306
BILANS
Aktywa segmentu | 42 643 | 10 971 | 32 727 | 0 | 86 341
Nieprzyporządkowane aktywa korporacyjne | 7 227
Skonsolidowane aktywa ogółem | 93 568
Pasywa segmentu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Nieprzyporzadkowane pasywa korporacyjne | 93 568
Skonsolidowane pasywa ogółem | 93 568

Grupa Kapitałowa Z.O. „Bytom” S.A. nie prowadziła działalności, która byłaby zaniechana.

Grupa prowadzi działalność na ternie Polski. Sprzedaż grupa prowadzi zarówno w Polsce, jak i zagranicą – głównie na teren Unii Europejskiej.
Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży grupy przedstawia tabela:

2007 | Produkcja oraz sprzedaż hurtowa odzieży oraz usług | Sprzedaż detaliczna odzieży | Produkcja i sprzedaż tkanin i podszewek | Eliminacje konsolidacyjne | Razem grupa
Przychody ze sprzedaży | 37 080 | 20 331 | 32 333 | - 2 529 | 87  215
Przychody ze sprzedaży krajowej | 23 346 | 19 858 | 27 275 | -2 529 | 67 950
Przychody ze sprzedaży zagranicznej | 13 734 | 473 | 5 058 | 0 | 19 265

2006 | Produkcja oraz sprzedaż hurtowa odzieży oraz usług | Sprzedaż detaliczna odzieży | Produkcja i sprzedaż tkanin i podszewek | Eliminacje konsolidacyjne | Razem grupa
Przychody ze sprzedaży | 37 678 | 8 805 | 24 254 | -1 846 | 68 891
Przychody ze sprzedaży poza Grupę | 37 678 | 8 805 | 22 408 | 0 | 68 891
Przychody ze sprzedaży między segmentami | 0 | 0 | 1 846 | -1 846 | 0
Koszty operacyjne | 29 615 | 6 470 | 20 988 | -1 787 | 55 286
Marża na sprzedaży – Wynik segmentu | 8 063 | 2 335 | 3 266 | -59 | 13 605
Nie przyporządkowane koszty korporacyjne | 11 101
Zysk na sprzedaży | 2 504
Wynik pozostałej działalności operacyjnej | 16
Zysk na działalności operacyjnej | 2 520
Pozostałe zyski z inwestycji | 131
Koszty finansowe | 1 848
Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych | 7 241
Zysk przed opodatkowaniem | 8 044
Podatek dochodowy | -445
Zysk netto | 8 489

Pozostałe informacje
2006 | Produkcja oraz sprzedaż hurtowa odzieży oraz usług | Sprzedaż detaliczna odzieży | Produkcja i sprzedaż tkanin i podszewek | Eliminacje konsolidacyjne | Razem grupa
Zwiększenia wartości środków trwałych i wartości niematerialnych | 435 | 1 963 | 570 | 0 | 2 968
Amortyzacja | 990 | 218 | 1 020 | 0 | 2 228
BILANS
Aktywa segmentu | 32 042 | 5 123 | 39 459 | 0 | 76 624
Nieprzyporządkowane aktywa korporacyjne | 5 061
Skonsolidowane aktywa ogółem | 81 685
Pasywa segmentu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Nieprzyporzadkowane pasywa korporacyjne | 81 685
Skonsolidowane pasywa ogółem | 81 685

Grupa Kapitałowa Z.O. „Bytom” S.A. nie prowadziła działalności, która byłaby zaniechana.

Grupa prowadzi działalność na ternie Polski. Sprzedaż grupa prowadzi zarówno w Polsce, jak i zagranicą – głównie na teren Unii Europejskiej.
Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży grupy przedstawia tabela:

2006 | Produkcja oraz sprzedaż hurtowa odzieży oraz usług | Sprzedaż detaliczna odzieży | Produkcja i sprzedaż tkanin i podszewek | Eliminacje konsolidacyjne | Razem grupa
Przychody ze sprzedaży | 37 678 | 8 805 | 24 254 | -1 846 | 68 891
Przychody ze sprzedaży krajowej | 22 594 | 8 556 | 20 767 | -1 846 | 50 071
Przychody ze sprzedaży zagranicznej | 15 084 | 249 | 3 487 | 0 | 18 820

Nota 27  Koszty wg rodzaju

| w tys. zł
| 2007r. | 2006r.
Koszty wg rodzaju | |
- zużycie materiałów i energii | 40 530 | 33 669
- usługi obce | 11 908 | 7 857
- podatki i opłaty | 1 120 | 1 014
- wynagrodzenia | 20 072 | 17 171
- ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 4 863 | 4 090
- amortyzacja | 3  306 | 2 228
- pozostałe | 2 111 | 1 366
Koszty wg rodzaju, razem | 83 910 | 67 395
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych | - 2 502 | -1 606
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki | - 7 767 | -3 654
Koszt sprzedaży (wielkość ujemna) | - 10 362 | -5 458
Koszt ogólnego zarządu  (wielkość ujemna) | - 12 869 | -11 101
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 50 410 | 45 576

Nota 28  Zatrudnienie w grupie

| Przeciętna liczba zatrudnionych w okresie od 01.01. do 31.12.2007r. w osobach | Przeciętna liczba zatrudnionych w okresie od 01.01. do 31.12.2006r. w osobach
Pracownicy ogółem (wraz z kadrą zarządczą), w tym: | 930 | 904
- pracownicy umysłowi | 196 | 200
- pracownicy fizyczni (na stanowiskach robotniczych) | 581 | 574
- pracownicy pośrednio produkcyjni | 150 | 119
- pozostali | 3 | 11

Nota 29  Pozostałe przychody 

| w tys. zł
| 2007r. | 2006r.
1. Przychody ze zbycia środków trwałych | 354 | -
2. Rozwiązanie odpisów aktualizującyjnych: | 1 265 | 688
- należności | 866 | 534
- zapasy | 399 | 154
3. Rozwiązanie rezerwy na odprawy emerytalne | 138 | 167
4. Pozostałe, w tym: | 3 459 | 1 309
- przychody z dzierżawy | 97 | 155
- zobowiązania umorzone | 447 | 94
- zwrot kosztów sądowych | 236 | 24
- przychody przeniesione z rozliczeń międzyokresowych (prawo wieczystego użytkowania) | - | 38
- pozostała sprzedaż, refaktury, prowizje | 370 | 308
- umorzone zobowiązania układowe | 1 957 | 601
- pozostałe | 352 | 89
Pozostałe przychody operacyjne, razem | 5 216 | 2 164

Nota 30  Pozostałe koszty 

| w tys. zł
| 2007r. | 2006r.
1. Strata na sprzedaży środków trwałych | - | 201
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych, w tym: | 1 281 | 850
- odpisy aktualizujące należności | 1 026 | 540
3. Utworzone rezerwy na odprawy i inne | - | 159
4. Inne koszty operacyjne, w tym: | 649 | 938
- koszt usług czynszowych | 22 | 144
- należności odpisane | 88 | 69
- kary, odszkodowania | 122 | 201
- niedobory inwentaryzacyjne | 16 | 11
- koszty postępowania sądowego | 215 | 426
- pozostałe | 186 | 87
Pozostałe koszty operacyjne, razem | 1 930 | 2 148

Nota 31  Przychody finansowe

| w tys. zł
| 2007r. | 2006r.
1. Przychody z odsetek, w tym: | 462 | 149
a) odsetki od pożyczek, w tym: | 1 | 1
- od jednostek powiązanych | - | -
- od jednostek pozostałych | 1 | 1
b) inne odsetki, w tym: | 461 | 148
- od środków na rachunkach bankowych | 194 | 79
- za zwłokę w zapłacie | 99 | 67
- odsetki od lokat | 87 | -
- pozostałe | 81 | 2
2. Pozostałe przychody finansowe | 680 | -
- różnice kursowe | 623 | -
- inne | 57 | -
Przychody finansowe, razem | 1 142 | 149

Nota 32  Koszty finansowe

| w tys. zł
| 2007r. | 2006r.
1. Odsetki, w tym: | 1 098 | 1 519
a) od jednostek powiązanych | - | -
b) od jednostek pozostałych, w tym: | 1 098 | 1 519
- od kredytów i pożyczek | 401 | 487
- odsetki od zobowiązań | 675 | -
- pozostałe odsetki | 22 | 1 032
2. Aktualizacja wartości inwestycji | | 4
3. Inne, w tym: | 1 133 | 343
- ujemne różnice kursowe | 635 | 255
- pozostałe | | 88
Koszty finansowe, razem | 2 231 | 1 866

Nota 33  Ujemna wartość  firmy z konsolidacji

W dniu 30.04.2007r. Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. dokupiły 80 158 sztuk akcji Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. z siedzibą w Leśnej co stanowi 25,05 % ogółu kapitału podstawowego tej Spółki.  Transakcja została ujęta księgowo zgodnie z metodą nabycia.

| w tys. zł
| 2007r.
1. Aktywa ogółem na 31.03.2006r. | 35 708
2. Zmniejszenia, w tym: | 25 788
- rezerwy | 766
- zobowiązania | 25 022
3. Aktywa netto (1-2) | 9 920
4. Aktywa netto przypadające na jednostkę dominującą 74,82% | 7 422
5. Akcjonariusze mniejszościowi | 2 498
6. Nabycie 25,05 % kapitału ( 25,05 % x 9,920 tys. zł) | 2 485
7. Wartość nabycia akcji (wraz z kosztami nabycia) | 850
8. Różnica | 1 635
- ujemna wartość firmy | 1 635

Ujemna wartość firmy zgodnie z MSR została spisana w całości na skonsolidowany rachunek zysków i strat roku 2007. Wykazany w rachunku wyników zysk mniejszości w wysokości     3 tys. zł stanowi 25,18  % ogółu zysku uzyskanego przez Spółkę „Dolwis” S.A. za okres od 01.01.2007 r. do 31.04.2007 r. oraz 0,13 % zysku uzyskanego przez Spółkę „Dolwis” S.A. od 01.05.2007 r. do 31.12.2007 r.

Nota 33a  Nabycie jednostki zależnej

Dane dotyczące jednostki nabytej Zakładów Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. na dzień nabycia tj. 30.04.2007r.:

| Wartość godziwa
Wartość zakupionych aktywów netto, w tym: | 9 920
Rzeczowa aktywa trwałe | 15 572
Wartości niematerialne i prawne | 141
Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 783
Zapasy | 6 717
Należności | 12 014
Środki pieniężne | 292
Pozostałe aktywa | 189
Zobowiązania | 25 022
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 278
Inne rezerwy | 488
Ujemna wartość firmy | 1 635
Całkowita cena nabycia | 850
Uregulowana poprzez zapłatę | 842
Koszty bezpośrednio związane z zakupem | 8
Przepływy pieniężne netto związane z zakupem podmiotu | 558
- środki pieniężne zapłacone | 850
- środki pieniężne przejęte | 292

Czynniki wpływające na wartość firmy:
Na wartość firmy wpłynął wyższy poziom kapitałów własnych „Dolwis” S.A. w stosunku do  ceny zakupu, uzyskanej przez Z.O. „Bytom” S.A. w przetargu od Skarbu Państwa.

Nota 34  Zysk netto

| w tys. zł
| 2007r. | 2006r.
1. Zysk brutto | 7 250 | 8 044
Obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego, w tym: | |
2. Podatek dochodowy za rok bieżący | 312 | 0
3. Aktywa za odroczony podatek dochodowy | 70 | 275
- zwiększenia | 422 | 340
- zmniejszenia | 372 | 65
4. Rezerwa na odroczony podatek dochodowy | 119 | -170
- zwiększenia | 159 | 40
- zmniejszenia | 40 | 210
Zysk netto (1-2+3-4) | 6 889 | 8 489

Nota 34a  Zysk na jedną akcję

Kalkulacja zysku i rozwodnionego zysku na akcję opiera się na następujących danych 
( w zł i szt.):
Zysk na akcję w roku 2007 | 2007r.
Zysk netto (w tys. zł) | 6 886
Liczba akcji na dzień 1.01.2007r. | 20 119 440
Akcje serii G zarejestrowane w dniu 9.02.2007r. | 9 880 560
Akcje serii I zarejestrowane w dniu 30.11.2007r. | 15 000 000
Liczba akcji na dzień 31.12.2007 | 45 000 000
Średnioważona liczba akcji (w szt.) | 30 191 172
Zysk na 1 akcję (w zł) | 0,23
Rozwodniona liczba akcji (w szt.) | 30 191 172
Rozwodniony zysk na 1 akcję (w zł) | 0,23

Zysk na akcję w roku 2006 | 2006r.
Zysk netto akcjonariuszy większościowych (w tys. zł) | 8 681
Liczba akcji na dzień 1.01.2006r. | 14 820 840
Akcje serii F zarejestrowane w dniu 18.02.2006r. | 4 940 280
Akcje serii H zarejestrowane w dniu 19.12.2006r. | 358 320
Liczba akcji na dzień 31.12.2006 | 20 119 440
Średnioważona liczba akcji (w szt.) | 19 109 680
Zysk na 1 akcję (w zł) | 0,45
Rozwodniona liczba akcji (w szt.) | 19 109 680
Rozwodniony zysk na 1 akcję (w zł) | 0,45

Nota 35  Różnice miedzy zyskiem brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym

| w tys. zł
| 2007r. | 2006r.
Zysk brutto | 7 250 | 8 044
+ korekty konsolidacyjne | -1 511 | - 7 313
Zysk brutto bez korekt | 5 739 | 731
- zysk brutto Spółki zależnej | 535 | 914
+ strata filii w Berlinie | 663 | 596
Zysk brutto Spółki dominującej | 5 867 | 2 241
a) przychody wolne od podatku | -2 579 | -539
b) wydatki nie stanowiące kosztu uzyskania | 460 | 1 246
c) odliczenia straty z lat ubiegłych | -2 103 | -2 948
Podstawa opodatkowania | 1 645 | 0
Podatek 19 % | 312 | 0

Nota 36 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną Zakłady Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. podlegały eliminacji w momencie konsolidacji.
Eliminacji podlegały następujące kwoty:
- wzajemne rozrachunki z tytułu dostaw 		- 2 003 tys. zł
- przychody ze sprzedaży produktów i usług	- 2 529 tys. zł
- koszty sprzedanych produktów			- 2 405 tys. zł
- przychody i koszty finansowe z tytułu odsetek	-    409 tys. zł
- niezrealizowane zyski ze sprzedaży produktów	-    124 tys. zł
- inne przychody i koszty operacyjne		-       29 tys. zł

Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym w 2007 roku:

Wynagradzanie wypłacone członkom Zarządu w 2007r. wynikało z indywidualnych umów o pracę i wyniosło 600 tys. zł , w tym:
Prezes Zarządu – Pan Tomasz Sarapata : 396 tys. zł
Wiceprezes Zarządu – Pani Dorota Wiler : 204 tys. zł

Dodatkowo członkowie Zarządu otrzymali w 2007 roku roczną premię w łącznej wysokości 174,3 tys. zł, z tego :
Prezes Zarządu – Pan Tomasz Sarapata : 116,2 tys. zł
Wiceprezes Zarządu – Pani Dorota Wiler : 58,1 tys. zł

Wynagrodzenie wypłacone pozostałym osobom zarządzającym, pełniącym funkcje prokurentów Spółki:
Pani Krystyna Wojtasik: 93,3 tys. zł
Pan Olgierd Lizoń: 101,7 tys. zł
Pan Rozalia Goncerz: 118,0 tys. zł

W 2007 roku Emitent wypłacił członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w łącznej wysokości 431,7 tys. zł. (263,9tys. zł za rok 2007 i 167,8 tys. zł za rok 2006). 
 Poszczególnym członkom Rady Nadzorczej w 2007 roku wypłacono:

Pan Paweł Jamorski  :  104,4 tys. zł   		
Pan Jan Załubski : 75,5 tys. zł	
Pan Sławomir Ziemski : 74,4 tys. zł  
Pan Grzegorz Kuczyński : 102 tys. zł  
Pan Tomasz Szewczyk: 75,4 tys. zł

W 2007 roku osobom zarządzającym i nadzorującym nie zostały wypłacone (ani nie są należne) żadne nagrody lub korzyści w innej formie.

Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym “Dolwis” S.A.  w 2007 roku:

Zarząd:
Prezes Zarządu – Pan Marek Rzepka : 244,8 tys. zł
Wiceprezes Zarządu – Pani Dorota Wiler : 108 tys. zł

Wynagrodzenie wypłacone pozostałym osobom zarządzającym, pełniącym funkcje prokurentów Spółki:
Pan Jerzy Haniszewski – 104  tys. zł
Pan Wiktor Kazimierski – 60,4 tys. zł

Wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej naliczane są według następujących zasad wynikających z uchwały nr 20/2006  Walnego Zgromadzenia “Dolwis” S.A. z dnia 22.05.2006r.:
Przewodniczący Rady Nadzorczej – 2,4 tys. zł miesięcznie
Wiceprzewodniczący, Sekretarz i Członkowie Rady Nadzorczej – 2,1 tys. zł miesięcznie

Wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej:

Pan Tomasz Sarapata – 28,8 tys. zł
Pan Paweł Jamorski –  25,2 tys. zł
Pan Sławomir Ziemski – 25,2 tys. zł
Pan Leszek Podosek Przygoda – 11,9 tys. zł
Pan Krzysztof Janczewski – 11,9 tys. zł

Emitent ani grupa kapitałowa Emitenta nie zawierały z członkami organów zarządzających i nadzorujących umów dotyczących pożyczek, itp.

3. Noty objaśniające do skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej “Bytom” S.A. za okres 01.01.2007r. do 31.12.2007r. 

Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest przez grupę metoda pośrednią. Ponieważ zaprezentowany rachunek przepływów pieniężnych stanowi sumę przepływów pieniężnych obejmujących spółkę dominującą oraz spółkę zależną  różnice stanów zaprezentowane w rachunku przepływów pieniężnych dotyczące pozycji: rezerwy, należności, zapasy, zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe nie wynikają z skonsolidowanego bilansu jako różnica stanów między dniem 31.12.2006 a dniem 31.12.2007r.  Różnice stanów są sumą tych różnic obu spółek po wyeliminowaniu wzajemnych rozrachunków dotyczących zakupu surowców, udzielania kredytów i pożyczek oraz niezrealizowanych zysków.

Poniżej przedstawiono uzgodnienia tych pozycji:

Rezerwy
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | Różnica
Z.O. „Bytom” S.A. | 2 715 | 2 765 | -50
„Dolwis” S.A. | 712 | 325 | +387
Razem | 3 427 | 3 090 | +337

Zapasy
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | Różnica
Z.O. „Bytom” S.A. | 13 942 | 8 031 | +5 911
„Dolwis” S.A. | 7 215 | 5 852 | +1 363
Niezrealizowane zyski | -123 | -60 | -123
Razem | 21 034 | 13 823 | 7 151

Należności
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | Różnica
Z.O. „Bytom” S.A. | 20 049 | 17 417 | +2 632
„Dolwis” S.A. | 9 027 | 11 447 | -2 420
Wyłączenie rozrachunków | - | -2 674 | -671
Razem | 29 076 | 26 190 | -459

Zobowiązania (pomniejszone o kredyty i leasing)
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | Różnica
Z.O. „Bytom” S.A. | 16 753 | 17 391 | -638
„Dolwis” S.A. | 10 447 | 10 840 | -393
Wzajemne rozrachunki | - | 2 674 | 671
Razem | 27 200 | 43 574 | -360

Rozliczenia międzyokresowe
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | Różnica
Z.O. „Bytom” S.A. | -1 146 | 1 200 | -2 346
„Dolwis” S.A. | -987 | -730 | -257
Razem | -2 133 | 470 | -2 603

Występująca w 2007 roku w działalności operacyjnej pozycja inne korekty dotyczy: 

- 600 tys. zł - zaksięgowania na wyniku lat ubiegłych, wyniku na sprzedaży ośrodka wczasowego Radzyń, sprzedanego w 2005 r. jako środka trwałego nie służącego działalności socjalnej. Z powództwa Zakładowej Organizacji Związkowej „Solidarność” toczyło się w tej sprawie postępowanie przed sądem, które zakończyło się niekorzystnym wyrokiem dla Spółki.

- 222 tys. zł - utworzenia w Spółce zależnej rezerwy na podatek odroczony między amortyzacją podatkową a amortyzacją wg MSSF w związku z przejściem na prowadzenie ksiąg wg MSSF za rok 2006.

- 23 tys. zł 	– inne korekty

ZAKŁADY    ODZIEŻOWE

B YTOM   S.A.

SPRAWOZDANIE   OPISOWE
ZARZĄDU   Z  DZIAŁALNOŚCI GRUPY  KAPITAŁOWEJ
ZA  ROK
2007

1.	Wstęp 

Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. jako spółka dominująca są zobowiązane do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego od 31.03.2006r - dnia nabycia 74,82% ogółu akcji Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. z siedzibą w Leśnej.   W  2007 roku Z.O. „Bytom” S.A. zwiększyły udział w kapitale zakładowym „Dolwis” S.A. do 99,87%.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2006 objęte zostały :
-	spółka dominująca Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. 
-	spółka zależna (99,87% akcji) Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A.  
-	spółki zależne “Bytom Trade Mark” i “Bytom Styl” nie zostały objęte konsolidacją, są 
w upadłości i nie prowadzą żadnej działalności.

W 2007 roku  wartość sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosła 87.215 tys. zł tys. zł.. Rok 2007 Grupa Kapitałowa Emitenta zamknęła zyskiem netto w wysokości 6.889 tys. zł. 

Suma  bilansowa Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31.12.2007r wynosiła 93.568 tys. zł (wobec 81.685 tys. zł. na dzień 31.12.2006r)  W strukturze aktywów Grupy Kapitałowej na aktywa trwałe przypada 38%, a na aktywa obrotowe 62%. Prawie połowę aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej stanowią należności krótkoterminowe (27.067 tys. zł na dzień 31.12.2007r.).
W strukturze pasywów 54% przypada na kapitały własne, a 46% na zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem.

W roku 2008 Grupa Kapitałowa Emitenta stawia sobie następujące główne cele: 
•	Rozbudowa własnej grupy kapitałowej w drodze konsolidacji branżowej
•	Zwiększenie sprzedaży na rynku krajowym wyrobów pod własną marką.
•	Rozwój własnej sieci sklepów
•	Pozyskanie środków na rozwój i ekspansje Grupy Kapitałowej

2. Informacje o podstawowych produktach 

Podstawowymi produktami Grupy Kapitałowej Emitenta były ubrania męskie (garnitury) , marynarki, spodnie i kamizelki oraz tkaniny: podszewkowe, dekoracyjne, wózkowe i specjalne .
 Tabele nr 1-2 - określają wartościowo i ilościowo udział poszczególnych produktów w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta:
Tabela 1. Sprzedaż produktów i usług Grupy Kapitałowej Emitenta w 2007 i 2006r.                            
w tys. zł.
| 2007r. | Udział  w sprzedaży ogółem | 2006r. | Udział  w sprzedaży ogółem | Dynamika 2007/2006
Sprzedaż produktów i usług w tym: | 66 249 | 100% | 59 769 | 100% | 111%
Ubrania | 15 277 | 23% | 15 726 | 27% | 97%
Marynarki | 11 392 | 17% | 12 201 | 20% | 93%
Spodnie | 6 496 | 10% | 6 844 | 11% | 95%
Sprzedaż usług | 2 983 | 5% | 2 227 | 4% | 134%
Tkaniny i podszewki | 28 206 | 43% | 21 641 | 36% | 130%
Pościel | 925 | 1% | 450 | 1% | 205%
Inne | 970 | 1% | 680 | 1% | 143%
Sprzedaż krajowa w tym: | 47 457 | 72% | 41 198 | 69% | 115%
Ubrania | 14 867 | 97% | 14 021 | 89% | 106%
Marynarki | 3 475 | 31% | 4 223 | 35% | 82%
Spodnie | 1 773 | 27% | 1 954 | 29% | 91%
Sprzedaż usług | 2 983 | 100% | 2 227 | 100% | 134%
Tkaniny i podszewki | 23 148 | 82% | 18 154 | 84% | 128%
Pościel | 925 | 100% | 450 | 100% | 205%
Inne | 286 | 29% | 169 | 25% | 169%
Sprzedaż eksportowa w tym: | 18 792 | 28% | 18 571 | 31% | 101%
Ubrania | 410 | 3% | 1 705 | 11% | 24%
Marynarki | 7 917 | 69% | 7 978 | 65% | 99%
Spodnie | 4 723 | 73% | 4 890 | 71% | 97%
Tkaniny i podszewki | 5 058 | 18% | 3 487 | 16% | 145%
Inne | 684 | 71% | 511 | 75% | 134%

Tabela 2. Sprzedaż produktów  w sztukach (Tkaniny i podszewki w tys. mb)  w latach 2006 – 2007
| Jednostka miary | 2007r. | 2006r. | Dynamika 07/06
Ubrania | sztuki | 76 814 | 88 404 | 87%
Marynarki | sztuki | 106 743 | 111 065 | 96%
Spodnie | sztuki | 120 790 | 133 608 | 90%
Tkaniny i podszewki | Tys. metrów bieżących | 5 304 | 4 261 | 124%
Pościel | sztuki | 23 437 | 8 290 | 283%
Inne | sztuki | 21 451 | 9 590 | 224%

Sprzedaż towarów i materiałów ilustruje tabela nr 3 . 

Tabela 3.  Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w 2007 i 2006r..
| 2007 | 2006
1. Sprzedaż własnych wyrobów  w salonach Z.O. “Bytom” S.A. | 19 725 | 8 163
2. Towary obce, materiały, pościel | 1 241 | 955
RAZEM | 20 966 | 9 122

3. Informacje o rynkach zbytu 

Kierunki sprzedaży w 2006r. przedstawia tabela 4. 

Tabela 3.  Wartość sprzedaży w 2006r.
                             w tys. zł
| 2007r. | 2006r.
| Wartość | Udział % | Wartość | Udział %
Sprzedaż ogółem | 87 215 | 100,0 | 68 891 | 100,0
W tym: | | | |
- Sprzedaż krajowa | 67 950 | 78,0 | 50 071 | 73,0
- Eksport | 19 265 | 22,0 | 18 820 | 27,0

Odbiorcy i dostawcy mający ponad 10% udział  w sprzedaży lub zaopatrzeniu.:

W 2007 roku jeden z odbiorców przekroczył 10-procentowy udział w obrotach Grupy Kapitałowej Emitenta.
Był to:
Newross Impex Ltd – Wielka Brytania – 10,6 %

W materiały do produkcji Grupa Kapitałowa Emitenta zaopatruje się zarówno u dostawców krajowych jak i zagranicznych.
Grupa Kapitałowa nie jest szczególnie uzależniona od żadnego z dostawców surowców.

4. Znaczące umowy dla działalności Grupy Kapitałowej 

1. Kontrakt pomiędzy Z.O. "Bytom" S.A. a Newross Impex Ltd

Przedmiotem kontraktu jest produkcja przez ZO Bytom S.A na rzecz kontrahenta  marynarek, spodni,  kamizelek i garniturów.  Wartość sprzedaży w 2007  roku do firmy Newross Impex Ltd stanowi 10,6 % ogólnej sprzedaży Grupy Kapitałowej.

2. Umowa pomiędzy Z.O. "Bytom" S.A. a firmą Bertoni A/S 

Przedmiotem umowy jest produkcja przez ZO Bytom S.A na rzecz kontrahenta  marynarek, spodni,  kamizelek i garniturów. Wartość sprzedaży w 2007 roku do firmy Bertoni  stanowi 2,3 % ogólnej sprzedaży Grupy Kapitałowej.

3. Umowy ubezpieczenia majątku Grupy Kapitałowej z Towarzystwem Ubezpieczeniowym PZU S.A 

Przedmiotem umowy są ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem a także od ognia i innych zdarzeń, ubezpieczenia szyb od stłuczenia i ubezpieczenia sprzętu elektronicznego.

4. Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim

Na podstawie umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim Grupa Kapitałowa w 2007 roku korzystała z kredytu w rachunku bankowym w wysokości 1.000.000,00 złotych , kredytu złotowego w formie linii odnawialnej w kwocie 2.000.000,00 złotych na finansowanie aktywów obrotowych oraz linii gwarancyjnej do wysokości 1.000.000,00 zł.. Umowa została zawarta na okres do dnia 6 czerwca 2008 roku.
W lutym 2008 roku został zawarty aneks do umowy kredytowej o kredyt złotowy w formie linii odnawialnej, na podstawie którego wysokość dopuszczalnego pułapu zadłużenia została zwiększona z kwoty 2.000 tys. zł do poziomu 3.500 tys. zł. .Data spłaty kredytu nie uległa zmianie i przypadnie na dzień 06.06.2008r. 
Również w lutym 2008r. Podmiot dominujący zawarł Umowę kredytową na częściowe finansowanie inwestycji polegającej na zakupie udziałów firmy Intermoda Fashion Sp. z o.o. w kwocie 2.000.000,-  zł. Umowa została zawarta na okres do 25.02.2009r.

5. Umowy kredytowe z Kredyt Bankiem S.A.

Umowy kredytowe zawarte pomiędzy “Dolwis” S.A. a Kredyt Bankiem S.A.. Zestawienie zaciągniętych kredytów zawarto w pkt. 7.

6. Umowa factoringowa z Pekao Factoring Sp. z o.o.

Umowa factoringowa z dnia 01.09.2004r. zawarta pomiędzy Zakładami Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. a z Pekao Factoring Sp. z o.o. z limitem faktoranta 3.000 tys. zł

Umowy wewnątrz Grupy Kapitałowej:

1. Umowa dostawy z firmą  Dolwis S.A.

Przedmiotem umowy jest dostarczanie przez firmę “Dolwis” S.A. podszewek, kolanówek i kieszeniówek do produkcji ubrań. Emitent w podszewki w 98%  zaopatruje się w “Dolwis” S.A. Wartość zakupów w firmie “Dolwis” S.A. w 2007 roku wyniosła 2.529 tys. zł.

5. Informacje o głównych inwestycjach 

Począwszy od dnia 31 marca 2006 roku Emitent tworzy grupę kapitałową ze spółką Zakłady Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. 
W dniu 17.04.2007r. została zawarta umowa nabycia przez Z.O. “Bytom” S.A. od Skarbu Państwa 80.158 szt. akcji spółki Dolwis S.A. stanowiących 25,05% w kapitale zakładowym Dolwis S.A. Cena zakupu akcji wynosiła 10,50 zł za sztukę. Wartość transakcji ogółem wyniosła 841,7 tys. zł.
Po transakcji  nabycia akcji Dolwisu od Skarbu Państwa Z.O. “Bytom” S.A. posiada 319.587 szt. akcji stanowiących 99,87% kapitału spółki Dolwis.

W bilansie spółki wartość akcji Dolwisu wykazana jest w cenie ich nabycia (w cenie zakupu powiększonej o koszty i prowizje związane z zakupem tych akcji) tj. w kwocie 1.716 tys. zł.

W 2007 r. Grupa Kapitałowa. Emitenta poniosła nakłady inwestycyjne w łącznej kwocie 5.290  tys. zł. Najważniejsze inwestycje:

-	269 tys. zł - inwestycja  w Salon Firmowy w CH Złote Tarasy w Warszawie
-	19 tys. zł – inwestycja w Salon Firmowy w CH Plejada Bytom
-	143 tys. zł – inwestycja  w Pracownię Krawiecką w Domu Dochodowym w Warszawie 
-	147 tys. zł – inwestycja  w Salon Firmowy w CH Galeria w Legnicy
-	239 tys. zł – inwestycja w Salon Firmowy w CH Wola Park w Warszawie
-	198 tys. zł - inwestycja  w Salon Firmowy w CH Targówek w Warszawie
-	292 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Arkady we Wrocławiu
-	211 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Forum w Gliwicach
-	218 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Plaza w Sosnowcu
-	224 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Plaza w Rybniku
-	161 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Plaza w Lublinie
-	153 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Janki w Warszawie
-	8 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Magnolia Legnicka we Wrocławiu
-	6 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Drukarnia w Bydgoszczy
-	6 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Plejada w Sosnowcu
-	6 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Auchan w Raciborzu
-	216 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH KING CROSS w Poznaniu
-	1 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Promenada w Warszawie
-	376 tys. zł – zakup maszyn  przez Dolwis S.A.
-	534 tys. zł – technologiczny odzysk wody i ciepła w „Dolwis” S.A.
-	35 tys. zł – modernizacja budynków w „Dolwis” S.A.
-	8 tys. zł – zakup kserokopiarki i komputera w „Dolwis” S.A.
Wartość inwestycji w toku w jednostce dominującej  na dzień 31.12.2007 roku wynosiła 1.212 tys. zł. Były to inwestycje w salony firmowe w Centrach Handlowych: Magnolia Legnicka Wrocław (247 tys. zł), Manufaktura Łódź (5 tys. zł), Drukarnia Bydgoszcz (180 tys. zł), Plejada Sosnowiec (295 tys. zł), Auchan Racibórz (264 tys. zł), oraz inwestycje w salon odzieżowy i w zakładzie produkcyjnym w Tarnowskich Górach (178 tys. zł), Centrum Dystrybucji Poznań 97 tys. zł) oraz inwestycje w programy komputerowe (35 tys. zł). 

W Zakładach Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. w 2007 roku rozpoczęto inwestycje w zakup i modernizację maszyn i urządzeń o łącznej wartości 218 tys. zł.

6.  Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 

W 2007 roku Spółka zakupiła w "Dolwis" S.A. podszewki za kwotę 2.529 tys. zł. 
Z.O. „Bytom” S.A. udzieliły w grudniu 2006 roku spółce zależnej „Dolwis” S.A. pożyczki w wysokości 5.000 tys. zł. Pożyczka została w całości spłacona do końca 2007 r.

7. Informacje o zaciągniętych kredytach oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach 

Wg stanu na dzień 31.12.2006r. Grupa Kapitałowa Emitenta posiadała zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów :

Według stanu na koniec 2007 roku Z.O. „Bytom” S.A. korzystał z kredytu w rachunku bankowym w wysokości 1.000.000,00 złotych , kredytu złotowego w formie linii odnawialnej w kwocie 2.000.000,00 złotych na finansowanie aktywów obrotowych oraz linii gwarancyjnej do wysokości 1.000.000,00 zł.. Umowa została zawarta na okres do dnia 6 czerwca 2008 roku.
Według stanu na dzień 31.12.2007r. wykorzystanie ww. kredytu wynosiło 0 tys. zł
W lutym 2008 roku Emitent zawarł aneks do umowy o kredyt złotowy w formie linii odnawialnej zwiększający kwotę kredytu z 2.000 tys. zł do kwoty 3.500 tys. zł. Emitent dodatkowo zaciągnął w ING Banku Śląskim kredyt na częściowe finansowanie inwestycji polegającej na zakupie udziałów firmy Intermoda Fashion Sp. z o.o. w kwocie 2.000 tys. zł.
		
W kwietniu 2006r. Spółka udzieliła na okres do dnia 31.05.2011r. poręczenia spółce zależnej "Dolwis" S.A. do kwoty 1.500 tys. zł . Poręczenie dotyczy zobowiązań "Dolwis" S.A. z tytułu udzielonych przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie kredytów , których wartość na dzień 30.04.2007 r. wynosiła 11.042 tys. zł.  Zakłady Odzieżowe "Bytom" S.A. posiadają 99,87 % akcji "Dolwis" S.A. reprezentujących 99,87% głosów na walnym zgromadzeniu "Dolwis" S.A.

Spółka zależna  “Dolwis” S.A. posiada zadłużenie kredytowe w Kredyt Banku S.A. wg. Stanu na dzień 31.12.2007r. w łącznej kwocie 11.522 tys. zł . Przedstawiają się ono następująco:

- kredyt krótkoterminowy nr 2515			   120 tys. zł
- kredyt krótkoterminowy nr 2502			1 320 tys. zł
- kredyt długoterminowy nr 2502			7.789 tys. zł
- kredyt długoterminowy nr 961			2.293 tys. zł

Dodatkowo “Dolwis” S.A. na zabezpieczenie zobowiązań wobec dostawców przędzy uzyskał  gwarancje bankowe od  Kredyt Bank S.A. na kwotę 1.500 tys. zł

8. Informacje o udzielonych pożyczkach 

W grudniu 2006 roku Emitent udzielił pożyczki podmiotowi zależnemu, Zakładom Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. w wysokości 5.000 tys. zł. Pożyczka została w całości spłacona do końca 2007 r.

9. Informacje o emisji papierów wartościowych 

W roku 2007 została zarejestrowana emisja akcji serii G, przeprowadzona w grudniu 2006 roku na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2006 roku. 

W okresie subskrypcji akcji serii G Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A. Inwestorzy złożyli zapisy na 947.378 akcji serii G w ramach zapisów podstawowych i 5.921.113 akcji serii G w ramach zapisów dodatkowych. W dniu 20 grudnia 2006 przydzielono inwestorom wszystkie 988.056 szt. akcji, przy czym stopa redukcji zapisów w ramach zapisów dodatkowych wyniosła 99,31%.
Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 9.880.560 zł w drodze emisji akcji serii G w dniu 09.02.2007r. . Akcje serii G zostały wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 2 marca 2007r.

 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19.04.2007r podjęło uchwałę o emisji 15.000.000 akcji serii I o wartości nominalnej 1 zł każda, skierowanej do dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
W październiku 2007r. przeprowadzona została emisja akcji serii I. Zapisy na akcje serii I przyjmowane były w dniach 8-12.10.2007r . Inwestorzy złożyli 2617 zapisów podstawowych na 14.756.150 akcji oraz 394 zapisy dodatkowe na 185.676.027 akcje. Wpłaty na pokrycie akcji serii I zostały dokonane w łącznej wysokości 200.432.177,00 zł.
Stopa redukcji zapisów dodatkowych wyniesie 99,87%. Przydział akcji serii I nastąpił w dniu 23 października 2007r. 
Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30.11.2007r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 15.000.000 zł w drodze emisji 15.000.000 akcji serii I. W dniu 20 grudnia 2007r. akcje serii I zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na GPW w Warszawie. 

W dniu 18 października 2007r. NWZ Emitenta podjęło uchwałę o emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła w dniu 20 grudnia 2007r. Prospekt Emisyjny Spółki dotyczący oferty publicznej Akcji serii J. Emisja akcji serii J odbyła się w lutym 2008 roku , a w jej wyniku nabywców znalazły 330.492 akcje, a Emitent pozyskał kwotę 1.157 tys. zł. W dniu 04.04.2008r. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 330.492 zł w drodze emisji 330.492  akcji serii J. W dniu 23 kwietnia 2008r. akcje serii J zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na GPW w Warszawie.

10. Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi prognozami 

Raportem bieżącym nr 64/2006 z dnia 21.12.2006r. ,skorygowana raportem bieżącym nr 50/2007 z dnia 2.08.2007 opublikowana została prognoza wyników skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Emitenta na 2007 rok, zakładająca osiągnięcie przez Grupę Kapitałową w 2007 roku przychodów w wysokości 85.990 tys. zł oraz zysku netto w wysokości 7.500 tys. zł.
W roku 2007 Grupa Kapitałowa Emitenta osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 87.215 tys. zł, tj. o 1,42% więcej niż założono w prognozie. Wynik netto wyniósł 6.850 tys. zł. , co stanowi 91,33% prognozowanej wielkości.
Wynik finansowy netto odbiega w niewielkim zakresie od wyniku prognozowanego.
W prognozie nie założono konieczności zapłacenia podatku dochodowego w kwocie 302 tys. zł (w założeniach prognozy zapisano, że rozliczenie straty podatkowej z lat ubiegłych spowoduje, iż Spółka nie będzie płacić za 2007 rok podatku dochodowego) oraz tak znacznego umocnienia PLN w stosunku do walut obcych, w szczególności w stosunku do GBP. 

Na rok 2008 Emitent nie publikował prognoz.

11. Ocena płynności finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz działań jakie Grupa Kapitałowa Emitenta  podjęła lub zamierza podjąć by przeciwdziałać zagrożeniom 

Rok 2007 grupa kapitałowa zakończyła zyskiem netto w wysokości 6.889 tys. zł . 

Wskaźniki płynności na koniec 2007 roku wynosiły: wskaźnik bieżący 2,07 (1,63 na koniec 2006r.)  i wskaźnik szybki 1,31 (1,16 na koniec 2006r.). 

W celu poprawy płynności, Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do poprawy rentowności swojej sprzedaży (skupienie się na rentowniejszej sprzedaży pod własną marką na rynku krajowym) oraz do dalszego oddłużenia. Działania oddłużeniowe, mimo że często wiążą się z wypływem środków pieniężnych, w znacznym stopniu poprawiają strukturę zadłużenia oraz stwarzają szansę na zdecydowaną poprawę płynności finansowej w przyszłości.

Z.O. “Bytom” S.A.  spłaciły przedterminowo większość zadłużenia z tytułu zawartego w 2002 roku układu sądowego z wierzycielami. Spółka w 2007r. wypłaciła Wierzycielom układowym kwotę 2.579 tys. zł. Realizacja układu przyniosły Grupie Kapitałowej 2.252 tys. zł dodatkowego zysku.

Z.O. „Bytom” S.A. posiadały wg. stanu na dzień 1.01.2007r. zobowiązanie w kwocie 1.596 tys. zł z tytułu zaciągniętej pożyczki z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Na zobowiązanie to składało się : 681 tys. zł zobowiązania głównego i 915 tys. zł odsetek W 2007 roku Z.O. "Bytom" S.A. spłaciły całą wierzytelność główną z tytułu zaciągniętej pożyczki z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz część zobowiązań odsetkowych. Według stanu na dzień 31.12.2007r. zobowiązania wobec Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych wynosiły 929 tys. zł – wyłącznie z tytułu odsetek.

W roku 2006 Z.O. „Bytom” S.A. zawarły z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach umowy kredytowe o wartości 3.000 tys. zł. Na podstawie umowy kredytowej Spółka uzyskała kredyt w rachunku bankowym w wysokości 1.000 tys. złotych oraz kredyt złotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 2.000 tys. zł na finansowanie aktywów obrotowych. Z.O. „Bytom” S.A. korzystały z ww. kredytów przez cały rok 2007. 
W dniu 29.02.2008 roku Emitent zawarł aneks do umowy o kredyt złotowy w formie linii odnawialnej zwiększający kwotę kredytu z 2.000 tys. zł do kwoty 3.500 tys. zł. Z.O. „Bytom” S.A. dodatkowo zaciągnąły w ING Banku Śląskim kredyt na częściowe finansowanie inwestycji polegającej na zakupie udziałów firmy Intermoda Fashion Sp. z o.o. w kwocie 2.000 tys. zł.

“Dolwis” S.A. posiada zadłużenie kredytowe wobec Kredyt Banku S.A. W kwietniu 2006 roku “Dolwis” S.A. zawarł z Kredyt Bankiem S.A. w Warszawie umowy o restrukturyzacji kredytów zakładającej, że Dolwis będzie spłacać raty kapitałowe w kwocie 120 tys. zł miesięcznie. Odsetki od kredytów będą naliczane i zawieszane, a pod warunkiem terminowej spłaty rat kapitałowych umarzane na koniec każdego roku kalendarzowego.

W celu poprawy płynności finansowej Z.O. “Bytom” S.A. przeprowadzono w 2007 emisje nowych akcji. 

Emisja akcji serii I została uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19.04.2007r. Emisja skierowana była do dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Celem emisji było pozyskanie środków finansowych na następujące cele:
- spłatę zobowiązań (3.152 tys. zł) , w tym 
2.591 tys. zł wynikających z zawartego w 2002 roku układu z Wierzycielami ;
561 tys. zł – spłata wierzytelności głównej pożyczki zaciągniętej w Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w 2001 roku
- sfinansowanie zakupu tkanin i dodatków do produkcji kolekcji rynkowej (12.848 tys. zł)

Zapisy na akcje serii I przyjmowane były w dniach 8-12.10.2007r  Przydział akcji serii I nastąpił w dniu 23 października 2007r. W wyniku emisji akcji serii I Emitent pozyskał kwotę 15.000 tys. zł.
Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30.11.2007r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 15.000.000 zł w drodze emisji 15.000.000 akcji serii I. W dniu 20 grudnia 2007r. zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego  akcje serii I. 
Zgodnie z realizowaną strategią zwiększania sprzedaży wyrobów pod marką Emitenta na rynku krajowym, kwota 12.848 tys. zł została przeznaczona na sfinansowanie zakupu tkanin i dodatków do produkcji kolekcji rynkowej. W roku 2008 i 2009 Emitent planuje znacząco zwiększyć sprzedaż wyrobów pod własną marką na rynku krajowym, z czym wiąże się konieczność dokonania zwiększonych zakupów tkanin i dodatków do produkcji. Pozyskanie środków z emisji akcji serii I pozwoliło Emitentowi znacznie zwiększyć wysoko rentowną produkcję pod własną marką na rynek krajowy, a co za tym idzie znacznie poprawić osiągane wyniki finansowe na bieżącej działalności.

W dniu 18 października 2007r. NWZ Emitenta uchwaliło emisję akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła w dniu 20 grudnia 2007r. Prospekt Emisyjny Spółki dotyczącego oferty publicznej Akcji serii J. Emisja akcji serii J odbyła się w lutym 2008 roku , a w jej wyniku Emitent pozyskał kwotę 1.157 tys. zł.

Obecnie realizowana strategia polega na skupieniu się Emitenta na wysoce rentownej sprzedaży wyrobów pod własną marką na rynku krajowym. Realizacja tej strategii wiąże się z wyższymi kosztami niż strategii opartej na świadczeniu usług szycia przerobowego (koszty zakupu tkanin, koszty marketingu i sprzedaży), zapewnia jednak znacznie wyższą rentowność działania. W celu zwiększenia sprzedaży na rynku krajowym Emitent zamierza nadal rozwijać sieć własnych sklepów. Sklepy te są lokalizowane w dużych centrach handlowych.
Z.O. „Bytom” S.A. planują także w 2008 roku pozyskać dodatkowe środki na rynku finansowym. Planowana jest emisja akcji serii K – skierowanej do dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 

Grupa Kapitałowa Emitenta planuje w roku 2008 inwestować w rozwój własnej sieci sprzedaży. Środki na inwestycje pochodzić będą z emisji akcji serii K oraz z dochodów własnych. Grupa Kapitałowa zamierza nadal korzystać z środków z kredytu obrotowego zaciągniętego w ING Banku Śląskim S.A. i w Kredyt Banku S.A. 
W 2007 roku Z.O. “Bytom” S.A. zamierza otworzyć 17 własnych sklepów. Wielkość planowanych nakładów inwestycyjnych na otwarcie nowych sklepów wynosi około 3.400 tys. zł. 

13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik, z określeniem stopnia ich wpływu 

Wpływ na wynik na działalności gospodarczej miały głównie:

1.	Czynniki  zwiększające wynik 2007 roku:

•	Rozwiązano odpis na należności w wysokości 706 tys. zł 
•	Rozwiązano odpis na przewidywane straty w wysokości 437 tys. zł 
•	Nadwyżka wartości godziwej netto nad kosztem przejęcia Spółki Dolwis S.A. 1 635 tys. zł 
•	Osiągnięto 2 252 tys. zł zysków z tytułu realizacji układu sądowego z wierzycielami.  

2.	czynniki zmniejszające wynik 2007 roku:

•	Utworzono odpisy aktualizacyjne na należności w wysokości 816 tys. zł  
•	Utworzono odpis na przewidywane straty w wysokości 276 tys. zł

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis perspektyw  na rok 2007

Głównymi czynnikami  istotnymi dla rozwoju przedsiębiorstwa są:
1.Zewnętrzne
-	kurs EUR,  GBP, DKK i USD wobec PLN
-	sytuacja makroekonomiczna Polski
-	rozwój rynku krajowego

2. Wewnętrzne
-     brak kapitału
-	pozycja rynkowa 

3. Perspektywy na 2008 rok

Czynniki Zewnętrzne:

W 2007 roku eksport stanowi 22 % przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej, stanowiąc znaczący udział w sprzedaży, powodujący uzależnienie wyników firmy od poziomu kursów EUR i GBP. Z drugiej strony Grupa Kapitałowa znaczną część surowców do produkcji importuje z zagranicy. Import ten rozliczny jest głównie w EUR i USD. Spadek wielkości przychodów związanych z umacnianiem się PLN w stosunku do walut obcych jest więc w znacznym stopniu rekompensowany obniżeniem koszów produkcji. 
Podstawowy surowiec do produkcji jednostki zależnej „Dolwis” S.A. – przędza wiskozowa – jest nabywany u producentów chińskich i rozliczany w USD. Spadkowa tendencja USD poprawia sytuację spółki „Dolwis” S.A. 

Koniunktura w branży odzieżowej pozostaje w korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Dynamika przychodów grupy Kapitałowej Emitenta  jest częściowo uzależniona od wzrostu polskiego PKB, a w szczególności stopnia zamożności polskiego społeczeństwa. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w Polsce, spowolnienie procesu bogacenia się społeczeństwa lub nasilenie procesów inflacyjnych może negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Grupę Kapitałową przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.
Rozwój sprzedaży na rynku krajowym przyniósł  znaczące pozytywne efekty w 2007 roku. Spółka zamierza nadal zwiększać sprzedaż na rynku krajowym pod własną marką. 

Czynniki wewnętrzne:

W związku z przyjętą strategia rozwoju Grupy Kapitałowej polegającą na wzroście sprzedaży produktów pod własną marką na rynku krajowym, rozbudowie własnej sieci sprzedaży oraz na konsolidacji branżowej stale wzrasta zapotrzebowanie Grupy Kapitałowej na kapitał obrotowy. Emitent stara się pozyskać kapitał niezbędny do dalszego szybkiego rozwoju z bieżącej działalności oraz z rynku kapitałowego. W roku 2008 planowana jest emisja akcji serii K, której powodzenie zapewni Grupie Kapitałowej niezbędny do dynamicznego rozwoju potencjał finansowy.

Z.O. „Bytom” S.A. funkcjonuje na rynku od wielu lat i mimo dużej konkurencji wypracowały silna pozycję na rynku. Produkty Emitenta są rozpoznawalne przez konsumentów w całym kraju.

Perspektywy na 2008 rok

Spółka dominująca zamierza nadal koncentrować się na wysoce rentownej sprzedaży ubrań pod własną marką na rynku krajowym. Planowana poprawa konkurencyjności nastąpi na skutek spadku kosztów w stosunku do wartości sprzedaży Spółki.
W roku 2008 Spółka dominująca planuje zwiększyć wartość sprzedaży w stosunku do roku 2007.  

Głównymi celami, jakie Z.O. "Bytom" S.A. stawiają sobie na rok 2008 są podobnie jak w 2007 roku:
-	Zwiększenie sprzedaży na rynku krajowym wyrobów pod własną marką.
-	Rozwój własnej sieci sklepów
-	Rozbudowa własnej grupy kapitałowej w drodze konsolidacji branżowej
-	Pozyskanie środków na rozwój i ekspansje firmy

W 2008 roku Z.O. „Bytom” S.A. zamierzają otworzyć 17 nowych sklepów firmowych, zlokalizowanych w najlepszych Centrach Handlowych. Istnieje ryzyko, że decyzje o lokalizacji sklepów  okażą się błędne, i efekty uzyskiwane z realizacji inwestycji będą mniejsze niż koszty budowy i utrzymania sieci własnych salonów sprzedaży. W celu ograniczenia ryzyka Spółka monitoruje sytuację handlową w różnych Centrach Handlowych.

Elementem strategii na 2008 rok nadal jest rozbudowa grupy kapitałowej. W dniu 26 lutego 2008 roku jednostka dominująca zawarła ze spółką Intermoda S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowę zakupu 240.000 udziałów stanowiących 100% udziałów spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. za kwotę 9.120 tys zl (38 zł za jeden udział). Wartość nominalna nabywanych udziałów wynosi 12.000 tys. zł (50 zł za jeden udział).
 
Emitent nabył udziały Intermody Fashion sp. z o.o. ze środków własnych oraz środków pozyskanych z kredytu bankowego.
Spółka Intermoda Fashion Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu prowadzi działalność handlowo-produkcyjną. Intermoda Fashion Sp. z o.o. jest właścicielem znaków towarowych : "Intermoda" , "Intermoda IIII" , "Wind" , "System MIX" , " Vincent Ray". Działalność handlową prowadzi w oparciu o 38 sklepów firmowych zlokalizowanych w Centrach Handlowych na terenie całej Polski (m.in. w CH "Dominikańska" we Wrocławiu, "Stary Browar" w Poznaniu, "Silesia" w Katowicach, "Manufaktura" w Łodzi), a także poprzez zewnętrznych kontrahentów. Działalność produkcyjną Intermoda Fashion prowadzi w dzierżawionym od Intermody S.A. zakładzie produkcyjnym we Wrocławiu. Intermoda Fashion Sp. z o.o. zatrudnia 142 osoby.
Zakup spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. jest traktowany jako inwestycja długoterminowa.

Również w 2008 roku jednostka dominująca zamierza podjąć ze Skarbem Państwa rokowania w sprawie zakupu „Warmii” – jednego z wiodących w kraju producentów płaszczy.  Prywatyzacja „Warmii” planowana jest na 2008 rok.

Spółka “Dolwis” S.A. stawia sobie na rok 2007 pięć głównych celów:
-	umocnienie pozycji rynkowej poprzez wzrost sprzedaży,
-	rozwój sieci sprzedaży i wzbogacenie asortymentu o wyroby wyższej jakości,
-	uzyskanie na najlepsze wyroby polskiego godła promocyjnego TERAZ POLSKA,
-	udoskonalenie nowo wdrożonych systemów logistycznych,
-	dalsze zmniejszanie energochłonności procesów produkcyjnych.

15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 

W roku 2007 nie  doszło do zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej Emitenta. 

16. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w ciągu roku obrotowego , oraz uprawnienia osób zarządzających do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Na dzień 1.01.2007r.  skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej - Z.O. “Bytom” S.A. przedstawiał się następująco:

Zarząd:
Tomasz Sarapata 		- Prezes Zarządu
Dorota Wiler 			- Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza:
Paweł Jamorski       		-  Przewodniczący Rady
Jan Załubski			- Wiceprzewodniczący Rady
Sławomir Ziemski		– Sekretarz Rady
Grzegorz Kuczyński		– Członek Rady
Tomasz Szewczyk 		- Członek Rady

Do dnia przekazania niniejszego raportu do wiadomości publicznej stan osobowy  Zarządu i rady Nadzorczej nie uległ zmianie. 

Zarząd jednostki dominującej nie posiada  prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Z.O. “Bytom” S.A..

Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej  jednostki zależnej: 
Zarząd:
Marek Rzepka 		- Prezes Zarządu
Dorota Wiler 			- Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu w 2007 roku nie uległ zmianie. Do zmiany w składzie zarządu Zakładów Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. doszło w 2008 roku. Od dnia 31.03.2008r. funkcję Wiceprezesa Zarządu przestała pełnić pani Dorota Wiler. Nowym Wiceprezesem Zarządu został pan Wiktor Kazimierski.

Rada Nadzorcza:
Skład Rady Nadzorczej do dnia 20.06.2007r:
Tomasz Sarapata 		- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Jamorski 		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sławomir Ziemski 		- Sekretarz Rady Nadzorczej
Leszek Podosek Przygoda 	- Członek rady Nadzorczej
Krzysztof Janczewski 	- Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej od dnia 20.06.2007r. do dnia przekazania niniejszego raportu do wiadomości publicznej:
Tomasz Sarapata 		- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Jamorski 		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sławomir Ziemski 		- Sekretarz Rady Nadzorczej

Zarząd jednostki zależnej nie posiada  prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji “Dolwis” S.A. 

17. Umowy zawarte między Grupą Kapitałową a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub odwołania

W przypadku rozwiązania stosunku pracy członkom Zarządu Z.O. “Bytom” S.A. przysługują  świadczenia w wysokości 24-krotności miesięcznego wynagrodzenia, z zastrzeżeniem , iż odprawa pieniężna nie przysługuje w przypadku:
•	skazania prawomocnym wyrokiem sądu za popełnione przestępstwo w związku z pełniona funkcją,
•	wystąpienia okoliczności uzasadniających rozwiązanie stosunku pracy na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy,
•	naruszenia tajemnicy służbowej lub tajemnicy przedsiębiorstwa,
•	złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu i odwołaniem w związku z tym przez Radę Nadzorczą,
•	nie udzielenia pokwitowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za odnośny rok obrotowy  

W przypadku rozwiązania stosunku pracy Prezesowi Zarządu  “Dolwis” S.A. przysługują  świadczenia w wysokości 24-krotności miesięcznego wynagrodzenia, z zastrzeżeniem , iż odprawa pieniężna nie przysługuje w przypadku:
•	skazania prawomocnym wyrokiem sądu za popełnione przestępstwo w związku z pełniona funkcją,
•	wystąpienia okoliczności uzasadniających rozwiązanie stosunku pracy na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy,
•	naruszenia tajemnicy służbowej lub tajemnicy przedsiębiorstwa,
•	nie udzielenia pokwitowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za odnośny rok obrotowy  z uzasadnionych powodów.

18. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści , wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym w Grupie Kapitałowej Bytom S.A..

Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym Z.O. “Bytom” S.A. w 2007 roku:

Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu w 2007r. wynikały z indywidualnych umów o pracę i wyniosły 600 tys. zł , w tym:
Prezes Zarządu – Pan Tomasz Sarapata : 396 tys. zł
Wiceprezes Zarządu – Pani Dorota Wiler : 204 tys. zł

Dodatkowo członkowie Zarządu otrzymali w 2007 roku roczną premię w łącznej wysokości 174,3 tys. zł, z tego :
Prezes Zarządu – Pan Tomasz Sarapata : 116,2 tys. zł
Wiceprezes Zarządu – Pani Dorota Wiler : 58,1 tys. zł

Wynagrodzenie wypłacone pozostałym osobom zarządzającym, pełniącym funkcje prokurentów Spółki:
Pani Krystyna Wojtasik: 93,3 tys. zł
Pan Olgierd Lizoń: 101,7 tys. zł
Pan Rozalia Goncerz: 118,0 tys. zł

Wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej naliczane są według następujących zasad wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia Z.O. „Bytom” S.A.:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – 1,8 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia krajowego w sektorze przedsiębiorstw ogłoszonego przez prezesa GUS za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego naliczenie wynagrodzenia.

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – 1,6 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia krajowego w sektorze przedsiębiorstw ogłoszonego przez prezesa GUS za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego naliczenie wynagrodzenia.

Sekretarz Rady Nadzorczej – 1,6 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia krajowego w sektorze przedsiębiorstw ogłoszonego przez prezesa GUS za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego naliczenie wynagrodzenia.
  
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej – 1,3 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia krajowego w sektorze przedsiębiorstw ogłoszonego przez prezesa GUS za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego naliczenie wynagrodzenia.

W 2007 roku Emitent wypłacił członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w łącznej wysokości 431,7 tys. zł. (263,9tys. zł za rok 2007 i 167,8 tys. zł za rok 2006). 
 Poszczególnym członkom Rady Nadzorczej w 2007 roku wypłacono:

Pan Paweł Jamorski  :  104,4 tys. zł   		
Pan Jan Załubski : 75,5 tys. zł	
Pan Sławomir Ziemski : 74,4 tys. zł  
Pan Grzegorz Kuczyński : 102 tys. zł  
Pan Tomasz Szewczyk: 75,4 tys. zł

W 2007 roku osobom zarządzającym i nadzorującym nie zostały wypłacone (ani nie są należne) żadne nagrody lub korzyści w innej formie.

Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym “Dolwis” S.A.  w 2007 roku :

Zarząd:
Prezes Zarządu – Pan Marek Rzepka : 244,8 tys. zł
Wiceprezes Zarządu – Pani Dorota Wiler : 108 tys. zł

Wynagrodzenie wypłacone pozostałym osobom zarządzającym, pełniącym funkcje prokurentów Spółki:
Pan Jerzy Haniszewski – 104  tys. zł
Pan Wiktor Kazimierski – 60,4 tys. zł

Wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej naliczane są według następujących zasad wynikających z uchwały nr 20/2006  Walnego Zgromadzenia “Dolwis” S.A. z dnia 22.05.2006r.:
Przewodniczący Rady Nadzorczej – 2,4 tys. zł miesięcznie
Wiceprzewodniczący, Sekretarz i Członkowie Rady Nadzorczej – 2,1 tys. zł miesięcznie

Wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej:

Pan Tomasz Sarapata – 28,8 tys. zł
Pan Paweł Jamorski –  25,2 tys. zł
Pan Sławomir Ziemski – 25,2 tys. zł
Pan Leszek Podosek Przygoda – 11,9 tys. zł
Pan Krzysztof Janczewski – 11,9 tys. zł

Pozostałym osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta nie zostały wypłacone wynagrodzenia ani nagrody z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.	

19. Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Z.O. "Bytom" S.A. i udziałów w podmiotach zależnych przez osoby zarządzające i nadzorujące 

Według stanu na dzień przekazania raportu rocznego następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje Emitenta:

Pan Tomasz Sarapata, Prezes  Zarządu Z.O. „Bytom” S.A. posiada 3.453.500 akcji Z.O. „Bytom” S.A. o wartości nominalnej 3.453.500 zł , stanowiących 7,67% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 3.453.500 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. „Bytom” S.A. , co stanowi 7,67% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pani Dorota Wiler , Wiceprezes Zarządu Z.O. „Bytom” S.A. posiada 240.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 240.000 zł stanowiących 0,53% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 240.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. „Bytom” S.A. , co stanowi 0,53% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pan Olgierd Lizoń, Prokurent Z.O. „Bytom” S.A. posiada 255.465 akcji Z.O. „Bytom” S.A. o wartości 255.465 zł stanowiących 0,57% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 255.465 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. „Bytom” S.A. , co stanowiło 0,57% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Osoba blisko związana w rozumieniu art.160 ust.2 „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi”  z Panem Olgierdem Lizoniem posiada 555.775 akcji Emitenta o wartości nominalnej 555.775 zł stanowiących 1,23% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 555.775 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. „Bytom” S.A. , co stanowi 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Podmiot związany w rozumieniu art.160 ust.2 pkt 4 b “Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi” z Panem Olgierdem Lizoniem posiada 70.000 akcji Z.O. "Bytom" S.A. o wartości nominalnej 70.000 zł stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dajacych 70.000 głosów stanowiących 0,15% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Pan Paweł Jamorski, Przewodniczący Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 2.051.295 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 4,56% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 2.051.295 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 4,56% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

 Pan Jan Załubski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Z.O. „Bytom” S.A posiada 2.810.010 akcji Z.O. „Bytom” S.A. o wartości nominalnej 2.810.010 zł ,stanowiących 6,24% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 2.810.010 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. „Bytom” S.A. , co stanowi 6,24% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pan Sławomir Ziemski, Sekretarz Rady Nadzorczej Z.O. „Bytom” S.A. posiada 645.000 akcji Z.O. „Bytom” S.A. o wartości nominalnej 645.000 zł , stanowiących 1,43% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 645.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. „Bytom” S.A. , co stanowi 1,43% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
 Osoba blisko związana z Panem Sławomirem Ziemskim w rozumieniu art.160 ust.2 „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi” posiada 57.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 57.000 zł stanowiących 0,13% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 57.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. „Bytom” S.A. , co stanowi 0,13% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
 
Pan Grzegorz Kuczyński, Członek Rady Nadzorczej Z.O. „Bytom” S.A. posiada 1.675.000 akcji Z.O. „Bytom” S.A. o wartości  nominalnej 1.675.000 zł stanowiących 3,72% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 1.675.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. „Bytom” S.A. , co stanowi 3,72% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 
Osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust 2. Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi Tomasza Szewczyka, Członka Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 1.194.533 akcje Z.O. “Bytom S.A. stanowiących 2,65% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 1.194.533 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowiło 2,65% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

20. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji 

Na dzień 31.12.2007r. co najmniej 5 % akcji Spółki posiadały następujący Akcjonariusze: 

Nazwa podmiotu | Liczba akcji | Liczba głosów na WZA | Procentowy udział w kapitale zakładowym | Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Investors TFI S.A. | 5.071.042 | 5.071.042 | 11,27% | 11,27%
Pan Tomasz Sarapata | 3.450.000 | 3.450.000 | 7,67% | 7,67%
Pan Jan Załubski | 2.810.010 | 2.810.010 | 6,24% | 6,24%
Ogółem akcje Z.O. „Bytom” S.A. | 45.000.000 | 45.000.000 | 100% | 100%

Od dnia 31.12.2007r. do dnia przekazania sprawozdania finansowego Z.O. „Bytom” S.A. do publicznej wiadomości zaszły zmiany w strukturze znaczących Akcjonariuszy Spółki. Obecny stan posiadania akcji Z.O. „Bytom” S.A. przez znaczących Akcjonariuszy przedstawia poniższa tabela:

Według stanu na dzień przekazania raportu za rok 2007r. 5% akcji Spółki posiadali:
Nazwa podmiotu | Liczba akcji | Liczba głosów na WZA | Procentowy udział w kapitale zakładowym | Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Investors TFI S.A. | 7.633.959 | 7.633.959 | 16,84% | 16,84%
Pan Tomasz Sarapata | 3.453.500 | 3.453.500 | 7,62% | 7,62%
Pan Jan Załubski | 2.810.010 | 2.810.010 | 6,20% | 6,20%
Ogółem akcje Z.O. „Bytom” S.A. | 45.330.492 | 45.330.492 | 100% | 100%

Skład Akcjonariatu spółki “Dolwis” S.A. przedstawia się następująco:

Nazwa podmiotu | Liczba akcji | Liczba głosów na WZA | Procentowy udział w kapitale zakładowym | Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Z.O. “Bytom” S.A. | 319.587 | 319.587 | 99,87% | 99,87%
Inne osoby fizyczne | 413 | 413 | 0,13% | 0,13%
Ogółem akcje “Dolwis” S.A. | 320.000 | 320.000 | 100% | 100%

21. Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 

Grupa Kapitałowa nie ma żadnych informacji o umowach, które mogłyby doprowadzić do zmiany w strukturze właścicieli akcji  jednostki dominującej lub zależnej.

22.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta

Nie istnieją tego typu papiery wartościowe

23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie posiada programu akcji pracowniczych

24. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykowania prawa głosu

Nie istnieją tego typu ograniczenia

25. Informacje o umowach spółek Grupy Kapitałowej Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Grupa Kapitałowa zawarła następujące umowy z mgr Zofią Skowron Biurem Biegłych Rewidentów „Rewiz”:
-	w dniu 20.11.2007r. na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego jednostki dominującej za okres od 1.01.2007r. do 31.12.2007r. ; 
-	w dniu 28.11.2007 r. umowę na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego jednostki zależnej – „Dolwis” S.A. za okres od 1.01.2007r. do 31.12.2007r. ;
-	w dniu 4.12.2007r. na przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2007r. do 31.12.2007r. 

Łączna wartość wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego z tytułu realizacji ww. umów wynosi 40.000 zł netto. Grupa Kapitałowa Emitenta nie wypłacała biegłym rewidentom wynagrodzenia z innych tytułów, niż badanie sprawozdania finansowego. 

Wartość wynagrodzenia wypłaconego podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych za badanie i przegląd sprawozdań finansowych dotyczących  roku 2006 wyniosła 39.000 zł netto. 

26. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy

MARZEC
Wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii G i H 

W ramach przeprowadzonej kontraktacji z Odbiorcami z rynku krajowego spółka podpisała 60 umów na dostawy w sezonie jesień – zima 2007 wyrobów z kolekcji Bytom na łączną kwotę 9.260 tys. zł. Kontraktacje z Odbiorcami z rynku krajowego nie obejmują sprzedaży przez sieć własnych sklepów firmowych Emitenta.

KWIECIEŃ
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.O. “Bytom S.A.  w dniu 19.04.2007r. podjęło uchwały m.in.:
-	o dokonaniu splitu akcji spółki w stosunku 1:10
-	o emisji 15.000.000 akcji serii I o wartości nominalnej 1 zł każda skierowanych do dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii I wyniesie 1 zł. Dniem ustalenia prawa poboru będzie 31 maj 2007r. Dwa prawa poboru uprawniają do zapisu na jedną akcję serii I w ramach zapisów podstawowych.

W dniu 17.04.2007r. została zawarta umowa nabycia przez Z.O. “Bytom” S.A. od Skarbu Państwa 80.158 szt. akcji spółki Dolwis S.A. stanowiących 25,05% w kapitale zakładowym Dolwis S.A. Cena zakupu akcji wynosiła 10,50 zł za sztukę. Wartość transakcji ogółem wyniosła 841,7 tys. zł.
Po transakcji  nabycia akcji Dolwisu od Skarbu Państwa Z.O. “Bytom” S.A. posiada 319.587 szt. akcji stanowiących 99,87% kapitału spółki Dolwis.

Sąd Rejonowy w Katowicach zarejestrował Split akcji Z.O. „Bytom” S.A. w stosunku 1:10. 

MAJ
W dniu 14.05.2007r. została zawarta znacząca umowa pomiędzy Z.O. „Bytom” S.A. a Newross Impet Ltd, Leeds Anglia. Umowa dotyczy sprzedaży w okresie VII 2007 – VI 2009 ubrań męskich o wartości ca 18.000 tys. zł

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w związku z rejestracją splitu akcji określił dzień 25 maja 2007 roku jako dzień podziału 3.000.000 akcji Z.O. „Bytom” S.A. o wartości nominalnej 10 zł każda na 30.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

CZERWIEC
W dniu 5.06.2007r. Z.O. „Bytom” S.A. zawarł z ING Bankiem Śląskim  S.A. w Katowicach:
- Aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bankowym w wysokości 1.000 tys. zł na podstawie którego data spłaty kredytu została ustalona na dzień 06.06.2008r. (w pierwotnej umowie - 8.06.2007r.)
- Aneks do umowy kredytowej o kredyt złotowy w formie lini odnawialnej w kwocie 2.000 tys. zł, na podstawie którego data spłaty kredytu została ustalona na dzień 06.06.2008r. (w pierwotnej umowie - 8.06.2007r.)
- Umowę o linię gwarancyjnąw wysokości 1.000 tys. zł, do wykorzystania w formie podejmowania przez bank na zlecenie Spółki zobowiązań o charakterze pozabilansowym. Umowa została zawarta do dnia 6.06.2008r.

Na zlecenie Spółki wyspecjalizowana firma konsultingowa TRIO MANAGEMENT z siedzibą w Warszawie dokonała wyceny znaku towarowego "BYTOM".
Wyniki wyceny uzyskane przy zastosowaniu pięciu metod zawierały się w przedziale od 10.600 tys. zł do 16.200 tys. zł.
Rekomendowana przez firmę dokonującą wyceny wartość godziwa znaku towarowego „BYTOM” wynosi 13.000 tys. zł. Wycena została sporządzona w celach informacyjnych.

LIPIEC
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny w dniu 12 lipca 2007 roku opublikował wyrok uchylający wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z dnia 25 sierpnia 2006 roku przyznający spółce Inwestycje II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie odszkodowanie w kwocie 7.414 tys. zł

WRZESIEŃ
26 września 2007r. zatwierdzony został prospekt emisyjny akcji serii I.
Z.O. „Bytom” S.A. zawarły z Polskim Komitetem Olimpijskim Umowę Oficjalnego Dostawcy Polskiej Reprezentacji Olimpijskiej Pekin 2008. Przedmiotem umowy jest wykonanie i dostarczenie przez Z.O. „Bytom” S.A. dla potrzeb Polskiej Reprezentacji Olimpijskiej uszytych na miarę kompletów strojów męskich.
W ramach przeprowadzonej w miesiącu wrześniu kontraktacji z Odbiorcami z rynku krajowego Spółka zawarła 73 umowy handlowe na dostawę w sezonie wiosna-lato 2008 wyrobów z kolekcji Bytom na kwotę 13.680 tys. zł.

PAŹDZIERNIK
W dniach 8-12.10.2007r. przyjmowane były zapisy na akcje serii I . Nabywców znalazły wszystkie oferowane akcje, a stopa redukcji w ramach zapisów dodatkowych wyniosła 99,87%.  Przydział akcji serii I nastąpił w dniu 23 października 2007r.

W dniu 18.10.2007r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.O. „Bytom” S.A. , które m.in. podjęło uchwałę o emisji 5.000.000 akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy.

LISTOPAD
W dniu 21.11.2007r. Emitent zawarł przedwstępną umowę zakupu nieruchomości - niezabudowanej działki o powierzchni 1237 m2, położonej w Sadach (gmina Tarnowo Podgórne, powiat Poznań)..

Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30.11.2007r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 15.000.000 zł w drodze emisji 15.000.000 akcji serii I.
Wobec powyższego aktualnie kapitał zakładowy Z.O. "Bytom" S.A. wynosi 45.000.000,- zł i dzieli się na 45.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

GRUDZIEŃ
W dniu 20 grudnia 2007r. zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego  akcje serii I. 

Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła w dniu 20 grudnia 2007r. Prospekt Emisyjny Spółki dotyczącego oferty publicznej Akcji serii J.

27. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Zobowiązanie warunkowe dotyczy udzielenia poręczenia do kwoty 1.500 tys. zł  przez Z.O. “Bytom” S.A. spółce zależnej “Dolwis” S.A. Poręczenie zostało udzielone w dniu 6 kwietnia 2006 roku i dotyczy zobowiązań "Dolwis" S.A. z tytułu udzielonych przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie kredytów. Z.O. "Bytom" S.A. posiadają 99,87% akcji "Dolwis" S.A.