SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI ATLANTIS S.A. 
za 2007R

1.	Ważniejsze zdarzenia mające istotny wpływ na działalność.
Umowy znaczące dla działalności gospodarczej.
		W dniu 12 marca 2007 r. Sad Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 12.400.000, PLN do kwoty 4.300.000, - PLN.
		Porozumienie z dnia 05 września 2007 roku do umowy zawartej w dniu 10 maja 2002 roku, na mocy którego ATLANTIS S.A. dokonał ostatecznej refundacji kosztów na rzecz  WAN  S.A. 
		Porozumienie z dnia 05 września 2007 roku w sprawie rozwiązania umowy przewłaszczenia posiadanych udziałów w Spółce WA HOTELE Sp. z o.o.

2.	Zmiany w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych
ATLANTIS S.A. jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej. Spółki wchodzące w skład grupy w 2007 roku to:
•	ATLANTIS MIELEC Sp. z o o.o. w upadłości w Mielcu – 100% kapitału i praw głosu
•	ATLANTIS BUDOWNICTWO Sp. z o.o. w upadłości w Warszawie – 99,8% kapitału i praw  głosu
•	ATLANTIS LUBLIN Sp. z o.o. w upadłości w Lublinie – 100% kapitału i praw głosu

3.	Transakcje z podmiotami powiązanymi.
W dniu 15 marca 2007 roku ATLANTIS MIELEC Sp. z o.o. wystawił fakturę korygującą transakcję nabycia nieruchomości w związku z wyrokiem Sądu Okręgowego Wydz. XVI Gospodarczy unieważniającym transakcję.

4.	Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, poręczeń i gwarancji.
W 2007 roku ATLANTIS S.A. nie zaciągnął nowych kredytów. 

5.	Informacje o udzielonych pożyczkach.
W  okresie objętym sprawozdaniem ATLANTIS S.A. nie udzielił żadnej pożyczki.

6.	Informacje o emisji papierów wartościowych.
W  okresie objętym sprawozdaniem ATLANTIS S.A. nie wyemitował żadnych papierów wartościowych.

7.	Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami.
	ATLANTIS S.A. nie publikował prognoz dotyczących wyników finansowych .

8.	Zarządzanie zasobami finansowymi i ocena płynności.
W   2007 roku spółka nie zaciągnęła kredytów i pożyczek. ATLANTIS S.A. nadal finansuje się głównie kapitałem obcym.

9.	Czynniki mające wpływ na wynik z działalności gospodarczej, perspektywy rozwoju i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Podstawową działalnością spółki jest najem majątku.
Poprawa kondycji finansowej Spółki jest obecnie priorytetowym zadaniem, realizowanym z dobrym skutkiem przez Zarząd. Podjęte działania i ich efekty, pozwalają na pozytywną prognozę dla  działalności spółki i bezpieczeństwa jej bytu co najmniej do końca 2009 roku.

10.	Zarządzanie i komputeryzacja.
W   2007 roku  nie nastąpiły istotne zmiany podstawowych zasad zarządzania spółką emitenta. Spółka nie dokonywała zmiany oprogramowania, ani modernizacji bazy komputerowej.

11.	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta.
W dniu 15 maja Pan Ireneusz Fabisiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ATLANTIS S.A. z przyczyn osobistych. W dniu 28 czerwca 2007 r. NWZA powołało Pana Andrzeja Zgirskiego na nowego członka Rady Nadzorczej.
Na dzień 31.12.2007 r. Rada Nadzorcza Spółki „ATLANTIS” S.A. składała się z następujących osób:
•	p. Marian Nizioł- Przewodniczący
•	p. Andrzej Zgirski
•	p. Konstanty Trzeciecki
•	p. Maria Bartosiewicz-Czulińska
•	p. Marek Wesołowski.

12.	Wynagrodzenia dla osób zarządzających i nadzorujących.
W  2007 roku nie były wypłacane wynagrodzenia zarówno Zarządowi spółki jak i dla członków Rady Nadzorczej.

13.	Informacje o nie spłaconych pożyczkach udzielonych członkom organów zarządzających i nadzorujących oraz ich osobom bliskim, a także udzielonych im gwarancjach i poręczeniach.
Według stanu na koniec okresu sprawozdawczego zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

14.	Akcje emitenta będące w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej.
 Żadna z osób z Rady Nadzorczej jak również Zarząd nie posiada akcji ani udziałów w jednostkach Grupy kapitałowej ATLANTIS.

Wartość nominalna 1 akcji = 0,35 zł.
Spółki zależne nie posiadają akcji ATLANTIS S.A.

15.	Informacje o znanych emitentowi zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
ATLANTIS S.A. nie posiada informacji o zawartych w ciągu ostatniego roku umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

16.	Istotne zdarzenia, które nastąpiły po dniu bilansowym.
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 10 stycznia 2008 r. podjęto m.in. uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki pomimo wykazania przez Zarząd straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedna trzecią kapitału zakładowego. Nie przyjęto natomiast uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
W dniu 11 stycznia 2008 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Marian Nizioł i członek Rady Nadzorczej Maria Bartosiewicz – Czulińska złożyli rezygnację z zajmowanych funkcji.
Na mocy Uchwały nr 50/08 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 29 stycznia 2008 roku dokonano konwersji 576.000 sztuk akcji imiennych Spółki, będących własnością Pawła Obrębskiego, na akcje zwykłe na okaziciela.
Zarząd Spółki ATLANTIS Spółka Akcyjna w dniu 27 lutego 2008r. podpisał ze Spółką FCT Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie list intencyjny dotyczący współpracy przy nabyciu, 100 % (stu procent) udziałów w „DELFRE” Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu za cenę, stanowiącą równowartość kwoty 6.500.000,00,- EUR. 
W dniu 12 marca 2008 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym podjęto m.in. następujące uchwały:
a)	o zmianie przedmiotu działalności Spółki,  
b)	o splicie akcji Spółki w stosunku 1:5, 
c)	o widełkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 17.360.000,- PLN w drodze subskrypcji zamkniętej oraz 
d)	o widełkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 18.299.960, - PLN w drodze subskrypcji prywatnej,
e)	rozszerzeniu składu i powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej 
W przypadku zarejestrowania zmian przez Zarząd KDPW i Sąd Rejestrowy wartość nominalna jednej akcji Spółki wynosić będzie 0,07, - PLN, zaś kapitał zakładowy Spółki wyniesie nie mniej niż 4.340.000, - PLN i nie więcej niż 39.999.960, - PLN. Dzień prawa poboru w ramach subskrypcji zamkniętej został określony na 11 czerwca 2008 roku, natomiast do ustalenia terminu zawarcia umowy o objęcie akcji w ramach subskrypcji prywatnej została upoważniona Rada Nadzorcza. 
Na nowych członków Rady Nadzorczej powołano: Mariusza Patrowicza, Wojciecha Hetkowskiego, Jolantę Koralewską, Jacka Koralewskiego, Małgorzatę Patrowicz, Mariannę Patrowicz.
	W dniu 31 marca 2008 r. Rada Nadzorcza powołała Panią Annę Kajkowską na członka Zarządu Spółki.

Warszawa, kwiecień 2008 roku