OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Z.Ch. „Permedia” S.A. 
W SPRAWIE PRZYJĘCIA DO STOSOWANIA W SPÓŁCE
DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH 2005

ZASADY OGÓLNE	

ZASADA	OCENA	
I	Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. 	TAK	
II	Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest, więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. 	TAK	
III	Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu, na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. 	TAK	
IV	Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.	TAK	
V	Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.	TAK	

DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ	
ZASADA	OCENA	KOMENTARZ	
1.		Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.	TAK	Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w dużym mieście wojewódzkim. Zwyczajne Walne Zgromadzenia są zwykle zwoływane w okresie pomiędzy kwietniem, a czerwcem w godzinach przedpołudniowych.	
2.		Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.	TAK	Zarząd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenia zgodnie z terminami kodeksowymi. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia są zwoływane na umotywowany wniosek akcjonariusza, a gdy są zwoływane z inicjatywy Zarządu - są uzasadniane. Wszelkie materiały na walne zgromadzenie wraz z niezbędnymi opiniami właściwych organów spółki są wysyłane akcjonariuszom na żądanie zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Ponadto wszelkie materiały na walne zgromadzenia są dostępne w czasie zgromadzeń.	
3.		Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.	TAK	Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy jest zwoływane w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie niemożności jego dotrzymania z przyczyn obiektywnych w innym najbliższym terminie akceptowanym przez wnioskodawców.	
4.		Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub, które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.	TAK	Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania walnych zgromadzeń. Zgromadzenie mogłoby być odwołane jedynie ze względu na szczególne okoliczności (siła wyższa itp.), wycofania żądania walnego zgromadzenia przez wnioskodawcę lub zaistnienie okoliczności sprawiających, że stanie się ono oczywiście bezprzedmiotowe.
W dotychczasowej historii spółki fakt odwołania walnego zgromadzenia nie miał miejsca.	
5.		Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba, że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.	TAK	Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu upoważnia pisemne pełnomocnictwo wystawione przez upoważniony organ lub osoby akcjonariusza zgodnie z wypisem z właściwego rejestru lub z przepisami kodeksu cywilnego. Przy potwierdzaniu obecności na zgromadzeniu na liście obecności spółka dokonuje tylko kontroli w/w dokumentów.	
6.		Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.	TAK	Spółka posiada Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony na WZA spółki w dniu 11.12.2003 r.	
7.		Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.	TAK	Regulamin WZA określa ten wymóg w § 4.	
8.		Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.	TAK	Regulamin WZA określa ten wymóg w § 5.	
9.		Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.	NIE	Regulamin WZA częściowo określa ten wymóg w § 8. W regulaminie tym brak jest postanowień o obowiązku usprawiedliwiania nieobecności członka Zarządu i Rady Nadzorczej na WZA Spółki. 	
10.		Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.	TAK	Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident uczestniczą w zgromadzeniu i udzielają jego uczestnikom wyjaśnień i informacji w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia omawianych kwestii.	
11.		Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.	TAK	Udzielanie informacji przez członków organów spółki jest dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że określone informacje mogą być ujawniane tylko w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.	
12.		Krótkie przerwy w obradach, niestanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 	TAK	Regulamin WZA określa ten wymóg w § 5.	
13.		Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.	TAK	Regulamin WZA określa ten wymóg w §11.	
14.		Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.	NIE	Regulamin WZA częściowo określa ten wymóg w § 9. Regulamin przewiduje możliwość zdjęcia z porządku obrad danego punktu za zgodą wnioskodawcy, lecz nie wymaga poparcia tego wniosku, przez co najmniej 75% głosów WZA.	
15.		Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.	TAK	Regulamin WZA określa ten wymóg w § 16.	
16.		Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.	TAK	Regulamin WZA określa ten wymóg w §§ 13 i 11.
	
17.		Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie	TAK	Regulamin WZA określa ten wymóg w § 16.
	
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH	
ZASADA	OCENA	KOMENTARZ	
18.		Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.	TAK	Zgodnie ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej corocznie przedkłada ona Walnemu Zgromadzeniu raport ze swej działalności w ostatnim roku obrotowym wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki. Raport ten jest udostępniany akcjonariuszom zgodnie z przepisami k.s.h. oraz jest dostępny podczas obrad ZWZA Spółki.	
19.		Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. 	 Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.	TAK	Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce członkowie Rady Nadzorczej mają wykształcenie i doświadczenie zawodowe niezbędne do właściwego wykonywania swoich funkcji w radzie. Spółka zapewnia członkom rady wszelką pomoc prawną niezbędną do zgodnego z prawem wykonywania swoich obowiązków. Nowowybrani członkowie rady otrzymują pakiet obowiązujących w Spółce przepisów wewnętrznych oraz inne materiały niezbędne do prawidłowego wypełniania swojej funkcji. Kandydatury na członków rady są uzasadniane przez wnioskodawców.	
20.		1.	a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji:
2.	
b)	Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c)	Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być  podejmowane uchwały w sprawach:
-	świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty    powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
-	wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
-	wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania      finansowego spółki.
d)	W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.

1  Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2005 r.
2  Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezależności zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non – executive or supervisory directors http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/independence/index_en.htm
	NIE	a)	Spółka posiada akcjonariusza większościowego posiadającego powyżej 50% głosów na walnym zgromadzeniu. W Radzie Nadzorczej większość stanowią osoby piastujące kierownicze funkcje w firmie akcjonariusza większościowego, co umożliwia, według niego, sprawną realizację strategii rynkowej Spółki i w wystarczającym stopniu zapewnia realizację interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki. Skład Rady odzwierciedla również skład akcjonariatu Spółki. 

b)	Nie dotyczy wobec komentarza do ustępu a).

c)	Nie dotyczy wobec komentarza do ustępu a).

d)	Nie dotyczy wobec komentarza do ustępu a).
	
21.		Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.	TAK	Członkowie rady Nadzorczej mają na względzie przede wszystkim interes Spółki. W szczególności na podstawie swego regulaminu zatwierdzają plany techniczno - ekonomiczne i rozwojowe Spółki.	
22.		Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.	TAK	Stała praktyką rady jest zapraszanie Zarządu oraz w razie potrzeby innych osób zarządzających na swoje posiedzenia. Zgodnie z regulaminem rady Zarząd jest zobowiązany przygotować na każde jej posiedzenie sprawozdanie finansowe za okres ubiegły oraz inne dane finansowe niezbędne do prawidłowej oceny okresu, który upłynął od czasu jej ostatniego posiedzenia. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie rady są powiadamiani przez Zarząd za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się.	
23.		O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.	TAK	Nowowybrani członkowie Rady Nadzorczej są informowani o obowiązku poinformowania pozostałych członków rady o zaistnieniu konfliktu interesów i powstrzymaniu się od dyskusji i głosowania w tej sprawie. Możliwość zaistnienia sytuacji konfliktu interesów ze Spółką jest analizowana w chwili dokonywania wyboru członka rady (uzasadnienie i życiorys) oraz Spółka informuje o tym fakcie w raporcie bieżącym o powołaniu osoby nadzorującej.	
24.		Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.	TAK	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem jest dostępna publicznie. W szczególności jest ona zawarta w raporcie bieżącym publikowanym w związku z wyborem osoby nadzorującej oraz dostępna na żądanie w siedzibie firmy.	
25.		Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.	TAK	Praktyką w Spółce jest, że na posiedzenia Rady Nadzorczej jest zapraszany Zarząd Spółki.	
26.		Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 	TAK	Spółka posiada procedurę zobowiązującą członków Rady Nadzorczej do informowania Spółki o każdorazowym nabyciu lub zbyciu jej akcji. Uzyskane w ten sposób informacje są przekazywane zgodnie z rozporządzeniem o obowiązkach informacyjnych spółek publicznych.	
27.		Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady  nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.	NIE	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji po stronie kosztów Spółki. Okresowo jest one weryfikowane przez walne zgromadzenie. Wartość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki zgodnie z przepisami rozporządzeń: w sprawie informacji bieżących i okresowych oraz w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny. Spółka nie podaje danych o wynagrodzeniach w ich rozbiciu na poszczególne składniki oraz o zasadach ich ustalania.	
28.		Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
•	audytu oraz
•	wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.	NIE	Rada Nadzorcza działa na podstawie swego regulaminu zatwierdzanego przez walne zgromadzenie. Regulamin jest dostępny w siedzibie Spółki. W przekonaniu członków Rady Nadzorczej oraz głównych akcjonariuszy nie ma potrzeby powoływania komitetów wewnątrz rady. Wobec odrzucenia punktu 20 w radzie nie zasiadają ponadto członkowie niezależni.	
29.		Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.	TAK	Porządek obrad ustala rada, a jego propozycję przesyła Przewodniczący Rady pozostałym członkom na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia. Porządek obrad może być zmieniony, gdy na posiedzeniu są obecni wszyscy członkowie rady i wyrażą oni na to zgodę.	
30.		Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 	TAK	W dotychczasowej historii Spółki nie było przypadku oddelegowania członka rady do stałego pełnienia nadzoru. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji będzie on zobowiązany do składania radzie szczegółowego sprawozdania na każdym jej posiedzeniu.	
31.		Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.	TAK	Członkowie Rady Nadzorczej mając na uwadze interes Spółki (punkt 21) nie dopuszczają do sytuacji, by przez ich decyzje działalność rady mogłaby być uniemożliwiona.	
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW	
ZASADA	OCENA	KOMENTARZ	
32.		Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.	TAK	Zarząd opracowuje strategię Spółki i realizuje ją po uprzednim zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Rada na bieżąco ocenia realizację przyjętej strategii działania. Zarząd prowadzi sprawy Spółki zgodnie z jej wewnętrznymi regulacjami oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.	
33.		Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.	TAK	Przy podejmowaniu decyzji o istotnym znaczeniu dla Spółki Zarząd zasięga opinii zatrudnionych pracowników, a w razie potrzeby również Rady Nadzorczej. Zarząd podejmuje decyzje w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego z wykorzystaniem posiadanej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. Przy podejmowaniu decyzji uwzględniane są przede wszystkim interesy Spółki, jej akcjonariuszy, pracowników oraz innych osób i podmiotów na stałe współpracujących ze Spółką.	
34.		Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych	TAK	Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami Spółki oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki za podstawę rozliczeń przyjmuje się wartość rynkową lub warunki ustalone na zasadach rynkowych.	
35.		Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.	TAK	Członkowie Zarządu są zobowiązani do działania zgodnie z interesem Spółki.	
36.		Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.	NIE	W chwili obecnej Zarząd Spółki nie posiada akcji Spółki. Funkcjonujący w Spółce Regulamin dostępu do informacji poufnych zaleca osobom, które mającym do nich dostęp powstrzymanie się od transakcji akcjami w okresach ogłaszania wyników finansowych Spółki, lub podejmowania decyzji, które mogą wpłynąć na cenę akcji. 	
37.		Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.	TAK	Członkowie Zarządu są zobowiązani informować o każdym przypadku powstania lub możliwości powstania konfliktu interesów w związku z pełnioną funkcją.	
38.		Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.	TAK	Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej, uzależnionej od osiągniętych przez Spółkę wyników finansowych. Wynagrodzenie to pozostaje w proporcjonalnym stosunku do osiągniętych wyników finansowych.	
39.		Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.	NIE	Wartość wynagrodzenia Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki zgodnie z przepisami rozporządzeń: w sprawie informacji bieżących i okresowych oraz w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny. Spółka nie podaje danych o wynagrodzeniach w ich rozbiciu na poszczególne składniki oraz o zasadach ich ustalania. Z uwagi na to, że Zarząd jest jednoosobowy nie zachodzi problem zróżnicowania wynagrodzeń członków Zarządu. 	
40.		Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.	TAK	Zasady, tryb pracy i kompetencje Zarządu są ustalone w Statucie Spółki oraz Regulaminie Prac Zarządu Spółki dostępnych w siedzibie Spółki.	
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI	
ZASADA	OCENA	KOMENTARZ	
41.		Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.	TAK	Podmiot mający pełnić funkcję biegłego rewidenta Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą po przedstawieniu jej przez Zarząd co najmniej trzech ofert różnych podmiotów świadczących usługi badania ksiąg rachunkowych. W umowie z biegłym rewidentem zaznaczona jest jego niezależność w związku z badaniem ksiąg rachunkowych Spółki.	
42.		W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.	TAK	Spółka, po pięciu latach korzystania z usług audytora EVIP Audit Sp. z o.o. podpisała umowę na badanie ksiąg rachunkowych w roku 2003 z firmą DORADCA Sp. z o.o. Audytor ten został również wybrany do dokonania badania ksiąg rachunkowych spółki w roku 2004, 2005, 2006 i 2007.	
43.		Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.	NIE	W związku z tym, że Spółka nie przyjmuje zasady 28, dotyczącej powołania wewnętrznych komitetów w Radzie zasada ta nie może być w pełni przyjęta. Biegły rewident jest wybierany uchwałą Rady Nadzorczej spośród ofert przedstawionych przez Zarząd Spółki oraz zebranych przez samą Radę.
	
44.		Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.	TAK	Spółka nie powoływała dotychczas rewidenta ds. szczególnych i nie zamierza powoływać takowego w przyszłości.	
45.		Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.	TAK	Spółka dokonując skupu własnych akcji dokładała wszelkich starań, aby nie uprzywilejowywać żadnej grupy akcjonariuszy i dokonywała zakupów akcji po cenach ustalonych przez rynek.	
46.		Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.	NIE	Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami oraz sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki, ale nie są zamieszczane na stronach internetowych Spółki.	
47.		Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. 	TAK	W Spółce są wyznaczone przez Zarząd osoby upoważnione w zakresie swoich kompetencji do kontaktów z mediami. Osoby te zostały poinformowane o zakresie informacji, jakie mogą udzielić, aby nie naruszyć przepisów o obowiązkach informacyjnych spółek publicznych. Do chwili obecnej żaden z przedstawicieli mediów nie wyraził chęci uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki.	
48.		Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.	TAK	Spółka przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jako załącznik do raportu rocznego SA-R.