1.	Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.
Na dzień 30 czerwca 2008 roku PROJPRZEM S.A. /jednostka dominująca/ tworzył grupę kapitałową wraz z następującymi podmiotami zależnymi:
•	PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 10.000 udziałów o wartości 100 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników – kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.000 tys. zł; celem powołania Spółki jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego; na sfinansowanie części programu deweloperskiego zostały wniesione przez PROJPRZEM S.A. dopłaty do kapitału Spółki w wysokości 4.500 tys. złotych.
•	PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 2.454 udziałów o wartości 1.000 zł każdy, co stanowiło 99,76 % kapitału zakładowego i dawało 99,76 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników – kapitał zakładowy Spółki wynosił 2.460 tys. zł; celem działalności Spółki jest wykonawstwo w zakresie budownictwa mieszkaniowego na potrzeby Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A.
•	Lubuskim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 1.130 udziałów o wartości 5.000 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników - kapitał zakładowy Spółki wynosił 5.650 tys. zł; Spółka wykonuje działalność w zakresie robót budowlano-montażowych.
•	PROMSTAHL GmbH z siedzibą w Gehrden na terenie Republiki Federalnej Niemiec, w której PROJPRZEM S.A. objęła 100 % udziałów w kapitale zakładowym o wartości 50.000 EURO; celem powołania Spółki jest sprzedaż produkowanych przez PROJPRZEM S.A. wyrobów metalowych na terenie Niemiec i innych krajów Europy.

Wszystkie wymienione jednostki podlegają konsolidacji /metodą pełną/.

2.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W II kwartale 2008 roku nie miały miejsca ww. zdarzenia. 

3.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Na dzień przekazania raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Akcjonariusze posiadający 5% głosów na WZA 
Imię i nazwisko (nazwa)	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania raportu za I kwart. 2008
	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu za I kwart. 2008	liczba akcji nabytych  do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych do terminu przekazania
raportu	ilość akcji uprzywilejowa-nych  na dzień przekazania
raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	ilość głosów na dzień przekazania raportu	% głosów na WZA stan na dzień przekazania raportu	
ING TFI S.A.	-	1.033.795	-	-	-	1.033.795	1.033.795	13,46	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	72.439	-	-	154.750	72.439	691.439	9,00	
Lukrecjan Marzec	154.750	-	-	-	154.750	-	619.000	8,06	
OFE WARTA S.A.*	-	584.067	-	-	-	584.067	584.067	7,60	
Wacław Tomaszewski	105.000	44.640	12.034	-	105.000	56.674	476.674	6,20	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	-	-	105.000	46.875	466.875	6,08	
Commercial Union Investment Management	-	441.316	-	-	-	441.316	441.316	5,74	
Noble Funds TFI S.A.	-	418.265	-	-	-	418.265	418.265	5,44	
Pioneer Pekao Investment Management S.A.	-	389.660	-	-	-	389.660	389.660	5,07	
	* poprzednio Otwarty Fundusz Emerytalny „DOM”

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień przekazania raportu kwartalnego następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Emitenta:
ING TFI S.A.			         1.033.795 akcji zwykłych na okaziciela (17,16%)
OFE WARTA S.A. (poprzednio OFE DOM) 
584.067 akcji zwykłych na okaziciela (9,70%)
Commercial Union Investments Mng.	441.316 akcji zwykłych na okaziciela (7,33%)
Noble Funds TFI S.A.			418.265 akcji zwykłych na okaziciela (6,94%)
Pioneer Pekao Investment Mng. S.A.	389.660 akcji zwykłych na okaziciela (6,47%)

5.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Zarząd
Imię i nazwisko	ilość akcji uprzywilejowanych na dzień przekazania raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	liczba akcji nabytych do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych  do terminu przekazania raportu	ilość akcji uprzywilejowanych na dzień przek. raportu za I kwart. 2008	ilość akcji zwykłych na dzień przek. raportu za I kw. 2008	
Henryk Chyliński	-	25.692	-	-	-	25.692	
Władysław Pietrzak	-	28.500	-	-	-	28.500	
Tadeusz Nawrocki	-	30.272	-	-	-	30.272	

Rada Nadzorcza
Imię i nazwisko	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania raportu	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu	liczba akcji nabytych do terminu przekazania raportu	liczba akcji zbytych do terminu przekazania raportu	ilość akcji uprzywilejowa-nych na dzień przekazania rap.  za I kwart. 2008	ilość akcji zwykłych na dzień przekazania rap. za I kw. 2008	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	-	-	105.000	46.875	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	72.439		-	154.750	72.439	
Jarosław 
Skiba	-	-	-	-	-	-	
Andrzej Karczykowski	-	33	-	-	-	33	
Wacław Tomaszewski	105.000	56.674	12.034	-	105.000	44.640	

6.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a)	postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
b)	dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Postępowania takie nie były prowadzone.

7.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości, oraz, w odniesieniu do umowy o największej wartości, z przedstawieniem informacji o:
a)	podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
b)	powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
c)	przedmiocie transakcji,
d)	istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Od początku roku obrotowego do 30 czerwca 2008 roku Emitent dokonał z podmiotami powiązanymi następujących transakcji o znacznej wartości: 
- zakupu materiałów oraz usług w zakresie doradztwa projektowego od jednostki zależnej Promstahl GmbH w łącznej kwocie 366 tys. €,
- sprzedaży wyrobów w zakresie techniki przeładunkowej na rzecz Promstahl GmbH w kwocie 362 tys. €,
- zakupu robót i usług w zakresie budownictwa mieszkaniowego od jednostek zależnych Projprzem Bud Sp. z o.o. i Projprzem Dom Sp. z o.o. w łącznej kwocie 1.721 tys. zł netto (łączna wartość umów z wymienionymi podmiotami na dzień 30 czerwca 2008 roku wynosi ok. 4.609 tys. zł netto).

Wymienione transakcje są transakcjami typowymi i rutynowymi oraz zostały zawarte na warunkach rynkowych. 

8.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem:
a)	nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
b)	łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
c)	okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d)	warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
e)	charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki.

Poręczeń i gwarancji o tej wartości nie udzielano.

9.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.
W wyniku przeprowadzonej na przełomie 2006 i 2007 roku emisji 1.506.000 akcji serii E, PROJPRZEM S.A. pozyskała środki finansowe w wysokości 52,7 mln złotych brutto (51,3 mln złotych netto). Celem emisji było sfinansowanie znaczących inwestycji powiększających zdolności wytwórcze ośrodków wytwórczych PROJPRZEM S.A., rozpoczęcie działalności deweloperskiej oraz przejęcie spółek o podobnym profilu działalności.
Ze środków pochodzących z emisji Spółka nabyła grunty na prowadzenie działalności deweloperskiej o łącznej powierzchni 77.325 m2 o łącznej cenie nabycia 16.755 tys. zł. Rozbudowano również Grupę Kapitałową PROJPRZEM S.A. nabywając w ramach prywatyzacji Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli za 9.150 tys. zł.
Realizując założenia emisji Spółka poniosła ponadto w 2007 roku znaczne nakłady na inwestycje rzeczowe, które wyniosły 23.358,2 tys. zł. Wybudowano m.in. halę malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie oraz budowę hali produkcyjno-magazynowej w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim. 
W 2008 roku PROJPRZEM S.A. planuje ponieść dalsze nakłady inwestycyjne na aktywa trwałe w wysokości 5.489 tys. zł. W pierwszych dwóch kwartałach poniesione nakłady wyniosły 2.010 tys. zł, w tym wydatkowano na maszyny i urządzenia 1.174 tys. zł, budynki i budowle 461 tys. zł (modernizacja). Wszystkie te inwestycje, zarówno już dokonane jak i zaplanowane, mają na celu doskonalenie procesów technologicznych oraz zwiększanie technicznego uzbrojenia pracy. Takie działania umożliwią podnoszenie wydajności i utrzymanie konkurencyjnej pozycji Spółki na rynku, zwłaszcza na rynku konstrukcji stalowych. Mają też znaleźć odzwierciedlenie w wynikach finansowych w 2008 roku i w latach następnych.
PROJPRZEM S.A. realizuje również prace związane z działalnością deweloperską. W II kwartale Spółka wraz z podmiotami zależnymi kontynuowała realizację budowy domów jednorodzinnych szeregowych. Przewidywane przychody z ich sprzedaży wyniosą ok. 6,7 mln zł (7,2 mln zł brutto). Planowany termin zakończenia inwestycji przypada na IV kwartał 2008 roku. 
Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. rozpoczęła również budowę I etapu osiedla wielorodzinnych budynków mieszkalnych w bydgoskiej dzielnicy Fordon. Obejmuje on wybudowanie 2 budynków mieszkalnych (63 mieszkania i 4 lokale usługowe) oraz garażu podziemnego z 75 miejscami postojowymi). Przewidywane przychody ze sprzedaży wyniosą ok. 20,3 mln zł netto (22,2 mln zł brutto). Termin realizacji inwestycji zaplanowano na II kwartał 2009 roku.
Ponadto w ramach realizacji I etapu programu inwestycyjnego, do którego realizacji PROJPRZEM S.A. zobowiązał się podpisując umowę prywatyzacyjną Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli, dokapitalizowano w I kwartale 2008 roku LPBP PROJPRZEM Sp. z o.o. w Nowej Soli poprzez podwyższenie kapitału podstawowego o kwotę 1.500 tys. złotych. 
Wymienione inwestycje mają Spółce i całej Grupie Kapitałowej PROJPRZEM S.A. przysporzyć korzyści finansowych w dłuższym okresie czasu, a dywersyfikacja Grupy Kapitałowej pod względem przedmiotu działalności, jak i geograficznym ma zapewnić stabilny wzrost wyników finansowych w długim horyzoncie czasowym.
Ponadto obecny niski poziom zadłużenia oraz wysoka płynność finansowa pozwalają Spółce na  bieżącą i terminową obsługę zobowiązań. W opinii Zarządu Spółka jest wiarygodnym partnerem w obrocie gospodarczym.

10.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Wyniki III kwartału 2008 roku i następnych zależeć będą w głównej mierze od efektu finansowego realizacji pozyskanych przez Spółkę kontraktów, jak również wyniku postępowań ofertowych, w których Spółka obecnie uczestniczy.
W znacznej mierze będą miały na nie wpływ kontrakty na roboty budowlane realizowane na terenie kraju, w tym obecnie największy realizowany przez Spółkę dla UMA Investments obejmujący budowę Zakładu Produkcji Zbożowej w Kutnie. Wartość umowy wraz z robotami dodatkowymi wynosi 70.096 tys. zł netto, a planowany termin realizacji robót określono na IV kwartał 2008 roku. 
Ze względu na duży udział eksportu w strukturze sprzedaży Spółki, kształtowanie się kursu EURO w stosunku do złotego będzie mieć istotny wpływ na wielkość wyniku finansowego w PROJPRZEM S.A. w 2008 roku. Aprecjacja polskiej waluty powoduje spadek rentowności zleceń zagranicznych. Spółka dla zachowania dotychczasowej konkurencyjności wyrobów oraz zyskowności tych zleceń dokonała w roku poprzednim i kontynuuje w bieżącym szereg inwestycji w zakresie unowocześnienia technologicznego zakładów produkcyjnych, które mają zwiększyć wydajność i efektywność produkcji.