Author: dag
Last saved by: pre

Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.  
w pierwszym półroczu 2008 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 

GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2008 ROKU

WPROWADZENIE 

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. („Grupa”) jest Spółka Akcyjna Dom Development S.A. („Spółka”, „podmiot dominujący”). Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-078 Warszawa, pl. Piłsudskiego 3). 

Spółka Dom Development została założona w 1995 roku przez grupę międzynarodowych inwestorów, natomiast w listopadzie 1996 dołączyła do Spółki krajowa kadra zarządzająca. Udział grupy międzynarodowych inwestorów gwarantował wdrożenie zachodnioeuropejskich doświadczeń i standardów w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rynku warszawskim. 

Spółka jest w większości własnością Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii. Na dzień 30 czerwca 2008 r. Spółka była kontrolowana przez Dom Development B.V., która posiadała 63,10% akcji Spółki. Akcjonariuszami mniejszościowymi posiadającymi ponad 5% akcji są Jarosław Szanajca – 7,06% i Grzegorz Kiełpsz – 5,66%. 

1.	Struktura Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Strukturę Grupy oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 30 czerwca 2008 r.  prezentuje  poniższa tabela:

Podmiot

Siedziba spółki

Udział jednostki
dominującej w kapitale
podstawowym

Udział jednostki  dominującej
w prawach głosu

Metoda
konsolidacji

Jednostki  zależne: | | | |
Dom Development na Dolnej sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% | konsolidacja pełna
Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% | konsolidacja pełna
Dom Development – Zarządzanie Nieruchomościami sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% | konsolidacja pełna
Dom Development Grunty sp. z o.o. | Warszawa | 46% | 100% | konsolidacja pełna
Wspólne  przedsięwzięcie: | |
Fort Mokotów sp. z o.o. | Warszawa | 49% | 49% | konsolidacja proporcjonalna

Na dzień 30 czerwca 2008 r. Spółka posiadała również udziały w podmiotach stowarzyszonych, konsolidowanych metodą praw własności:
•	Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych „Bezpieczny Dom” z siedzibą w Warszawie:  42,30%  udziału w kapitale podstawowym, 
Spółka oraz Grupa będą kontynuować swoją działalność przez co najmniej 12 miesięcy po dniu 30 czerwca 2008 roku.

2.	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Działalność Grupy skoncentrowana jest na obszarze Warszawy i okolic. Projekty deweloperskie Grupy realizowane są na ogół bezpośrednio przez Dom Development S.A. W przypadku prowadzenia projektów przez specjalnie powołane w tym celu spółki celowe (spółka zależna Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. i spółka współkontrolowana Fort Mokotów sp. z o.o.) nadzór  nad realizacją inwestycji budowlanych oraz sprzedaż prowadzone są przez Dom Development S.A. 
Przedmiot działalności jednostki stowarzyszonej Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych „Bezpieczny Dom” stanowią ubezpieczenia ryzyka finansowego.
W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.

3.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w skonsolidowanym  sprawozdaniu finansowym Grupy za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r.

Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat (w tys. zł)
| | I poł. 200 | 8 | I poł. 2007 | | Zmiana |
Przychody ze sprzedaży | | 455.534 | | 401.886 | | 13% |
Koszty sprzedaży | | 15.929 | | 14.109 | | 13% |
Koszty ogólnego zarządu | | 32.149 | | 24.788 | | 30% |
Zysk operacyjny | | 136.039 | | 109.886 | | 24% |
EBITDA | | 137.130 | | 110.924 | | 24% |
Zysk netto | | 114.083 | | 92.104 | | 24% |
Zysk na akcję (PLN) | | 4,65 | | 3,75 | | 24% |

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu - aktywa (w tys. zł)
| | 30.06.2008 | | 31.12.2007 | | Zmiana |
Aktywa ogółem | | 1.331.601 | | 1.252.067 | | 6% |
Aktywa trwałe | | 23.528 | | 21.881 | | 8% |
Aktywa obrotowe, w tym: | | 1.308.073 | | 1.230.186 | | 6% |
Zapasy | | 1.045.417 | | 862.358 | | 21% |
Należności z tytułu towarów i usług oraz pozostałe należności | | 104.710 | | 65.914 | | 59% |
Pozostałe aktywa obrotowe | | 80.227 | | 26.425 | | 204% |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | | 77.719 | | 275.489 | | -72% |

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu - pasywa (w tys. zł)
| | 30.06.2008 | | 31.12.2007 | | Zmiana |
Kapitał własny i zobowiązania ogółem | | 1.331.601 | | 1.252.067 | | 6% |
Kapitał podstawowy | | 24.560 | | 24.560 | | 0% |
Kapitał własny | | 763.844 | | 696.138 | | 10% |
Zobowiązania ogółem | | 567.757 | | 555.929 | | 2% |
Zobowiązania długoterminowe | | 325.633 | | 330.419 | | -1% |
Zobowiązania krótkoterminowe | | 242.124 | | 225.510 | | 7% |

4.	Istotne zdarzenia oraz opis działalności Grupy

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. Grupa kontynuowała swoją działalność developerską polegającą na budowie i sprzedaży nieruchomości mieszkalnych. Budowy prowadzone są w systemie generalnego wykonawstwa, zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym.
W Grupie prowadzonych jest jednocześnie kilkanaście projektów developerskich. Zarząd Spółki na bieżąco dokonuje przeglądu i oceny:
- bieżących projektów w okresie ich realizacji, zarówno od strony postępu prac budowlanych jak również osiąganych i    spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
- możliwie najlepszego wykorzystania istniejących w Grupie zasobów ziemi (land-bank),
- możliwych do zakupu gruntów pod kolejne projekty developerskie do realizacji w kolejnych latach, w tym również gruntów w innych niż Warszawa największych miastach Polski,
- optymalizacji finansowania działalności operacyjnej Grupy.

W pierwszym półroczu 2008 r. miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Grupę inwestycji deweloperskich: 

Projekty zakończone, czyli projekty dla których otrzymano decyzję o pozwoleniu na użytkowanie:
Projekt | | Decyzja o pozwoleniu na użytkowanie | | Segment | | Liczba mieszkań
Zawiszy faza 1 | | II kw. 2008 | | Apartamenty o podwyższonym standardzie | | 194 |
Bruna | | II kw. 2008 | | Apartamenty o podwyższonym standardzie | | 247 |

Projekty rozpoczęte, czyli projekty dla których rozpoczęto budowę i sprzedaż:
Projekt | | Rozpoczęcie  budowy i sprzedaży | | Segment | | Liczba mieszkań
Derby 18 | | I kw. 2008 | | Popularny | | 82 |
Róża Wiatrów | | I kw. 2008 | | Popularny | | 184 |
Grzybowska | | I kw. 2008 | | Apartamenty o podwyższonym standardzie | | 287 |
Derby 16 | | I kw. 2008 | | Popularny | | 276 |
Laguna II | | II kw. 2008 | | Domy jednorodzinne | | 26 |
Regaty I etap 3 | | II kw. 2008 | | Popularny | | 166 |
Regaty II etap 9/1 | | II kw. 2008 | | Domy jednorodzinne | | 27 |
Regaty II etap 9/3 | | II kw. 2008 | | Domy jednorodzinne | | 31 |
Akacje 11 | | II kw. 2008 | | Popularny | | 77 |

5.	Przyszłe inwestycje

Według stanu na dzień 30 czerwca 2008 roku Grupa posiada w planie zdefiniowane nowe projekty developerskie:

Segment | | liczba mieszkań
popularny | | 7.182 |
apartamenty o podwyższonym standardzie | | 269 |
apartamenty luksusowe | | 67 |
domy jednorodzinne | | 102 |

6.	Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji

Całkowita kwota niespłaconych kredytów, pożyczek oraz obligacji wynosiła na dzień 30 czerwca 2008 roku 256.855 tysięcy złotych. 
Szczegółowe informacje dotyczące powyższych zobowiązań przedstawiono w notach 14 i 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2008 roku.

7.	Zarządzanie finansami
Skonsolidowana struktura finansowania aktywów Grupy (w tys. zł)
| | 30.06.2008 | | 30.06.2007 | | Zmiana |
Aktywa ogółem | | 1.331.601 | | 1.252.067 | | 6 | %
Kapitał własny | | 763.844 | | 696.138 | | 10 | %
Zobowiązania ogółem | | 567.757 | | 555.929 | | 2 | %
Zobowiązania długoterminowe | | 325.633 | | 330.419 | | -1 | %
Kredyty i pożyczki długoterminowe oraz obligacje | | 239.613 | | 241.779 | | -1 | %
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe | | 17.242 | | 37.005 | | -53%
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym | | 57% | | 56% | | |
Wskaźnik ogólnego zadłużenia | | 43% | | 44% | | |
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego | | 43% | | 47% | | |
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego | | 32% | | 32% | | |
Wskaźnik zadłużenia do kapitału | | 74% | | 80% | | |
Wskaźnik płynności 1 | | 5,40 | | 5,46 | | |
Wskaźnik płynności 2 (szybki) | | 1,08 | | 1,63 | | |
Wskaźnik płynności  3 (natychmiastowy) | | 0,32 | | 1,22 | | |

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 roku stan finansowy Spółki i całej Grupy był dobry. Poziom uzyskiwanych przez Grupę wskaźników płynności jest na poziomie wystarczającym  aby zapewnić bezpieczną i efektywną działalność Grupy.
Również poziom wskaźnika pokrycia aktywów kapitałem własnym oraz poziom wskaźników dźwigni finansowej (wskaźnik ogólnego zadłużenia i wskaźnik zadłużenia do kapitału) na dzień 30 czerwca 2008 roku zapewnia z dużym prawdopodobieństwem, że Grupa będzie w stanie spłacić swoje zobowiązania.

Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych (w tys. zł) 
| | I poł. 200 | 8 | I poł. 200 | 7 | Zmiana |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego | | 275.489 | | 227.535 | | 21% |
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto | | -124.341 | | -20.383 | | n/d |
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto | | -1.288 | | -1.514 | | n/d |
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto | | -72.141 | | -3.151 | | n/d |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego | | 77.719 | | 202.487 | | -62% |

8.	Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników, które mogą wpływać na działalność Spółki 

Ryzyka, które postrzegane są przez Zarząd Spółki jako te o kluczowym znaczeniu, są to:
Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów -  rozwój oraz zyskowność Grupy zależą w szczególności od zdolności pozyskiwania dobrych terenów pod budowę po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego zagospodarowania, a następnie od zdolności sprzedania przez Grupę wybudowanych mieszkań i domów w odpowiednim terminie i z dobrą marżą. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń zależy w dużej mierze od kondycji rynku budownictwa mieszkaniowego w Polsce, a w szczególności w Warszawie. 
Ryzyko związane z konkurencją –  konkurencja ze strony innych deweloperów szczególnie na etapie identyfikacji i pozyskiwania odpowiednich gruntów. Konkurencja może także spowodować nadpodaż mieszkań i domów wywołaną zbyt dużą liczbą dostępnych projektów deweloperskich lub zawyżenie cen gruntów.
Ryzyko związane z cenami nieruchomości - w przypadku spadku cen nieruchomości może wystąpić problem ze sprzedażą wybudowanych mieszkań i domów  po korzystnych cenach.
Ryzyko kursowe - ryzyko kursowe związane z kursami wymiany walut obcych, w których udzielane są kredyty hipoteczne zaciągane przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości mieszkaniowych. Obniżenie kursu złotego w stosunku do walut obcych, może spowodować, że nabywcy nie będą w stanie spłacać zaciągniętych kredytów hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich kredytów. Może to spowodować istotne obniżenie zapotrzebowania na nowe mieszkania i domy oraz doprowadzić do zwiększonej liczby przejęć nieruchomości przez banki.
Ryzyko związane z infrastrukturą -  Projekt deweloperski może być realizowany wyłącznie przy zapewnieniu wymaganej prawem infrastruktury. Pomimo pozytywnych wyników analizy prawnej i technicznej, brak koniecznej infrastruktury powodować może, iż realizacja projektu deweloperskiego na danym gruncie będzie niemożliwa lub w przypadku konieczności zapewnienia infrastruktury przez Grupę zbyt kosztowna. Zwłaszcza w przypadku większych projektów deweloperskich, Grupa ustanawia odrębny nadzór nad zapewnieniem/doprowadzeniem infrastruktury. Pomimo tego istnieje ryzyko, iż ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury, w szczególności wynikających z czynników niezależnych od Grupy
Ryzyko związane z załamaniem cen gruntów - Zgodnie z przyjętą w Europie Zachodniej praktyką w branży Grupa posiada bank ziemi. Pozyskiwanie gruntów dla tego banku obejmuje nabywanie gruntów lub ich rezerwację poprzez zawieranie przedwstępnych umów sprzedaży. Nagłe załamanie się cen gruntów spowodowałby obniżenie się wartości gruntów już posiadanych przez Grupę i w zależności od warunków rynkowych: (i) nabywanie gruntów powyżej cen rynkowych albo (ii) utratę uiszczonych zadatków.
Ryzyko związane z dźwignią finansową - W celu finansowania swojej działalności, Grupa korzysta z kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych. Prawie wszystkie ww. zobowiązania zabezpieczone są na majątku Spółki. Brak możliwości obsługi tego zadłużenia lub złamanie warunków określonych w umowach mogłoby spowodować natychmiastową wymagalność całości lub części określonego zobowiązania.

Zarządzanie ryzykiem w Dom Development S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy i oceny czynników ryzyka. W procesie tym (zwanym „Risk Management”) dla zidentyfikowanych ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu  eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.

9.	Zasady zarządzania Spółką i Grupą

W sześciomiesięcznym okresie kończącym się 30 czerwca 2008 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zarządzaniu Spółką i Grupą.

10.	Zarząd i Rada Nadzorcza

Skład Zarządu podmiotu dominującego Grupy na dzień 30 czerwca 2008 r.

Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu
Grzegorz Kiełpsz – Wiceprezes Zarządu
Leszek Piotr Nałęcz – Wiceprezes Zarządu
Janusz Stolarczyk – Członek Zarządu
Terry Roydon – Członek Zarządu
Jerzy Ślusarski – Członek Zarządu

        Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2008 r.

Zygmunt Kostkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Richard Reginald Lewis – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Stanisław Plakwicz – Członek Rady Nadzorczej
Michael Cronk – Członek Rady Nadzorczej
Markham Dumas - Członek Rady Nadzorczej
Włodzimierz Bogucki - Członek Rady Nadzorczej

11.	Kapitał podstawowy Spółki

Na dzień 30 czerwca 2008 roku, struktura kapitału akcyjnego przedstawiała się następująco:
Seria / emisja | Rodzaj akcji | Rodzaj uprzywilejowania akcji | Rodzaj ograniczenia praw do akcji | Liczba akcji | Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej | Sposób pokrycia kapitału | Data rejestracji | Prawo do dywidendy (od daty)
A | Na okaziciela | - | - | 21.344.490 | 21.344.490 | gotówka | 12.09.2006 | 12.09.2006
F | Na okaziciela | - | - | 2.705.882 | 2.705.882 | gotówka | 31.10.2006 | 31.10.2006
H | Na okaziciela | - | - | 172.200 | 172.200 | gotówka | 14.02.2007 | 14.02.2007
I | Na okaziciela | - | - | 92.700 | 92.700 | gotówka | 14.02.2007 | 14.02.2007
J | Na okaziciela | - | - | 96.750 | 96.750 | gotówka | 14.02.2007 | 14.02.2007
L | Na okaziciela | - | - | 148.200 | 148.200 | gotówka | 14.02.2007 | 14.02.2007
Liczba akcji razem | 24.560.222 | | | |
Kapitał zakładowy razem | | 24.560.222 | | |
Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł | | | | |

Na dzień 30 czerwca 2008 r. Spółka była kontrolowana przez Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii, która posiadała 63,10% akcji Spółki. Akcjonariuszami mniejszościowymi posiadającymi ponad 5% akcji są Jarosław Szanajca – 7,06% i Grzegorz Kiełpsz – 5,66%. 
Szczegółowe informacje odnośnie akcji Spółki opisano w nocie 11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego przygotowanego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 roku.

12.	Opcje na akcje

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 roku w Spółce nie miało miejsca przydzielenie opcji na akcje w ramach Programu Opcji Menedżerskich, dotyczących akcji Dom Development S.A. 
Szczegółowe informacje odnośnie opcji na akcje Spółki w ramach Programów Opcji Menedżerskich opisano w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego przygotowanego za okres zakończony 30 czerwca 2008 roku.

13.	Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje wewnątrzzakładowe były przeprowadzone w trakcie regularnej działalności na bazie cen rynkowych. 
Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 36 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2008 roku.

14.	Ważne zdarzenia po 30 czerwca 2008 roku 

W okresie po 30 czerwca 2008 r.  miały miejsca następujące, istotne zdarzenia po dacie bilansowej:
W dniu 30 lipca 2008 r. Zarząd spółki Dom Development S.A zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę, której przedmiotem jest udostępnienie przez Bank Kredytobiorcy kredytu o łącznej wysokości 200.000.000 PLN (dwieście milionów złotych) z przeznaczeniem na cele statutowe Kredytobiorcy jak i spółek celowych, w których Kredytobiorca będzie posiadał więcej niż 50% udziałów. Umowa została zawarta na czas określony, do 31 grudnia 2012 roku. Przedmiotowa wierzytelność Banku z tytułu tej umowy będzie zabezpieczona przez hipotekę umowną zwykłą łączną oraz hipotekę kaucyjną łączną. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stopę procentową dla międzybankowych depozytów trzymiesięcznych oferowanych na warszawskim rynku międzybankowym WIBOR 3M plus marża Banku. 
W dniu 30 lipca 2008 r. Zarząd spółki Dom Development S.A. zawarł z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę, której przedmiotem jest udostępnienie przez Bank Kredytobiorcy kredytu o łącznej wysokości 100.000.000 PLN (sto milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie zakupu nieruchomości przeznaczonych pod budowę osiedli mieszkaniowych (budownictwo wielo- i jednorodzinne) lub do dalszej odsprzedaży oraz na refinansowanie zakupów ziemi na ww. cele w przypadku wcześniejszego zakupu ziemi przez Kredytobiorcę ze środków własnych. Umowa została zawarta na czas określony, do 30.06.2011 roku. Przedmiotowa wierzytelność Banku z tytułu tej umowy będzie zabezpieczona przez hipotekę zwykłą oraz hipotekę kaucyjną. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stopę procentową dla międzybankowych depozytów jednomiesięcznych oferowanych na warszawskim rynku międzybankowym WIBOR 1M plus marża Banku. 
Warszawa, 15 września 2008 r. 

_____________________________
Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu

________________________________			     	________________________________
Grzegorz Kiełpsz, Wiceprezes Zarządu	     	   	     	Leszek Piotr Nałęcz, Wiceprezes Zarządu

________________________________			     	________________________________
Janusz Stolarczyk, Członek Zarządu				Terry R. Roydon, Członek Zarządu

                                                  ________________________________
                                                  Jerzy Ślusarski, Członek Zarządu