Sprawozdanie Zarządu
z działalności
Zakładów Lniarskich „Orzeł” S.A.
w Mysłakowicach
za okres od 01.01.2008 r. do 30.06.2008 r.

Ważniejsze wydarzenia mające istotny wpływ na działalność Spółki w I półroczu 2008  r.

1)  W styczniu 2008 r. zakończono organizację centrum logistycznego w Panamie w celu zapewnienia dystrybucji wyrobów „Orła” na teren Ameryki Środkowej i Południowej.
2)	Zarząd zobowiązał się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych  w   dokumencie: „ Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.”
3)	Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. podjęła uchwałę w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie: „ Dobre Praktyki Spółek Notowanych  na GPW” w zakresie dotyczącym praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych.
4)	W dniu 28.03.2008 r. Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. dokonała wyboru firmy PKF CONSULT Sp. zoo.  z siedzibą w Warszawie Oddział Regionalny Zachód we Wrocławiu do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2008 r. oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r.
5)	Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. z dniem 28.03.2008 r. odwołała Wiceprezesa 
Zarządu Dyrektora ds. Handlowych i Marketingu Pana Krzysztofa Sierkę. 
6)	Przedstawiciele Spółki uczestniczyli  w następujących targach:
-	Columbiatex – targi tekstylne w Kolumbii
-	Texworld – targi tkanin w Paryżu 
-	Heimtextil –Targi Artykułów Wnętrzarskich w Monachium
-	Poznański Tydzień Mody 
-	Munich Fabric Start – targi tkanin w Monachim 
-	Pure London – targi odzieży damskiej w Londynie 
-	InNaTex – Targi Tekstyliów Naturalnych i Organicznych
7)	23 czerwca 2008 r. w Mysłakowicach odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L. „Orzeł” S.A., na którym podjęto m.in. uchwały  w sprawach:
-	zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 rok;
-	zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 r.;
-	pokrycia straty netto za rok obrotowy 2007;
-	przyjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2007, sytuacji Spółki w roku 2007 z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz pracy Rady Nadzorczej;
-	udzielenia następującym Członkom Rady Nadzorczej: Jackowi  Klęczarowi, Janowi Ceglińskiemu,  Dariuszowi Czepielowi, Piotrowi Smagale,  Krzysztofowi Jaszczyńskiemu, Jerzemu Potiechinowi,  absolutorium z wykonania obowiązków  za 2007 rok;
-	wyboru członków Rady Nadzorczej, tj.: Jana Ceglińskiego, Tomasza Cichorskiego, Rafała Czupryńskiego, Magdalenę Jagiełlo – Szostak, Krzysztofa Jaszczyńskiego, Marcina Szawłowskiego, na wspólną kadencję 3 lat;
-	zmian zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L.”Orzeł” S.A. nie  podjęło uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków za 2007 rok Zarządowi Spółki: Markowi Błażków, Jackowi Golonce, Krzysztofowi Sierce, Józefowi Pradeli oraz Członkom Rady Nadzorczej:  Elżbiecie Andrzejewskiej, Elżbiecie Kasprowicz- Orlik, Arturowi Więznowskiemu.
8)	W czerwcu 2008 r. zorganizowano wspólnie z Gminą Mysłakowice VIII Lniany Festiwal pod Śnieżką, podczas którego odbyły się pokazy mody lnianej znanych polskich projektantów. 
9)	 W celu Promocji Lnianych Salonów Spółka zorganizowała szereg pokazów mody lnianej, podczas następujących imprez:
-	Gwiazdy na Śniegu – Hotel Las w Piechowicach;
-	Finały Miss Ziemi Jeleniogórskiej– Teatr im. C. K. Norwida w Jeleniej Górze;
-	Weekend z Adrenaliną w Szklarskiej Porębie.
10)	Spółka przygotowała kolekcje tkanin odzieżowych na następny sezon wiosna-lato 2009 dla firm:
-	Kan (Polska), 
-	Honegger (Włochy),
-	Jezequel (Francja).  
11)	W Spółce przeprowadzono następujące kontrole:
-	Urząd Celny w Wałbrzychu zakończył kontrolę z zakresu realizacji przez Spółkę
procedury uproszczonej dot. I półrocza 2007 r. Nieprawidłowości nie stwierdzono.
-	Dolnośląski Urząd Skarbowy we Wrocławiu zakończył kontrolę w zakresie podatku  od   osób prawnych i podatku od towarów i usług za 2005 r.- protokół z   dnia 14.04.2008 r.
-	Państwowa Inspekcja Pracy zajmowała się  prawną ochroną pracy w zakresie wypłacania nagród jubileuszowych. Nie wydano zaleceń.
12)	Rozpoczęto montaż i uruchamianie suszarko-stabilizerki ramowej firmy Unitech na Wydziale Wykończalni.
 Maszyna służy do:
-	suszenia tkanin po procesach mokrych (bielenie, barwienie, pranie);
-	nakładania na tkaniny apretur uszlachetniających co umożliwi rozszerzenie asortymentu oferowanych tkanin.
13) Spółka realizowała procesy restrukturyzacyjne, powodujące ograniczenie produkcji  w wyniku czego w I półroczu 2008 r.  zmniejszono zatrudnienie o 85 osób do poziomu 432 osób tj. o 16,4 % w porównaniu do I półrocza 2007 r. Najwyższy spadek zatrudnienia nastąpił w grupie pracowników produkcyjnych, tj. o 64 osoby.

Ważne wydarzenia dla Spółki - po dniu bilansowym:
1)	Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. odwołała z dniem 24.07.2008 r.  Zarząd  z uwagi na niezadawalające wyniki osiągane przez Spółkę.
2)	Rada Nadzorcza Spółki oddelegowała z dniem 24.07.2008 r. Członków Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A.: Rafała Czupryńskiego i Marcina Szawłowskiego  do wykonywania   czynności Członka Zarządu na okres do 3 miesięcy.
3)	Po 24 lipca 2008 r. realizowano procesy restrukturyzacyjne w następujących obszarach :
- organizacji pracy:
•	podjęto decyzje o zatrzymaniu nierentownych Wydziałów: Przędzalni i Szwalni oraz zmianie systemu produkcji;
•	odstąpiono od umowy tworzącej sklep firmowy w Poznaniu;
•	wprowadzono zmiany w polityce handlowej;
•	rozpoczęto prace nad wdrożeniem kompleksu procedur wewnątrz firmy oraz weryfikacją kompetencji pracowników;
•	rozpoczęto prace nad projektem nowej hali produkcyjnej. 
- obniżenia kosztów funkcjonowania Spółki poprzez:
•	redukcję zatrudnienia;
•	redukcję kosztów zarządu i administracji;
•	rozpoczęto  prace nad identyfikacją centrów kosztów;
•	rozpoczęto prace  nad zmniejszeniem energochłonności produkcji.
4)	W lipcu i sierpniu 2008 r. Państwowa Inspekcja Pracy przeprowadziła kontrole z zakresu prawnej ochrony pracy, wydając wnioski dot. naliczenia i wypłacenia należnych pracownikom wynagrodzeń i innych świadczeń związanych z pracą. 
5)	W sierpniu 2008 r. podpisano umowę z Instytutem Włókiennictwa w Łodzi na wykonanie ekspertyzy niezbędnej do  przedłużenie na okres od 1.09.2008 r. do 31.08.2009 r. Certyfikatu Öko-Tex Standard 100 w odniesieniu do wyrobów Spółki, tj. tkanin lnianych lub lniano-bawełnianych, surowych lub wykończonych (bielonych, barwionych, tkanych kolorowo). 

Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach.
Zakłady Lniarskie „Orzeł” S.A. specjalizują się w produkcji 100%-owych tkanin lnianych oraz mieszankowych. Szczegółowe zestawienie produktów składające się na ofertę Spółki 
z podaniem parametrów oraz branży, w której produkt jest wykorzystywany przedstawiono w tabeli. 

Produkt	
Cechy charakterystyczne
Parametry	
Zastosowanie
	
Branża, w której  produkt  
jest  wykorzystywany	
Tkanina lniana płócienna lub splotowo-nicielnicowa, z przędzy barwionej, bielonej lub gotowanej, opierana, dobielana lub barwiona w sztuce
	skład surowcowy - 100% len
zastosowane przędze:
- lniana czesankowa przędziona na mokro z bielonego  lub gotowanego niedoprzędu od tex 25 do tex 100  lub
- lniana  zgrzebna przędziona na mokro zwykła lub  z niedoprzędu  od tex 74 do tex 170
-lniana zgrzebna suchoprzędziona od tex 105 do  420
szerokość tkaniny od 140 do 193 cm
ciężar m² od ~ 95 g/m²
do 600g/m² 
w przypadku tkanin mieszankowych z bawełną: 
udział lnu 50%	tkanina do dalszego przerobu u klienta,
tkanina odzieżowa,
tkanina dekoracyjna,
tkanina pościelowa,
tkanina specjalna (np.  płótno malarskie)
	Przemysł odzieżowy
Przemysł meblarski
Produkty gotowe codziennego użytku	

Ponadto Spółka prowadzi usługi w zakresie:
-	barwienia i bielenia przędz z włókien naturalnych,
-	snucia i tkania tkanin lnianych i lniano-mieszankowych,
-	wykończania tkanin (pranie, bielenie, barwienie, kalandrowanie, tamblowanie, sanforyzacja itp.),
-	szycia konfekcji dekoracyjnej i użytkowej. 

Struktura produktowa przychodów ze sprzedaży  za I półrocze 2007 i I półrocze 2008  przedstawia się następująco:

Lata	I półrocze 2007	I półrocze 2008	
Asortyment	Ilość	tys. zł	%	Ilość	tys. zł	%	
Tkaniny lniane	739	11 796	80,5	462 	7 597	71,6	
Tkaniny lniano-mieszankowe i bawełniane	34	486	3,3	53	738	7,0	
RAZEM TKANINY	773	12 282	83,8	515	8 335	78,6	
Konfekcja	121	874	6,0	28	484	4,5	
Pozostałe produkty i usługi	X	924	46,3	X	1074	10,1	
Sprzedaż  towarów 
i materiałów	X	573	3,9	X	718	6,8	

OGÓŁEM	
X	
14 653	
100,0	
X	
10 611 	
100,0	
*Dane ilościowe: tkaniny - w km, konfekcja – w tys. szt.

W I półroczu 2008 Spółka odnotowała znacznie niższe przychody ze  sprzedaży  100% lnianych tkanin  i konfekcji, w stosunku do pierwszego półrocza 2007r. Wzrosły natomiast przychody ze sprzedaży tkanin lniano – bawełnianych, głównie ze względu na ich atrakcyjną cenę. Tendencję wzrostową odnotowały także usługi i sprzedaż towarów i materiałów. 
Na wielkość zrealizowanych, niskich przychodów ze sprzedaży  w pierwszym półroczu 2008 roku miały wpływ następujące czynniki:
•	utrata rentowności kontraktów na rynku amerykańskim z uwagi na  spadek kursu USD i oczekiwania kontrahentów amerykańskich dot. utrzymania dotychczasowych cen,  co zadecydowało o wycofaniu się Spółki ze współpracy z głównym amerykańskim odbiorcą, firmą M/A Linens oraz ograniczenia współpracy z innymi  firmami z USA: Chris Stone i  Stevens;
•	rosnąca   dostępność tanich płócien lnianych z Chin, Indii i Pakistanu, a także z Turcji, Litwy i Łotwy;
•	 problemy finansowe Spółki utrudniające zakup  podstawowych surowców, powodując tym samym opóźnienia w realizacji kontraktów i odejście części  klientów do konkurencji;
•	nadmierny stan zapasów towarów u klientów, powodujący zahamowanie zakupu materiałów na nowe kolekcje;
•	przeniesienie produkcji wyrobów gotowych na rynek chiński (zaopatrzenie w tkaniny i dodatki oraz szycie, a czasem nawet projektowanie odbywa się na rynku chińskim).

Informacje o zmianach rynków zbytu.
Struktura przychodów ze sprzedaży  za I półrocze 2007 i 2008  przedstawia się następująco:

	I półrocze 2007	I półrocze 2008	
	tys. zł	%	tys. zł	%	
Eksport	7 471	51,0	6 015	56,7	
Rynek krajowy	7 182	49,0	4 596	43,3	
OGÓŁEM PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	
14 653	
100	
10 611	
100	

W I półroczu 2008 r. w porównaniu do I półrocza 2007 r. nastąpiła zmiana struktury przychodów ze sprzedaży.  Obroty rynku krajowego stanowiły 43,3% całkowitej sprzedaży Spółki. 

Rynki zagraniczne – główni odbiorcy.

W I półroczu 2008r. Z.L. „Orzeł” S.A. sprzedawały swoje wyroby do 11 krajów świata, co  stanowiło 56,7% sprzedaży ogółem. Największym rynkiem był rynek kolumbijski,  do którego trafiło  12,9% naszej sprzedaży. Sprzedaż na rynek amerykański spadła o ponad 90% w porównaniu do pierwszego półrocza 2007 roku i jest konsekwencją podjętych działań  zmierzających do eliminacji sprzedaży na rynki o niskiej rentowności głównie z powodu słabego kursu USD. 
W I półroczu 2008 r. zanotowano znaczący wzrost sprzedaży na rynek włoski, którego udział wyniósł prawie 7% .
Pozostałe kraje świata mają zdecydowanie mniejszy udział w sprzedaży:     
-	USA - 6 % 
- Panama – 5,2%
-	Szwecja – 3,3%
-	Meksyk – 1,2%
W I półroczu 2008 r. Spółka osiągnęła największe obroty z firmami południowoamerykańskimi, w tym z Mavatexem w wysokości 1 372 tys. zł. co stanowi 12,9% przychodów ze sprzedaży ogółem. Jest to wynikiem umieszczenia tkanin Orła w składzie firmy Intercaribe, zlokalizowanym w Panamie, które następnie sprzedawane są przez firmy Mavatex i Inercaribe mniejszym klientom. 
Nadal znaczącym odbiorcą naszych artykułów jest włoski producent koszul bawełnianych i lnianych - Cotonificio Honegger, którego udział w sprzedaży ogółem wyniósł 7%. 
Do  znaczących importerów naszych tkanin (poza firmami; Mavatex i Cotonificio Honegger) należy zaliczyć następujące firmy:
- Intercaribe ( Panama) – 5,2 % sprzedaży ogółem
- Taylor ( USA) - 5% sprzedaży ogółem
- Mt Trade (Meksyk) – 1,2% sprzedaży ogółem
- Himla (Szwecja) – 1,2 % sprzedaży ogółem
- Bruns Baazar (Dania) – 1.1% sprzedaży ogółem

Rynek krajowy  – główni odbiorcy.
 W I półroczu 2008 r. dostawy na rynek krajowy stanowiły 43,3% sprzedaży i były wartościowo niższe o 44% w stosunku do pierwszego półrocza 2007. 
W pierwszym półroczu 2008r. do naszych największych krajowych klientów należały następujące firmy:
- Baron – 4%
- Armix – 2,1%
- Hurtownia LEN – 1,8%
- Biotextil hurtownia – 1,8%
- Texlen Plus hurtownia – 1,7%
- Getex – 1,6%
- Kontekst – 1,3%
- Lili – 1,2%
Największe obroty zanotowano z firmą Baron – głównym odbiorcą płótna malarskiego. Tradycyjnie znacząca sprzedaż na rynek krajowy odbywa się za pomocą hurtowni patronackich. 
 Spółka, zgodnie z opracowaną strategią rozwoju zakłada, iż umocni swoją pozycję na rynku polskim jako lider w produkcji tkanin lnianych oraz lniano – bawełnianych. W ciągu kilku lat planowane jest również osiągnięcie znaczących przychodów z tytułu handlu innymi tkaninami celulozowymi, wykańczanymi na potrzeby klientów w Spółce.

Główni dostawcy.
Najważniejsi dostawcy włókna  w I półroczu 2008 r.:
 a) włókna pochodzenia  krajowego  -  Agencja Handlowa „Armix” z południowo-wschodniej Polski. Firma „Armix” z Gródek to jedna z największych polskich firm skupujących włókno lniane od rolników. Dzięki wykorzystaniu do jego obróbki specjalistycznych przemysłowych turbin trzepiących, „Armix” oferuje surowiec o dobrej jakości. 
W I półroczu 2008r  Spółka zakupiła 97,3 ton włókna od tego dostawcy.
b) włókna pochodzenia zachodniego – belgijska firma LEON VANDECASTEELE. Włókno belgijskie charakteryzuje się najwyższą  jakością i zapewnia produkcję przędzy o najwyższych parametrach.
 W I półroczu 2008 r Spółka zakupiła 95,6 ton włókna od tego dostawcy.

Zakup włókna ( w ujęciu ilościowo-wartościowym) w I półroczu 2008 roku w porównaniu z I półroczem 2007 r. przedstawia tabela.

	I półrocze 2007	I półroczu 2008	
	Ilość w tonach	Struktura %	Wartość w tys. zł	Struktura %	Ilość w tonach	Struktura %	Wartość w tys. zł	Struktura %	
Włókno krajowe 	456,4	100,0	2 206,4	100,0	97,3	50,4	525,0	44,9	
Włókno zachodnie	0	0	0	0	95,6	49,6	642,2	55,1	
Razem	456,4	100,0	2 206,4	100,0	192,9	100,0	1 167,2	100,0	

W  I półroczu 2008 r. zmieniła się   struktura zakupu włókna  w  porównaniu do I półrocza 2007 r. W I półroczu 2008 r. znacznie obniżył się udział, zarówno ilościowy jak i wartościowy, włókna krajowego. Spółka w I półroczu  2008 r.  zdecydowała  się na zakup włókna zachodniego w ilości ok. 96 ton z uwagi na jego wyższą jakość i niższą cenę w związku ze spadkiem kursu EUR. 

W I półroczu 2008 r. nie nastąpiły istotne zmiany kierunków oraz źródeł zaopatrzenia w materiały niezbędne do produkcji w porównaniu z I półroczem 2007 r.
Ze względu na znaczne zróżnicowanie posiadanego parku maszynowego oraz występowanie szerokiego asortymentu potrzeb materiałowych, co wiąże się ze specyficznym charakterem produkcji, Spółka w zakresie zaopatrzenia w materiały produkcyjne współpracowała w okresie I półrocza 2008 r.  z ok. 30 dostawcami krajowymi i zagranicznymi.
Wartość obrotów z żadnym z tych dostawców nie przekroczyła 10 % przychodów ze sprzedaży. 

Czynniki i zdarzenia   mające znaczny wpływ na działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty.

W I półroczu 2008  ZL „Orzeł” S.A. zrealizowały niższe przychody ze sprzedaży, zarówno wobec planu, jak i wobec roku poprzedniego. Konsekwencją ograniczenia przychodów ze sprzedaży do poziomu 10 611 tys. zł. było poniesienie wyższej zarówno wobec planu, jak i I półrocza 2007 r. straty netto, odpowiednio o 1 730 tys. zł. i 1 399 tys. zł.  
Przyczyny mające wpływ na wielkość zrealizowanych przychodów ze sprzedaży, a tym samym na wynik finansowy są następujące:
•	Spadek kursu USD i związana z tym utrata rentowności na rynku amerykańskim;
•	Rosnąca dostępność tanich płócien lnianych z krajów Azji Południowo- Wschodniej, także Turcji, Litwy i Łotwy;
•	Zaostrzenie warunków współpracy z dostawcami, będące konsekwencją problemów finansowych firmy z lat 2006 – I półrocze 2007 r. – większość zakupów podstawowych surowców Spółka zmuszona była realizować poprzez płatności gotówkowe;
•	Wysoki stan zapasów towarów u klientów, powodujący zahamowanie zakupów nowych tkanin;
•	Tendencja firm do obniżania kosztów produkcji poprzez przenoszenie działalności na rynek chiński.

Aktualna sytuacja finansowa Spółki
Sytuacja finansowa Spółki w I półroczu 2008 r. uległa pogorszeniu z uwagi na znaczący spadek wolumenu sprzedaży. Za I półrocze 2008 przychody ze sprzedaży były niższe o 27,6% wobec analogicznego okresu roku ubiegłego. Ich zmniejszenie jest skutkiem wycofania się Spółki z realizacji kontraktów głównie na rynku amerykańskim z uwagi na ich nieopłacalność przy znaczącym spadku USD. Spółce nie udało się zapełnić tej luki innymi rentownymi kontraktami. Spadek przychodów ze sprzedaży, pomimo ograniczania kosztów Spółki, spowodował osiągnięcie straty brutto ze sprzedaży, co oznaczało, że poziom kosztów wytworzenia sprzedanych produktów przekroczył poziom osiągniętych przychodów. Po uwzględnieniu kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu, strata ze sprzedaży pogłębiła się i była wyższa o 1 607 tys. zł. od osiągniętej w I półroczu 2007 r. Po uwzględnienia salda na pozostałej działalności operacyjnej, strata na działalności operacyjnej była wyższa  o 1 984 tys. zł. w odniesieniu do I półrocza 2007 r. Natomiast po uwzględnieniu przychodów i kosztów finansowych, strata w obszarze działalności gospodarczej była wyższa o 1 848 tys. zł. wobec I półrocza 2007 r. Natomiast strata na poziomie netto za I półrocze 2008 r. była wyższa o 1 399 mln zł. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. 
Stan zapasów wyrobów gotowych na koniec czerwca 2008 r. wyniósł 13 999 tys. zł. i w odniesieniu do I półrocza 2007 r. ich poziom był wyższy o 2 284 tys. zł. Najistotniejszy przyrost dotyczył wyrobów gotowych – o 1 767 tys. zł. oraz  towarów do sklepów – o 442 tys. zł.
Stan należności i roszczeń w porównaniu do 30.06.2007 r. jest niższy o 1 682 tys. zł. i wynosił na koniec czerwca 2008 r. 4 441 tys. zł. Zarówno wzrost zapasów, jak i zmniejszenie należności jest skutkiem spadku przychodów ze sprzedaży wobec analogicznego okresu roku ubiegłego. 
Natomiast poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania wyniósł 7 814 tys. zł. z tego zobowiązania długoterminowe z tytułu umów leasingu – 343 tys. zł. oraz zobowiązania krótkoterminowe – 6 656 tys. zł.  Stan zobowiązań ogółem  był niższy wobec analogicznego okresu roku ubiegłego o 13 404 tys. zł. Ich spadek względem I półrocza ubiegłego roku wynika z faktu przeprowadzenia w lipcu poprzedniego roku emisji akcji i pozyskania środków finansowych na restrukturyzację zadłużenia i realizację zadań inwestycyjnych. W związku z powyższym Spółka dokonała spłaty kredytów i pożyczek, zadłużenia z tytułu dostaw i usług oraz spłaty zobowiązań publiczno – prawnych. 
Wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 2,8. Tak wysoki poziom wskaźnika wynika z utrzymywania stosunkowo wysokiego poziomu zapasów. Wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,67 i jego poziom jest niższy od uznawalnego za prawidłowy. Wskaźnik rotacji zapasów wynosił w I półroczu 2008 r. 180 dni i wydłużył się względem porównywalnego okresu 2007 r. o 52 dni. Cykl rotacji należności nie zmienił się względem czerwca 2007 r. i wyniósł 75 dni. Natomiast z uwagi na emisję akcji i spłatę zadłużenia, wskaźnik rotacji zobowiązań skrócił się o 77 dni i wyniósł na 30.06.2008 r. 113 dni. Z uwagi na pogłębienie straty względem I półrocza 2007 r. , pogorszeniu uległy wskaźniki rentowności.

Polityka rezerw i odpisów w I półroczu 2008 r.

 Spółka utworzyła w  czerwcu 2008 r. odpisy aktualizujące  w kwocie: 
1 179 451,79 zł., w tym:
-	na należności zagraniczne                 132 830,44 zł.
-	na należności krajowe                           5 666,29 zł.
-	na wartość zapasów w MWG         1 040 955,06 zł. 
Ponadto podjęto decyzje dot:
1.	Spisania w koszty należności nieściągalnych w kwocie 5 140,03 zł., w tym:
-  zagraniczne -   5 042,23 zł
      -  krajowe       -        97,80 zł
2.	 Nie tworzenia rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe krótkoterminowe. 
       Zgodnie z metodą kasową wypłacone odprawy emerytalno-rentowe będą obciążały  koszty 2008 r.
3.	 Nie tworzenia rezerwy na ryzyko zapłacenia odsetek od zobowiązań.

Stan rezerw i odpisów aktualizujących wartość składników majątku za I półrocze 2008 roku przedstawia się następująco:

Lp.	Tytuł	Stan na 31.12.2007 r.
(w tys. zł.)	Utworzono
(w tys. zł.)	Rozwiązano
(w tys. zł.)	Stan na  30.06.2008 r.
(w tys. zł.)	
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	
111	
68	
78	
101	
2	 Rezerwa  z tytułu świadczeń emerytalnych
	0	0	0	0	
3
	Pozostałe rezerwy	0	0	0	0	
	
Razem rezerwy
	111	68	78	101	
1	Odpisy aktualizujące wartość należności	414	184	273	325	
2	Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	0	0	0	0	
3	Odpisy aktualizujące wartość zapasów wyrobów gotowych	391	1041	391	1041	
4	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	318	493	318	493	
	
Razem odpisy aktualizujące
	1123	1718	982	1859	

Różnice pomiędzy danymi prognozowanymi a osiągniętymi.

Spółka w planie ekonomiczno – finansowym na rok 2008 prognozowała przychody ze sprzedaży na poziomie 10 951 tys. zł. Osiągnięte przychody za ten okres wyniosły 10 611 tys. zł., co oznacza, że odchylenie od założeń planowych wynosi 3,1%. Koszty działalności operacyjnej zaplanowano na 11 293 tys. zł. Ich faktyczny poziom wyniósł 10 917 tys. zł. (odchylenie 3,3%). Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu były wyższe odpowiednio o 8,1% i 8,4% od założeń planowych. Wobec powyższego strata netto ze sprzedaży wyniosła 3 399  tys. zł. i była wyższa w odniesieniu do planu o 203 tys. zł. Z uwagi na planowaną sprzedaż zbędnego majątku trwałego w I półroczu Spółka prognozowała zmniejszenie straty na działalności operacyjnej do poziomu 1 653 tys. zł. Z uwagi na niezrealizowanie przychodów z tego tytułu  Spółka poniosła stratę na tym obszarze działalności w wysokości 3 666 tys. zł. Dodatkowym czynnikiem, który wpłynął na jej poziom było utworzenie w czerwcu ’08 odpisu aktualizującego wartość zapasów w kwocie 1 041 tys. zł. Po uwzględnieniu przychodów i kosztów finansowych, strata na działalności gospodarczej wyniosła 3 951 tys. zł. wobec planowanej 1 935 tys. zł. Natomiast po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego strata netto wyniosła 3 766 tys. zł. i jej poziom był wyższy wobec planu o 1 730 tys. zł.
Na uwagę zasługuje fakt, iż koszty rodzajowe Spółki były nieznacznie wyższe wobec planu (dynamika 100,9%).

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz metody ich finansowania.

	W I  półroczu 2008 Spółka zrealizowała  następujące zadania inwestycyjne:  
1.	Zamontowano i uruchomiono pralnicę szerokościową szwajcarskiej firmy Benninger  na Wydziale Wykańczalni. Maszyna ta zastąpiła wyeksploatowaną pralnicę firmy MCS produkcji włoskiej. Realizacja tego zadania pozwoliła poprawić jakość procesu prania tkanin wykończonych.
2.	W czerwcu 2008 r. rozpoczęto proces montażu suszarko-stabilizerki ramowej włoskiej firmy  UNITECH  na Wydziale Wykańczalni. Maszyna ta służy do suszenia i stabilizacji tkanin po procesach obróbki mokrej. Ponadto suszarka ta umożliwia zaproponowanie klientom szerszej gamy wyrobów z nowym wykończeniem.
3.	Zakończono proces modernizacji struktury informatycznej w Spółce. Wprowadzono m.in. program fakturowania Enova oraz szereg rozwiązań poprawiających zarządzanie firmą.
4.	Zakończono wymianę instalacji wody technologicznej  na Bielniku. Dzięki zastosowaniu materiałów nierdzewnych poprawiono jakość wody do bielenia i barwienia przędzy.
5.	Zakupiono rolowaczkę włoskiej firmy Comatex. Rolowaczka umożliwia kompletowanie i spedycję poszczególnych partii towarów według indywidualnych zamówień klientów. 

	Nakłady na środki trwałe w budowie w I półroczu  2008 w poszczególnych grupach przedstawiają się następująco:
1.	Maszyny  i urządzenia  techniczne - 259,4 tys. zł.
2.	Pozostałe środki - 3,8  tys. zł

Poniesione nakłady na środki trwałe w budowie w I półroczu 2008 , z podziałem na poszczególne zadania przedstawiają się następująco:
1.	Zakup rolowaczki Comatex - 1,4 tys. zł
2.	Instalacja wody technologicznej - 1,6 tys. zł
3.	Zakup suszarki Unitech - 39,8 tys. zł
4.	Infrastruktura informatyczna - 189,7 tys. zł
5.	Sklep firmowy w  Poznaniu - 30,7 tys. zł

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Zarząd Spółki podjął decyzje o nie kontynuowaniu polityki zwiększającej sprzedaż detaliczna. Spółka jest producentem tkanin, a co za tym idzie jej klientami są odbiorcy hurtowi. 
Obecne zamierzenia inwestycyjne skupione są na zwiększeniu możliwości produkcyjnych przy jednoczesnym zmniejszeniu kosztów. Prowadzone są prace mające na celu oszacowanie kosztów budowy nowej hali produkcyjnej oraz oszczędności z tym  związanych.
Wstępne plany zakładają zmniejszenie kosztów energetycznych o połowę i z tej oszczędności sfinansowanie budowy nowej hali. 

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

W I półroczu 2008 Spółka realizowała  przedsięwzięcia z dziedziny badań i rozwoju dot.:
-  optymalizacji procesów obróbki przędzy lnianej w celu: poprawy jakości oraz zmniejszenia kosztów (głównie w obszarze zużycia środków chemicznych i mediów);
-  optymalizacji procesów bielenia tkanin w celu: poprawy jakości oraz zmniejszenia kosztów procesów, zastosowanie na większą skalę procesu bielenia zimno nawojowego; 
- zastosowaniu nowych rodzajów apretur umożliwiających poszerzenie asortymentu produkowanych tkanin (apretury: wodoodporne, brudoodporne itp.); 
-   zastosowania nowych klejonek do klejenia osnów w celu zwiększenia wydajności krosien, poprawy jakości tkanin oraz uzyskania nowych możliwości wykończalniczych.
Wyżej wymienione zadania były realizowane przez pracowników Spółki przy współudziale przedstawicieli firm sprzedających specjalistyczne środki chemiczne.
Spółka w tym obszarze będzie korzystać z wiedzy i doświadczenia służb badawczych naszych dostawców.

Perspektywy rozwoju działalności emitenta co najmniej na rok 2009 z  uwzględnieniem elementów strategii rynkowej Spółki. 

Spółka planuje skupić swoją działalność na produkcji tkanin lnianych dla klienta hurtowego, który zainteresowany jest wysoką jakością wyrobu oraz ilościami minimalnymi, które nie są do zaakceptowania przez dalekowschodnią konkurencję. 
Poza tkaninami wykonywanymi na zamówienie, Spółka planuje w 2009 roku przygotować własne kolekcje.

Przewidywana sytuacja Spółki.
Przeprowadzana obecnie restrukturyzacja zatrudnienia oraz kosztów operacyjnych powinna skutkować zwiększeniem rentowności produkcji. Spółka jest na etapie zdobywania nowych rynków zbytu.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 000 euro.  

Spółka w okresie od 1.01.2008 r. do dnia sporządzenia sprawozdania za I półrocze 2008 r., tj. do dnia 2.09.2008 r.  nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi. 

Informacje o znaczących umowach  dla działalności  emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach współpracy lub kooperacji, ubezpieczenia.

Ważne umowy dla działalności emitenta:

1.	Spółka kontynuowała umowę ubezpieczenia należności krajowych i eksportowych z firmą Coface Austria Kreditversicherung AG Oddział w Polsce. Umowa obowiązuje od 01.01.2007 do 31.12.2008 r.
2.	Podpisano umowę z PKF CONSULT Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, Oddział Regionalny Zachód we Wrocławiu. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie:
- przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.06.2008 r.,
-  badania sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2008 r.
3.	Podpisano umowę z Zakładem Porcelany Stołowej „Karolina” dot. sprzedaży wyrobów Z.L.”Orzeł” w ramach stoiska patronackiego w sklepie firmowym „Karoliny”.
4.	Podpisano umowę o współpracy z Warszawska Fabryką Platerów „Hefra” S.A. w zakresie prowadzenia Lnianego Saloniku w Poznaniu.
5.	Spółka zawarła w I półroczu 2008 r. niżej wymienione umowy ubezpieczenia:

L.P.	Rodzaj ubezpieczenia	Ubezpieczyciel	Składka roczna w zł.	
1.	Ubezpieczenie komunikacyjne pojazdów	PZU S.A.	5.300,00	

W I półroczu Spółka kontynuowała umowy ubezpieczenia zawarte w roku 2007 r.

L.P.
	
 Rodzaj ubezpieczenia	
Ubezpieczyciel	
Składka roczna w zł.	
1.	Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk dla klienta korporacyjnego	PZU S.A.	18. 890,00	
2.	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego	PZU S.A.	1.620,00	
3.	Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym	PZU S.A.	4.300,00	
4.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadanego mienia i prowadzonej działalności	PZU S.A.	3.506,00	
5.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółki	PZU S.A.	11.000,00	
6.	Ubezpieczenie komunikacyjne pojazdów	PZU S.A.	5.977,00	
7.	Ubezpieczenie NV i kosztów leczenia za granicą	SIGNAL IDUNA Gdańsk	508,75	
8.	Ubezpieczenie niezapłaconych należności krajowych i zagranicznych	Coface Poland
	23.798,49	
	Razem		69.600,24	

Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

W I półroczu 2008 roku Spółka nie udzielała pożyczek a także nie udzielała poręczeń i gwarancji.

Informacja o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

Spółka w I półroczu 2008 r. nie zaciągała kredytów oraz nie zawierała umów pożyczek oraz nie udzielała poręczeń i gwarancji.

Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Skutkiem działania odwołanego Zarządu firmy, Spółka przechodzi kłopoty z bieżącym cash flow. Firma posiada niewspółmierne do jej potrzeb zapasy w wysokości kilkunastu milionów złotych przy jednoczesnym braku gotówki do bieżącej obsługi zobowiązań. Skutkiem nieterminowej obsługi zobowiązań jest utrata wiarygodności kredytowej firmy, co uniemożliwia z kolei szybką poprawę sytuacji. W związku z powyższym dotychczasowy sposób zarządzania zapasami finansowymi spółki należy uznać za naganny. 
Działania nowego Zarządu koncentrować się będą na wyprzedaży zapasów oraz pozyskaniu alternatywnych źródeł finansowania celem przywrócenia płynności w firmie, a przez to znacznej poprawie jej zdolności kredytowej celem uzyskania komercyjnych kredytów obrotowych.

Skład osób zarządzających i nadzorujących emitenta na dzień bilansowy, tj.30.06.2008 r. oraz zmiany po dniu bilansowym

Skład Zarządu na dzień  30.06.2008 r. przedstawiał się następująco:
1.	Marek Błażków – Prezes Zarządu Dyrektor Generalny
2.	Jacek Golonka – Wiceprezes Zarządu Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy 
3.	Józef Pradela – Członek Zarządu Dyrektor ds. Produkcji

Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 24.07.2008 r. podjęła uchwały o odwołaniu Zarządu, tj: 
-    Prezesa Zarządu- Marka Błażkowa, 
-    Wiceprezesa Zarządu- Jacka Golonkę, 
-    Członka Zarządu- Józefa Pradelę.
Informację o odwołaniu  Zarządu  Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 22/2008 w dniu 24.07.2008 r.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Z.L „Orzeł” S.A. ustaliła, że Zarząd Spółki składać się będzie z 2 osób oraz podjęła uchwały o oddelegowaniu z dniem 24.07.2008 r. Członków Rady Nadzorczej do Zarządu. 
Informację dot. oddelegowania Członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członków Zarządu Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 23/2008 w dniu 24.07.2008 r.    

Aktualny skład Zarządu Z.L. „Orzeł” S.A. przedstawia się następująco:
Rafał Czupryński – Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu
Marcin Szawłowski - Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania  czynności Członka Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 23 czerwca 2008 r. dokonało wyboru 6-osobowej Rady Nadzorczej Spółki na wspólną 3 letnią kadencję.
Skład Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. na dzień 30.06.2008 r. przedstawia się następująco: Jan Cegliński, Tomasz Cichorski, Rafał Czupryński, Magdalena Jagiełło- Szostak, Krzysztof Jaszczyński, Marcin Szawłowski.

Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 2 lipca 2008 r., na swoim pierwszym posiedzeniu   ukonstytuowała się w następujący sposób:
Jan Cegliński – Przewodniczący
Rafał Czupryński – Zastępca Przewodniczącego
Marcin Szawłowski – Sekretarz
Magdalena Jagiełło-Szostak – Członek
Tomasz Cichorski – Członek
Krzysztof Jaszczyński - Członek
Spółka w raporcie bieżącym nr 19/2008 r. z dnia 2.07.2008 r. poinformowała o ukonstytuowaniu się Rady Nadzorczej VI kadencji. 

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)na dzień bilansowy oraz zmiany po dniu bilansowym.

Łączna liczba wszystkich emisji akcji Spółki wynosi 160 305 402 szt. Są to akcje zwykłe na okaziciela Serii: A , B, C, D o wartości nominalnej 0,10 zł. każda. 
Wartość nominalna wszystkich akcji emitenta wynosi 16 030 540,20 zł.

Stan posiadania  akcji przez Członków Zarządu i Prokurentów  na dzień bilansowy tj. 30.06.2008 r. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Ilość akcji w szt.	Wartość nominalna w zł.	
Marek Błażków	348 564	34 856,40	
Józef Pradela	564 789	56 478,90	
Jacek Golonka	Nie posiadał  akcji Spółki	

Osoby wchodzące od dnia 24.07.2008 r. w skład Zarządu  Spółki , tj. Pan Rafał Czupryński
 i Pan Rafał Szawłowski – Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do wykonywania czynności Członków Zarządu - nie posiadają akcji Z.L. „Orzeł” S.A.

Stan posiadania  akcji przez  Prokurentów  na dzień bilansowy tj. 30.06.2008 r. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Ilość akcji w szt.	Wartość nominalna w zł.	
Marzena Wiącek	17 856	1 785,60	
Tadeusz Drozda	  4 371	  437,10	

Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A.  na dzień bilansowy tj. 30.06.2008 r.  przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	
Ilość akcji w szt.	
Wartość nominalna w zł.	

Jan Cegliński	
7 500 000	
  750 000,00	

Krzysztof Jaszczyński	
          11 554 730	
             1 155 473,00	

Rafał Czupryński	
Nie posiada akcji Spółki 	

Marcin Szawłowski	
Nie posiada akcji Spółki	

Magdalena Jagiełło- Szostak	
Nie posiada akcji Spółki	

Tomasz Cichorski	
Nie posiada akcji Spółki	

Wskazanie akcjonariuszy posiadających na dzień bilansowy bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy, tj.  na 30.06.2008 r., w zakresie podmiotów posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przedstawiała się następująco:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji
         w szt.	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów
na WZA	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	

1.	Bank Gospodarstwa Krajowego 	15 526 908	9,69	15 526 908	9,69	

2.	
Krzysztof Jaszczyński	11 554 730	7,21	11 554 730	7,21	

3.	
Pozostali	133 223 764	83,10	133 223 764	83,10	

Ogółem	160 305 402	100,00	160 305 402	100,00	

Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 21/2008 z dnia 11.07.2008 r. o zakupie 100 000 szt. akcji Spółki przez Pana Krzysztofa Jaszczyńskiego – Członka Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A.

Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia sprawozdania za I półrocze 2008 r.  tj.  na 2.09.2008 r., w zakresie podmiotów posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przedstawia się następująco:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji
         w szt.	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów
na WZA	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	

1.	Bank Gospodarstwa Krajowego 	15 526 908	9,69	15 526 908	9,69	

2.	
Krzysztof Jaszczyński	11 654 730	7,27	11 654 730	7,27	

3.	
Pozostali	133 123 764	83,04	133 123 764	83,04	

Ogółem	160 305 402	100,00	160 305 402	100,00	

Wartość wszystkich nie spłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, jednostek od niego zależnych i z nim stowarzyszonych z podaniem warunków ich oprocentowania i spłaty, udzielonych przez emitenta w przedsiębiorstwie emitenta oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych i z nim stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno).

W I półroczu 2008 r. Spółka nie udzielała żadnych zaliczek, pożyczek, kredytów, gwarancji, poręczeń. 

Wartość nie spłaconych pożyczek udzielonych osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim, a także udzielonych poręczeń i gwarancji.

W I półroczu 2008 r. Spółka nie udzielała: pożyczek, poręczeń i gwarancji osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim.

Informacje o znanych emitentowi umowach zawartych w ciągu I półrocza 2008 r. i po dniu bilansowym, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółka nie dysponuje  informacjami  o umowach zawartych w ciągu I półrocza 2008 r. i po dniu bilansowym, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Wskazanie posiadaczy  wszelkich papierów wartościowych , które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta , wraz z opisem tych uprawnień.

Nie występują.   

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

Nie występują.

Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem- opis wykorzystania  przez  emitenta wpływów z emisji.

W I półroczu 2008 r. Spółka nie emitowała papierów wartościowych i z tego tytułu nie osiągnęła żadnych wpływów.

Rafał Czupryński          	
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania 
czynności Członka Zarządu
	
podpis	
…………………	

Marcin Szawłowski       	
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania 
czynności Członka Zarządu

podpis	
………………	

    Mysłakowice, 2 września   2008 r.