Bydgoszcz, dnia 01 września 2008 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 
Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 
PROJPRZEM S. A. W BYDGOSZCZY 
ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2008 ROKU

1.	Podstawowe produkty i usługi oferowane przez PROJPRZEM S.A.

PROJPRZEM S.A. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie: 
•	produkcji specjalistycznych urządzeń technicznych i konstrukcji stalowych,
•	budownictwa przemysłowego.
Produkcja konstrukcji stalowych obejmuje przede wszystkim wytwarzanie: 
•	pomostów i urządzeń przeładunkowych, 
•	konstrukcji stalowych dla budownictwa.
Roboty budowlane dotyczą:
•	realizacji obiektów budownictwa przemysłowego i ogólnego (hal produkcyjnych, magazynowych,  budynków administracyjno – socjalnych itp.) głównie w oparciu o konstrukcje stalowe,
•	wykonawstwa robót instalacyjnych w zakresie instalacji cieplnych (sieci, kotłownie olejowe, gazowe itp.), instalacji wodno-kanalizacyjnych, wentylacyjnych i klimatyzacyjnych,
•	realizacji obiektów budownictwa drogowego.
Uzupełnieniem działalności gospodarczej jest świadczenie usług wynajmu i dzierżawy pomieszczeń oraz nieruchomości.
PROJPRZEM S.A. tworzy grupę kapitałową z czterema spółkami zależnymi. Część aktywności gospodarczej Spółki jest prowadzona przez powiązane podmioty. Dotyczy to głównie działalności deweloperskiej realizowanej przez spółki PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. i PROJPRZEM BUD          Sp. z o.o., których zadaniem jest budowa i sprzedaż mieszkań w budynkach wielorodzinnych oraz domów mieszkalnych w zabudowie szeregowej.
Poniższe opracowanie dotyczy sprawozdania z działalności gospodarczej jednostki dominującej PROJPRZEM S.A. w Bydgoszczy.   

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w pierwszym półroczu 2008 roku 
(w tys. zł)
Lp.	Wyszczególnienie	01.01-30.06.2008 r.	Struktura [%]	01.01-30.06.2007 r.	Struktura [%]	Dynamika 3:5 [%]	
1	2	3	4	5	6	7.0	
1.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	81 515	99,6	61 785	98,6	131,9	
 	1.1. Konstrukcje stalowe urządzeń	37 504	45,8	43 508	69,4	86,2	
	 technicznych i budowlane,
 w tym:						
 	- platformy przeładunkowe	25 757	31,5	30 703	49,0	83,9	
 	- urządzenia zraszające	651	0,8	165	0,3	394,5	
 	- konstrukcje stalowe budowlane 	11 096	13,6	12 640	20,2	87,8	
 	- pozostałe konstrukcje stalowe	                    -    	0,0	                    -    	0,0	0,0	
 	1.2. Roboty budowlano-montażowe,	42 189	51,6	17 478	27,9	241,4	
	 w tym:						
 	- roboty budowlano-montażowe 	28 297	34,6	12 709	20,3	222,7	
 	- roboty instalacyjne	9 747	11,9	4 017	6,4	242,6	
 	- roboty drogowe	4 145	5,1	752	1,2	551,2	
 	1.3. Usługi wynajmu	626	0,8	399	0,6	156,9	
 	1.4. Pozostałe usługi	1 196	1,5	400	0,6	299,0	
2.	Przychody netto ze sprzedaży towarów 
i materiałów	318	0,4	903	1,4	35,2	
3.	Razem przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	81 833	100,0	62 688	100,0	130,5	

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w analizowanym okresie wyniosły 81.833  tys. zł i były wyższe o 30,5 % od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika przychodów ze sprzedaży w podstawowych obszarach działalności Spółki była odmienna. Sprzedaż konstrukcji stalowych kierowana przede wszystkim na eksport spadła o 13,8 %, co jest efektem spadku sprzedaży do największego kontrahenta Grupy Crawford AB oraz znacznego wzmocnienia się polskiej waluty względem euro. Przychody ze sprzedaży na eksport w pierwszym półroczu 2008 roku w stosunku do analogicznego okresu 2007 roku denominowane w EURO wzrosły wprawdzie o 3,5 %, jednakże po przeliczeniu na polską walutę nastąpił spadek tych przychodów o 6,2 %. 
W obszarze robót budowlano-montażowych, realizowanych głównie na rynku krajowym, zanotowano znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży, który wyniósł 141,4 %. Wpływ na taki wzrost miała m.in. rekordowa pod względem wartości realizacja kontraktu zawartego z UMA Investments Sp. z o.o. na budowę zakładu produkcji zbożowej w Kutnie.
Największym odbiorcą robót budowlanych realizowanych przez Spółkę na terenie kraju w analizowanym okresie jest wspomniana UMA Investments Sp. z o.o. Przychody ze sprzedaży na  kontrakcie realizowanym dla tego kontrahenta (budowa Zakładu Produkcji Zbożowej w Kutnie), ujęte w stopniu odpowiadającym zaawansowaniu robót (rozliczanych jako roboty długoterminowe), wyniosły w I półroczu 2008 roku 28.983 tys. zł (narastająco w okresie realizacji kontraktu 29.332 tys. zł). Zakontraktowana wartość robót na tym obiekcie wynosi ok. 70.096 tys. zł netto. Realizacja umowy ma się zakończyć w IV kwartale 2008 roku.
Drugim co do wielkości kontrahentem Spółki w analizowanym okresie w zakresie robót budowlano-montażowych był BUDOPOL S.A., dla którego PROJPRZEM S.A. realizował dwa obiekty. W I kwartale 2008 roku Spółka zakończyła wykonanie i montaż konstrukcji stalowej – zadaszenia nad trybuną Stadionu Miejskiego „Zawisza” w Bydgoszczy na łączną kwotę 1.900 tys. zł. Przychód ze sprzedaży w 2008 roku z tytułu tych robót wyniósł 1.700 tys. zł. 
W trakcie realizacji jest drugie zlecenie otrzymane od BUDOPOL S.A. na wykonanie robót instalacyjnych w budynkach Szpitala Miejskiego w Grudziądzu. Przychód z kontraktu (rozliczanego jako długoterminowy) osiągnął w analizowanym okresie 2008 roku wartość 2.610 tys. zł (narastająco od początku realizacji kontraktu 5.673 tys. zł). Wartość umowy wynosi obecnie 9.923 tys. zł netto.
Ponadto PROJPRZEM S.A. wykonuje roboty budowlano-montażowe związane z rozbudową fabryki telewizorów TV-3 LG Electronics w Kobierzycach dla Engineering Works Sp. z o.o. Do końca czerwca 2008 roku osiągnięto przychód ze sprzedaży w wysokości 4.458 tys. zł (kontrakt rozliczany jako długoterminowy). Zakontraktowana wartość robót wynosi 5.425 tys. zł netto.           
PROJPRZEM S.A. realizował również szereg mniejszych zleceń budowlanych, dla których łączna wartość przychodów ze sprzedaży (bez wyżej opisanych) wyniosła w pierwszym półroczu 2008 roku 4.438 tys. zł.
Strukturę sprzedaży w podziale geograficznym przedstawia poniższa tabela.

Kierunki sprzedaży	01.01-30.06.2008	01.01-30.06.2007	
	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	
Sprzedaż krajowa	50 549	61,8	29 349	46,8	
Sprzedaż eksportowa	31 284	38,2	33 338	53,2	
Razem	81 833	100,0	62 687	100,0	

Najważniejszym zagranicznym odbiorcą produktów PROJPRZEM S.A. była firma Crawford Group AB z siedzibą w Malmö /Szwecja/, dla której dostarczane są urządzenia i podzespoły związane z techniką przeładunkową. Odbiorcą pomostów przeładunkowych w ramach Grupy Kapitałowej Crawford Group AB jest Crawford Combursa S.L. (SP). Wartość sprzedaży eksportowej netto dla Grupy Crawford w okresie od stycznia do czerwca 2008 roku wyniosła 22.176 tys. zł, co stanowi 27,1% ogółu przychodów ze sprzedaży i 70,9 % przychodów ze sprzedaży na eksport. W stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego spadek przychodów dla Crawford Group AB liczony w PLN jest równy 20,1 %, liczony w EUR – 11,4%. 
Innym istotnym zagranicznym odbiorcą konstrukcji stalowych produkowanych przez PROJPRZEM S.A. jest Immoprojekt GmbH. Sprzedaż dla tego kontrahenta wyniosła w analizowanym okresie 2008 roku 3.764 tys. zł, co stanowi 4,6 % przychodów ze sprzedaży ogółem i 12,0 % przychodów ze sprzedaży na eksport.
PROJPRZEM S.A. wraz ze spółkami zależnymi rozpoczął również realizację dwóch projektów deweloperskich. Pierwszy obejmuje budowę 10 domów jednorodzinnych w zabudowie szeregowej o łącznej powierzchni użytkowej 1.282 m2, zlokalizowanych w Bydgoszczy przy ul. Cieplickiej. Przewidywane przychody z ich sprzedaży wyniosą ok. 6,7 mln zł netto (7,2 mln zł brutto). Planowany termin zakończenia inwestycji ustalono na IV kwartał 2008 roku. 
Drugi projekt deweloperski obejmuje budowę osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych w bydgoskiej dzielnicy Fordon. W I etapie budowy planowane jest oddanie do użytkowania 2 budynków mieszkalnych z 63 mieszkaniami o pow. 4.071 m2 i 4 lokalami usługowymi o pow. 418 m2 oraz części garażu podziemnego z 75 miejscami postojowymi o pow. 1.901 m2. Przewidywane przychody ze sprzedaży wyniosą ok. 20,3 mln zł netto (22,2 mln zł brutto). Termin realizacji inwestycji zaplanowano na III kwartał 2009 roku.

2.	Źródła zaopatrzenia
W 	pierwszym półroczu 2008 roku w źródłach zaopatrzenia nie zanotowano większych zmian, w stosunku do przedstawionych w raporcie za 2007 rok. 
Materiały używane do produkcji konstrukcji stalowych i robót budowlanych są przede wszystkim nabywane na rynku krajowym. Zakupy materiałów są dokonywane bezpośrednio u producentów, w sieci handlu hurtowego bądź w krajowych oddziałach producentów zagranicznych. Zakupy materiałów z importu występują w ograniczonym zakresie.
Największym dostawcą materiałów hutniczych dla Spółki w pierwszym półroczu 2008 roku była firma Thyssenkrup Energostal S.A. Wartość materiałów zakupionych w tej firmie wyniosła 3.818,9 tys. złotych netto, co stanowiło 4,7% przychodów netto ze sprzedaży PROJPRZEM S.A. 
Innym znacznym dostawcą, była firma Stalexport S.A. W okresie pierwszego półrocza 2008 roku PROJPRZEM S.A. dokonała w Stalexport S.A. zakupów materiałów o wartości 3.193,5 tys. zł (3,9% przychodów netto ze sprzedaży Spółki). 
Na podstawie odpowiednich przepisów prawa dewizowego Spółka jest podmiotem wymienionym w indywidualnych pozwoleniach (decyzjach) dewizowych zezwalających na dokonywanie rozliczeń w walucie obcej pomiędzy rezydentami. W praktyce oznacza to, że wybranym krajowym dostawcom stali Spółka ma możliwość zapłaty za stal w EURO. 

3.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony
Prowadzona przez PROJPRZEM S.A. działalność gospodarcza związana jest z ponoszeniem ogólnego ryzyka związanego z prowadzeniem działalności, jak i ryzyka specyficznego dla branży w jakiej działa Spółka.
Do składników ryzyka operacyjnego Spółka zalicza:
•	ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe – wejście Polski do struktur Unii Europejskiej oraz wzrost gospodarczy jaki ma miejsce w ostatnich latach w kraju powoduje zwiększone zapotrzebowanie na rynku na produkty i usługi oferowane przez Spółkę; także wzrost poziomu inwestycji bezpośrednich sprzyja możliwościom pozyskiwania kontraktów przez Spółkę; zagrożeniami w tym obszarze są wahania koniunktury gospodarczej,
•	ryzyko konkurencji – w zakresie produkcji wielkogabarytowych konstrukcji stalowych nie jest konkurencją dla Spółki produkcja małych firm, które koncentrują się na innym segmencie rynku; posiadane świadectwa i certyfikaty zapewniają Spółce wysoką jakość wykonywanej produkcji, a ciągłe doskonalenie procesów technologicznych pozwala skutecznie konkurować z czołowymi podmiotami z branży; w obszarze budownictwa przemysłowego Spółka konkuruje z wieloma podmiotami na rynku, a swoją przewagę konkurencyjną opiera na doświadczeniu w realizacji obiektów o wielomilionowych wartościach,
•	sytuacja na rynku stali – stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zużywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla rentowności realizowanych kontraktów; ryzyko z tego tytułu ogranicza czas realizacji poszczególnych kontraktów /zwykle do 8 tygodni/, a przy zawieraniu kontraktów ze stałą ceną są ustalane klauzule określające warunki zmiany cen wyrobów finalnych w zależności od ruchu cen stali,
•	sezonowość sprzedaży – strefa klimatyczna, w jakiej działa Spółka powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Spółkę nie jest równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym; najwyższy poziom przychodów ze sprzedaży Spółka uzyskuje w okresie od czerwca do listopada.  
Do składników ryzyka finansowego Spółka zalicza:
•	ryzyko walutowe – produkcja na rynki zagraniczne jest denominowana przede wszystkim w euro, tak więc kształtowanie się kursu wymiany tej waluty w stosunku do złotego znacząco wpływa na poziom rentowności kontraktów zagranicznych i ogólnej rentowności osiąganej przez Spółkę; Spółka stosuje narzędzia finansowe do ograniczenia ryzyka kursowego, jednakże w przypadku wzmocnienia się polskiej waluty względem innych walut powyżej kursu równowagi makroekonomicznej, nie jest ona w stanie skutecznie zabezpieczyć się przed ryzykiem walutowym,
•	ryzyko związane z zadłużeniem Spółki – Spółka posiada stabilną strukturę finansowania aktywów, ponad 62 % ogółu pasywów stanowią kapitały własne; zobowiązania Spółki są regulowane terminowo,
•	ryzyko udzielenia poręczeń i gwarancji na rzecz innych podmiotów – Spółka udziela gwarancji dobrego wykonania kontraktów, do których przystępuje; powstające w ten sposób zobowiązania warunkowe są monitorowane na bieżąco, a odpowiednie służby Spółki kontrolują jakość i terminowość wykonania zawartych kontraktów.

4.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2008 roku

Rachunek zysków i strat
Dynamika i struktura wybranych wielkości rachunku zysków i strat za pierwsze półrocze     2008 roku
(w tys. zł) 
Wyszczególnienie	01.01-30.06.2008	01.01-30.06.2007	Dynamika (%)	
	tys. zł	struktura (%)	tys. zł	struktura (%)		
1	2	3	4	5	6	
1.	Przychody netto ze sprzedaży	81 833	100.0%	62 687	100.0%	130.5%	
2.	Koszty działalności operacyjnej	68 230	83.4%	50 683	80.9%	134.6%	
3.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	13 603	16.6%	12 004	19.1%	113.3%	
4.	Koszty sprzedaży	690	0.8%	1 573	2.5%	43.9%	
5.	Koszty ogólne zarządu	8 438	10.3%	6 604	10.5%	127.8%	
6.	Zysk (strata) ze sprzedaży	4 475	5.5%	3 827	6.1%	116.9%	
7.	Pozostałe przychody operacyjne	3 268	4.0%	405	0.6%	804.9%	
8.	Pozostałe koszty operacyjne	191	0.2%	175	0.3%	108.5%	
9.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 552	9.2%	4 057	6.5%	186.1%	
10.	Przychody finansowe	453	0.6%	2 110	3.4%	21.5%	
11.	Koszty finansowe	1 208	1.5%	115	0.2%	1059.6%	
12.	Zysk (strata) z działalności gospodarczej	6 797	8.3%	6 052	9.7%	112.3%	
13.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	-	-	-	-	-	
14.	Zysk (strata) brutto	6 797	8.3%	6 052	9.7%	112.3%	
15.	Podatek dochodowy	1 283	1.6%	863	1.4%	148.7%	
16.	Zysk (strata) netto	5 514	6.7%	5 189	8.3%	106.3%	

Ogółem zysk brutto za analizowany okres 2008 roku wyniósł 6.797 tys. zł, a zysk netto 5.514 tys. zł. W analogicznym okresie 2007 roku zysk brutto wyniósł 6.052 tys. zł, a zysk netto 5.189 tys. zł. Dokonując porównania wyniku na sprzedaży za I półrocze 2008 roku z analogicznym okresem 2007 roku należy podkreślić wzrost przychodów ze sprzedaży o 19.145 tys. zł W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrósł także wynik ze sprzedaży o kwotę 648 tys. zł, tj. o 16,9%. W omawianym okresie marża na sprzedaży w podstawowych obszarach działalności Spółki wynosiła: 
•	dla konstrukcji stalowych 3,87%,
•	dla robót budowlano-montażowych 6,54%. 
Łączna marża na sprzedaży kształtowała się na poziomie 5,47% (w roku poprzednim za analogiczny okres marża wyniosła 6,10%).

Na pozostałej działalności operacyjnej PROJPRZEM S.A. osiągnął zysk w wysokości            3.077 tys. zł. Najbardziej znaczącą pozycją pozostałej działalności operacyjnej w analizowanym okresie 2008 roku jest zysk ze zbycia części środków trwałych nabytych w ramach prywatyzacji Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli w wysokości 452 tys. zł oraz związana ze zbyciem tych środków trwałych realizacja ujemnej wartości firmy 2.612 tys. zł.
Działalność finansowa Spółki w analizowanym okresie zamknęła się stratą w wysokości 755 tys. zł. Poniżej przedstawiono wpływ poszczególnych pozycji na wynik uzyskany na działalności finansowej.
Przychody finansowe osiągnęły następujące wielkości (w tys. zł):
- odsetki bankowe	453
ogółem:		453.

Natomiast koszty finansowe stanowiły (w tys. zł):
- odwrócenie wyceny walutowych kontraktów terminowych		215
- ujemne różnice kursowe						953	
- prowizje od gwarancji bankowych, kredytu			  27
- inne 	 							  13
ogółem:							          1.208.

Mając na uwadze powyższe uwarunkowania można stwierdzić, że na wyniki Spółki w I półroczu 2008 roku w stosunku do analogicznego okresu 2007 roku negatywnie wpływa zmniejszona sprzedaż na rzecz największego odbiorcy zagranicznego Grupy Crawford oraz niski kursu wymiany waluty krajowej na euro. Pozycję finansową Spółki poprawiają z kolei roboty budowlano-montażowe realizowane na terenie kraju, które w istotnym zakresie przyczyniają się do osiągania przez PROJPRZEM S.A. dobrych wyników w obszarze podstawowej działalności operacyjnej.

Bilans                                                                                                                                         (w tys. zł)
AKTYWA	30.06.2008	31.12.2007	Dynamika (%)	
	tys. zł	struktura 
(%)	tys. zł	struktura 
(%)		
A.	Aktywa trwałe	62 105	38.2	63 037	49.8	98.5	
 	I.	Wartości niematerialne i prawne	83	0.1	86	0.1	96.5	
 	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	45 047	27.7	48 992	38.7	91.9	
 	III.	Należności długoterminowe	-	-	-	-	-	
 	IV.	Inwestycje długoterminowe	13 897	8.6	12 407	9.8	112.0	
 	V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 078	1.9	1 552	1.2	198.3	
B.	Aktywa obrotowe	100 336	61.8	63 605	50.2	157.7	
 	I.	Zapasy	31 571	19.4	24 542	19.4	128.6	
 	II.	Należności krótkoterminowe	40 044	24.7	 24 295	19.2	164.8	
 	III.	Inwestycje krótkoterminowe	28 041	17.3	14 624	11.5	191.7	
 	IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	680	0.4	144	0.1	472.2	
Aktywa razem:	162 441	100.0	126 642	100.0	128.3	

Majątek (aktywa) Spółki na dzień 30 czerwca 2008 roku wynosił 162.441 tys. zł i w porównaniu do końca poprzedniego roku jego wartość wzrosła o 35.799 tys. zł (o 28,3%).
Na koniec czerwca 2008 roku udział aktywów trwałych w sumie bilansowej był równy 38,2%. Wartość aktywów trwałych wynosiła 62.105 tys. zł i spadła w stosunku do końca 2007 roku o 932 tys. zł.
Wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec czerwca 2008 roku wyniosła 83 tys. zł. Pozycja ta obejmuje wartość oprogramowania komputerowego, w tym oprogramowanie na potrzeby projektowania pomostów przeładunkowych.
Rzeczowy majątek trwały Spółki na dzień 30 czerwca 2008 roku wynosił 45.047 tys. zł. Jego wartość netto spadła o 3.945 tys. zł w stosunku do końca 2007 roku. Spadek ten jest efektem sprzedaży części środków trwałych i nieruchomości gruntowych nabytych w ramach prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego – Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli. Wartość nieumorzona zbytego rzeczowego majątku trwałego była równa kwocie 4.398 tys. zł. 
Inwestycje długoterminowe na koniec analizowanego okresu 2008 roku stanowiły 8,6% ogółu aktywów i wynosiły 13.897 tys. zł. Pozycja ta obejmuje przede wszystkim udziały PROJPRZEM S.A. w podmiotach zależnych: 
•	PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. – 10.000 udziałów o wartości 100 zł każdy (cena nabycia udziałów 1.009 tys. zł, z czego 9 tys. zł stanowią opłaty notarialne poniesione przez PROJPRZEM S.A.) oraz dopłaty do kapitału Spółki w kwocie 4.500 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie części programu deweloperskiego,
•	PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. – 2.454 udziały o wartości 1 tys. zł każdy (cena nabycia udziałów 2.454 tys. zł),
•	Lubuskim Przedsiębiorstwie Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. – 1.130 udziałów o wartości 5.000 zł każdy (cena nabycia 5.651 tys. zł, z czego 1 tys. zł stanowią opłaty notarialne poniesione przez PROJPRZEM S.A. przy zakładaniu Spółki zależnej),
•	ROMSTAHL GmbH z siedzibą w Niemczech – udziały o łącznej wartości 50 tys. EURO.
W stosunku do 31 grudnia 2007 roku wzrosła wartość inwestycji długoterminowych o 1.490 tys. zł. Wzrost ten nastąpił m.in. wskutek podwyższenia w dniu 29 stycznia 2008 roku kapitału podstawowego spółki zależnej: Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. w Nowej Soli o kwotę 1.500 tys. złotych w drodze emisji 300 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 5.000 zł każdy. Udziały zostały w całości objęte przez PROJPRZEM S.A. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na realizację I etapu programu inwestycyjnego, do której PROJPRZEM S.A. zobowiązał się podpisując umowę prywatyzacyjną Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli.
Spadek wartości inwestycji długoterminowych zanotowano na będących w posiadaniu PROJPRZEM S.A. akcjach innych spółek notowanych na GPW (BOŚ, Stalexport) o 10 tys. zł.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wynosiły na ostatni dzień analizowanego okresu 3.078 tys. i dotyczyły aktywów na odroczony podatek dochodowy.
Aktywa obrotowe na dzień 30 czerwca 2008 roku wynosiły 100.336 tys. zł i w stosunku do końca roku poprzedniego ich wartość wzrosła o 36.731 tys. zł, tj. o 57,7%. Udział aktywów obrotowych w strukturze aktywów wynosił 61,8%.
Jedną ze znaczących pozycji aktywów obrotowych były należności krótkoterminowe. Stanowiły one na koniec czerwca 2008 roku 24,7% całości aktywów i wynosiły 40.044 tys. zł. Na saldo tej pozycji na dzień 30 czerwca 2008 roku składają się głównie należności z tytułu dostaw, robót i usług w wysokości 35.967 tys. zł, z czego zatrzymane kaucje (jako zabezpieczenie dobrego wykonania umowy) stanowią 2.462 tys. zł. W stosunku do końca roku poprzedniego wartość należności krótkoterminowych wzrosła o 64,8%, co jest przede wszystkim efektem realizacji kontraktu dla UMA Investments Sp. z o.o.
Na koniec czerwca 2008 roku stan zapasów osiągnął wartość 31.571 tys. zł i stanowiły one 19,4% ogółu majątku Spółki. W porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość zapasów wzrosła o 7.029 tys. zł, tj. o 28,6%. Przyczyną jest głównie wzrost cen stali w I półroczu 2008 roku o ok. 30% (przy tym samym wolumenie rzeczowym zapasy wzrosły w ujęciu wartościowym). 
Pozycje analityczne i dynamikę wartości zapasów prezentuje poniższa tabela:
w tys. zł
Wyszczególnienie	Stan na 30.06.2008	Stan na 31.12.2007	Zmiana
2-3	
1	2	3	4	
RAZEM	31 571	24 542	7 029	
Materiały	8 512	6 070	2 442	
Półprodukty i produkty w toku	8 510	4 513	3 997	
Produkty gotowe	241	83	158	
Towary	13 865	13 816	49	
Zaliczki na dostawy	443	60	383	

Inwestycje krótkoterminowe, składające się ze środków pieniężnych, na dzień bilansowy stanowiły 17,3% aktywów ogółem i wynosiły 28.041 tys. zł. Na koniec ubiegłego roku udział tej pozycji bilansowej wynosił 11,5%. Wzrost stanu środków pieniężnych wynika z dokonanej przez UMA Investments Sp. z o.o. wpłaty zaliczki w kwocie 20.938 tys. zł brutto /17.163 tys. zł netto/ rozliczanej w okresie trwania umowy proporcjonalnie do przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży na rzecz tego kontrahenta. Na koniec czerwca 2008 roku saldo nierozliczonej zaliczki wynosiło 8.222 tys. zł netto.
Rozliczenia międzyokresowe czynne, na które składają się głównie poniesione koszty przyszłych okresów, na dzień bilansowy stanowiły 0,4% aktywów ogółem i wynosiły 680 tys. zł. Na koniec ubiegłego roku udział tej pozycji bilansowej wynosił 0,1%.

PASYWA	30.06.2008	31.12.2007	Dynamika (%)	
	tys. zł	struktura 
(%)	tys. zł	struktura 
(%)		
A.	Kapitał własny	102 185	62.9	99 681	78.7	102.5	
 	I.	Kapitał podstawowy	6 024	3.7	6 024	4.8	-	
 	II.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	-	-	-	-	-	
 	III.	Udziały własne	-	-	-	-	-	
 	IV.	Kapitał zapasowy	62 859	38.7	62 857	49.6	0.0	
 	V.	Kapitał z aktualizacji wyceny	681	0.4	681	0.5	-	
 	VI.	Pozostałe kapitały rezerwowe	27 107	16.7	20 525	16.2	132.1	
 	VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-	-	-	-	
 	VIII.	Zysk (strata) netto	5 514	3.4	9 594	7.6	57.5	
 	IX.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego	-	-	-	-	-	
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	60 256	37.1	26 961	21.3	223.5	
 	I.	Rezerwy na zobowiązania	2 719	1.7	2 659	2.1	102.3	
 	II.	Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	-	
 	III.	Zobowiązania krótkoterminowe	43 981	27.1	15 571	12.3	282.5	
 	IV.	Rozliczenia międzyokresowe	13 556	8.3	8 731	6.9	155.2	
Pasywa razem:	162 441	100.0	126 642	100.0	128.3	

Na dzień 30 czerwca 2008 roku wartość pasywów wynosiła 162.441 tys. zł i wzrosła o 35.799 tys. zł w stosunku do końca 2007 roku, czyli o 28,3%. 
W tym czasie nastąpił wzrost kapitału własnego o kwotę 2.504 tys. zł. Na zmianę kapitału własnego miały wpływ dwa czynniki. Pierwszym jest osiągnięcie przez Spółkę w I półroczu 2008 roku wyniku finansowego netto w kwocie 5.514 tys. zł, który spowodował wzrost tych kapitałów. Drugim jest podział wyniku finansowego za 2007 rok uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29.05.2008 roku. 
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Spółki na dzień 30 czerwca 2008 roku wzrosły o 33.295 tys. zł w stosunku do końca 2007 roku.
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30.06.2008 r. wynosiły 43.981 tys. zł  i w stosunku do końca 2007 roku wzrosły o 28.410 tys. zł. Ich udział w pasywach wyniósł 27,1 %.
Istotnymi pozycjami zobowiązań krótkoterminowych są zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 26.334 tys. zł (z czego zatrzymane kaucje jako zabezpieczenie dobrego wykonania umowy stanowiły 1.042 tys. zł), zaliczki otrzymane na dostawy w kwocie 8.536 tys. zł (z czego 8.222 tys. zł dotyczy zaliczki otrzymanej od UMA Investments Sp. z o.o.), zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń w kwocie 4.226 tys. zł, zobowiązania wobec Akcjonariuszy w kwocie 3.012 tys. zł.
Na koniec omawianego okresu Spółka nie korzystała z kredytu bankowego.
Rezerwy na zobowiązania na koniec czerwca 2008 roku wyniosły 2.719 tys. zł i stanowiły 1,7% sumy bilansowej. Na uwidocznioną w bilansie kwotę rezerw składają się między innymi rezerwa na świadczenia pracownicze w kwocie 2.397 tys. zł i rezerwa na przejściową różnicę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 298 tys. zł. 
W pozycji rozliczeń międzyokresowych zaprezentowano:
•	rezerwę na koszty w kwocie 282 tys. zł, 
•	przychody przyszłych okresów wynikające z rozliczenia kontraktów długoterminowych (przychody są ujęte w okresie sprawozdawczym w stopniu odpowiadającym zaawansowaniu robót) w kwocie 8.948 tys. zł, 
•	nierozliczoną ujemną wartość firmy w kwocie 4.326 tys. zł. 

5.	Zarządzanie zasobami finansowymi

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne
Spółka utrzymuje silne podstawy finansowe, co potwierdzają dobre wskaźniki płynności i niskie wskaźniki zadłużenia.
Rentowność	
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	wartość pożądana	Wartość wskaźnika	
			01.01-30.06.2008	01.01-30.06.2007	
Zyskowność brutto sprzedaży	zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	max	16.6%	19.1%	
Zyskowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	max	5.5%	6.1%	
Zyskowność brutto 	zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży	max	8.3%	9.7%	
Zyskowność netto 	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	max	6.7%	8.3%	
Rentowność kapitału własnego	zysk netto / kapitał własny bez zysku	max	5.7%	5.8%	
Rentowność majątku	zysk netto / aktywa razem	max	3.4%	4.1%	

Płynność finansowa	
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	wartość pożądana	Wartość wskaźnika	
			30.06.2008	31.12.2007	
Płynność szybka	(inwestycje krótkoterm. + należności krótkoterm.) / zobowiązania krótkoterminowe	0,8-1,0	1.55	2.50	
Płynność bieżąca	aktywa obrotowe - krótkoterm. rozlicz. międzyokresowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,6-2,0	2.27	4.08	
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe / zobowiązania handlowe	> 1,0	1.42	1.96	
Kapitał pracujący (w tys. zł)	aktywa obrotowe - krótkoterm. rozlicz. międzyokresowe - zobowiązania krótkoterminowe	max	55 675.3	47 889.9	
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał pracujący / aktywa razem	max	34.3%	37.8%	

Sprawność wykorzystania zasobów	
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	wartość pożądana	Wartość wskaźnika	
			01.01-30.06.2008	01.01-30.06.2007	
Wskaźnik obrotu aktywów	przychody netto ze sprzedaży / aktywa razem	max	0.50	0.49	
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody netto ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe	max	1.82	1.28	
					
Finansowanie działalności	
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	wartość pożądana	Wartość wskaźnika	
			30.06.2008	31.12.2007	
Współczynnik zadłużenia	kapitał obcy / pasywa razem	30%-50%	37.1%	21.3%	
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny / kapitał obcy	min 1,0	1.70	3.70	
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym	(kapitał wł. + długoterminowe: rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokr.) / aktywa trwałe	min 1,0	1.74	1.72	
Trwałość struktury finansowania	(kapitał wł. + długoterminowe: rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokr.) / pasywa razem	max	66.4%	85.4%	

Poziom wskaźników ekonomicznych nie odbiegał zasadniczo od ich poziomu w okresach porównawczych. Warto jednak zwrócić uwagę na następujące zmiany w ich poziomie:
- minimalny spadek rentowności majątku wynika z realizacji znaczących inwestycji w majątek trwały, które przyniosą efekty w postaci zwiększonych przychodów ze sprzedaży w dłuższym okresie czasu,
- wartości wskaźników płynności finansowej pozostają bez istotnych zmian w stosunku do 2007 roku i wskazują na zdolność Spółki do terminowego regulowania zobowiązań. 
Zdaniem Zarządu gospodarowanie zasobami finansowymi PROJPRZEM S.A. prowadzone jest właściwie. Uwzględniając dotychczasowy stan finansowy Spółki oraz przewidywane wyniki ekonomiczne Zarząd nie przewiduje zagrożenia utraty płynności, ani też wystąpienia trudności w terminowej obsłudze zobowiązań. W opinii Zarządu PROJPRZEM S.A. Spółka jest wiarygodnym partnerem w obrocie gospodarczym.

6.	Przewidywana sytuacja finansowa
Spółka przewiduje prowadzenie działalności gospodarczej na poziomie gwarantującym optymalne wykorzystanie zdolności produkcyjnych. PROJPRZEM S.A. zamierza wykorzystać sprzyjającą koniunkturę na rynku dóbr inwestycyjnych oraz w budownictwie. Liczba podpisanych umów, udział w kolejnych postępowaniach przetargowych wskazuje, że będzie to możliwe. Panujące bowiem obecnie ożywienie rynku budowlanego na terenie kraju powoduje, że Spółka otrzymuje wiele zleceń o znacznej wartości. 
W obszarze produkcji konstrukcji stalowych na eksport, ze względu na duży udział eksportu w strukturze sprzedaży, nie bez wpływu na wyniki pozostanie kształtowanie się kursu EURO w stosunku do złotego. Tendencja spadkowa kursu notowana w 2007 roku miała miejsce również w I półroczu 2008 roku, by na dzień 30 czerwca 2008 roku osiągnąć poziom 3,3542 zł. Taka sytuacja na rynku walutowym powoduje, że zlecenia zagraniczne osiągają niższe rentowności lub są nierentowne.
Spółka aby przeciwstawić się tym niekorzystnym tendencjom, skupia się na poszukiwaniu zleceń gwarantujących uzyskanie dodatniej rentowności, przy realizacji których wymagane są wysokie kwalifikacje jakościowe, udokumentowane posiadanymi przez PROJPRZEM S.A. certyfikatami oraz kwalifikacje techniczne potwierdzone nowoczesnym parkiem maszynowym.
	Zarząd PROJPRZEM S.A. przewiduje, że dobra sytuacja finansowa Spółki nie będzie zagrożona w przyszłych okresach.

7.	Zatrudnienie w Spółce
Średni poziom zatrudnienia w okresie pierwszego półrocza 2008 roku PROJPRZEM S.A. (w przeliczeniu na etaty) wynosił:
Lp.	Wyszczególnienie	01.01.-30.06.2008 roku	01.01.-30.06.2007 roku	
1.	Zarząd	3,0	3,0	
2.	Kadra kierownicza	35,5	28,0	
3.	Pracownicy na stanowiskach nieprodukcyjnych	34,9	49,2	
4.	Pracownicy bezpośrednio produkcyjni	503,0	475,8	
5.	Pracownicy pośrednio produkcyjni	88,7	60,8	
6.	Pracownicy obsługi	31,9	40,4	
7.	Uczniowie	15,5	-	
8.	Ogółem	712,5	657,2	

8.	Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik osiągnięty w pierwszym półroczu 2008 roku
Wpływ na osiągnięty poziom zysku netto miała: 
•	wielkość realizowanych przez Spółkę na terenie Polski kontraktów budowlanych oraz
•	wielkość produkcji konstrukcji metalowych na rzecz klientów zagranicznych. 
W obszarze robót budowlano-montażowych realizowanych przede wszystkim na terenie kraju przychody ze sprzedaży w I półroczu 2008 roku wzrosły o 68,3 % w stosunku do I półrocza roku poprzedniego. Wzrost ten jest efektem aktywnego poszukiwania zleceń na rynku krajowym. Największy udział w tym wzroście ma realizacja kontraktu zawartego z UMA Investments na budowę Zakładu Produkcji Zbożowej w Kutnie, który przyniósł Spółce w I półroczu 2008 roku 28.983 tys. zł przychodów ze sprzedaży. 
PROJPRZEM S.A. kontynuuje działalność na rynkach zagranicznych. Dzięki posiadaniu wieloletnich umów handlowych oraz pozyskiwaniu nowych odbiorców umacnia swoją pozycję na terenie Unii Europejskiej, a w szczególności na terenie Niemiec. Na spadek rentowności zleceń zagranicznych negatywnie wpływa umacnianie się złotego w stosunku do EURO.
Do istotnych zdarzeń mających wpływ na wynik w obszarze pozostałej działalności operacyjnej PROJPRZEM S.A. w I półroczu 2008 roku należy sprzedaż części środków trwałych, w tym nieruchomości gruntowych oraz budynków, które Spółka nabyła w ramach prywatyzacji Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli. Sprzedany majątek nie był bezpośrednio wykorzystywany do prowadzenia działalności przez spółkę zależną Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli. W wyniku sprzedaży PROJPRZEM S.A. uzyskał przychód w wysokości 4.850 tys. zł netto.

9.	Ważniejsze wydarzenia w okresie pierwszego półrocza 2008 roku
Wykorzystując dobrą koniunkturę w budownictwie, w okresie pierwszego półrocza 2008 roku Spółka zawarła szereg kontraktów na roboty budowlano-montażowe, a najważniejsze z nich zostały przedstawione w punkcie 16 sprawozdania. Oprócz nowych kontraktów PROJPRZEM S.A. realizował umowy podpisane w latach poprzednich.
Istotnym wydarzeniem mającym miejsce w dniu 29 maja 2008 roku było Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. Zgromadzenie zatwierdziło sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej i przeznaczyło wypracowany w 2007 roku zysk w kwocie 9.594.353,99 zł na: 
- kapitał rezerwowy (w kwocie 6.582.353,99 zł),
- na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy (w kwocie 3.012.000 zł).  
Wysokość dywidendy na jedną akcję wyniosła 0,50 zł. Dniem nabycia prawa do dywidendy jest dzień 27 czerwca 2008 roku. Termin jej wypłaty ustalono na 18 lipca 2008 roku.
W dniu 26 czerwca 2008 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu papierów wartościowych do 180.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii F, pod warunkiem podjęcia przez Spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym wprowadzone zostały inne akcje PROJPRZEM S.A., nie później niż z dniem każdorazowej rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Przyjęcie do depozytu papierów wartościowych Spółki związane jest z realizacją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego PROJPRZEM S.A. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki i jednostek zależnych.

10.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2008 roku Spółka zamierza ponieść nakłady inwestycyjne na aktywa trwałe w wysokości 5.321 tys. zł. Podstawowym celem planowanych nakładów inwestycyjnych jest dalsze doskonalenie procesów technologicznych oraz zwiększanie technicznego uzbrojenia pracy. Działania te umożliwią podnoszenie osiąganych wydajności i utrzymanie konkurencyjnej pozycji Spółki na rynku, zwłaszcza na rynku konstrukcji stalowych. Około 50 % nakładów inwestycyjnych będzie dotyczyło Zakładu Produkcyjnego w Koronowie /2.750 tys. zł/. Ponad 70 % nakładów będzie poniesione na zakup maszyn, urządzeń i środków transportu. Głównymi pozycjami w planie zakupów na 2008 rok będą: zrobotyzowane stanowisko spawalnicze /600 tys. zł/, nożyce gilotynowe do blach o grubości 20 mm /550 tys. zł/, przecinarka gazowo-plazmowa sterowana numerycznie /530 tys. zł/.
W analizowanym okresie nakłady inwestycyjne poniesione przez PROJPRZEM S.A. wyniosły 2.010,4 tys. zł (37,8% planu), przy planowanych na 2008 rok wydatkach wynoszących 5.321 tys. zł. 
W ocenie Spółki poziom inwestycji jest adekwatny do posiadanych możliwości finansowych i nie występują zagrożenia w ich realizacji a poniesione nakłady inwestycyjne mają na celu zwiększenie potencjału produkcyjnego, podniesienie jakości wytwarzanych produktów i świadczonych usług oraz obniżenie kosztów. 

11.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju PROJPRZEM S.A.
Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki rozwoju
Oprócz uwarunkowań i zjawisk natury ogólnej związanej z sytuacją gospodarczą Polski na rozwój PROJPRZEM S.A. wpływać będzie szereg czynników związanych ze specyfiką profilu prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych zewnętrznych czynników rozwoju należy zaliczyć:
•	poziom zapotrzebowania na konstrukcje stalowe budowlane zarówno na rynku krajowym jak i poza nim, 
•	poziom zapotrzebowania odbiorców na platformy przeładunkowe,
•	dużą konkurencję w zakresie produkcji i montażu konstrukcji stalowych budowlanych,
•	wzrost konkurencji w zakresie wykonawstwa robót budowlanych, instalacyjnych i drogowych,
•	długookresowe i krótkookresowe relacje złotego do walut obcych,
•	warunki ekonomiczno-prawne stwarzające szanse zwiększenia inwestycji w poszczególnych segmentach budownictwa.
Spółka produkując dobra o charakterze inwestycyjnym jest silnie uzależniona od popytu inwestycyjnego gospodarki polskiej, jak i europejskiej.
Do istotnych atutów Spółki należy zaliczyć:
•	długą, ponad pięćdziesięcioletnią tradycję działalności gospodarczej w budownictwie, co stanowi czynnik ułatwiający rozwój,
•	wdrożenie i stosowanie zintegrowanego systemu zarządzania, w którego skład wchodzi: 
a.	certyfikat jakości na zgodność z normą ISO 9001:2000, 
b.	certyfikat AQAP 2110:2003 na zgodność z publikacją standaryzacyjną AQAP 2110 (uzyskanie certyfikatu AQAP umożliwia Spółce realizację zadań specjalnych – dla jednostek NATO),
c.	certyfikat spełnienia wymagań jakości w spawalnictwie na zgodność z normą EN729-2 (uzyskanie tego certyfikatu umożliwia wykonywanie przez Spółkę odpowiedzialnych konstrukcji spawalniczych),
d.	Europejski Certyfikat Jakości w Spawalnictwie EWF na zgodność z normą EN729/ISO3834-2,
•	stałe podnoszenie kwalifikacji pracowników m.in. poprzez prowadzone przez Instytut Spawalnictwa i SLV Duisburg sprawdziany i egzaminy kwalifikacyjne, 
•	posiadanie Europejskiego Certyfikatu Jakości w Spawalnictwie EWF,
•	uzyskanie akredytacji Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego na wytwarzanie i przetwarzanie informacji niejawnych, stanowiących tajemnicę służbową oznaczonych klauzulą „POUFNE”, co daje możliwość realizacji inwestycji MON, NATO, MSWiA,
•	stałe modernizowanie i unowocześnianie techniki i technologii produkcji,
•	racjonalizowanie kosztów oraz utrzymywanie ich na możliwie najniższym poziomie,
•	wdrażanie efektywniejszego oprzyrządowania produkcji,
•	stałe inwestowanie w rozwój produkcji,
•	silne motywowanie pracowników,
•	dobrą sytuację finansową.

Opis perspektyw rozwoju 
Spółka przewiduje, że jej rozwój w najbliższych latach będzie związany z wykorzystaniem nakładów inwestycyjnych poniesionych na zwiększenie efektywności produkcji we własnych zakładach oraz nakładach finansowych poniesionych na rozbudowę grupy kapitałowej.
W wyniku przeprowadzonej na przełomie 2006 i 2007 roku emisji 1.506.000 akcji serii E, PROJPRZEM S.A. pozyskała środki finansowe w wysokości 52,7 mln złotych brutto (51,3 mln złotych netto). Celem emisji było sfinansowanie znaczących inwestycji powiększających zdolności wytwórcze zakładów produkcyjnych PROJPRZEM S.A., rozpoczęcie działalności deweloperskiej oraz przejęcie spółek o podobnym profilu działalności.
PROJPRZEM S.A. kontynuuje prace związane z działalnością deweloperską, dla której m.in. pozyskano środki pieniężne z emisji akcji serii E. W trakcie budowy są domy jednorodzinne w zabudowie szeregowej, z których przychód ze sprzedaży ma wynieść ok. 6,7 mln zł netto (7,2 mln zł brutto). Planowany termin zakończenia inwestycji przypada na IV kwartał 2008 roku. 
Rozpoczęto również budowę I etapu osiedla wielorodzinnych budynków mieszkalnych w bydgoskiej dzielnicy Fordon. Obejmuje on wybudowanie 2 budynków mieszkalnych (63 mieszkania i 4 lokale usługowe) oraz garażu podziemnego z 75 miejscami postojowymi). Przewidywane przychody ze sprzedaży wyniosą ok. 20,3 mln zł netto (22,2 mln zł brutto). Termin realizacji inwestycji zaplanowano na III kwartał 2009 roku.
Dla celów wykonawstwa w zakresie budownictwa mieszkaniowego dokapitalizowano PROJPRZEM BUD Sp. z o.o., aby mogła ona zainwestować w sprzęt budowlany i zaplecze socjalno-techniczne niezbędne do wykonywania większości prac siłami własnymi. 
PROJPRZEM S.A. będzie rozszerzać działalność w zakresie dostaw, montażu i serwisu urządzeń wchodzących w skład systemów przeładunkowych – pomostów przeładunkowych, bram przemysłowych, uszczelnień bramowych, doków przeładunkowych poprzez spółkę zależną PROMSTAHL GmbH działającą na terenie Niemiec i innych krajów Europy Zachodniej. Planuje także wejście w segment systemów przeładunkowych na rynku polskim. Oferta w tym zakresie będzie oparta o własne konstrukcje pomostów przeładunkowych w produkcji których PROJPRZEM S.A. posiada wieloletnie doświadczenie.
W najbliższym okresie PROJPRZEM zamierza kontynuować strategię umacniania swojej pozycji na krajowym rynku budowlanym poprzez pozyskiwanie nowych kontrahentów oraz rozwijanie współpracy z dotychczasowymi partnerami. Istotną część przychodów z działalności na rynku krajowym, realizowanych w pierwszym półroczu 2008 roku Spółka zamierza pozyskać z realizacji kontraktu na rzecz firmy UMA Investments. Ponadto PROJPRZEM podpisał wiele mniejszych kontraktów i prowadzi liczne negocjacje dotyczące realizacji robót budowlanych na terenie całego kraju.

12.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W pierwszym półroczu 2008 roku Spółka kontynuowała prace służące projektowaniu i wdrożeniu do produkcji własnych urządzeń z zakresu techniki przeładunkowej. Zakończenie prac rozwojowych ma nastąpić w 2008 roku. Spółka zamierza wejść w segment systemów przeładunkowych na rynku krajowym oraz sprzedawać własne pomosty przeładunkowe na terenie Niemiec i innych krajów Europy poprzez spółkę zależną PROMSTAHL GmbH z siedzibą w Niemczech. Wartość poniesionych w pierwszym półroczu 2008 roku nakładów na prace rozwojowe wyniosła 286,5 tys. zł.

13.	Nabycie udziałów własnych
W pierwszym półroczu 2008 roku Spółka nie dokonywała zakupu akcji własnych. 

14.	Posiadane oddziały 
PROJPRZEM S.A. posiada jednostki produkcyjne w Koronowie, Chojnicach, Sępólnie Krajeńskim oraz w Bydgoszczy. Jednostki te nie są podmiotami samobilansującymi się.
15.	Instrumenty finansowe
a)	ryzyko zmiany cen, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka.
W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna i nie występuje ryzyko utraty płynności. Wskaźniki płynności utrzymywane są na wysokim poziomie. Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania, a na koniec pierwszego półrocza 2008 roku nie korzystała z kredytów bądź pożyczek.
 Podstawowym składnikiem aktywów finansowych są należności handlowe. Przed podpisaniem umów na sprzedaż wyrobów, robót i usług dokonywane jest sprawdzenie wiarygodności klientów.  Należności są monitorowane na bieżąco i w razie powstania zagrożenia ich niespłacenia są windykowane. Nadwyżki finansowe Spółki są lokowane w renomowanych bankach i nie są wykorzystywane do działalności spekulacyjnej. 

b)	przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. 
W styczniu 2008 roku w celu zabezpieczenia przepływów pieniężnych z tytułu sprzedaży w EURO Spółka zabezpieczała się zawierając zerokosztowe korytarze opcyjnie oraz kontrakty typu forward. Wobec umocnienia się polskiej waluty w stosunku do euro ponad kurs równowagi makroekonomicznej spowodowało, że Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych w pozostałych miesiącach I półrocza 2008 roku. PROJPRZEM S.A. stosuje elementy hedgingu naturalnego w postaci zakupu stali w EURO. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. 

16.	Znaczące umowy 
Znaczące umowy dla działalności PROJPRZEM S.A. zawarte w pierwszym półroczu 2008 roku to: 
•	umowa z GS Engineering & Construction Poland Sp. z o.o. na wykonanie robót budowlanych w ramach realizacji rozbudowy fabryki telewizorów dla LG Electronics w Biskupicach Podgórnych o wartości 5.425,4 tys. zł netto,
•	aneks do umowy z dnia 22.06.2007 roku z Przedsiębiorstwem Budowlano-Usługowym BUDOPOL S.A. zwiększający zakres wykonywanych robót instalacyjnych. Wartość umowy wzrosła z kwoty 5.415,6 tys. zł do kwoty 9.923,8 tys. zł brutto.  
Ponadto PROJPRZEM S.A. kontynuował współpracę z kontrahentami w oparciu o następujące umowy zawarte w latach poprzednich:
•	umowa zawarta z UMA Investments sp. z o.o. na wykonanie robót budowlano – montażowych w ramach realizacji inwestycji obejmującej budowę zakładu produkcyjnego w Kutnie o wartości 70.095,0 tys. złotych netto,
•	kontrakt ramowy z Firmą Crawford Group A.B. (stałym klientem PROJPRZEM S.A.) obejmujący wytwarzanie przez PROJPRZEM S.A. pomostów przeładunkowych. W aneksie otrzymanym od Crawford Group A.B. w dniu 18.07.2008 roku ustalono między innymi nowe warunku cenowe za produkowane pomosty i przedłużono okres obowiązywania umowy do 31.12.2008 roku.

17.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe 
Na dzień 30.06.2008 roku PROJPRZEM S.A. tworzył powiązania organizacyjne i kapitałowe wraz z następującymi podmiotami zależnymi:
•	Lubuskim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 1.130 udziałów o wartości 5.000 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników; kapitał zakładowy Spółki wynosił 5.650 tys. zł; LPBP PROJPRZEM Sp. z o.o. wykonuje działalność w zakresie robót budowlano-montażowych,
•	PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 10.000 udziałów o wartości 100 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników; kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.000 tys. zł; celem powołania Spółki jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego; na sfinansowanie części programu deweloperskiego zostały wniesione przez PROJPRZEM S.A. dopłaty do kapitału Spółki w wysokości 4.500 tys. złotych,
•	PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 2.454 udziałów o wartości 1.000 zł każdy, co stanowiło 99,76 % kapitału zakładowego i dawało 99,76 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników; kapitał zakładowy Spółki wynosił 2.460 tys. zł; celem działalności Spółki jest przede wszystkim wykonawstwo robót w zakresie budownictwa mieszkaniowego na potrzeby Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A.,
•	PROMSTAHL GmbH z siedzibą w Gehrden na terenie Republiki Federalnej Niemiec, w której PROJPRZEM S.A. objęła 100 % udziałów w kapitale zakładowym o wartości 50.000 EURO; celem powołania Spółki jest sprzedaż produkowanych przez PROJPRZEM S.A. wyrobów metalowych na terenie Niemiec i innych krajów Europy.

18.	Transakcje z podmiotami powiązanymi o równowartości w złotych kwocie 500.000 EURO 
W okresie pierwszego półrocza 2008 roku Spółka dokonała z podmiotami powiązanymi następujących transakcji:
•	zakupu materiałów oraz usług w zakresie doradztwa projektowego od jednostki zależnej PROMSTAHL GmbH w łącznej kwocie 366 tys. €,
•	sprzedaż wyrobów w zakresie techniki przeładunkowej na rzecz jednostki zależnej PROMSTAHL GmbH w kwocie 362 tys. €,
•	zakupu robót i usług w zakresie budownictwa mieszkaniowego od jednostek zależnych PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. i PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. w łącznej kwocie       1.721 tys. złotych netto (łączna wartość z wymienionymi podmiotami na dzień 30 czerwca 2008 roku wynosi ok. 4.609 tys. złotych netto).
Wymienione transakcje są transakcjami typowymi i rutynowymi oraz zostały zawarte na warunkach rynkowych.

19.	Kredyty, umowy pożyczki, poręczenia i gwarancje 
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka zawiera umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych lub bankowych. Obejmują one w przeważającej mierze gwarancje dobrego wykonania kontraktu lub usunięcia wad i usterek i mają charakter typowy dla działalności budowlanej. Poniżej przedstawiono wykaz gwarancji obowiązujących na dzień 30.06.2008 roku: 
•	w dniu 15.04.2003 r. została udzielona gwarancja bankowa przez BPH PBK S.A. (obecnie Pekao S.A.) O/Bydgoszcz w wysokości 25.000,- EUR na rzecz KWE Stahl und Industriebau GmbH & Co. KG w celu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu. Gwarancja jest ważna do 31.12.2008 roku. Zabezpieczenie gwarancji stanowi przewłaszczenie i sądowy zastaw rejestrowy rzeczy oznaczonych co do tożsamości oraz nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącym prowadzonym w BPH PBK S.A.
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz Grupy Żywiec S.A. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 66.250,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 10.03.2010 roku.
•	w dniu 17 lutego 2006 roku Spółka zabezpieczyła na rzecz Grupy Żywiec S.A. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 84.300,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 25.05.2010 roku.
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz OPERA NOVA Państwowa Opera w Bydgoszczy właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 35.533,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 15.11.2009 roku.
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz GS Engineering & Consulting Poland Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 2.260.231,45 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 15.11.2009 roku.
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz GS Engineering & Consulting Poland Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 511.475,40 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 06.03.2010 roku.
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz UMA Investments Sp. z o.o. należyte wykonanie kontraktu gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 6.900.000 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 31.10.2008 roku.
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz BUSTALL Sp.j. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 17.405,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 31.05.2009 roku.
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz PRI POL-AQUA S.A. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 389.087,75 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 22.03.2010 roku.
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz GS Engineering & Consulting Poland Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 466.994,73 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 30.09.2010 roku.
•	Spółka zabezpieczyła na rzecz UMA Investments Sp. z o.o. zwrot zaliczki gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 14.407.506,00 zł. Gwarancja jest ważna do dnia 06.08.2008 roku.
•	w dniu 06.11.2007 r. BRE Bank S.A. udzielił gwarancji bankowej na kwotę 170.000 € na rzecz Commerzbank AG z siedzibą w Niemczech na wniosek PROJPRZEM S.A. Przedmiotem gwarancji jest spłata kredytu udzielonego spółce zależnej Promstahl GmbH przez Commerzbank AG. Gwarancja jest ważna do 30.11.2008 roku. Zabezpieczenie stanowi weksel własny in blanco /z deklaracją wekslową/ wystawiony przez PROJPRZEM S.A. 
Ponadto Spółka udzieliła w dniu 07 lipca 2008 roku pożyczki jednostce zależnej PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. w wysokości 300 tys. zł na okres 1 roku. 
PROJPRZEM S.A. nie zaciągała pożyczek.

20.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych
W wyniku przeprowadzonej na przełomie 2006 i 2007 roku emisji 1.506.000 akcji serii E, PROJPRZEM S.A. pozyskała środki finansowe w wysokości 52,7 mln złotych brutto (51,3 mln złotych netto). Celem emisji było sfinansowanie znaczących inwestycji powiększających zdolności wytwórcze ośrodków wytwórczych PROJPRZEM S.A., rozpoczęcie działalności deweloperskiej oraz przejęcie spółek o podobnym profilu działalności.
Ze środków pochodzących z emisji Spółka nabyła grunty na prowadzenie działalności deweloperskiej o łącznej powierzchni 77.325 m2 o łącznej cenie nabycia 16.755 tys. zł. Rozbudowano również Grupę Kapitałową PROJPRZEM S.A. nabywając w ramach prywatyzacji Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli za 9.150 tys. zł.
Realizując założenia emisji Spółka poniosła ponadto w 2007 roku znaczne nakłady na inwestycje rzeczowe, które wyniosły 23.358,2 tys. zł. Wybudowano m.in. halę malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie oraz halę produkcyjno-magazynową w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim. 
W 2008 roku PROJPRZEM S.A. planuje ponieść dalsze nakłady inwestycyjne na aktywa trwałe w wysokości 5.321 tys. zł. W pierwszym półroczu poniesione nakłady wyniosły 2.010 tys. zł.  Wszystkie te inwestycje, zarówno już dokonane jak i zaplanowane, mają na celu doskonalenie procesów technologicznych oraz zwiększanie technicznego uzbrojenia pracy. Takie działania umożliwią podnoszenie wydajności i utrzymanie konkurencyjnej pozycji Spółki na rynku, zwłaszcza na rynku konstrukcji stalowych. Mają też znaleźć odzwierciedlenie w wynikach finansowych w 2008 roku i w latach następnych.
PROJPRZEM S.A. realizuje również prace związane z działalnością deweloperską. W I półroczu 2008 roku Spółka wraz z podmiotami zależnymi kontynuowała realizację budowy domów jednorodzinnych szeregowych. Przewidywane przychody z ich sprzedaży wyniosą ok. 6,7 mln zł netto (7,2 mln zł brutto). Planowany termin zakończenia inwestycji przypada na IV kwartał 2008 roku. 
Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. rozpoczęła również budowę I etapu osiedla wielorodzinnych budynków mieszkalnych w bydgoskiej dzielnicy Fordon. Obejmuje on wybudowanie 2 budynków mieszkalnych (63 mieszkania i 4 lokale usługowe) oraz garażu podziemnego z 75 miejscami postojowymi). Przewidywane przychody ze sprzedaży wyniosą ok. 20,3 mln zł netto (22,2 mln zł brutto). Termin realizacji inwestycji zaplanowano na III kwartał 2009 roku.
Ponadto w ramach realizacji I etapu programu inwestycyjnego, do którego realizacji PROJPRZEM S.A. zobowiązał się podpisując umowę prywatyzacyjną Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli, dokapitalizowano w I kwartale 2008 roku LPBP PROJPRZEM Sp. z o.o. w Nowej Soli poprzez podwyższenie kapitału podstawowego o kwotę 1.500 tys. złotych. 
Wymienione inwestycje mają Spółce i całej Grupie Kapitałowej PROJPRZEM S.A. przysporzyć korzyści finansowych w dłuższym okresie czasu, a dywersyfikacja Grupy Kapitałowej pod względem przedmiotu działalności, jak i geograficznym ma zapewnić stabilny wzrost wyników finansowych w długim horyzoncie czasowym.

21.	Prognoza wyników finansowych  
PROJPRZEM S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na rok 2008.

22.	Zmiany w sposobie zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową
W omawianym okresie nie zaszły zmiany w sposobie zarządzania. Ciągłość zarządzania grupą kapitałową jest realizowana poprzez uczestnictwo członków zarządu PROJPRZEM S.A. w organach nadzorczych  spółek zależnych. Na dzień 30.06.2008 roku:
- Henryk Chyliński był przewodniczącym Rady Nadzorczej PROJPRZEM BUD Sp. z o.o.,
- Tadeusz Nawrocki był przewodniczącym Rady Nadzorczej LPBP PROJPRZEM Sp. z o.o. oraz  członkiem Rady Nadzorczej PROJPRZEM BUD Sp. z o.o.,
- Władysław Pietrzak był przewodniczącym Rady Nadzorczej PROJPRZEM DOM Sp. z o.o.
 
23.	Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza
W pierwszym półroczu 2008 roku nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Skład Rady Nadzorczej PROJPRZEM S.A. :
•	Paweł Dłużewski – Przewodniczący Rady,
•	Zdzisław Klimkiewicz – Zastępca Przewodniczącego Rady,
•	Jarosław Skiba – Sekretarz Rady,
•	Wacław Tomaszewski – Członek Rady,
•	Andrzej Karczykowski – Członek Rady.

Zarząd
W  dniu 29 maja 2008 roku upłynęła kadencja Zarządu Spółki. W skład Zarządu na nową kadencję zostali powołani:
•	Henryk Chyliński – Prezes Zarządu,
•	Władysław Pietrzak – Członek Zarządu, Wiceprezes ds. Finansowo-Księgowych,
•	Tadeusz Nawrocki – Członek Zarządu, Wiceprezes ds. Technicznych.
Obecna kadencja Zarządu trwa do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2010 rok.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki jest powoływany na trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Członków Zarządu.
Uprawnienia Zarządu są uregulowane w kodeksie spółek handlowych w Statucie PROJPRZEM S.A. oraz Regulaminie Zarządu.
W zakresie emisji akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd Spółki pełni rolę organu inicjującego podwyższenie kapitału. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich projektów uchwał na WZA, w tym także uchwał dotyczących emisji akcji.  
Zgodnie z Regulaminem WZA Spółki, przed przedłożeniem projektów uchwał Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Zarząd przedstawia je Radzie Nadzorczej PROJPRZEM S.A. celem uzyskania opinii.

24. Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące 
Łączna liczba akcji PROJPRZEM S.A. będąca w posiadaniu osób nią zarządzających i nadzorujących wg stanu na dzień 30.06.2008 roku przedstawiała się następująco:

Imię i nazwisko	Ilość sztuk akcji uprzywilejowanych	Ilość sztuk akcji na okaziciela	
Rada Nadzorcza			

1.
2.
3.
4.
5.	
Paweł Dłużewski
Zdzisław Klimkiewicz
Jarosław Skiba
Andrzej Karczykowski
Wacław Tomaszewski	
105.000
154.750
-
-
105.000
	
46.875
72.439
-
33
 56.674
	
Zarząd 			
1.
2.
3.
	Henryk Chyliński
Władysław Pietrzak
Tadeusz Nawrocki	 -
-
-	25.692
28.500
30.272	
Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 zł.

25.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta 

Na dzień 30 czerwca 2008 roku następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A.: 
Imię i nazwisko (nazwa)	ilość akcji uprzywilejowanych	ilość akcji zwykłych	ilość głosów	% głosów na WZA	
ING TFI S.A.	-	1.033.795	1.033.795	13,46	
Zdzisław Klimkiewicz	154.750	72.439	691.439	9,00	
Lukrecjan Marzec	154.750	-	619.000	8,06	
Otwarty Fundusz Emerytalny WARTA S.A.*	-	584.067	584.067	7,60	
Wacław Tomaszewski	105.000	56.674	476.674	6,20	
Paweł Dłużewski	105.000	46.875	466.875	6,08	
Commercial  Union Investment Management	-	441.316	441.316	5,74	
Noble Funds TFI S.A.	-	418.265	418.265	5,44	
Pioneer Pekao Investments Management S.A.	-	389.660	389.660	5,07	
*poprzednia nazwa OFE DOM 

26.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień.

Papiery tego rodzaju nie występują w Spółce.

27.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W dniu 12 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. podjęło uchwały w sprawie emisji 180.000 warrantów zamiennych na akcje       serii F. 
Emisja warrantów oraz akcji serii F jest związana z realizacją programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej spółki. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są kluczowi pracownicy Spółki i jej grupy kapitałowej. 
Warranty będą przydzielane proporcjonalnie za każdy rok trwania Programu Motywacyjnego tj. 60.000 rocznie w latach 2007-2009, po spełnieniu określonych kryteriów przydziału. Podstawą do określenia tych kryteriów są 2 parametry: skonsolidowany zysk EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację w każdym z lat trwania programu motywacyjnego) oraz kurs rynkowy akcji na okaziciela Spółki, które są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Szczegóły kryteriów przydziału określa uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. z dnia 12 października 2006 roku. Uchwała ta została opublikowana w raporcie bieżącym nr 45/2006 z dnia 12 października 2006 roku.
Za 2007 rok Spółka spełniła warunki niezbędne do przyznania kadrze menadżerskiej pełnej puli warrantów w wysokości 60.000 sztuk. Wszystkie osoby uczestniczące w programie motywacyjnym za 2007 rok złożyły deklarację objęcia przyznanych im warrantów subskrypcyjnych.
28.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

Statut PROJPRZEM S.A. stanowi, że w Spółce istnieją dwa rodzaje akcji: akcje imienne uprzywilejowane (cztery głosy na jedną akcję) oraz akcje zwykłe na okaziciela. Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji zwykłych. Akcje uprzywilejowane mogą być zbywane wyłącznie pomiędzy właścicielami takich akcji. Naruszenie tego ograniczenia, a także zamiana akcji imiennej na akcję na okaziciela powodują wygaśnięcie uprzywilejowania z chwilą zajścia każdego z tych zdarzeń. Nie tracą uprzywilejowania akcje nabyte w wyniku spadkobrania lub darowizny, jeżeli nabywca spełnia warunki zaliczenia do pierwszej grupy podatkowej, określone obowiązującymi przepisami o podatku od spadków i darowizn.
 
29.	Informacja o  dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
W dniu 23 czerwca 2008 roku Zarząd PROJPRZEM S.A. zawarł umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. (obecna nazwa audytora brzmi: Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu. Umowa swym zakresem obejmuje: 
•	badanie sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. sporządzonego za rok 2008, 
•	badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. sporządzonego za rok 2008, 
•	przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. sporządzonego za pierwsze półrocze 2008 roku, 
•	przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. sporządzonego za pierwsze półrocze 2008 roku,
•	przegląd sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. sporządzonego za okres od 01 stycznia 2008 roku do 31 maja 2008 roku, 
•	przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. sporządzonego za okres od 01 stycznia 2008 roku do 31 maja 2008 roku.

30.	Informacja o  łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego

W 2008 roku Spółka zawarła umowę na przegląd (badanie) śródrocznego sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. sporządzonego za pierwsze półrocze 2008 roku (2008 rok), przegląd (badanie) skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. sporządzonego za pierwsze półrocze 2008 roku (2008 rok), przegląd sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. sporządzonego za okres od 01 stycznia 2008 roku do 31 maja 2008 roku, przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. sporządzonego za okres od 01 stycznia 2008 roku do 31 maja 2008 roku z HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. (obecna nazwa audytora brzmi: Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu. Łączne wynagrodzenie z tytułu przeprowadzenia przeglądu (badania) sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. sporządzonego za pierwsze półrocze 2008 roku (2008 rok) oraz z tytułu przeglądu (badania) sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. sporządzonego za pierwsze półrocze 2008 roku (2008 rok) wynosi 96.612,00 zł netto. 
Wynagrodzenie z tytułu przeprowadzenia przeglądu sprawozdań finansowych PROJPRZEM S.A. oraz Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. sporządzonych za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 maja 2008 roku wynosi 18.430,00 zł netto.

31.	Informacja o pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w punkcie 29, dotyczącego danego roku obrotowego

Pomiędzy PROJPRZEM S.A. a Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. (poprzednia nazwa audytora brzmiała: HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o.) nie występują inne umowy oprócz umowy wymienionej w punktach 29 i 30 niniejszego sprawozdania.

32.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one odpowiednio zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 

Odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w dodatkowej nocie objaśniającej nr 10.

33.	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 

Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu. Członkowie Zarządu są zatrudnieni na czas określony - na okres kadencji, na którą zostali powołani, trwającej do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2010 rok. Na czas kadencji, Członkom Zarządu Spółki przysługuje ochrona przewidziana w przepisach prawa pracy.
Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu. Członkowie Zarządu są zatrudnieni na czas określony - na okres kadencji, na którą zostali powołani, trwającej do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2010 rok. Na czas kadencji, Członkom Zarządu Spółki przysługuje ochrona przewidziana w przepisach prawa pracy.

34.	Informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd PROJPRZEM S.A. oświadcza, że do dnia 30.06.2008 roku nie zanotowano żadnych naruszeń zasad ładu korporacyjnego przyjętych w Spółce. Po raz pierwszy PROJPRZEM S.A. przyjął stosowanie zasad Corporate Governance, zgodnie z wykładnią i wyłączeniami przyjętymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w dniu 20 maja 2005 roku. Uchwała w sprawie wdrożenia w spółce "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" została przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W dniu 12.10.2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia niestosowanej dotychczas w spółce zasady numer 46. Informacja na ten temat została przekazana w formie raportu bieżącego nr 46/2006 w dniu 13.10.2006 roku. 
W związku z wejściem w życie w dniu 1.01.2008 roku „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, Zarząd PROJPRZEM S.A. informuje, iż spółka w pierwszym półroczu 2008 roku stosowała nowe regulacje dobrych praktyk z wyłączeniem zasady nr 1 pkt 6 z działu II, oraz zasad nr 6, 7 i 8  z działu III. 
Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące odstępstw od stosowanych zasad dobrych praktyk spółka przedstawiła w raporcie bieżącym nr 1/2008 z dnia 3.01.2008 roku.    

Sprawozdanie finansowe PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2008 rok zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości /Dz. U. nr 121 poz. 591 z późn. zm./ oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych /Dz. U. nr 209 poz.1744/. 

Podpisy Członków Zarządu PROJPRZEM S.A.	
				
01.09.2008	Henryk Chyliński	Prezes Zarządu	Henryk Chyliński	
Data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	
..................	
			podpis	

01.09.2008	
Władysław Pietrzak	Wiceprezes Zarządu ds.
finansowo-księgowych	
Władysław Pietrzak	
Data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	
..................	
			podpis	

01.09.2008	
Tadeusz Nawrocki	Wiceprezes Zarządu ds.
technicznych	
Tadeusz Nawrocki	
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	
..................	
			podpis