SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

PEKAES SA

ZA
I PÓŁROCZE
2008 ROKU

I. Ogólne informacje o Spółce

1.	Informacje ogólne

Spółka PEKAES SA zawiązana aktem notarialnym z dnia 16.VI.1982 r. repetytorium A nr 5190/82 w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie, powstała na gruncie przepisów prawa handlowego. W dniu 21.06.1982r. Spółka wpisana została do Rejestru Handlowego Rejonowego Sądu Gospodarczego w Warszawie pod numerem RHB 13640. W związku 
z wejściem w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, stosownie do zapisów ustawy 
o przepisach do wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, w dniu 27.06.2001r. Spółka zarejestrowana została pod nr KRS 0000022906 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy  w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
PEKAES SA, jako podmiot prawa handlowego posiadający osobowość prawną, działa zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Spółka PEKAES S.A. jest jednym z najstarszych samochodowych przewoźników międzynarodowych w Polsce. Początki Spółki sięgają 1958 roku, kiedy to powstało Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych (PMPS) PEKAES, świadczące usługi transportowe na rzecz polskiego handlu zagranicznego. W roku 1982 PMPS PEKAES przystąpiło do utworzenia Spółki Akcyjnej PEKAES AUTO-TRANSPORT  SA.  Spółka rozpoczęła swoją działalność 1 lipca 1982 roku, przejmując od PMPS PEKAES wykonywanie międzynarodowych przewozów samochodowych, a od 1999 roku Spółka przyjęła nazwę PEKAES SA. Począwszy od 1991 roku PEKAES funkcjonuje jako holdingowa organizacja usługowo-handlowa, zorientowana na kompleksową obsługę rynku krajowego i zagranicznego w zakresie szeroko rozumianej spedycji, transportu i obsługi serwisowo-handlowej. Spółka PEKAES SA jest podmiotem dominującym, stanowiąc centrum strategiczno-kapitałowe Grupy Kapitałowej PEKAES. W 1997 roku rozpoczęto stopniowe przekształcenia kapitałowe w Spółce poprzez publiczną emisję akcji serii „J” skierowaną do pracowników i władz Spółek Grupy PEKAES. Kolejnym etapem tych przekształceń była publiczna emisja akcji serii „K” skierowana do inwestorów zewnętrznych oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co nastąpiło 26 listopada 2004 roku. W IV kwartale 2005 roku dokonały się istotne zmiany właścicielskie polegające na nabyciu przez Spółkę AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Sp. k. pakietu 49,99% akcji PEKAES S.A. AKJ Management Logistyka, jako akcjonariusz większościowy, pełni rolę aktywnego strategicznego inwestora finansowego, zainteresowanego budową wieloletniej strategii rozwoju całej Grupy PEKAES zarówno w obszarze spedycji i transportu, jak 
i zaawansowanych usług logistycznych, zapewniających wyższą jakość oraz rentowność prowadzonej działalności.

2.	Powiązania kapitałowe PEKAES SA

PEKAES SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej PEKAES.
Wielkość udziałów PEKAES SA w spółkach Grupy PEKAES posiadanych na dzień 30.06.2008 r.
Tabela 1. Wielkość udziałów PEKAES S.A. w kapitale zakładowym Spółek  zależnych Grupy PEKAES 

L.p.	
Nazwa Spółki	
Wysokość kapitału zakładowego wg stanu na dzień 30.06.2008 r.
	
Udział PEKAES SA  w %	
1	PEKAES TRANSPORT SA z siedzibą w  Błoniu 	28 577 717	99,42%	
2	ATB TRUCK S.A. z siedzibą w Warszawie	3 419 620	100,00%	
3	PEKAES TRUCK SA w likwidacji z siedzibą w Szczecinie 
	2 057 890	97,78%	
4	PEKAES SERVICE SLUBICE SA z siedzibą w Słubicach	  531 330	99,94%	
5	EXPOLCO TRANSPED Sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni 	161 500	85,45%	
6	DePoint SA  z siedzibą w Warszawie	94 246 800	100,00%	
7	Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Błoniu	10 000 000	100,00% 
udziału posiada Spółka DePoint SA	
8	Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. . z siedzibą w Błoniu
	17 500 000	100%	

oraz jednostka stowarzyszona Spedycja Polska „Spedcont” Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

Wg stanu na dzień 30.06.2008 roku PEKAES SA posiadała 47,07% udziału w kapitale zakładowym SPEDCONT Sp. z o.o. 

W trakcie I półrocza 2008 roku zaszły następujące zmiany dotyczące zmiany udziału PEKAES SA w Spółkach Grupy PEKAES.  

Postanowieniem z dnia 25 stycznia  2008  roku  Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. (poprzednia firma: Trans Business Center Sp. z o.o.) uchwalonego przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 21 grudnia 2007 roku.  Wysokość kapitału zakładowego przed jego zmianą wynosiła 100.tys. zł  natomiast po jego zmianie wynosiła 10.000.tys. zł.  Wszystkie udziały 
w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki objął PEKAES SA pokrywając je wkładem pieniężnym w wysokości 86.147 tys. zł.  Wartość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym tej spółki  nie zmieniała się i wynosi 100%.  

W dniu 28 marca 2008 roku PEKAES SA zawiązał spółkę w 100% zależną pod firmą 
"De Point SA w organizacji" z siedzibą w Warszawie (dalej jako "De Point w organizacji").  Uchwalono wysokość kapitału zakładowego tej Spółki w wysokości 94.247 tys. zł  oraz następujące jego pokrycie: wkład pieniężny w kwocie 8.000.tys. zł oraz wkład niepieniężny 
w postaci udziałów posiadanych w spółce Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. o łącznej wartości rynkowej wynoszącej 86.247 tys. zł. 

PEKAES SA objął w Spółce DePoint SA, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, akcje stanowiące 100% udział w kapitale zakładowym oraz zapewniające 100% głosów  
na Walnym zgromadzeniu De Point w zamian za : 
a)  wkład pieniężny w kwocie 8.000 tys. zł  oraz
b) wkład niepieniężny w postaci 200.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, 
o łącznej wartości nominalnej 10.000 tys. zł, stanowiących 100% udział w kapitale zakładowym oraz zapewniających 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki pod firmą ” Inwestycja Siedmiogrodzka sp. z o.o.” z siedzibą w Błoniu o łącznej wartości rynkowej wynoszącej 86.247 tys. zł ,

Spółka De Point SA została zarejestrowana postanowieniem Sądu z dnia 30 kwietnia 2008 roku. Utworzenie spółki DePoint SA umożliwi podjęcie działalności deweloperskiej zgodnie 
z przyjętą przez PEKAES Strategią na lata 2007-2009.

Postanowieniem z dnia 29 lutego  2008  roku  Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII  Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki PEKAES SERVICE SŁUBICE SA uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 18 września 2007 roku. Obniżenie kapitału zakładowego tej Spółki było następstwem umorzenia akcji własnych nabytych przez tę Spółkę od Akcjonariuszy fizycznych Spółki PEKAES SERVICE SŁUBICE SA.  Wysokość kapitału zakładowego przed jego zmianą wynosiła 669 tys. zł natomiast po jego zmianie wynosi 531 tys. zł.  

Postanowieniem z dnia 19 marca  2008  roku  Sąd Rejonowy dla m.st. Szczecina, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki PEKAES TRUCK SA uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 19 września 2007 roku.  Obniżenie kapitału zakładowego tej Spółki było następstwem umorzenia akcji własnych nabytych przez 
tę Spółkę od Akcjonariuszy osób fizycznych Spółki PEKAES TRUCK SA.  Wysokość kapitału zakładowego przed jego zmianą wynosiła 2 246 tys. zł  natomiast po jego zmianie wynosi 
2 058 tys. zł.  

W dniu 07 maja 2008r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "PEKAES TRUCK SA" z siedzibą  w Szczecinie, które podjęło uchwałę o rozwiązaniu 
i otwarciu likwidacji spółki pod firmą "PEKAES TRUCK  SA" z siedzibą w Szczecinie. 

Likwidatorem spółki został ustanowiony Pan Leonard Hasiński ( dotychczasowy Prezes Zarządu Spółki ). Likwidacja Spółki PEKAES TRUCK SA jest elementem działań restrukturyzacyjnych mających na celu uproszczenie struktury Grupy PEKAES.  Spółka PEKAES TRUCK nie prowadzi działalności i jest w procesie likwidacji. Wymienione zdarzenia zmierzają do przeprowadzenia sprawnego procesu likwidacji spółki.

Otwarcie likwidacji Spółki PEKAES TRUCK SA zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego Postanowieniem Sądu z dnia 27 maja 2008 roku.

Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 maja 2008 r. zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. (poprzednio - Fokenia Sp. z o.o.) - jednostki w 100% zależnej 
od PEKAES SA - z kwoty 50.000,00 złotych do kwoty 17.500.000,00 złotych, to jest o kwotę 17.450.000,00 złotych, poprzez utworzenie 34.900 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy.  Kapitał zakładowy spółki Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o., 
po zarejestrowaniu zmiany, wynosi 17.500.000,00 złotych i dzieli się na 35.000 udziałów 
o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym 
spółki Inwestycji Grzybowska Sp. z o.o. objęła PEKAES SA. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich udziałów spółki Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.,  
po zarejestrowaniu zmiany kapitału zakładowego, wynosi 35.000, zgodnie z umową spółki Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. na jeden udział w jej kapitale zakładowym przypada jeden głos na zgromadzeniu wspólników.  Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1.291.900,00 zł oraz wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej działkę ewidencyjną o numerze 8, obręb ewidencyjny numer 
6-04-06, o łącznej powierzchni wynoszącej 2248,00 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 81, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA4M/00142656/5 o wartości rynkowej 16.208.100,00 złotych.

Wartość ewidencyjna aktywów wniesionych w formie wkładów niepieniężnych w księgach rachunkowych PEKAES SA wynosi 16.208.100,00 złotych.  Wartość ewidencyjna ewentualnych rezerw lub odpisów aktualizujących, utworzonych w związku z aktywami wniesionymi w formie wkładów niepieniężnych, wraz z informacją o podstawie 
ich utworzenia: w związku z wniesionymi aktywami nie zostały utworzone żadne rezerwy 
lub odpisy aktualizujące. Wartość aktywów, po jakiej zostały wniesione przez PEKAES 
w formie wkładów niepieniężnych wynosi 16.208.100,00 złotych.

Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi Północ w Warszawie Sąd Gospodarczy IX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych  z dnia 30 czerwca 2008 roku Sąd stwierdził ukończenie postępowania upadłościowego prowadzonego 
w odniesieniu do jednostki zależnej SERVIPOL SA w Warszawie. 

W uzasadnieniu Sąd stwierdził, że: upadłość SERVIPOL SA w Warszawie została ogłoszona 
22 sierpnia 2002r. W toku czynności upadłościowych został ustalony i zlikwidowany cały majątek masy upadłości. W trakcie postępowania syndykowi udało się zgromadzić majątek masy upadłości w łącznej wysokości 12.637.188,45 zł. Syndyk sporządził i przedstawił Sędziemu-komisarzowi projekt listy wierzytelności. Postanowieniem Sędziego-komisarza 
z dnia 5 grudnia 2003 roku lista wierzytelności została ustalona. Ponadto zostały ustalone cztery uzupełniające listy wierzytelności. Syndyk sporządził i przedstawił Sędziemu-komisarzowi ostateczny plan podziału funduszów masy upadłości. Plan został przedstawiony wierzycielom, następnie wobec braku zarzutów plan został zatwierdzony przez Sędziego-komisarza postanowieniem z dnia 25 czerwca 2008 r. Syndyk wykonał w całości plan podziału funduszów masy upadłości. Wcześniej w toku postępowania upadłościowego syndyk zrealizował częściowy plan podziału. W wyniku realizacji planu podziału Syndyk zaspokoił I, II i III kategorię wierzycieli w 100%. Wierzyciele uznani w kategorii VI na liście wierzytelności tj. PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. (obecnie PEKAES SA) oraz PEKAES SA zostali zaspokojeni w 48,11%, w ten sposób, że spółka PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. otrzymała kwotę w wysokości 120.586,26 zł, natomiast spółka  PEKAES SA kwotę w wysokości 5.727.306,53 zł, w konsekwencji PEKAES SA odzyskał wierzytelności od spółki Servipol w łącznej kwocie 5.847.892,79 zł. 

W I półroczu 2008 roku PEKAES SA zakupił od Akcjonariuszy osób fizycznych Spółki PEKAES SERVICE SŁUBICE SA 235 sztuk akcji (stanowiących 0,44% udziału 
w kapitale zakładowym ) za łączną kwotę 70,5 tys. zł (cena za 1 akcję 299,70 zł.) Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki PEKAES SERVICE SLUBICE SA 
na dzień 30 czerwca  2008 roku wynosi   99,94%.  

Ponadto w I półroczu 2008 roku Spółka PEKAES SA zakupiła od Akcjonariuszy fizycznych Spółki PEKAES TRUCK SA 3.545 sztuk akcji (stanowiących 1,72% udziału w kapitale zakładowym) za łączną kwotę 70 tys. zł (cena za 1 akcję 19,80 zł.) Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki PEKAES TRUCK SA na dzień 30 czerwca  2008 roku wynosi   97,78%.

W Spółce PEKAES TRANSPORT SA  zgodnie z podjętą w dniu 18 grudnia 2007 roku uchwałą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tej Spółki prowadzona jest procedura  przymusowego wykupu akcji na rzecz Spółki PEKAES SA od Akcjonariuszy mniejszościowych.    Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki PEKAES TRANSPORT SA na dzień 30 czerwca  2008 roku wynosi   99,42%

PEKAES SA zamierza objąć 100% udziałów w spółkach zależnych. Powyższe zdarzenia 
są konsekwencją przyjętego planu uproszczenia planu struktury własnościowej w Grupie PEKAES.

3.	Akcjonariusze i władze spółki

Kapitał akcyjny PEKAES SA wg stanu na dzień 30.06.2008 roku wynosi 33.250.000,00 zł, 
na który składa się 33.250.000 akcji zwykłych na okaziciela, równych w prawach,  o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Poniżej struktura akcjonariatu PEKAES SA wg stanu na dzień 
30 czerwca 2008 roku, sporządzona w oparciu o liczbę akcji posiadanych przez akcjonariuszy na dzień odbycia ZWZ Spółki w dniu  04 czerwca 2008 r.

Struktura akcjonariatu Spółki PEKAES SA 

Powyższa struktura akcjonariatu PEKAES SA sporządzona została w oparciu o:
*    liczbę akcji posiadanych przez akcjonariuszy na dzień odbycia ZWZ Spółki w dniu  04.06.2008r.
**   liczbę akcji posiadanych w dniu odbycia ZWZ, tj. w dniu 04.06.2008r. oraz zgodnych z zawiadomieniem z dnia17.12.07r.
 
Po dniu 04.06.2008 roku, do dnia 30.06.2008 roku, Spółka nie otrzymała żadnych zawiadomień o zmianie posiadania akcji w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

3.1.	Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza PEKAES SA sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 

W dniu 18 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA odwołało 
ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Magdalenę Jagiełło-Szostak oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Prof. Marka Wierzbowskiego oraz Grzegorza Szatkowskiego.  

Wobec powyższego obecny skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

Paweł Borys			-  Przewodniczący Rady Nadzorczej 
Prof. Krzysztof Rutkowski	-  Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej                                
Janusz Diemko		-  Członek Rady Nadzorczej,                                                            
Markus Hoyer			-  Członek Rady Nadzorczej,                                                                                                     
Grzegorz Szatkowski		-  Członek Rady Nadzorczej,                                                            
Prof. Marek Wierzbowski	-  Członek Rady Nadzorczej,                                                            
Grzegorz Zawada		-  Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 19 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła złożoną przez Pana Grzegorza Kowalika rezygnację z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu w Zarządzie Spółki PEKAES SA.  Rezygnacja została złożona z powodów osobistych. 
Jednocześnie w tym dniu Rada Nadzorcza powołała Pana Jacka Hawliczka w skład Zarządu Spółki PEKAES SA powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki ds. finansowych. Pan Jacek Hawliczek objął  powierzoną mu funkcję z dniem 7 lipca 2008 roku.
Obecny skład Zarządu  Spółki przedstawia się następująco:
1.	Krzysztof Zdziarski     -  Prezes Zarządu, 
2.	Jacek Hawliczek         -  Wiceprezes Zarządu,  
3.	Jacek Przybyłowski    -  Wiceprezes Zarządu                         

W dniu 04.06.2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia z kwoty przeznaczonej do podziału zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych i postanowiło:  
1. wyrazić  zgodę na nabycie przez Spółkę od akcjonariuszy Spółki akcji własnych w celu ich umorzenia za cenę łączną nie wyższą niż 150.000.000,00 (sto pięćdziesiąt milionów) złotych,  
2. akcje nabyte zostaną od poszczególnych akcjonariuszy oraz umorzone zgodnie z § 43 ust. 1 pkt. 2) Statutu Spółki z kwoty, która może być przeznaczona do podziału zgodnie 
z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych, 
3. nabycie akcji zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 31 grudnia 2009 r. w sposób zapewniający równe traktowanie akcjonariuszy, przy czym nabywanie akcji następować będzie w drodze wezwania lub w transakcjach zgodnych z regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna , 
4. upoważnić Zarząd do ustalenia pozostałych warunków nabycia akcji za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. 

Postanowiono, że: po zawarciu umów nabycia akcji Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym co najmniej:
1.  podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji,
2.  podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego,
3. podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego.

3.2.	Zarząd

Zarząd Spółki PEKAES SA jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.).
Zarząd PEKAES SA, zgodnie z § 19 oraz § 20 Statutu Spółki, składa się z 1 do 6 osób, 
w tym Prezesa Zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane 
z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki.
Obowiązki, kompetencje i zasady działalności Zarządu regulują Statut uchwalony przez Walne Zgromadzenia i zarejestrowany Postanowieniem Sądu z dnia 02 lipca 2007 roku oraz Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 23/2007 z dnia 19 kwietnia 2007 roku, określające m.in. rodzaje spraw wymagające uchwał Zarządu.

W dniu 19 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła złożoną przez Pana Grzegorza Kowalika rezygnację z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu w Zarządzie Spółki PEKAES SA.  Rezygnacja została złożona z powodów osobistych. 
Jednocześnie w tym dniu Rada Nadzorcza powołała Pana Jacka Hawliczka w skład Zarządu Spółki PEKAES SA powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki ds. finansowych. Pan Jacek Hawliczek objął  powierzoną mu funkcję z dniem 7 lipca 2008 roku.
Obecny skład Zarządu  Spółki przedstawia się następująco:
1.	Krzysztof Zdziarski     -  Prezes Zarządu, 
2.	Jacek Hawliczek         -  Wiceprezes Zarządu,                                
3.	Jacek Przybyłowski    -  Wiceprezes Zarządu.                                                            

3.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach w prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku: w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą lub znaczący inwestor . Informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Wynagrodzenie Członków Zarządu PEKAES SA za  I półrocze 2008 roku
Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego w I półroczu 2008 roku dla Członków Zarządu PEKAES SA wyniosła 799 tys. zł, z tego: 
- Krzysztof Zdziarski                  375 tys. zł,
- Grzegorz Kowalik                    232 tys. zł,
- Jacek Przybyłowski                 192 tys. zł.

Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego w I półroczu 2008 roku dla Członków Rady Nadzorczej PEKAES SA wyniosła 175 tys. zł, z tego:
- Janusz Diemko                           28 tys. zł,
- Marcus Hoyer                             36 tys. zł,
- Magdalena Jagiełło - Szostak     10 tys. zł,
- Krzysztof Rutkowski                    28 tys. zł,
- Grzegorz Szatkowski                   21 tys. zł,
- Marek Wierzbowski                      21 tys. zł,
- Grzegorz Zawada                        31 tys. zł.

Natomiast w jednostkach powiązanych nie wypłacano wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej PEKAES SA.

3.4. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Nie zostały zawarte żadne umowy pomiędzy PEKAES SA a osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku złożenia rezygnacji bądź zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PEKAES SA przez przejęcie.

3.5. W przypadku spółek kapitałowych – ilość akcji PEKAES SA posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 30.06.2008 rok osoby zarządzające i nadzorujące PEAKES SA nie posiadały akcji PEKAES SA, ani akcji i udziałów innych spółek Grupy.

II. Ocena działalności Spółki

	PEKAES S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej PEAKES. Podstawową działalnością Spółki od 2 maja 2007 roku jest  spedycja samochodowa całopojazdowa międzynarodowa oraz spedycja samochodowa drobnicowa, jak również strategiczne sprawowanie nadzoru nad spółkami zależnymi.

Podstawowe wyniki finansowe z działalności w I półroczu 2008 roku prezentuje tabela nr 3.
Tabela nr 3  Podstawowe wyniki PEKAES S.A. (w tys. PLN)	
Wyszczególnienie	I półrocze 2008 roku	I półrocze 2007 roku	Dynamika	
 	 	 	 	
Przychody ze sprzedaży	193 844	188 801	2,7%	
 				
Wynik na sprzedaży netto	-17 737	-10 992	-61,4%	
 				
Wynik brutto	9 258	-8 860	204,5%	
 				
Podatek dochodowy	-156	-1 715	90,9%	
 				
Wynik netto	9 102	-10 575	186,1%	

Przychody ze sprzedaży osiągnięte w I półroczu 2008 były wyższe od zrealizowanych w roku ubiegłym o 5.043 tys. zł co stanowi wzrost o 2,7%. 
	
Na wynik finansowy za I półrocze 2008 rok w istotny sposób wpłynęło przeszacowanie nieruchomości o wartość 13.643,7 tys. zł, sprzedaż nieruchomości położonej w Krynicy Morskiej, za kwotę 2.019,0 tys. zł, wpływ na wynik to 936,0 tys. zł. Sprzedaż majątku ruchomego PEKAES SA, samochodów ciężarowych za kwotę 4.057,0 tys. zł. Wpłata dywidendy, SERVIPOL 5.679,3 tys. zł. Wszystkie powyższe transakcje zostały odpowiednio ujęte jako pozostałe przychody operacyjny i pozostałe koszt operacyjne.  

1.	Podstawowa działalności operacyjna

Przychody i koszty podstawowej dzielności operacyjnej oraz ich dynamikę zawiera tabela nr 4.
Tabela nr 4 Podstawowa działalność operacyjna Spółki	( w tys. PLN)	
Wyszczególnienie	I półrocze 2008 roku	I półrocze 2007 roku	Dynamika	
 	 		 	
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	193 844	188 801	2,7%	
 				
- przychody ze sprzedaży produktów	193 844	188800	2,7%	
 				
- przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	1	-100,0%	
 				
Koszty działalności operacyjnej	211 581	199 793	5,9%	
 				
- koszt wytworzenia sprzedanych produktów	188 741	177 477	6,3%	
 				
- wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0	
 				
- koszty sprzedaży	2 257	2 425	-6,9%	
 				
- koszty ogólnego zarządu	20 583	19 891	3,5%	

1.	Przychody z działalności podstawowej PEKAES SA za I półrocze 2008 roku, z wykazały wzrost 5.043 tys. zł. w stosunku do I półrocza 2007, co daje 2,7%. 
2.	Na wynik największy wpływ miały następujące czynniki:
•	kurs walutowy – blisko 57% przychodów spółki jest powiązanych z kursem euro. Spółka szacuje spadek przychodów w I półroczu 2008 roku, będący efektem  aprecjacji złotego na kwotę ok. 15.762,3 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku 2007, przy czym wpływ na przychody dotyczy szczególnie usług przewozów międzynarodowych całopojazdowych i drobnicowych.
Z wyłączeniem powyższych czynników jednorazowych, mających głównie wpływ na wysokość przychodów z międzynarodowych przewozów całopojazdowych 
i drobnicowych oraz spedycji morskiej, przychody ze sprzedaży wszystkich pozostałych produktów i usług PEKAES SA wykazały stabilizację lub istotny wzrost, w szczególności sprzedaż usług drobnicy krajowej wzrosła o 17%, przychody z tytułu logistyki wykazały wzrost o 33%, spedycja lotnicza odnotowała wzrost sprzedaży o 49% 
w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego.
3.	Poziom kosztów w I półroczu 2008 roku był wyższy o ok. 5,6% w porównaniu do I półrocza 2007 roku, negatywny wpływ na wynik posiadają czynniki zewnętrzne takie jak wzrost cen paliw i rosnąca presja płacowa, jak również czynniki leżące po stronie Spółki takie jak mniejsza od optymalnych dla rentowności efektywność przewozów całopojazdowych oraz drobnicowych, wymiana taboru, wysokie koszty utrzymania floty, koszty reklamacji, poziom należności, oraz prowadzona restrukturyzacja i integracja spółek  Grupy Kapitałowej .

•	ceny paliw – na poziom kosztów negatywny wpływ miała rosnąca cena oleju napędowego kompensowana w części pozytywnym efektem umacniającego się złotego oraz zabezpieczona poprzez stosowanie przez Spółkę klauzul paliwowych; Spółka szacuje zwiększone koszty z tego tytułu w I połowie 2008 na kwotę około 2.659,5.tys. zł. w porównaniu do analogicznego okresu roku 2007,
•	rezerwy na należności – PEKAES SA podjął decyzję o utworzeniu w koszty I półroczu 2008 roku rezerw na należności przeterminowane w kwocie 586,0 tys. zł. Rozwiązane rezerwy na należności i roszczenia w I półroczu 2008 roku to 4.944,2 tys. zł, z czego 3.824,5 tys. zł jest to wpływ należności z podziału masy upadłościowej spółki SERVIPOL pozostałe należności to kwota 1.119,6 tys. zł 
•	przeszacowanie nieruchomości – PEKAES SA dokonał przeszacowania wartości godziwej nieruchomości w wyniku czego zwiększone zostały pozostałe przychody operacyjne o kwotę 13.644 tys. zł
•	przychody i koszty finansowe – wzrost przychodów finansowych, wpłata dywidendy od spółki SPEDKONT w kwocie 664,2 tys. zł oraz odzyskane odsetki z tytułu należności i pożyczki na kwotę 1.854,7 tys. zł od spółki SERVIPOL
Z wyłączeniem czynników o charakterze jednorazowym (rezerwy, wpływ cen paliw, wpływ kursu złotego, koszty wprowadzenia usług ekspresowych, przeszacowania nieruchomości, wprowadzenia nowej floty) koszty działalności podstawowej w I połowie  2008 roku kształtowały się na poziomie około 211.581,8 tys. zł. tj. o 5,6% wyższym niż w  I półroczu 2007 roku. Pozytywnie należy ocenić poprawę kluczowych parametrów jakości i efektywności procesów operacyjnych oraz poprawę jakości portfela usług i Klientów Spółki.
Zatem po wyłączeniu sprzedaży gruntu oraz czynników jednorazowych wyniki Pekaes SA przedstawiałyby się następująco:

 	I półrocze 2008	Transakcje jednorazowe - pozytywny wpływ na wynik	Transakcje jednorazowe -  negatywny wpływ na wynik	I półrocze'08                       Wynik bez transakcjach jednorazowych	I półrocze 2007	
EBITDA	18 696	-26 030	18 422	11 089	1 612	
Zysk netto	9 102	-26 030	18 422	1 495	-10 575	

Specyfikacja transakcji jednorazowych

2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Podstawowym źródłem przychodów PEKAES S.A. są wpływy z tytułu spedycji samochodowej całopojazdowej międzynarodowej  – realizowanej w ok. 80 % taborem własnym. Szczegółową strukturę przychodów ze sprzedaży usług podstawowych przedstawia poniższe zestawienie.

Tabela nr 5  Struktura przychodów Spółki w latach 2007 – 2008		(w tys. PLN)	
L.p.	Produkt	Wykonanie za I półrocze 2007 roku	Struktura % 	Wykonanie za I półrocze 2008 roku	Struktura % 	
1	Spedycja samochodowa całopoj. Międzynarodowa	87 176	46,2%	86 929	44,8%	
2	Spedycja samochodowa całopojazdowa krajowa	21 453	11,4%	21 098	10,9%	
3	Spedycja samochodowa drobnicowa – międzynarodowa	13 665	7,2%	10 131	5,2%	
4	Spedycja samochodowa drobnicowa – krajowa	33 419	17,7%	40 446	20,9%	
5	Usługi logistyczne	5 727	3,0%	8 489	4,4%	
6	Spedycja morska	7 801	4,1%	6 326	3,3%	
7	Spedycja lotnicza	2 618	1,4%	5 141	2,7%	
8	Wystawy i targi	353	0,2%	340	0,2%	
9	Obsługa celna	898	0,5%	888	0,5%	
10	Sprzedaż biletów promowych	6 632	3,5%	6 977	3,6%	
11	Dzierżawa nieruchomości	4 791	2,5%	4 462	2,3%	
12	Dzierżawa taboru	0	0,0%	30	0,0%	
13	Pozostałe usługi	4 267	2,3%	2 587	1,3%	
14	Pozostała sprzedaż	1	0,0%	0	0,0%	
Razem przychody ze sprzedaży	188 801	
100,0%	
193 844	100,0%	

3.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwa firmy, dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.

Sprzedaż w podziale na rynki – segmenty geograficzne

 	Kraje Unii Europejskiej	Pozostałe kraje	Pozostałe wartości nieprzypisane do segmentów	Razem	
Przychody ogółem	189 171	4 673	25 925	219 769	
Sprzedaż na zewnątrz	189 171	4 673		193 844	
Pozostałe przychody operacyjne			
25 925	
25 925	

Obroty w ramach transakcji realizowanych przez PEKAES SA ze spółkami Grupy za okres I półrocza 2008 roku przedstawiały się następująco:

•	z Pekaes Transport SA z siedzibą w Błoniu - łączne obroty wynosiły 30.348 tys. zł, 
•	z Expolco Transped Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni-  łączne obroty wynosiły 46 tys. zł, 
•	z Pekaes – Service Słubice SA z siedzibą w Słubicach - łączne obroty wynosiły 
	22.336 tys. zł, 
•	z ATB Truck SA  z siedzibą w Warszawie - łączne obroty wynosiły 1.201 tys. zł,
•	z Pekaes Truck SA  z siedzibą w Szczecinie- łączne obroty wynosiły 216 tys. zł,
•	z Inwestycją Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - łączne obroty wynosiły 95.204 tys. zł.
•	z Inwestycją Grzybowska sp. z o.o. – łączne obroty wynosiły 17.692 tys. zł
•	z DePoint SA -  łączne obroty wynosiły 145 tyś. zł

4. 	Koszty  w układzie rodzajowym

Ze względu na prowadzony charakter działalności PEKAES S.A., podstawową pozycją kosztów rodzajowych są usługi obce oraz zużycie materiałów i energii - koszty związane głównie z wynajmem taboru, frachty morskie i lotnicze, wynajmem kierowców oraz utrzymaniem własnej floty.
Poziom kosztów rodzajowych i ich zmian w stosunku do roku 2007 ilustruje tabela nr 6.
Tabela nr 6 Koszty rodzajowe			( w tys. PLN)	
L.p.	Wyszczególnienie	I półrocze 2008 roku	I półrocze 2007 roku	Dynamika	Struktura % w I półroczu 2008 roku	Struktura % w I półroczu 2007 roku	
1.	Amortyzacja	12 949	13 871	-6,6%	6,1%	6,9%	
 	 						
2.	Wynagrodzenia z narzutami	22 533	20 034	12,5%	10,6%	10,0%	
 	 						
3.	Podatki i opłaty	2 112	3 687	-42,7%	1,0%	1,8%	
 	 						
4.	Usługi obce	131 777	119 016	10,7%	62,3%	59,4%	
 	 						
5.	Zużycie materiałów i energii	38 251	38 861	-1,6%	18,1%	19,4%	
 	 						
6.	Pozostałe koszty	3 959	5 002	-20,9%	1,9%	2,5%	
 	 	 	 		 	 	
Koszty rodzajowe ogółem	211 581	200 471	5,5%	100%	100%	

4.	Informacja o udzielonych pożyczkach 

Spółce zależnej ATB Truck SA – 850 tys. zł.  
Umowa pożyczki na kwotę 1.900 tys. zł została zawarta w dniu 10 maja 2005 roku. Pożyczka została wypłacona w dwóch transzach do dnia 31.07.2005r. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w 62 ratach miesięcznych do dnia 31.10.2010r. Do dnia 30.06.2008 roku wpłynęła spłata pożyczki w kwocie 1.050 tys. zł, z tego w I półroczu 2008 roku w kwocie 180 tys. zł.  Od kwoty zadłużenia Pekaes SA. co miesiąc nalicza odsetki przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży. Do dnia 30.06.2008 roku od powyższej pożyczki wpłynęła kwota odsetek w wysokości 198 tys. zł , z tego w  I półroczu 2008 roku  29 tys. zł.
	Spółce zależnej Pekaes Transport SA – 316 tys. zł
Umowa pożyczki na kwotę 1.696 tys. zł została zawarta w dniu 14.12.2005r na okres do dnia 30.06.2009 r. Pożyczka będzie spłacona w 36 równych miesięcznych ratach kapitałowych. Od kwoty zadłużenia Pekaes S.A. co miesiąc nalicza odsetki przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży. W 2006 roku wypłacono transzę pożyczki w kwocie 949 tys. zł, z czego do dnia 30.06.2008 roku spłacono 633 tys. zł, z tego w I półroczu 2008 roku kwotę 158 tys. zł. Do dnia 30.06.2008 roku od powyższej pożyczki wpłynęła kwota odsetek w wysokości 80 tys. zł , z tego w I półroczu 2008 roku 12 tys. zł. 
Spółce zależnej Servipol SA w upadłości 
W I półroczu 2008 roku w wyniku podziału masy upadłościowej spółki SERVIPOL SA w upadłości otrzymano spłaty przeterminowanych pożyczek w kwocie 815 tys. zł. Pozostałą część nie spłaconych pożyczek pieniężnych w kwocie 880 tys. zł spisano w ciężar odpisu aktualizacyjnego. Na dzień 30.06.2008 roku saldo z tytułu pożyczek udzielonych SERVIPOL SA w upadłości zostało całkowicie rozliczone.

6.	Informacja o udzielonych poręczeniach z pliku Joanny

Wg stanu na dzień 31.12.2007 r. PEKAES S.A. udzielił poręczenia za zobowiązania Spółek Grupy PEKAES wobec:
a.	—  PEKAO  S.A. z tytułu poręczeń i gwarancji w kwocie 591,7 tys. zł; 
b.	—  Bank Handlowy w Warszawie S.A. z tytułu wystawionych kart  VISA w kwocie 294,1 tys. zł;
Agencja Celna spółki wykupiła polisy ubezpieczające procedury celne w Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. – na kwotę 5.110,0 tys. zł oraz gwarancje ubezpieczeniową wobec Zrzeszenia Międzynarodowych Przewoźników Drogowych na kwotę 16,9 tys. zł.

7.	Informacja o zawartych umowach znaczących dla emitenta, w tym znanych emitentowi o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zdarzenia dotyczące zawarcia 
umów pomiędzy akcjonariuszami.

8.	Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiło zaciągnięcie nowych kredytów, pożyczek oraz udzielonych poręczeń i gwarancji. 
Zestawienie poręczeń, gwarancji z lat poprzednich w załączniku nr.2

9.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych

10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
PEKAES SA nie dokonywała publikacji prognoz wyników finansowych, tym samym 
Zarząd nie będzie zajmował stanowiska w przedmiotowej kwestii.

11. Informacja o instrumentach finansowych i zarządzaniu zasobami finansowymi 

W PEKAES S.A. w zakresie instrumentów finansowych obciążonych ryzykiem przepływów środków pieniężnych wynikającym ze stopy procentowej wymienić należy głównie jednostki funduszy inwestycyjnych. Spółka lokuje część środków 
w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego w celu maksymalizacji efektywności lokowania środków przy zachowaniu pełnej płynności tych środków. 
Wszystkie inwestycje w instrumenty finansowe, PEKAES S.A. finansuje ze środków własnych. Na dzień 30.06.2008 roku główne inwestycje w instrumenty finansowe to:
Jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych - wartość rynkowa tych instrumentów finansowych wynosi tys. 53.158  zł, z tego:
KBC GAMMA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego 46.605 tys. zł (281.499,7266 jednostek), ; wartość jednostek według ceny zakupu: 42.138 tys. zł
CitiPłynnościowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego 6.553 tys. zł – 49,13774 jednostek; wartość jednostek według ceny zakupu: 5.987 tys. zł
Strategia w zakresie zarządzania zasobami finansowymi gwarantuje z jednej strony możliwość terminowego regulowania wszelkich zobowiązań, zaś z drugiej maksymalnie efektywne lokowanie wolnych środków do czasu ich wykorzystania na sfinansowanie planowanych projektów inwestycyjnych. Zagrożenia w obszarze płynności Spółki nie występują.

12.   Badanie sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań jednostkowych PEKAES SA oraz badanie sprawozdania skonsolidowanego Grupy PEKAES za 2008r. realizowane jest przez firmę audytorską HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z którą zawarto umowę na ww. czynności w dniu 25lipca roku na okres 1 roku.  Z dnie 25.08.2008r. Firma  HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. zmieniła nazwę na Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o.  

Wynagrodzenie netto za 2007 rok i za 2008 rok wg umowy wynosi:
Wyszczególnienie	Rok 2007	Rok 2008	
1. Za przegląd 	46	57	
2. Za badanie roczne	95	92	
3. Za usługi doradcze	11	42	
4. Za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej	0	0	
RAZEM	152	191	

13.  Istotne zdarzenia w PEKAES SA

Uchwałą  nr 18/17/03/08 Zarządu PEKAES SA z dnia 17 marca 2008r. dokonano wprowadzenia zmian do obowiązującej ‘” Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej PEKAES SA ” z mocą obowiązującą od 01.01.2008r.    
Zmiana ta polegała na przejściu z dniem 01.01.2008r. od modelu wyceny opartego na cenie nabycia i koszcie wytworzenia do modelu opartego na wartości przeszacowanej, stanowiącej jej wartość godziwą na dzień przeszacowania, pomniejszoną o kwotę późniejszych zakumulowanych odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości.
W okresie I półrocza 2008 roku dokonano przeszacowania gruntów zakwalifikowanych do środków trwałych o kwotę 36.790 tys. zł, która została odniesiona na kapitał z aktualizacji wyceny.
Ponadto zmieniono sposób wyceny bilansowej nieruchomości (gruntów własnych i prawa użytkowania wieczystego gruntów) zaliczanych do nieruchomości inwestycyjnych. Zmiana ta polegała na przejściu z dniem 01.01.2008r. od modelu wyceny opartego na cenie nabycia i koszcie wytworzenia do modelu opartego na wartości godziwej. Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej wpływa na poziomie pozostałej działalności operacyjnej na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana.
Wyceną według wartości godziwej na dzień 01.01.2008 roku objęte zostały:
a)	grunty zakwalifikowane wcześniej jako nieruchomości inwestycyjne – różnica z wyceny w kwocie 13.644 tys. zł odniesiona została na pozostałe przychody operacyjne powodując zwiększenie wyniku finansowego za okres I półrocza 2008 roku;
b)	grunty o wartości bilansowej 1.024 tys. zł, zakwalifikowane wcześniej do środków trwałych, lecz przeniesione z dniem 01.01.2008 roku do nieruchomości inwestycyjnych – różnica z przeszacowania w kwocie 19.690 tys. zł odniesiona została na kapitał z aktualizacji wyceny.
Ponadto, w związku z przeniesieniem z dniem 01.01.2008 roku niektórych gruntów ze środków trwałych do nieruchomości inwestycyjnych, dokonano również przeniesienia posadowionych na tych gruntach budynków i budowli oraz innych urządzeń z nimi związanych. Łączna wartość przekwalifikowanych środków trwałych (bez gruntów) według wartości bilansowej z dnia 01.01.2008 roku wyniosła 10.682 tys. zł ( razem z gruntami 11.706 tys. zł).  Od powyższych obiektów oraz urządzeń naliczono za okres I półrocza 2008 roku amortyzację w kwocie 299 tys. zł, którą ujęto w pozostałych kosztach operacyjnych. 
Kolejna zmiana dotyczyła wyceny transakcji wyrażonych w walutach obcych. Z dniem 01.01.2008 roku  do wyceny początkowej transakcji wyrażonych w walutach obcych zastosowano podatkowe zasady wyceny, zgodne z art. 15a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Takie ujęcie nie powoduje istotnych z punktu widzenia sprawozdawczości finansowej różnic w stosunku do regulacji zawartych w MSR 21. 

W/w Uchwałą 18/17/03/08 Zarządu PEKAES SA z dnia 17 marca 2008r. wprowadzającą zmiany do obowiązującej ” Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej PEKAES SA ” z mocą obowiązującą od 01.01.2008r. uszczegółowiono zapisy dotyczące Rozliczeń międzyokresowych biernych i rezerw na zobowiązania. 
Dokonano także, reklasyfikacji niektórych środków trwałych ( niektórych gruntów, prawa wieczystego użytkowania gruntów oraz budynków, budowli i innych środków - trwale z nimi związanych ) na nieruchomości inwestycyjne przeznaczone do osiągania korzyści ekonomicznych z tytułu przyrostu wartości tych aktywów lub innych pożytków. 

14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W I półroczu 2008r. PEKAES SA nie zawarł znaczącej umowy, której wartość  przekraczałaby 10% wartości kapitałów własnych PEKAES SA.

III. Sytuacja majątkowa i kapitałowa Spółki

Suma bilansowa na koniec czerwca 2008 roku wynosi  527.199,0 tys. zł i jest wyższa o 13,7% (o 63.488,0 tys. zł) od sumy bilansowej na koniec grudnia  2007 roku.

1.	Majątek Spółki

Strukturę aktywów Spółki na dzień 30.06.2008 r. i 31.12.2007 r. przedstawia tabela nr 7 i wykres nr 1.

Tabela nr 7 Struktura aktywów PEKAES S.A.		( w tys. PLN)	
l.p.	Wyszczególnienie	Wykonanie za I półrocze 2008 roku	Struktura %	Wykonanie za rok  2007 	Struktura %	Dynamika	
 		 		 		 	
I	Aktywa trwałe	381 867	72,4%	300 041	64,7%	127,3%	
 							
1	Wartości niematerialne i prawne	7 553	1,4%	8 192	1,8%	92,2%	
 							
2	Rzeczowe aktywa trwałe	182 316	34,6%	169 074	36,5%	107,8%	
 							
3	Inwestycje długoterminowe	190 014	36,0%	121 068	26,1%	156,9%	
 							
4	Aktywa z tytułu odrocz. podat. dochodowego	1 984	0,4%	1 707	0,4%	116,2%	
 							
II	Aktywa obrotowe	145 332	27,6%	163 670	35,3%	88,8%	
 							
1	Zapasy	9	0,0%	9	0,0%	100,0%	
 							
2	Należności krótkoterminowe	78 781	14,9%	80 018	17,3%	98,5%	
 							
3	Inwestycje krótkoterminowe	64 980	12,3%	81 911	17,7%	79,3%	
 							
4	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 562	0,3%	1 732	0,4%	90,2%	
 							
5	Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	0,0%	0	0,0%	0,0%	
 							
 	AKTYWA RAZEM	527199	100,0%	463711	100%	113,7%	

Wykres 1 Struktura aktywów PEKAES S.A.

Struktura aktywów – 30.06. 2008 r.

72%

28%

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Struktura aktywów – 31.12. 2007 r.

65%

35%

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Główną pozycją aktywów PEKAES S.A. są  aktywa trwałe, których wartość na koniec czerwca 2008 roku wyniosła 381.867,0 tys. zł. Kwota ta jest wyższa od wartości aktywów trwałych na dzień 31.12.2007 o 21% . Przyczyną wzrostu aktywów jest wzrost inwestycji długoterminowych, są to udziały w spółkach zależnych a także wzrost rzeczowych aktywów trwałych.

Wartość aktywów obrotowych Spółki na dzień 30.06.2008 roku wyniosła 145.332,0 tys. zł i jest niższa w porównaniu z 31.12.2007. Spadek o 18.338,0 tys. zł, jest wynikiem spadku wartości środków pieniężnych, krótkoterminowych aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu oraz należności krótkoterminowych.

2.	Źródła finansowania

W I półroczu 2008 roku w porównaniu z danymi na dzień 31.12.2007 udział kapitałów własnych w sumie bilansowej spadł 2,8 punktu procentowego do poziomu 79,4%.

Tabela nr 8 Struktura źródeł finansowania PEKAES S.A.
		( w tys. PLN)	
l.p.	Wyszczególnienie	Wykonanie za I półrocze 2008 roku	Struktura %	Wykonanie za 2007  rok	Struktura %	Dynamika	
 		 		 		 	
I	Kapitał własny	418 431	79,4%	380 951	82,2%	109,8%	
 							
1	Kapitał zakładowy	33 250	6,3%	33 250	7,2%	100,0%	
 							
2	Kapitał zapasowy	437 877	83,1%	362 178	78,1%	120,9%	
 							
3	Zysk (strata) z lat 	-61 798	-11,7%	-3 902	-0,8%	1583,8%	
 							
4	Zysk (strata) netto	9 102	1,7%	-10 575	-2,3%	-86,1%	
 							
II	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	108 768	20,6%	82 760	17,8%	131,4%	
 							
1	Rezerwy na zobowiązania	13 614	2,6%	2 606	0,6%	522,4%	
 							
2	Zobowiązania długoterminowe	454	0,1%	696	0,2%	65,2%	
 							
3	Zobowiązania krótkoterminowe	94 700	18,0%	79 458	17,1%	119,2%	
 							
 	PASYWA RAZEM	527 199	100,0%	463 711	100,0%	113,7%	

Wykres 2 Struktura pasywów PEKAES S.A.

Struktura pasywów – 30.06.2008 r.

79%

21%

Kapitał własny

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

Struktura pasywów – 31.12.2007 r.

82%

18%

Kapitał własny

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

3.	Należności krótkoterminowe

Należności krótkoterminowe w I półroczu 2008 roku odnotowały spadek, z kwoty 80.018,0 tys. zł na dzień 31.12.2007 do kwoty 78.781,0 tys. zł na dzień 30.06.2008. Jest to spowodowane spadkiem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych (należności brutto z tytułu ceł, ubezp. społ. i innych podatków)

4.	Zobowiązania

     Zobowiązania krótkoterminowe ogółem na dzień 30.06.2008 wyniosły 94.700,0 tys. zł, w odniesieniu do końca 2007 roku wzrosły o 15.200,0 tys. zł.

5.	Przekazane przez spółkę darowizny

PEKAES S.A. w 2008 roku nie przekazał żadnych darowizn finansowych. 

IV. Polityka personalna

1. Zatrudnienie i wynagrodzenia

Stan zatrudnienia na dzień 30.06.2008 roku  kształtowała się na poziomie 839 etatów. 
W I półroczu 2008 roku nastąpiło zmniejszenie stanu zatrudnienia, co było związane 
z prowadzoną restrukturyzacją spółki.
W I półroczu 2008 roku w PEKAES S.A. nie odbyły się zwolnienia grupowe pracowników.

Koszty z tytułu wynagrodzeń wraz ze świadczeniami na rzecz pracowników w I półroczu 2008, wyniosły 23.087,0 tys. zł i były wyższe w stosunku do analogicznego okresu w 2007 roku o  3.072,0 tys. zł, tj. o  13,3%.

W spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

2. Szkolenia

W I półroczu 2008 roku Spółka wydatkowała na szkolenia kwotę  46,2 tys. zł, co jest kwotą niższą w stosunku do I półrocza 2007 roku o 31 %. 
Tematyka głównych szkoleń dotyczyła Międzynarodowych Standardów Rachunkowości MSR/MSSF, regulacji prawnych w zakresie obowiązków informacyjnych spółek publicznych, doskonalenia umiejętności współdziałania w zarządzaniu zespołami, prawo pracy, konsolidacja sprawozdań finansowych, skuteczne zarządzanie cenami transferowymi oraz nauki języków obcych.

10.	Polityka Socjalna

Spółka realizuje na rzecz pracowników politykę socjalną w ramach środków zgromadzonych w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych. Odpisy z tego tytułu 
w I półroczu 2008 roku wyniosły 225,2 tys. zł.

W I półroczu 2008 roku osobom zarządzającym i nadzorującym PEKAES S.A. nie udzielono pożyczek z ZFŚS.

V. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz ryzyka i zagrożeń.

1.	Makrootoczenie PEKAES 

W I półroczu 2008 roku na warunki działalności PEKAES S.A. wpływały m.in. następujące czynniki:
1.	Ze względu na poprawę rynku pracy wrósł popyt na pracę, który przyczynił się do spadku bezrobocia z 12,3% w II kwartale 2007 roku do 11,1% w I kwartale 2008 roku. Poprawa sytuacji na rynku pracy spowodowała, że w całym 2008 roku wzrosły płace w sektorze przedsiębiorstw. Oprócz wzrostu inwestycji przyczyną poprawy rynku pracy była emigracja zarobkowa polskich pracowników kontynuowana po wejściu Polski do UE. Z problemem emigracji pracowników zetknęła się również branża transportowa, gdyż wielu kierowców wyjechało do pracy w Niemczech, Holandii czy Wielkiej Brytanii. 
2.	Nastąpił dalszy wzrost kosztów działalności transportowej. Dotyczył on przede wszystkim kosztu paliw, ale również i pośrednio wzrostu płac kierowców 
w celu powstrzymania emigracji. Ceny ropy w 2008 roku na światowych rynkach surowcowych biły kolejne rekordy (na początku 2007 roku notowania baryłki ropy Brent w Londynie były poniżej 80 USD/bar, zaś na koniec 2007roku na poziomie zbliżonym do 100 USD/bar). Logiczną konsekwencją wzrostu cen na rynkach światowych był wzrost cen paliw na krajowym rynku zapoczątkowany w marcu 2006 roku. Znaczenie tego składnika kosztów jest o tyle istotne, że stanowi on przeciętnie około 30%-40% ogólnych kosztów działalności firm przewozowych. Katalizatorem dodatkowego wzrostu cen paliw w 2007 roku był wzrost wartości polskiej waluty do USD dzięki dobremu rozwojowi gospodarczemu kraju oraz niskiej inflacji. Wartość średniorocznego kursu USD spadła z 2,7669 PLN w czerwcu 2007 roku do 2,1194 PLN w czerwcu 2008 roku, tj. o 13%. 
3.	Wzrost wartości polskiej waluty, a w szczególności do EURO (spadek kursu EURO z 3,7598 PLN w czerwcu 2007 roku do 3,3542 PLN w czerwcu 2008 roku, tj. o 12%) wpłynęło ujemnie na rentowność polskich firm transportu międzynarodowego, w tym PEKAES. 
W związku ze wzrostem produktu krajowego, poziomu inwestycji oraz handlu zagranicznego Polski w 2008 roku zwiększył się wolumen ładunków do przewozu 
w obrocie międzynarodowym. W 2007 roku eksport w cenach bieżących wyniósł 383,9 mld zł a import 450, 7 mld zł. W porównaniu z 2006 rokiem eksport zwiększył się o 11,7%, natomiast import o 14,4 %. Jednakże wraz z rozwojem gospodarczym kraju wzrosła również i tak już silna konkurencja - powodująca utrzymywanie niskich cen na przewozy drogowe. Spadek stawek przewozowych oraz wzrost kosztów bezpośrednich działalności transportowej rekompensowany był w niewystarczającym stopniu przez wzrost wydajności pracy przewozowej. 

2.	Otoczenie konkurencyjne

Sektor TSL

Rynek przewozów międzynarodowych w Polsce charakteryzuje się w dalszym ciągu znacznym rozproszeniem. W związku z praktycznym zniesieniem barier administracyjnych i powstawaniem nowych firm przewozowych, gwałtownie wzrosła ilość podmiotów funkcjonujących w tym obszarze, a liczba pojazdów zaangażowanych w przewozy międzynarodowe na polskich znakach rejestracyjnych przekroczyła 50 tysięcy sztuk.  
Utrzymuje się tendencja do skupiania się małych firm transportowych wokół dużych spedytorów, głównie zagranicznych, którzy zapewniają stałe zatrudnienie taboru oraz stałe umowy. Dostęp do masy ładunkowej oraz bezpieczeństwo finansowe (rzetelne płatności) stanowią podstawę do przetrwania, a niejednokrotnie – mimo rosnącej konkurencji – rozwoju przewoźnika.  Na wysokość frachtu, pojedynczy przewoźnik ma wpływ niewielki, zaś dostęp do ładunków wymaga dużych starań i zdolności wykazania, że ma się realne możliwości wykonania zadań – cecha dużych przedsiębiorstw o bardzo dobrej organizacji, szerokim spectrum usług  i zdolności płatniczej.  
Rynek usług logistycznych Transport-Spedycja-Logistyka (TSL) w Polsce kształtują zdecydowani liderzy, reprezentujące wiodące grupy europejskie, tj.: Schenker BTL, P&O, Spedpol oraz Raben Logistics, Kuhne und Nagel, Hellmann Moritz, FM Logistic. Konkurują one między sobą w obsłudze klientów korporacyjnych. Rynek ten rozwija się bardzo dynamicznie, towarzyszą mu poważne inwestycje w infrastrukturę materialną i organizację, jak również poważane nakłady związane z budowaniem kanałów dystrybucji, świadomości „brandu”, podkreślania opłacalności „outsourcingu”.
W przyszłości w sektorze TSL na świecie można się spodziewać budowy rozległych struktur korporacyjnych. Lokalni operatorzy, aby przetrwać będą musieli znaleźć partnerów, którzy zapewnią im dostęp do najnowszych technologii i kapitału niezbędnego do rozwoju.

3. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

PEKAES S.A. koncentruje swoją działalność na usługach w branży TSL, oferując pełny wachlarz kompleksowych usług z tego zakresu zarówno na rynku międzynarodowym, jak i polskim. Wieloletnie doświadczenie, posiadana infrastruktura i potencjał rozwojowy Grupy stwarzają silną pozycje konkurencyjną w usługach sektora TSL, pozwalająca konkurować z dużymi firmami na rynku międzynarodowym i polskim.

Grupa działa na rynku ponad 40 lat, co daje jej ogromne doświadczenie, znajomość rynku oraz rozbudowaną sieć przedstawicielstw i filii zarówno w Polsce jak i za granicą. Będąc jednocześnie jedną z największych w Polsce organizacji spedycyjno – transportowych, Grupa sytuuje się w czołówce firm branży TSL. 

Istotna tendencją na rynku usług TSL jest łączenie się drobnych przewoźników 
w grupy, które często powstają wokół dużej organizacji oferującej kompleksowe usługi. Zrzeszenie prywatnych przewoźników, współpracujące z Grupą, wykonuje usługi transportowe na jej zlecenie. Umożliwia to rozbudowę dostępnej bazy transportowej, działającej pod szyldem PEKAES, bez ponoszenia nadmiernych wydatków inwestycyjnych.

4. Analiza SWOT PEKAES S.A.

Silne strony

•	Znana marka, pod którą spółka działa od 50 lat,
•	Wysoka pozycja zajmowana na rynku usług TSL,
•	Renoma świadczonych usług,
•	Rozbudowana krajowa i zagraniczna sieć placówek, 
•	Znaczący potencjał Grupy - finansowy i majątkowy, 
•	Wykwalifikowany i doświadczony personel.

Słabe strony

•	Silne uzależnienie wyników Grupy od warunków działalności na rynku międzynarodowych przewozów samochodowych (ceny paliwa, opłaty, kursy walutowe itp.),
•	Uzależnienie stawek frachtowych od bieżącej sytuacji na rynku i kursów walut,
•	Niższa od najlepszych firm konkurencyjnych efektywność procesów operacyjnych, 
•	Struktura przychodów z niewystarczającym udziałem nowoczesnych produktów 
o dużej wartości dodanej,  
•	Niewystarczająco wykorzystany potencjał kapitałowy i majątkowy.

Szanse

•	Szeroka dostępność rynków Unii Europejskiej dla prowadzenia działalności gospodarczej, 
•	Wzrost wymiany handlowej pomiędzy Polską, Unią Europejską, Rosją oraz krajami byłej WNP,
•	Długofalowa tendencja do wzrostu rynku usług sektora TSL, 
•	Wzrost krajowych i zagranicznych inwestycji produkcyjnych w Polsce, 
•	Dążenie zachodnioeuropejskich firm do przenoszenia centrów magazynowo-logistycznych na Wschód, 
•	Konsolidacja w branży TSL, wzmacniająca pozycję dużych organizacji - uczestników rynku,
•	Rozwój infrastruktury logistyczno - transportowej w Polsce, m.in. finansowany 
z funduszy UE,
•	Rozwój nowych produktów nieistniejących obecnie w portfolio Grupy

Zagrożenia

•	Globalizacja procesów gospodarczych w świecie  -  wzrost konkurencji ze strony wielkich międzynarodowych korporacji transportowo-logistycznych,
•	Konkurencja firm z nowych krajów członkowskich Unii Europejskiej,  
•	Duże uzależnienie polskiego rynku kapitałowego od kapitału spekulacyjnego, co ogranicza przewidywalność kursów walut,
•	Ograniczenia prawne w celu ochrony rynków wewnętrznych w krajach spoza Unii Europejskiej,
•	Wzrastające wymogi ekologiczne w zakresie działalności transportowej oraz składowania i  przewożenia materiałów niebezpiecznych.

5. Wpływ nietypowych czynników i zdarzeń na wyniki Spółki w I półroczu 2008 roku.

W I półroczu 2008 roku spółki Grupy Kapitałowej PEKAES nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, które spowodowałyby, że łączna wartość udzielonych poręczeń i gwarancji wobec jednego podmiotu przekraczałaby 10% kapitałów własnych emitenta

 6.  Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500 000 EURO.

W I półroczu 2008 roku PEKAES SA nie zawarła z podmiotami powiązanymi transakcji o nietypowym charakterze, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego, wyrażona w złotych przekroczyła równowartość 500.000 EURO.
Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą jest jej wartość przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych PEKAES SA.

VI. Istotne zdarzenia po 30 czerwca 2008 roku.

1. W dniu 04 lipca 2008 Zarząd PEKAES SA otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi Północ w Warszawie Sąd Gospodarczy IX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych  z dnia 30 czerwca 2008 roku o ukończeniu postępowania upadłościowego prowadzonego w odniesieniu do jednostki zależnej SERVIPOL SA w Warszawie.
W uzasadnieniu Sąd stwierdził, że: upadłość SERVIPOL SA w Warszawie została ogłoszona 
22 sierpnia 2002r. W toku czynności upadłościowych został ustalony i zlikwidowany cały majątek masy upadłości. W trakcie postępowania syndykowi udało się zgromadzić majątek masy upadłości w łącznej wysokości 12.637.188,45 zł. Syndyk sporządził i przedstawił Sędziemu-komisarzowi projekt listy wierzytelności. Postanowieniem Sędziego-komisarza 
z dnia 5 grudnia 2003r. lista wierzytelności została ustalona. Ponadto zostały ustalone cztery uzupełniające listy wierzytelności. Syndyk sporządził i przedstawił Sędziemu-komisarzowi ostateczny plan podziału funduszów masy upadłości. Plan został przedstawiony wierzycielom, następnie wobec braku zarzutów plan został zatwierdzony przez Sędziego-komisarza postanowieniem z dnia 25 czerwca 2008 r. . Syndyk wykonał w całości plan podziału funduszów masy upadłości. Wcześniej w toku postępowania upadłościowego syndyk zrealizował częściowy plan podziału. W wyniku realizacji planu podziału Syndyk zaspokoił I, II i III kategorię wierzycieli w 100%. Wierzyciele uznani w kategorii VI na liście wierzytelności zostali zaspokojeni w 48,11%. Między wierzycieli została rozdysponowana łączna kwota w wysokości 12.039.050,86 zł.  Wszystkie czynności syndyka w toku całego postępowania, w tym także sprawozdania rachunkowe, zostały zatwierdzone przez sędziego-komisarza.  Zgodnie z art. 217 prawa upadłościowego po wykonaniu planu ostatecznego podziału Sąd stwierdzi postanowieniem ukończenie postępowania upadłościowego. Mając zatem powyższe na uwadze, w oparciu o treść powołanego wyżej przepisu, skoro syndyk wykonał ostateczny planu podziału, Sąd stwierdził ukończenie postępowania upadłościowego SERVIPOL SA w Warszawie. 
2.  W oparciu o postanowienia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA  w dniu 14 lipca 2008 roku dokonano wypłaty dywidendy w kwocie 33.250 tys. zł z tytułu podziału zysku za 2007 rok.
3.  W dniu 08.08.2008 roku Spółka PEKAES SA otrzymała zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management SA o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,02% liczby akcji i całkowitej liczby głosów na WZ Spółki PEKAES SA w zakresie portfeli zarządzanych przez PPIM, w których mieszczą się portfele funduszy inwestycyjnych Pioneer.
4.  W dniu 03 września 2008 roku Zarząd PEKAES SA otrzymał powiadomienie od podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki PEKAES SA, tj. firmy HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o.,  o fakcie, iż z dniem 25 sierpnia 2008 roku uległa zmianie jego nazwa na Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o.
W oparciu o postanowienia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA  w dniu 14 lipca 2008 roku dokonano wypłaty dywidendy w kwocie 33.250 tys. zł z tytułu podziału zysku za 2007 rok.

VII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową.

VIII. Informacja o znanych emitentowi umowach ( w tym zawartych po dniu bilansowym) w wyniku , których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów.

IX. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne do emitenta.

W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów.

X. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadającego na emitenta.

W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów.

XI. Zamierzenia na rok 2008

Spółka PEKAES SA zakończyła trwający od 2005 roku proces restrukturyzacji.
W przyszłym roku działania zarządu będą skupiały się nad poprawą rentowności wszystkich produktów, a w szczególności FTL INT.
W drugim kwartale 2008 roku Pekaes S.A. wprowadził do swojej oferty nowy produkt przesyłek ekspresowych. 

Pekaes S.A. rozpoczął w 2007 roku i będzie kontynuował w 2008 roku, realizację strategii zmierzającej do całkowitego wydzielenia prawnego i finansowego działalności inwestycyjnej w obszarze pozaoperacyjnych nieruchomości Spółki (inwestycje developerskie). Jednostka dominująca PEKAES SA pozostając jedynym udziałowcem obydwu spółek wykonuje nadzór nad spółkami i prowadzonymi procesami inwestycyjnymi, prowadzonymi przez profesjonalne podmioty obsługujące inwestycje developerskie i budowlane.
W najbliższym roku przewiduje się wydatki na wykup akcji w spółkach zależnych Pekaes Transport SA, Pekaes-Service Słubice SA i Pekaes Truck SA będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych. Ponadto planuje się wydatki w kwocie 1.000,0 tys. zł na powstanie nowej spółki zależnej realizującej działalność developerską.  

Spółka zależna Pekaes Truck S.A. Szczecin w roku 2008 została postawiona w stan likwidacji. 
W związku z powyższym sprawozdanie finansowe za I półrocze 2008 roku zostało sporządzone zgodnie z art. 29 ustawy o rachunkowości; dokonano następujących księgowań:
•	wyceniono aktywa  Spółki po cenach sprzedaży netto możliwych do  uzyskania, nie wyższych od cen nabycia
•	Spółka utworzyła  rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty 
•	spowodowane utratą zdolności do kontynuowania działalności w kwocie 97,0 tys. zł.
•	Różnice powstałe w wyniku wyceny lub utworzenia rezerw zaksięgowane zostały na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny. 

XII. Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne

W ocenie Zarządu PEKAES SA, przyjęta przez inwestora wizja strategiczna przewiduje wspieranie rozwoju Grupy Kapitałowej PEKAES w obszarze spedycji i transportu, magazynowania oraz usług dodanych w segmentach rynku charakteryzujących się wyższym skomplikowaniem i zaawansowaniem usług logistycznych, wyższymi wymaganiami jakościowymi oraz wyższą rentownością i barierami wejścia. Celem Grupy jest osiągnięcie pozycji zintegrowanego operatora logistycznego – jednego z najsilniejszych polskich podmiotów w branży logistyki 

XIII. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Spółki jest dobra. PEKAES S.A. zachowuje znaczne rezerwy środków finansowych (przeznaczonych głównie na finansowanie inwestycji) zabezpieczających możliwość terminowego regulowania zobowiązań.

Załącznik nr 1
Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej PEKAES  

	Obszary działalności Spółek grupy:

PEKAES SA               -  spółka dominująca, prowadząca działalność spedycyjną, logistyczną, transportową,
PEKAES Transport SA - spółka zależna, zajmująca się rekrutacją i udostępnianiem pracowników  ( wynajem kierowców dla PEKAES SA ),
PEKAES Service Słubice SA - spółka zależna, której głównym zakresem działalności jest sprzedaż 	detaliczna paliwa, sprzedaż taboru ciężarowego, sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, działalność hotelarska oraz wykonująca usługi serwisowe dla pojazdów mechanicznych ( taboru ciężarowego ),
PEKAES TRUCK SA w likwidacji - spółka zależna (poprzednio wykonująca działalność transportową),
ATB TRUCK  SA       - spółka zależna, prowadzi działalność bieżnikowania, sprzedaży opon, sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, 
EXPOLCO   Sp. z o.o.   - spółka zależna, prowadzi działalność w zakresie spedycji morskiej,
DePoint  SA               - spółka zależna, prowadząca działalność deweloperską,
Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. (poprzednia nazwa firmy Fokenia) - spółka zależna, prowadząca działalność deweloperską,
Inwestycja Siedmiogrodzka Sp.z o.o. ( poprzednia nazwa firmy Trans Business Center ) spółka zależna od DePoint SA , prowadząca działalność deweloperską.
Załącznik nr 2					
						
Wykaz poręczeń i gwarancji udzielonych przez PEKAES S.A. według stanu na dzień 30.06.2008r.( w tys. zł)																		

Razem zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych wynoszą na koniec I półrocza 2008r.  5 719 tys. zł .