Grupa Kapitałowa PEKAES

1. Noty do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony  30 września  2008 roku i 30 września 2007 roku     (w tys. zł).

	 SKONSOLIDOWANY BILANS			
		w tys. zł	
 	 	stan na 2008-09-30 koniec  kwartału / 2008	stan na 2007-12-31 koniec roku/ 2007	
 	AKTYWA	 	 	
I.	Aktywa trwałe	260 407	210 787	
1.	Wartości niematerialne i prawne 	7 424	8 424	
2.	Wartość firmy jednostek podporządkowanych	3 142	3 142	
3.	Rzeczowe aktywa trwałe w tym:	185 675	176 789	
-	 - środki trwałe w budowie	1 389	912	
4.	Należności długoterminowe	8	 	
4.1	- od pozostałych jednostek	8	 	
5.	Inwestycje długoterminowe	61 896	20 080	
5.1.	Nieruchomości	53 752	12 313	
5.2.	Długoterminowe aktywa finansowe	8 144	7 767	
a.	w jednostkach powiązanych, w tym:	8 113	7 757	
-	udziały lub akcje w  jednostkach podporządkowanych wyceniane  metodą praw własności	8 113	7 757	
-	udziały lub akcje w jednostkach zależnych i współzależnych nieobjętych konsolidacją			
b.	udziały lub akcje w pozostałych jednostkach	31	2	
c.	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	                                -    	8	
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 262	2 352	
6.1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 262	2 352	
6.2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	                                -    	 	
II.	Aktywa obrotowe	167 148	216 228	
1.	Zapasy	26 667	17 372	
2.	Należności krótkoterminowe	95 532	101 543	
2.1.	- od pozostałych jednostek	95 532	101 543	
3.	Inwestycje krótkoterminowe	43 412	95 379	
3.1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	43 412	95 379	
a.	- w pozostałych jednostkach	18 737	79 557	
b.	- środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	24 675	15 822	
4.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 537	1 934	
5	Aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	                                -    	 	
 	A k t y w a   r a z e m	427 555	427 015	
 	 	stan na 2008-09-30 koniec  kwartału / 2008	stan na 2007-12-31 koniec roku/ 2007	
 	PASYWA	 	 	
I.	Kapitał własny	330 788	320 742	
 	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom/udziałowcom jednostki dominującej	329 890	319 793	
				
1.	Kapitał zakładowy	33 250	33 250	
2.	Akcje (udziały) własne (wielkości ujemne)	0	 	
3.	Kapitał zapasowy	400 360	388 012	
4.	Kapitał  z aktualizacji wyceny	45 604 	-97 	
5.	Pozostałe kapitały rezerwowe	                                -    	 	
6.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-148 621	-72 960	
7.	Zysk (strata) netto	-703	-28 412	
8.	Kapitały mniejszości	898	949	
II.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	96 767	106 273	
1.	Rezerwy na zobowiązania	20 434	19 112	
1.1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku  dochodowego	12 238	1 832	
1.2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	2 692	4 716	
a.	Długoterminowa	1 366	1 458	
b.	Krótkoterminowa	1 326	3 258	
1.3.	Pozostałe rezerwy	5 504	12 564	
a.	Długoterminowe	3 823	3 952	
b.	Krótkoterminowe	1 681	8 612	
2.	Zobowiązania długoterminowe	1 924	1 539	
2.1.	Wobec pozostałych jednostek	1 924	1 539	
3.	Zobowiązania krótkoterminowe	67 608	85 622	
3.1.	Wobec pozostałych jednostek powiązanych	                                -    	0	
3.2.	Wobec pozostałych jednostek	                    67 462    	85 622	
4.	Rozliczenia międzyokresowe	6 801	0	
4.1.	Inne rozliczenia międzyokresowe	6 801	0	
a.	Długoterminowe	363	 	
b.	Krótkoterminowe	6 438	 	
 	P a s y w a   r a z e m	427 555	427 015	
				
	Wartość księgowa	330 788	320 742	
	Liczba akcji (w szt.)	33 250 000	33 250 000	
	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	9,95	9,65	

POZYCJE POZABILANSOWE			
 	w tys. zł	
 	stan na 2008-09-30 koniec  kwartału / 2008	stan na 2007-12-31 koniec roku/ 2007	
Należności warunkowe	200	0	
 Otrzymanych gwarancji i poręczeń	200	0	
  -  od pozostałych  jednostek 	200	 	
Zobowiązania warunkowe	-10 176	-26 183	
- na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu):	-10 176	-26 183	
udzielonych gwarancji i poręczeń	-9 480	-8 016	
zabezpieczenia celne	 	 	
Weksle	-571	-60 	
zabezpieczenia umów leasingowych	-125 	-211 	
kaucji gwarancyjnych	 	-17 896 	
Inne	-29 387	-26 441	
umowy leasingu operacyjnego	-29 398	-26 452 	
środki trwałe w likwidacji i niskowartościowe	11	11 	
środki trwałe dzierżawione	0	 	
Pozycje pozabilansowe, razem	-39 363	-52 624	

Wykazane powyżej należności warunkowe, według stanu na 30.09.2008r. stanowią:

a) należności warunkowe Pekaes Service Słubice SA na kwotę  200 tys. zł w postaci  weksla otrzymanego od firmy  TRANS-MAX  Przemysław  Ważbiński jako zabezpieczenie spłaty należności z tytułu zobowiązań za zakup usług serwisowych i towarów  na podstawie podpisanego porozumienia o współpracy. 

Wykazane powyżej zobowiązania warunkowe, według stanu na 30.09.2008r. stanowią :

a) Zobowiązania warunkowe  Pekaes Service Słubice SA na kwotę ogółem 4.321 tys. zł stanowiące:
1.	3.750. tys. zł   zabezpieczenie na rzecz udzielenia przez Bank Millennium SA gwarancji     bankowej dla IVECO Poland (gwarancja bankowa  dotyczy realizacji umów dostaw towarów),
2.	60 tys. zł  weksle  wystawione celem zabezpieczenia spłaty należności z tytułu dostaw i sprzedaży gazu przez Statoil Gaz Sp. z o.o. z Kościan,
3.	511 tys. zł  weksle wystawione celem zabezpieczenia spłaty należności wobec firm leasingowych ( dotyczy umów leasingu pojazdów służbowych) w tym;
o	95 tys. zł  -weksel wystawiony na Renault Credit Polska Sp. z o.o.
o	334 tys. zł-  weksle wystawione na BZ WBK Leasing SA 
o	82 tys. zł – weksle wystawione na VFS Usługi finansowe Polska Sp. z o.o.

b) Zobowiązania warunkowe  PEKAES SA na koniec III kwartału 2008r. stanowią zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na kwotę  5 730 tys. zł 

Szczegółowe ich zestawienia prezentują poniższe tabele:

c) Zobowiązanie warunkowe Spółki Depoint SA  - został wystawiony  weksel in blanco w związku z zaciągniętym zobowiązaniem z tytułu leasingu samochodu osobowego. W dniu 12 czerwca 2008r. DePoint SA. podpisał umowę z firmą VB Leasing Polska SA. Weksel zabezpiecza wszelkie roszczenia VB Leasing Polska SA obejmujące sumę opłat leasingowych  do zapłaty na kwotę 125.463,80 zł  według stanu na 30.09.2008r.  

	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT					
 	 	 	 	 	w tys. zł	
 		III kwartał 2008 okres                    od 2008-07-01       do 2008-09-30	3 kwartały narastająco /2008 okres  od 2008-01-01 do 2008-09-30	III kwartał 2007 okres                  od 2007-07-01 do 2007-09-30	3 kwartały narastająco /2007 okres  od 2007-01-01 do 2007-09-30	
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	124 336	390 254	136 853	395 355	
1.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	103 274	317 922	112 094	330 250	
2.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	21 062	72 332	24 759	65 105	
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	121 624	372 520	126 807	371 977	
1.	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	103 146	308 512	104 591	314 245	
2.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	18 478	64 008	22 216	57 732	
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 	2 712	17 734	10 046	23 378	
IV.	Koszty sprzedaży	3 239	10 068	3 324	9 522	
V.	Koszty ogólnego zarządu	11 429	36 176	9 376	24 134	
VI.	Zysk (strata) na sprzedaży 	-11 956	-28 510	-2 654	-10 278	
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	2 911	31 976	1 561	6 865	
1.	Zysk ze zbycia nie finansowych aktywów trwałych	1 872	9 089	624	1 631	
2.	Inne przychody operacyjne	1 039	22 887	937	5 234	
VIII	Pozostałe koszty operacyjne	2 409	7 792	3 711	8 434	
1.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	1 082	3 548	3 243	4 901	
2.	Inne koszty operacyjne	1 327	4 244	468	3 533	
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej 	-11 454	-4 326	-4 804	-11 847	
X.	Przychody finansowe	789	4 980	1 202	4 346	
1.	Dywidendy i udziały w zyskach		                         -    	 	 	
2.	Odsetki	338	1 956	354	1 783	
3.	Zysk ze zbycia inwestycji	1 103	1 204	0	172	
4.	Aktualizacja wartości inwestycji	-661	1 567	780	2 144	
5.	Inne	9	253	68	247	
XI.	Koszty finansowe	265	1 707	820	2 368	
1.	Odsetki 	90	449	278	1360	
2.	Strata ze zbycia inwestycji	 	                         -    	 	 	
3.	Aktualizacja wartości inwestycji	 	                         -    	 	 	
4.	Inne	175	1 258	542	1 008	
XII	Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych	 	                         -    	 	 	
XIII	Zysk (strata) z działalności gospodarczej 	-10 930	-1 053	-4 422	-9 869	
XIV.	Zysk (strata) brutto	-10 930	-1 053	-4 422	-9 869	
1.	Podatek dochodowy	264	919	-1 296	1 480	
a.	część bieżąca	231	986	19	1 142	
b.	część odroczona	33	-67	-1 315	338	
XV.	Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych  wycenianych metodą praw własności	560	1 302	578	1 980	
XVI.	Zyski (straty) mniejszości	40	33	182	456	
XVII.	Zysk (strata) netto	-10 674	-703	-2 730	-9 825	
						
	Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	-10 634	-670	-2 548	-9 369	
	  -  akcjonariuszom podmiotu dominującego	-10 674	-703	-2 730	-9 825	
	  -  akcjonariuszom mniejszościowym	40	33	182	456	
		 	 	 	 	
	Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	33 250 000	33 250 000	33 250 000	33 250 000	
	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,32	-0,02	-0,08	-0,30	

	           ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM	
		w tys. zł	
 	 	3 kwartały 2008 okres                od 2008-01-01 do 2008-09-30	3 kwartały 2007 okres                od 2007-01-01 do 2007-09-30	
I.	Kapitał  własny na początek okresu (BO)	320 742	354 386	
a.	- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	                       -    	                        -    	
b.	- korekta błędów podstawowych	-1 719	-137	
I.	Kapitał  własny na początek okresu  (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	319 023	354 249	
1.	Kapitał zakładowy na początek okresu	33 250	33 250	
1.1..	Zmiany kapitału zakładowego	                       -    	                        -    	
 a.	zwiększenia (z tytułu)	                       -    	                        -    	
b.	 zmniejszenia (z tytułu)	                       -    	 	
1.2.	Kapitał zakładowy na koniec okresu	33 250	33 250	
2.	Akcje (udziały) własne na początek okresu		 	
a.	zwiększenia (z tytułu)	                       -    	                        -    	
b.	 zmniejszenia (z tytułu)		 	
2.2	Akcje (udziały) własne na koniec okresu		                        -    	
3.	Kapitał  zapasowy na początek okresu	388 012	382 856	
 	- korekta błędów podstawowych	-7 	                        -    	
3.	Kapitał  zapasowy na początek okresu  (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	388 005	382 856	
3.1.	Zmiany kapitału zapasowego	12 355	5 137	
a.	zwiększenia (z tytułu)	16 721	5 759 	
 	- emisji akcji powyżej wartości nominalnej	                       -    	                        -    	
 	 - z podziału zysku  (ustawowo)	912	5 709 	
 	    - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	15 801	                        -    	
 	  - przeniesienie z niepodzielonego wyniku lat ubiegłych	8	                        -    	
 	- przeniesienie wyniku z lat ubiegłych dotyczących transferu środków trwałych	                       -    	50 	
   b.	zmniejszenia (z tytułu)	4 366	622	
 	  -pokrycie straty	194	622 	
 	- przeniesienie wyniku z lat ubiegłych dotyczących transferu środków trwałych	                       -    	 	
 	- umorzenie akcji	4 172	 	
3.2.	Kapitał zapasowy na koniec okresu	400 360	387 993	
4.	Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	-97	                        -    	
 	- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	                       -    	                        -    	
 	Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu po uzgodnieniu do danych porównywalnych	-97	                        -    	
4.1.	Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	45 701	                        -    	
a.	zwiększenia (z tytułu)	56 480	                        -    	
 	 - różnica z aktualizacji wyceny środków trwałych	56 480	                        -    	
b.	zmniejszenia (z tytułu)	           10 731            -    	                        -    	
 	 - odroczony podatek dochodowy	         10 731                  	                        -    	
4.2.	Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	45 604	                        -    	
5.	Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 	                       -    	                        -    	
5.1.	Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	                       -    	                        -    	
a.	zwiększenia (z tytułu)	                       -    	                        -    	
				
b.	zmniejszenia (z tytułu)	                       -    	                        -    	
				
5.2.	Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	                       -    	                        -    	
6.	Zysk  (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-101 372	-64 293	
 	- zmiana zasad polityki rachunkowości	                       -    	                        -    	
 	- korekta błędu podstawowego	-1 712	-137	
6.	Zysk  (strata) z lat ubiegłych na początek okresu po uzgodnieniu do danych porównywalnych	-103 084	-64 430	
6.1.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	                       -    	5 759	
 	- zmiana polityki rachunkowości	                       -    	                        -    	
 	- korekta błędu podstawowego	                       -    	                        -    	
6.1.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	                       -    	5 759	
a.	zwiększenia (z tytułu)	                       -    	3 256 	
 	  - niezrealizowane zyski mniejszości	                       -    	3 256 	
b.	zmniejszenia (z tytułu)	                       -    	5 759	
 	 -przeniesienie zysku na kapitał zapasowy	                       -    	5 709	
 	- przeniesienie zysku na dywidendę	                       -    	 	
 	 - przeniesienie wyniku z lat ubiegłych dotyczących transferu środków trwałych 	                       -    	50	
 	- przeniesienie zysku roku ubiegłego na pokrycie straty z lat ubiegłych	                       -    	                        -    	
 	- korekta wypłaconej dywidendy przez jednostkę stowarzyszona	                       -    	                        -    	
6.2.	Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	                       -    	3 256	
6.3.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu	-101 372	-70 052	
 	- zmiana polityki rachunkowości	 	 	
 	- korekta błędu podstawowego	-1 712	-137	
 	Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	-103 084	-70 189	
a.	zwiększenia (z tytułu)	-50 299	-6 537	
 	 -przeniesienie zysku z roku ubiegłego na kapitał zapasowy	-16 713	 	
 	 - zmiana struktury Grupy Kapitałowej	                       -    	 	
 	- pozostałe zmiany	-200	-6 537	
 	- przeniesienie wyniku z lat ubiegłych dotyczących transferu środków trwałych	 	 	
 	 - niezrealizowanych zysków mniejszości	-136	 	
 	 - wypłaty dywidendy	-33 250	 	
b.	zmniejszenia (z tytułu)	-4 762	-622	
 	- pokrycie straty z kapitału zapasowego	-194	-622	
 	- pokrycie straty z wyniku finansowego roku ubiegłego	                       -    	                        -    	
 	- przeniesienie wyniku z lat ubiegłych dotyczących transferu środków trwałych	-396	 	
 	- umorzenie akcji w spółkach zależnych	-4 172	 	
6.4	Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-148 621	-76 104	
6.6.	Zysk  (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-148 621	-72 848	
6.6	Wynik netto	-703	-9 825	
a.	zysk netto	                       -    	                        -    	
 	Strata netto	-703	-9 825	
7.	Kapitały mniejszości na początek okresu	949	3 758	
 	- korekta błędu podstawowego	                       -    	                        -    	
 	Kapitały mniejszości na początek okresu po uzgodnieniu do danych porównywalnych	949	3 758	
a.	zwiększenia (z tytułu)	60	-2 800	
b.	zmniejszenia (z tytułu)	111	0	
 	- udział mniejszości w wyniku finansowym	111	 	
 	Kapitały mniejszości na koniec okresu	898	958	
II.	Kapitał  własny na koniec okresu (BZ )	330 788	339 528	

	 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	
		w tys. zł	
 	 	3 kwartały 2008 okres                        od 2008-01-01      do 2008-09-30	3 kwartały 2007 okres                        od 2007-01-01      do 2007-09-30	
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	 	 	
I.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 053	-9 869	
II.	Korekty razem	-11 143	15 356	
1.	Zyski (straty) mniejszości	                         -    	 	
2.	Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności  	820	682	
3.	Amortyzacja	20 909	22 403	
4.	(Zyski) straty z tytułu działalności inwestycyjnej	-25 052	-3 941	
5.	(Zysk) strata z tytułu różnic kursowych	-28 	 	
6.	Otrzymane odsetki i dywidendy	-614	-199	
7.	Zapłacony podatek dochodowy	-790	631	
8.	Zmiana stanu zapasów	-6 135	-3 151	
9.	Zmiana stanu należności	4 425	-6 907	
10.	Zmiana stanu zobowiązań 	-2 209	1 163	
11.	Zmiana stanu  rezerw	-723	-778	
12.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-1 697	5 466	
13.	Inne korekty	-49 	-13 	
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia	-12 196	5 487	
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	 	 	
I.	Wpływy	72 070	22 143	
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	7 809	1 368	
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	2 070 	 	
3.	Zbycie aktywów finansowych	62 191	1 091	
a.	W jednostkach powiązanych	1 635	682	
-	dywidendy i udziały w zyskach	820	682	
b.	w pozostałych jednostkach	60 556	409	
-	zbycie aktywów finansowych	42 329	347	
-	odsetki	85	62	
-	inne wpływy z aktywów finansowych	18 142	 	
4.	Inne wpływy inwestycyjne	 	19 684	
II.	Wydatki	5 084	4 392	
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 567	3 844	
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	1 297 	548	
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	220 	 	
a.	w jednostkach powiązanych	220 	 	
-	nabycie aktywów finansowych	220 	 	
b.	w pozostałych jednostkach	                         -    	 	
-	nabycie aktywów finansowych	                         -    	 	
4.	Inne wydatki inwestycyjne	                         -    	 	
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	66 986	17 751	
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	 	 	
I.	Wpływy	0	5 302	
1.	Wpływy netto z emisji(wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych	                         -    	 	
2.	Kredyty i pożyczki	                         -    	5 257	
3.	Inne wpływy finansowe	                         -    	45 	
II.	Wydatki	47 465	9 073	
1.	Nabycie akcji (udziałów) własnych 	                         -    	5 264 	
2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	33 250	 	
3.	Spłaty kredytów i pożyczek	14 075	2 629	
4.	Płatności zobowiązań z tytułu  umów leasingu finansowego	-155	607	
5.	Odsetki	291	545	
6.	Inne wydatki finansowe	4	28 	
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	-47 465	-3 771	
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	7 325	19 467	
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	6 678	19 467	
-	zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	29	 	
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	17 321	19 941	
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:	24 675	39 408	
 	o ograniczonej możliwości dysponowania	                         -    	5 900	

2. Oświadczenie Zarządu

Niniejszym Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy prezentowane skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 3 kwartały 2008 roku oraz dane porównawcze za 3 kwartały 2007 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową  Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Prezentowany raport zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, a także sytuację Grupy Kapitałowej PEKAES oraz opis podstawowych ryzyk i niepewności.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej PEKAES przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 30 września 2008 roku, za wyjątkiem PEKAES Truck SA W dniu 07 maja 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PEKAES TRUCK SA z siedzibą  w Szczecinie, podjęło uchwałę o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji spółki pod firmą PEKAES TRUCK SA z siedziba w Szczecinie, spółki w której kapitale zakładowym PEKAES SA posiadała na ten dzień 96,88% udziału.  Wniosek o otwarcie likwidacji został złożony w Sądzie Rejonowym w Szczecinie, XVII Wydział Gospodarczy krajowego Rejestru Sądowego.   
Otwarcie likwidacji Spółki PEKAES TRUCK SA zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego Postanowieniem Sądu z dniem 27 maja 2008 roku.

3. Podstawowa Działalność 

Prawnym poprzednikiem emitenta jest Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych PEKAES, zostało ono utworzone w 1958 roku z siedzibą w Warszawie. W latach sześćdziesiątych i siedemdziesiątych, przedsiębiorstwo to obsługiwało większość transportu drogowego polskiego handlu zagranicznego. W 1982 roku PMPS PEKAES przekształcił się w spółkę akcyjną PEKAES Auto-Transport S.A., która od 1999 roku przyjęła nazwę PEKAES S.A.
W okresie od 1982 roku do chwili obecnej PEKAES S.A przekształciła się z podmiotu oferującego wyłącznie usługi transportowe w holdingową organizację usługowo-handlową, zorientowaną na kompleksową obsługę rynku krajowego i zagranicznego w zakresie szeroko rozumianej spedycji, transportu i obsługi serwisowo-handlowej, związanej z tą branżą. W chwili obecnej podstawową działalnością Spółki, poza strategicznym sprawowaniem nadzoru nad spółkami zależnymi, jest działalność spedycyjna, transportowa, logistyczna. W Grupie PEKAES oprócz obszarów działalności PEKAES SA, pozostałe spółki Grupy prowadzą działalność w zakresie sprzedaży detalicznej paliwa, sprzedaży pojazdów ciężarowych, sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, sprzedaży usług bieżnikowania i sprzedaży opon, spedycji morskiej, sprzedaży usług serwisowych dla pojazdów mechanicznych ( taboru ciężarowego ), rekrutacją i udostępnianiem pracowników,  realizacją projektów deweloperskich.     

4. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania  finansowego 

a) Przyjęte zasady rachunkowości

•	Rzeczowe aktywa trwałe
Początkowe ujęcie środków trwałych następuje w cenie nabycia. Na dzień bilansowy wycena środków trwałych, z wyjątkiem gruntów i prawa wieczystego użytkowania gruntów, następuje według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Środki trwałe są amortyzowane zgodnie z okresem ich ekonomicznej użyteczności, z uwzględnieniem wartości rezydualnej tj. wartości nie podlegającej amortyzacji.

W ramach Grupy Kapitałowej PEKAES stosuje się następujące stawki amortyzacyjne:
- dla taboru samochodowego ciężarowego z grupy 7 istniejących w ewidencji na dzień 01.01.2007 roku stosuje się 42 miesięczny okres użyteczności ekonomicznej. Dla taboru ciężarowego rocznik 2002 - 2005 stosowany jest okres użyteczności ekonomicznej 42 miesiące z uwzględnieniem wartości rezydualnej w wysokości 10% wartości początkowej. Natomiast samochody osobowe amortyzowane są w ciągu 5 lat, z uwzględnieniem wartości rezydualnej w wysokości 15% wartości początkowej . 
- pozostałe środki transportu – stosuje się stawki  od 14% do 25%,
- dla inwestycji w obcych środkach trwałych - stosuje się 10 % roczną stawkę amortyzacji,
- dla budynków i budowli - stosuje się 2,5% do 10% stawkę amortyzacji, 
- dla maszyn i urządzeń - stosuje się 4,5% do 50% roczną stawkę amortyzacji, 
- dla pozostałych środków trwałych – stosuje się stawkę amortyzacji 0-34% .

Dla wózków widłowych stosuje się stawkę amortyzacji 14%, dla terminali, terminali do wózków widłowych – 14%, zestawów regałów magazynowych – 20%, kopiarek, które amortyzuje się przez okres 7 lat, światłowodów, które amortyzuje się przez 10 lat, dla ciągników siodłowych i naczep wykupionych z leasingu operacyjnego stosuje się 40% roczną indywidualną stawkę amortyzacji.

Środki trwałe o wartości nie przekraczającej  1.500 zł nie są uznawane za aktywa trwałe i odpisywane są w ciężar kosztów zużycia materiałów w miesiącu oddania do używania. 

Uchwałą Zarządu nr 24 / 10 /05/07 z dnia 10 maja 2007r. wprowadzono następujące zmiany, z mocą obowiązującą od 1 stycznia 2007 roku:

Rzeczowe aktywa trwałe przyjęte na stan ewidencji majątku trwałego od 01.01.2007r. o wartości powyżej 1500,-  amortyzuje się przy zastosowaniu metody liniowej przez okres odpowiadający szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności dla danego środka trwałego.

Z dniem 01.01.2007r. następuje zmiana ekonomicznego okresu użyteczności używanych środków trwałych z grupy 7 - tabor -istniejących w ewidencji na dzień 01.01.2007r. z okresu 30 miesięcy na 42 miesiące -  okresu ich ekonomicznej użyteczności. Zasada ta obowiązuje dla taboru używanego. 

 Majątek o wartości od 300,- PLN do 1500,- PLN oraz o niższej wartości dotyczący komputerów, drukarek, kopiarek, telefonów - podlega szczegółowej ewidencji pozabilansowej.

Zmiany wynikające z wprowadzenia w życie powyższej uchwały zostały ujęte w sprawozdaniu za I kw. 2007r.

Uchwałą Zarządu nr 18/17/03/08 z dnia 17 marca 2008r. wprowadzono następujące zmiany dotyczące wyceny gruntów, prawa wieczystego użytkowania, z mocą  obowiązującą od 1 stycznia 2008 roku:

- Grunty stanowiące środki trwałe – nie rzadziej niż na dzień bilansowy wykazuje się według wartości przeszacowanej, stanowiącej wartość godziwą gruntów na dzień przeszacowania, pomniejszoną o kwotę późniejszych zakumulowanych odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości. 

Jeżeli wartość bilansowa gruntów wzrosła wskutek przeszacowania, zwiększenie ( nadwyżkę ) należy odnieść bezpośrednio na kapitał własny ( kapitał z aktualizacji wyceny ). Jednakże zwiększenie wartości wynikające z przeszacowania należy ująć jako przychód ( pozostałe przychody operacyjne ) w takim zakresie, w jakim koryguje ono zmniejszenie wartości z tytułu przeszacowania tego samego składnika aktywów, które uprzednio ujęto w kosztach danego okresu. 

Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów zmniejszyła się wskutek przeszacowania, zmniejszenie należy ująć jako koszt danego okresu ( pozostałe koszty operacyjne ). Jednakże zmniejszenie wartości wynikające z przeszacowania należy bezpośrednio rozliczyć z odnośną nadwyżką z przeszacowania ( kapitał z aktualizacji wyceny ) w zakresie, w jakim zmniejszenie nie przewyższa kwoty figurującej jako nadwyżka z przeszacowania ( kapitał z aktualizacji wyceny ) dotyczącej tej samej pozycji. 

- Prawo wieczystego użytkowania gruntów,  stanowiące środki trwałe – nie rzadziej niż na dzień bilansowy wykazuje się według wartości przeszacowanej, stanowiącej wartość godziwą gruntów na dzień przeszacowania, pomniejszoną o kwotę późniejszych zakumulowanych odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości. 

Jeżeli wartość bilansowa prawa wieczystego użytkowania gruntów wzrosła wskutek przeszacowania, zwiększenie ( nadwyżkę ) odnosi się bezpośrednio na kapitał własny ( kapitał z aktualizacji wyceny ). 

Jednakże zwiększenie wartości wynikające z przeszacowania należy ująć jako przychód (pozostałe przychody operacyjne ) w takim zakresie, w jakim koryguje ono zmniejszenie wartości z tytułu przeszacowania tego samego składnika aktywów, które uprzednio ujęto w kosztach danego okresu. 

Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów zmniejszyła się wskutek przeszacowania, zmniejszenie ujmuje się jako koszt danego okresu ( pozostałe koszty operacyjne ). Jednakże zmniejszenie wartości wynikające z przeszacowania rozliczane jest bezpośrednio z odnośną nadwyżką z przeszacowania (kapitał z aktualizacji wyceny ) w zakresie, w jakim zmniejszenie nie przewyższa kwoty figurującej jako nadwyżka z przeszacowania ( kapitał z aktualizacji wyceny ) dotyczącej tej samej pozycji. 

•	Wartość firmy
Wartość firmy jednostek zależnych i stowarzyszonych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest dodatnią różnicą pomiędzy wartością w cenie nabycia udziału w aktywach netto jednostki zależnej lub stowarzyszonej i jego wartością godziwą określoną na dzień nabycia. Wartość firmy jednostek zależnych i stowarzyszonych jest prezentowana w odrębnej pozycji aktywów skonsolidowanego bilansu.

Wartość firmy jednostek zależnych i stowarzyszonych nie podlega amortyzacji, natomiast jest pomniejszana o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

W odniesieniu do wartości firmy jednostek zależnych i stowarzyszonych na koniec każdego roku obrotowego przeprowadza się test na utratę wartości. Test na utratę wartości jest przeprowadzany również na inne dni bilansowe, jeżeli wystąpiły okoliczności wskazujące na konieczność przeprowadzenia testu.
 
Ewentualna ujemna różnica pomiędzy wartością w cenie nabycia udziału w aktywach netto jednostki zależnej lub stowarzyszonej i jego wartością godziwą określoną na dzień nabycia (ujemna wartość firmy) jest odnoszona na wynik finansowy okresu, w którym nastąpiło nabycie tego udziału.

•	Wartości niematerialne i prawne

Wartości niematerialne i prawne początkowo ujmowane są według ceny nabycia. Na dzień bilansowy wycena wartości niematerialnych i prawnych następuje według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenie i trwałą utratę wartości. Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane zgodnie z ich ekonomiczną użytecznością. Dla nabytego oprogramowania komputerowego w Grupie Kapitałowej PEKAES przyjęto okres do 5 lat, dla programu finansowo-księgowego SAP oraz oprogramowania DCS - 8 lat. Jeśli występują przesłanki wskazujące, że mogła nastąpić utrata wartości, wówczas wartość tych wartości niematerialnych i prawnych bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. 

•	Nieruchomości
Nieruchomości inwestycyjne to grunty oraz budynki, budowle i inne składniki z nimi wiązane  nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych z tytułu przyrostu tych aktywów. Aktywa takie nie są używane przez spółkę. Na dzień bilansowy nieruchomości zaliczane do inwestycji wycenia się według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, z wyjątkiem gruntów i prawa wieczystego użytkowania gruntów, których sposób wyceny uległ zmianie zgodnie z Uchwałą Zarządu nr 18/17/03/08 z dnia 17 marca 2008r. z mocą obowiązującą od 1 stycznia 2008 roku.

Od 01.01.2008r. grunty, prawo wieczystego użytkowania,  stanowiące nieruchomości inwestycyjne  – nie rzadkiej niż na dzień bilansowy wycenia się według modelu wartości godziwej. Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na poziomie pozostałej działalności operacyjnej na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana. 

•	Zapasy
Od początku 2006 roku do ustalania kosztów rozchodu materiałów i towarów z tytułu zużycia, sprzedaży lub nieodpłatnego przekazania stosowana jest metoda ceny średnioważonej.
Materiały reklamowe obciążają koszty okresu w momencie zakupu. Na dzień bilansowy objęte są one inwentaryzacją, a nie zużyta część materiałów reklamowych jest ujmowana w sprawozdaniu finansowym w ramach zapasów.

W działalności deweloperskiej zgodnie z intencją dotyczącą przeznaczenia nieruchomości, grunty przeznaczone pod zabudowę wykazuje się w pozycji towary. Nakłady poniesione na budowę lokali lub budynków przeznaczonych do sprzedaży, ewidencjonuje się jako Produkty w toku.  
 
•	Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia, to aktywa spełniające następujące kryteria:

•	została złożona przez Zarząd Spółki deklaracja sprzedaży tych aktywów,
•	aktywa są dostępne do natychmiastowej sprzedaży w obecnym stanie,
•	zainicjowano  aktywne poszukiwanie potencjalnego nabywcy,
•	transakcja sprzedaży jest wysoce prawdopodobna i można ją rozliczyć w ciągu 12 miesięcy  od daty podjęcia decyzji,
•	cena sprzedaży jest racjonalna w stosunku do bieżącej wartości godziwej. 

Z chwilą przeznaczenia danego aktywa do zbycia następuje zaprzestanie naliczania amortyzacji. Aktywa przeznaczone do sprzedaży wycenia się według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej netto lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

•	Należności
Należności z tytułu dostaw i usług na dzień ich powstania są wykazywane w wartości bieżącej przewidywanej zapłaty i ujmowane w okresach późniejszych według zamortyzowanego kosztu oraz pomniejszone o odpisy aktualizujące należności wątpliwe. Należności nieściągalne i wątpliwe są odpisywane w rachunek zysków i strat w momencie stwierdzenia ich nieściągalności. 

•	Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych. Ekwiwalenty środków pieniężnych są krótkoterminowymi inwestycjami o dużej płynności i pierwotnym terminie zapadalności do 3 miesięcy.

•	Transakcje w walutach obcych
Uchwałą Zarządu nr 18/17/03/08 z dnia 17 marca 2008r. z mocą obowiązującą od 1 stycznia 2008 roku wprowadzono zmiany w zakresie wyceny operacji dewizowych.

Walutą funkcjonalną dla wszystkich Spółek Grupy jest złoty polski ( PLN ), który jest równocześnie walutą prezentacji ( sprawozdawczą). 

Za Bank wiodący uważa się   Bank, w którym jednostka posiada główny rachunek. 

W ciągu roku obrotowego transakcje w walucie obcej wyceniane są według kursu wymiany między walutą funkcjonalną, a walutą obcą obowiązującą na dzień zawarcia transakcji.

Zasady przyjęte do wyceny początkowej transakcji wyrażonych w walucie obcej oparte są na podatkowych zasadach wyceny zgodnych z art. 15a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Takie ujęcie nie powoduje istotnych z punktu widzenia sprawozdawczości finansowej różnic w stosunku do regulacji zawartych w MSR 21.

Pozycje pieniężne  ( pozycje, które zostaną rozliczone poprzez przekazanie środków pieniężnych ) wyrażone w walucie obcej wyceniane są według kursu zamknięcia banku, w którym jednostka ma główny rachunek. Do wyceny aktywów stosuje się kurs kupna, do wyceny pasywów stosuje się kurs sprzedaży. 

Na dzień bilansowy pozycje pieniężne wyrażone w walucie obcej, tj. pozycje, które zostaną rozliczone poprzez przekazanie środków pieniężnych, wyceniane są według kursu zamknięcia tzn. po kursie banku wiodącego z pierwszego notowania z dnia bilansowego. Do wyceny aktywów stosuję się kurs kupna, a do wyceny pasywów stosuje się kurs sprzedaży.

Niepieniężne pozycje bilansowe ewidencjonowane według kursu historycznego, wyrażonego w walucie obcej wyceniane są według kursu wymiany z dnia zawarcia transakcji.

Niepieniężne pozycje bilansowe ewidencjonowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej wyceniane są według kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej.

Dla celów raportowych dokonuje się comiesięcznej wyceny jak na dzień bilansowy. 

•	Instrumenty finansowe
Aktywa i zobowiązania finansowe wycenia się na każdy dzień bilansowy. Zasady wyceny i prezentacji w sprawozdaniu finansowym instrumentów finansowych są następujące:

Grupa aktywów lub zobowiązań	Zasada wyceny	Zasady ujęcia w sprawozdaniu finansowym	
Aktywa przeznaczone do obrotu	Według wartości godziwej (za wyjątkiem tych, dla których wartości godziwej nie można ustalić)	Różnica z wyceny wykazywana jest odrębnie w sprawozdaniu finansowym oraz ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe	
Zobowiązania przeznaczone do obrotu	Według wartości godziwej (za wyjątkiem tych, dla których wartości godziwej nie można ustalić)	Różnica z wyceny wykazywana jest odrębnie w sprawozdaniu finansowym oraz ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe	
Pozostałe zobowiązania finansowe	Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR)	Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego.	
Pożyczki udzielone i należności własne	Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR), a w sytuacji, kiedy termin zapłaty nie jest znany według ceny nabycia (np. w przypadku pożyczek bez ustalonego terminu spłaty)	Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego.	
Aktywa utrzymywane do terminu zapadalności	Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR)	Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego.	
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Według wartości godziwej (za wyjątkiem tych, dla których wartości godziwej nie można ustalić)	Różnica z wyceny wykazywana jest odrębnie w sprawozdaniu finansowym oraz ujmowana w kapitale z aktualizacji wyceny (w przypadku dodatniej) lub w stracie bieżącego (w przypadku ujemnej po uwzględnieniu nadwyżki wcześniej odniesionej na kapitał) .	
Aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub dostępne do sprzedaży, których wartości godziwej nie można ustalić.	Według ceny nabycia skorygowanej o odpisy spowodowane utratą wartości.

	Składnik aktywów lub pasywów zostaje ujęty w cenie nabycia, do momentu realizacji (np. sprzedaży) takiego składnika. Odpisy spowodowane trwałą utratą wartości odnoszone są w koszty finansowe.	

•	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczania podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.

•	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczania podatku dochodowego w przyszłości.
Wysokość aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku, w którym przewidywane jest powstanie obowiązku podatkowego.
Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie podlegają wzajemnej kompensacie nawet, jeżeli jednostka posiada tytuł uprawniający ją do ich jednoczesnego uwzględnienia przy obliczaniu kwoty zobowiązania podatkowego.

•	Zysk na jedną akcję dla każdego okresu jest obliczany poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną ilość akcji w danym okresie.

•	Rezerwy
Rezerwy na zobowiązania stanowią zobowiązania jakie wynikają z przeszłych zdarzeń, ale których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Jednostka tworzy rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z operacji gospodarczych w toku.

•	Należności i zobowiązania warunkowe
Przez zobowiązania warunkowe rozumie się obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od istnienia określonych zdarzeń. Zobowiązania warunkowe nie są wykazywane w bilansie, jednakże ujawnia się informację o zobowiązaniu warunkowym w pozycji zobowiązania pozabilansowe.
Należności warunkowe nie są wykazywane w bilansie, jednakże ujawnia się informację o należności warunkowej w pozycji należności pozabilansowe.

•	Przychody ze sprzedaży 
Przychody ze sprzedaży są rozpoznawane, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, że spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji oraz gdy kwotę przychodu można określić w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzedaży towarów i produktów są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.
Przychody ze sprzedaży towarów i usług są uznawane w momencie przeniesienia ryzyka i korzyści. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej lub należnej zapłaty.

•	Zasady konsolidacji
I.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES obejmuje jednostkę dominującą oraz jednostki zależne. 
Jednostką dominującą jest jednostka gospodarcza posiadająca jedną lub więcej jednostek zależnych.
Jednostką zależną jest jednostka gospodarcza, która jest kontrolowana przez jednostkę dominującą. Przyjmuje się, że kontrola jest sprawowana, jeżeli jednostka dominująca posiada bezpośrednio lub pośrednio – poprzez swe jednostki zależne – więcej niż połowę praw głosu w jednostce zależnej. O sprawowaniu kontroli można mówić także wówczas, gdy jednostka dominująca posiada połowę lub mniej praw głosu w jednostce zależnej i jeżeli:
1.	dysponuje więcej niż połową praw głosu na mocy umowy z innymi inwestorami,
2.	posiada zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki zależnej na mocy statutu lub umowy,
3.	posiada zdolność mianowania i usuwania większości członków zarządu jednostki zależnej, lub
4.	dysponuje większością głosów na posiedzeniach zarządu jednostki zależnej.
Jednostką stowarzyszoną jest jednostka, na którą inwestor wywiera znaczący wpływ i która nie jest ani jednostką zależną od inwestora, ani wspólnym przedsięwzięciem z inwestorem. Przyjmuje się, że znaczący wpływ jest wywierany, jeżeli znaczący inwestor posiada bezpośrednio lub pośrednio – poprzez swe jednostki zależne – 20% lub więcej głosów w jednostce, w której dokonał inwestycji. Znaczący wpływ inwestora na jednostkę stowarzyszoną może przybrać następujące formy:
•	zasiadanie w zarządzie jednostki,
•	udział w tworzeniu strategii działania jednostki, w tym w decyzjach o wypłatach dywidendy,
•	istotne transakcje pomiędzy inwestorem a jednostką,
•	wzajemna wymiana personelu kierowniczego, lub
•	udostępnianie informacji technicznych o zasadniczym znaczeniu.

II.	 W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień bilansowy:

•	inwestycje w jednostkach zależnych wycenia się z zastosowaniem zasad wyłączeń konsolidacyjnych
•	inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenia się stosując metodę praw własności 
•	inwestycje w udziały we wspólnych przedsięwzięciach wycenia się stosując metodę konsolidacji proporcjonalnej.

III.	Ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyłącza się operacje dotyczące:

•	wartości nabycia udziałów (akcji) przez jednostkę dominującą w jednostkach zależnych
•	części kapitałów własnych jednostek zależnych odpowiadającej udziałowi jednostki dominującej we własnościach tych jednostek
•	wzajemnych należności i zobowiązań oraz innych rozrachunków o podobnym charakterze jednostek objętymi konsolidacją 
•	przychodów i kosztów z tytułu operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją

•	zysków i strat powstałych w wyniku operacji gospodarczych dokonanych miedzy jednostkami objętymi konsolidacją, zawarte w wartościach aktywów podlegających konsolidacji
•	dywidend naliczonych lub wypłaconych przez jednostki zależne jednostce dominującej i innym jednostkom objętych konsolidacją

•	Zmiany stosowanych zasad ( polityki ) rachunkowości ( zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego )

Uchwałą  18/17/03/08 Zarządu PEKAES SA z dnia 17 marca 2008r. dokonano wprowadzenia zmian do obowiązującej ” Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej PEKAES SA ” z mocą obowiązującą od 01.01.2008r.    Zmiany ujęto w sprawozdaniu za 1 kwartał 2008r. 

W sprawozdaniu finansowym za 1 kwartał 2008 roku zmieniono sposób wyceny bilansowej nieruchomości, gruntów własnych zaliczanych do środków trwałych. Zmiana ta polegała na przejściu z dniem 01.01.2008r. od modelu wyceny opartego na cenie nabycia i koszcie wytworzenia do modelu opartego na wartości przeszacowanej, stanowiącej jej wartość godziwą na dzień przeszacowania, pomniejszoną o kwotę późniejszych zakumulowanych odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości.
W okresie I kwartału 2008 roku dokonano przeszacowania gruntów zakwalifikowanych do środków trwałych o kwotę 36.790 tys. zł, która została odniesiona na kapitał z aktualizacji wyceny.

W sprawozdaniu finansowym za 1 kwartał 2008 roku zmieniono sposób wyceny bilansowej nieruchomości (gruntów własnych i prawa użytkowania wieczystego gruntów) zaliczanych do nieruchomości inwestycyjnych. Zmiana ta polegała na przejściu z dniem 01.01.2008r. od modelu wyceny opartego na cenie nabycia i koszcie wytworzenia do modelu opartego na wartości godziwej. Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej wpływa na poziomie pozostałej działalności operacyjnej na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana.

Wyceną według wartości godziwej na dzień 01.01.2008 roku objęte zostały:
a)	grunty zakwalifikowane wcześniej jako nieruchomości inwestycyjne – różnica z wyceny w kwocie 13.644 tys. zł odniesiona została na pozostałe przychody operacyjne powodując zwiększenie wyniku finansowego za bieżący 2008 rok;
b)	grunty o wartości bilansowej 1.024 tys. zł, zakwalifikowane wcześniej do środków trwałych, lecz przeniesione z dniem 01.01.2008 roku do nieruchomości inwestycyjnych – różnica z przeszacowania w kwocie 19.690 tys. zł odniesiona została na kapitał z aktualizacji wyceny.

Ponadto, w związku z przeniesieniem z dniem 01.01.2008 roku niektórych gruntów ze środków trwałych do nieruchomości inwestycyjnych, dokonano również przeniesienia posadowionych na tych gruntach budynków i budowli oraz innych urządzeń z nimi związanych. Łączna wartość przekwalifikowanych środków trwałych (bez gruntów) według wartości bilansowej z dnia 01.01.2008 roku wyniosła 10.682 tys. zł ( razem z gruntami 11.706 tys. zł).  Od powyższych obiektów oraz urządzeń naliczono za okres 3 kwartałów 2008 roku amortyzację w kwocie 446 tys. zł, którą ujęto w pozostałych kosztach operacyjnych. 

Kolejna zmiana dotyczyła wyceny transakcji wyrażonych w walutach obcych. Z dniem 01.01.2008 roku  do wyceny początkowej transakcji wyrażonych w walutach obcych zastosowano podatkowe zasady wyceny, zgodne z art. 15a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Takie ujęcie nie powoduje istotnych z punktu widzenia sprawozdawczości finansowej różnic w stosunku do regulacji zawartych w MSR 21. 

W/w Uchwałą 18/17/03/08 Zarządu PEKAES SA z dnia 17 marca 2008r. wprowadzającą zmiany do obowiązującej ” Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej PEKAES SA ” z mocą obowiązującą od 01.01.2008r. uszczegółowiono zapisy dotyczące Rozliczeń międzyokresowych biernych i rezerw na zobowiązania. 

Dokonano także, reklasyfikacji niektórych środków trwałych ( niektórych gruntów, prawa wieczystego użytkowania gruntów oraz budynków, budowli i innych środków - trwale z nimi związanych ) na nieruchomości inwestycyjne przeznaczone do osiągania korzyści ekonomicznych z tytułu przyrostu wartości tych aktywów lub innych pożytków. 

•	Szczególna wycena aktywów i pasywów przy otwarciu likwidacji  spółki PEKAES TRUCK SA 

Zgodnie z Ustawą o rachunkowości art.29 ust.1 i 2 - w przeddzień postawienia w stan likwidacji, spółka PEKAES TRUCK SA dokonała wyceny składników majątku według cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia  pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Zostały też utworzone rezerwy na przewidywane koszty i straty spowodowane zaniechaniem działalności. Różnice powstałe z wyceny oraz skutki utworzenia rezerw zostały odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny.
Bilans zamknięcia spółki PEKAES TRUCK SA na dzień poprzedzający dzień postawienia jej w stan likwidacji  jest bilansem otwarcia na dzień rozpoczęcia likwidacji.  
 Zgodnie z powyższymi zasadami zostało sporządzone sprawozdanie finansowe za II kwartał 2008r.      
 
•	Dane porównywalne

W danych porównywalnych za 3 kwartały 2007 roku stosowano podobne zasady rachunkowości, jak w sprawozdaniu rocznym za 2007 rok pomimo wprowadzenia zmian w polityce rachunkowości z dniem 01.01.2008 roku. Zmiany danych porównywalnych nie dokonano do:

a)   transakcji wycenianych w walutach obcych  -  ze względu na fakt, iż zmiany kursów byłyby nieznaczące i nie wpłynęłyby w sposób istotny na treść sprawozdania finansowego w roku ubiegłym,
b)  stosowanego w 2007 roku modelu ceny nabycia i kosztu wytworzenia do wyceny nieruchomości zaliczanych do środków trwałych oraz do nieruchomości inwestycyjnych  -  uregulowania MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”  zabraniają bowiem dokonywania szacunków w sposób retrospektywny.

Natomiast w danych porównywalnych za 3 kwartały 2007r. dokonano zmian w stosunku do danych uprzednio opublikowanych ze względu na błędy lat ubiegłych, które dotyczą:
 
1)  ujęcia w kosztach 2006 roku Pekaes Service Słubice S.A. kosztów odszkodowania oraz korekty aktywa na odroczony  podatek dochodowy  dotyczący odszkodowania co miało wpływ na obniżenie wyniku   finansowego w  2006 o kwotę 2.204 tys. zł. Koszty odszkodowania 2.721 tys. zł zmniejszyły wynik finansowy Pekaes Service Słubice SA, a utworzone aktywo na odroczony podatek dochodowy w kwocie 517 tys. zł wpłynęło na polepszenie wyniku finansowego. Natomiast w Pekaes Transport SA do przychodów roku 2006 zarachowano przychody z tytułu odszkodowania w kwocie 2.721 tys. zł.
Do sprawozdania finansowego za  rok 2006 wprowadzono również korektę dotyczącą naliczenia odsetek od kwot głównych roszczeń w sprawach sądowych skierowanych przeciwko Pekaes Transport SA  654 tys. zł.
Powyższe operacje wpłynęły na obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za rok 2006 o kwotę 137 tys. zł, co znalazło odzwierciedlenie w prezentacji zmian w kapitale własnym za I półrocze 2007 roku.

2)	niewłaściwego dokonania korekty konsolidacyjnej dotyczącej wycofania sprzedaży w grudniu 2007 roku spółce Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. przez spółkę PEKAES SA nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3. Koszty sporządzenia aktu notarialnego w kwocie 1.719 tys. zł, związane z powyższą transakcją, powinny obciążyć skonsolidowany wynik finansowy 2007 roku.

3)  korekty prezentacyjnej dotyczącej przesunięcia z niepodzielnego wyniku finansowego do kapitału zapasowego kwoty rozliczonej straty w wysokości  7 tys. zł spółki Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o., którą objęto konsolidacją pełną na dzień 31.12.2007 roku

W związku z powyższym w danych porównywalnych dokonano:
a)   korekt w bilansie na 31.12.2007 roku, wynikających z:
- korekty błędu podstawowego opisanego w punkcie 2        
- korekty prezentacyjnej dokonanej w spółce Pekaes Truck SA dotyczącej przeniesienia z rezerw na rzeczowe aktywa trwałe  kwoty odpisu 41 tys. zł, przesunięciu do rezerw kwoty 34 tys. zł z pozostałych zobowiązań krótkoterminowych                                
- korekty prezentacyjnej dotyczącej danych skonsolidowanych:
         zwiększenie pozostałych należności o 159 tys. zł
         zmniejszenie środków pieniężnych o 744 tys. zł
         zmniejszenie niepodzielnego wyniku z lat ubiegłych o 1.719 tys. zł (błąd opisany w punkcie 3)
zwiększenie pozostałych zobowiązań o 1.134 tys. zł .    
b)  korekt w zestawieniu zmian w kapitałach własnych, wynikających z korekty błędu podstawowego opisanego w punkcie 1. 
c) korekt do segmentów branżowych i geograficznych  wynikających z korekty błędu podstawowego opisanego w punkcie 1  :      
- zwiększenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 517 tys. zł
      - zwiększenie rezerw długoterminowych o 654 tys. zł
      - zmniejszenie niepodzielnego wyniku z lat ubiegłych o 137 tys.

Zmiany w skonsolidowanym bilansie:

 	 	stan na 2007-12-31 koniec roku/ 2007  -   dane opublikowane w QS 2/2008 	Zmiany w prezentacji	stan na 2007-12-31 koniec roku/ 2007   - dane porównywalne	
 	AKTYWA	 	 	 	
I.	Aktywa trwałe	210 787	-41	210 746	
1.	Wartości niematerialne i prawne 	8 424	0	8 424	
2.	Wartość firmy jednostek podporządkowanych	3 142	0	3 142	
3.	Rzeczowe aktywa trwałe w tym:	176 789	-41	176 748	
-	 - środki trwałe w budowie	912	0	912	
4.	Należności długoterminowe	0	8	8	
4.1	- od pozostałych jednostek	0	8	8	
5.	Inwestycje długoterminowe	20 080	-8	20 072	
5.1.	Nieruchomości	12 313	0	12 313	
4.2.	Długoterminowe aktywa finansowe	7 767	-8	7 759	
a.	w jednostkach powiązanych, w tym:	7 757	0	7 757	
-	udziały lub akcje w  jednostkach podporządkowanych wyceniane  metodą praw własności	7 757	0	7 757	
-	udziały lub akcje w jednostkach zależnych i współzależnych nieobjętych konsolidacją	0	0	0	
b.	udziały lub akcje w pozostałych jednostkach	2	0	2	
c.	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	8	-8	0	
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 352	0	2 352	
6.1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 352	0	2 352	
6.2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	 	0	 	
II.	Aktywa obrotowe	216 228	-585	215 643	
1.	Zapasy	17 372	0	17 372	
2.	Należności krótkoterminowe	101 543	159	101 702	
2.1.	- od pozostałych jednostek	101 543	159	101 702	
3.	Inwestycje krótkoterminowe	95 379	-744	94 635	
3.1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	95 379	-744	94 635	
a.	- w pozostałych jednostkach	79 557	0	79 557	
b.	- środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	15 822	-744	15 078	
4.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 934	0	1 934	
5	Aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	 	0	 	
 	A k t y w a   r a z e m	427 015	-626	426 389	
 	 	 	 	 	
 	PASYWA	 	 	 	
I.	Kapitał własny	320 742	-1 719	319 023	
 	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom/udziałowcom jednostki dominującej	319 793	-1 719	318 074	
					
1.	Kapitał zakładowy	33 250	0	33 250	
2.	Akcje (udziały) własne (wielkości ujemne)	 	0	 	
3.	Kapitał zapasowy	388 012	-7	388 005	
4.	Kapitał  z aktualizacji wyceny	-97 	0	-97 	
5.	Pozostałe kapitały rezerwowe	 	0	 	
6.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-72 960	7	-72 953	
7.	Zysk (strata) netto	-28 412	-1 719	-30 131	
8.	Kapitały mniejszości	949	0	949	
II.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	106 273	1 093	107 366	
1.	Rezerwy na zobowiązania	19 112	-7	19 105	
1.1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku  dochodowego	1 832	0	1 832	
1.2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	4 716	0	4 716	
a.	długoterminowa	1 458	0	1 458	
b.	krótkoterminowa	3 258	0	3 258	
1.3.	Pozostałe rezerwy	12 564	-7	12 557	
a.	długoterminowe	3 952	0	3 952	
b.	krótkoterminowe	8 612	-7	8 605	
2.	Zobowiązania długoterminowe	1 539	0	1 539	
2.1.	Wobec pozostałych jednostek	1 539	0	1 539	
3.	Zobowiązania krótkoterminowe	85 622	1 100	86 722	
3.1.	Wobec pozostałych jednostek powiązanych	0	0	0	
3.2.	Wobec pozostałych jednostek	85 622	1 100	86 722	
4.	Rozliczenia międzokresowe	0	0	0	
4.1.	Inne rozliczenia międzokresowe	0	0	0	
a.	długoterminowe	0	0	0	
b.	krótkoterminowe	0	0	0	
 	P a s y w a   r a z e m	427 015	-626	426 389	

Zmiany w skonsolidowanym zestawieniu zmian w kapitale własnym:

 	 	3 kwartały 2007 okres                od 2007-01-01 do 2007-09-30 (dane opublikowane w QS 3/2007)	Zmiany w prezentacji	3 kwartały 2007 okres                  od 2007-01-01    do 2007-09-30 (dane porównywalne)	
I.	Kapitał  własny na początek okresu (BO)	354 386	 	354 386	
b.	- korekta błędu podstawowego	 	-137	-137	
I.	Kapitał  własny na początek okresu  (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	354 386	-137	354 249	
6.	Zysk  (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-64 293	 	-64 293	
 	- korekta błędu podstawowego	 	-137	-137	
6.	Zysk  (strata) z lat ubiegłych na początek okresu po uzgodnieniu do danych porównywalnych	-64 293	-137	-64 430	
6.3	Strata z lat ubiegłych na początek okresu	-70 052	 	-70 052	
 	- korekta błędu podstawowego	 	-137	-137	
 	Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	-70 052	-137	-70 189	
6.4	Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-75 967	-137	-76 104	
6.5.	Zysk  (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-72 711	-137	-72 848	
II.	Kapitał  własny na koniec okresu (BZ )	339 665	-137	339 528	

Zmiany w segmentach branżowych i geograficznych:

Wyszczególnienie	stan na     2007-09-30 (dane opublikowane w QS 3/2007)	Zmiany w prezentacji	stan na    2007-09-30 (dane porównywalne)	
Aktywa ogółem	436 736	517	437 253	
Pasywa ogółem 	436 736	517	437 253	

5. Istotne dokonania i niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport (najważniejsze zdarzenia ich dotyczące ) oraz czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES 

PEKAES SA 
Czynniki wpływające na poziom przychodów i kosztów PEKAES SA w III kwartale 2008 roku 

Czynniki wpływające na poziom przychodów i kosztów PEKAES SA w III kwartale 2008 roku 
1.	Przychody ze sprzedaży w PEKAES SA w III kwartale 2008 roku były niższe o 3.813 tys. zł jest to spadek o 4,1%. Spowodowane jest to głównie niższym kursem EURO.

2.	Koszty bezpośrednie w III kwartale 2008 roku były niższe w porównaniu z analogicznym okresem w 2007 roku, o 1.099  tys. zł co stanowi spadek o 1,1%.

3.	Koszty zarządu, w III kwartale 2008 roku były wyższe o 3.130 tys. zł co stanowi wzrost 50% do 2007 roku. Spowodowane jest to wzrostem usług doradczych o 266 tys. zł. Wzrost wynagrodzeń o 2.531 tys. zł,(zmiana zakwalifikowania wynagrodzeń części kierowników i dyrektorów, zmiana pomiędzy kosztami bezpośrednimi a zarządu,)  oraz wzrost kosztów utrzymania nieruchomości (w tym otwieranie nowych oddziałów i zmiana lokalizacji już istniejących) o 264 tys. zł

Koszty sprzedaży za  III kwartały 2008 roku odnotowały spadek w porównaniu do analogicznego okresu w 2007 roku o 388  tys. co stanowi 39%. 

4.	Sprzedaż floty -  w III kwartale 2008 roku PEKAES SA, dokonał sprzedaży taboru ciężarowego i osobowego na kwotę 1.366 tys. zł, wpływ na wynik spowodowany sprzedażą środków transportu to 1,177 tys. zł.

 	3Q 2008	Transakcje jednorazowe - sprzedaż taboru	Transakcje jednorazowe -  wpływ kursu	Wynik bez transakcjach jednorazowych	3Q 2007	
EBITDA	-5 721	-1 177	2 705	-4 192	-656	
Zysk netto	-11 766	-1 177	2 705	-10 238	-6 062	

PEKAES Transport SA

Spółka prowadzi działalność wynajmu kierowców dla PEAKES SA. Przychody spółki pochodzą niemal w całości z tytułu świadczenia ww. usług dla PEKAES SA. 

W III kwartale 2008 roku spółka zanotowała zysk w wysokości 505 tys. zł (w ujęciu jednostkowym). 

Ze względu na specyfikę działalności i będący jej pochodną system rozliczeń z PEKAES SA spółka notuje niewielki zysk, który w sprawozdaniu skonsolidowanym jest eliminowany i nie ma wpływu na wyniki grupy.

PEKAES Serwis Słubice SA

Spółka prowadzi działalność serwisową, sprzedaży paliw oraz sprzedaży pojazdów. 

W III kwartale 2008 roku przychody spółki (w ujęciu jednostkowym) spadły o 13% w stosunku do III kwartału 2007roku. Głównym czynnikiem spadku przychodów jest wzrost sprzedaży pojazdów o 43% osiągając udział 26% w ogólnej sprzedaży III kwartału oraz spadek sprzedaży paliw o 4%. Negatywnym czynnikiem jest spadek sprzedaży usług serwisowych o 18% oraz zmniejszenie przychodów ze sprzedaży części zamiennych o 22%. Spółka aktywnie współpracuje z firmą Iveco w celu dalszego rozszerzenia sprzedaży pojazdów. A także z PEKAES SA w zakresie bieżącej obsługi taboru.

W III kwartale 2008 roku spółka zanotowała zysk w wysokości 650 tys. zł (w ujęciu jednostkowym) wzrost do porównywalnego okresu w 2007 roku wyniósł 178 tys. zł co stanowi wzrost o 27 %. Wynik nie został obciążony znaczącymi zdarzeniami jednorazowymi:

ATB Truck SA

Spółka prowadzi działalność bieżnikowania opon oraz sprzedaży opon nowych. 
W III kwartale 2008 roku spółka zanotowała spadek sprzedaży o 51%w porównaniu do III kwartału 2007 roku. Spadek głównie dotyczy opon bieżnikowanych, nowych i usługi bieżnikowania łącznie jest to spadek o 60% do okresu porównywalnego w 2007 roku. Powodem tak drastycznego spadku sprzedaży, w tym sektorze jest wprowadzenie na rynek tanich opon azjatyckich. 
Spółka będzie podejmować działania w celu dostosowania oferty produktowej do istniejącej sytuacji rynkowej.

W III kwartale 2008 roku ATB Truck, wygenerowało stratę w wysokości 332 tys. zł w III kwartale 2007 roku zysk wyniósł 349 tys. zł odchylenie to 681 tys. zł.

EXPOLCO Sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność spedycji morskiej i transportu całopojazdowego.

W III kwartale 2008 roku spółka zanotowała spadek przychodów o 52% w stosunku do III kwartału 2007 roku. Spadek przychodów ze spedycji morskiej o 49%, które stanowią 78% udziału w całej sprzedaży spółki, a także spadek  przychodów w działalności transportowej o 62%.
Przychody spółki są powiązane z kursem walutowym. Spółka szacuje, że aprecjacja złotego miała ujemny wpływ na przychody w wysokości ok. 631 tys. zł.
Jednocześnie zapotrzebowanie na usługi transportowe dotychczasowych klientów spadło.

Pozytywny wpływ na poziom kosztów miał spadek kursu EURO, który w III kwartale wyniósł 194 tys. zł. W wyniku tych zdarzeń Spółka odnotowała negatywny wpływ spadku kursu EURO na wynik w wysokości 438 tys. zł. 
W III kwartale 2008 roku spółka Expolco odnotowała sprzedaż środków trwałych na wartość  25 tys. zł
Spółka Expolco w III kwartale 2008 roku, wygenerował zysk w wysokości 255 tys. zł.

PEKAES Truck SA

Spółka zależna PEKAES Truck SA w Szczecinie  w roku 2008 została postawiona w stan likwidacji. 

Plan likwidacji spółki jest konsekwencją zaprzestania działalności przez spółkę i efektem realizacji planu restrukturyzacji Grupy PEKAES.

Spółki Grupy DePoint :

W skład Grupy DePoint wchodzą następujące spółki: Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o, Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. oraz DePoint SA.

Spółki Grupy DePoint rozpoczęły swoją działalność w II połowie 2007 roku, dlatego nie posiadamy danych porównawczych za analogiczny okres ubiegłego roku.

Spółki Grupy DePoint prowadzą działalność deweloperską. Cykliczność działalności deweloperskiej jest wywołana samą naturą i przebiegiem projektu deweloperskiego, w kolejnych fazach – okres przygotowawczy, okres budowy i ponoszenia nakładów inwestycyjnych, aż do etapu rozliczenia transakcji handlowej i okresu eksploatacji obiektu. Wszystkie te fazy charakteryzują się odmiennym zapotrzebowaniem na środki pieniężne i odmienną zdolnością do generowania wyniku finansowego. 
Spółki znajdują się obecnie w fazie przygotowawczej i realizacyjnej, dlatego prezentowany wynik jest ujemny. Taka sytuacja będzie występować aż do fazy rozliczenia transakcji handlowej, czyli innymi słowy sprzedaży notarialnej.

Inwestycja Siedmiogrodzka odnotowała stratę w wysokości 225 tys. zł, spowodowane jest to kosztami związanymi z obsługą projektu, które nie mogą być aktywowane na zapasy.

Inwestycja Grzybowska odnotowała stratę w wysokości 42 tys. zł 

Spółka DePoint SA wykazuje stratę w wysokości 485 tys. zł, spowodowane jest to głównie kosztami usług doradczych, kosztami obsługi projektów deweloperskich oraz podatkiem od czynności cywilno-prawnych.

W rezultacie wpływ czynników jednorazowych na wynik finansowy Grupy PEAKES w III kwartale 2008 roku przedstawiał się następująco:
•	spadek kursu EURO, efekt negatywny w przychodach natomiast pozytywny w kosztach, różnica wynikająca z różnic kursu walut wyniosła 3.142 tys. zł.
•	zysk ze sprzedaży samochodów, odnotowany odpowiednio w pozostałych przychodach operacyjnych w wysokości  1.202 tys. zł.

Wynik Grupy PEKAES za III kwartał 2008 roku z wyłączeniem zdarzeń zewnętrznych i jednorazowych kształtował się na poziomie  ok. (- 1.237 tys. zł)., co w porównaniu do wyniku za III kwartał 2007 roku stanowi wzrost o ok. 3.967 tys. zł.
 	3Q 2008	Transakcje jednorazowe - sprzedaż taboru	Transakcje jednorazowe -  wpływ kursu,	Wynik bez transakcjach jednorazowych	3Q 2007	
 	 	 	 	 	 	
Zysk netto	-703	-1 202	3 142	1 237	-2 730	

6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Grupa PEKAES nie prowadzi działalności o charakterze sezonowym lub cyklicznym z wyjątkiem Spółek zależnych: Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. , DePoint SA, Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. , które będą prowadzić działalność deweloperską, a na dzień dzisiejszy są w fazie wstępnego rozwoju. 
Działalność deweloperska jest obarczona wpływem sezonowości w dwóch aspektach: wykonawstwa prac i popytu. Wykonawstwo części prac, poczynając od robót ziemnych przez prace konstrukcyjne aż do zamknięcia stanu surowego, musi odbywać się z zachowaniem określonych reżimów technologicznych, w tym temperatury powietrza. Niesprzyjające warunki, a zwłaszcza niska temperatura, mogą spowodować konieczność wstrzymania prac, i opóźnienia w harmonogramie realizacji projektu. Sezonowość popytu charakteryzuje się tym, że w pewnych okresach jak wakacje lub okresy świąteczne, występuje zmniejszony popyt wśród odbiorców budownictwa mieszkaniowego. Skutkuje to zmniejszeniem przedsprzedaży i sprzedaży powykonawczej. 
Cykliczność działalności deweloperskiej jest wywołana samą naturą i przebiegiem projektu deweloperskiego w kolejnych fazach – od zabezpieczenia terenu pod budowę, przez okres przygotowawczy, okres budowy i ponoszenia nakładów inwestycyjnych, aż do okresu rozliczenia transakcji handlowej lub okresu eksploatacji obiektu. Wszystkie te fazy charakteryzują się odmiennym zapotrzebowaniem na środki pieniężne, i odmienną zdolnością do generowania wyniku finansowego. Cykl życia projektu jest kilkuletni, więc w sytuacji, gdy w portfelu projektów znajdzie się proporcjonalnie dużo projektów będących w tej samej fazie realizacji, cykliczność może okazać się widocznym elementem działalności tych firm.

7. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

- W dniu 18.12.2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES TRANSPORT S.A. podjęło uchwałę nr 3/2007 o przeprowadzeniu przymusowego wykupu akcji Spółki na rzecz  większościowego akcjonariusza, tj. spółki PEKAES SA. Przedmiotową uchwałą Walne Zgromadzenie dokonało wyboru biegłego - firmę BAA Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - do ustalenia ceny wykupywanych akcji.
Na podstawie sporządzonej wyceny wartości Spółki PEKAES TRANSPORT S.A. biegły ustalił cenę wykupu 1 akcji na kwotę 0,4897 PLN.
Przymusowy wykup akcji rozpoczął się w I kwartale 2008 roku, po przekazaniu przez PEKAES SA do PEKAES TRANSPORT SA środków pieniężnych w kwocie 62 957,79 PLN na wykup przedmiotowych akcji.
Procedura przymusowego wykupu akcji jest w toku, w związku z koniecznością uzyskania zezwolenia sądów powszechnych na złożenie do depozytu sądowego niewypłaconych akcjonariuszom kwot pieniędzy.

- W dniu 06 sierpnia 2008 roku pomiędzy spółką DePoint SA, a spółką Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. została podpisana umowa regulująca wystawienie weksla. Weksel został wystawiony przez spółkę Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. i zakupiony przez DePoint SA za kwotę 2.000 tys. zł , ze stopą odsetek umieszczaną na wekslu w wysokości 8,80% w skali roku.  

-   W dniu 06 sierpnia 2008 roku pomiędzy spółką DePoint SA, a spółką Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. została podpisana umowa regulująca wystawienie weksla. Weksel został wystawiony przez spółkę Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. i zakupiony przez DePoint SA za kwotę 300 tys. zł, ze stopą odsetek umieszczaną na wekslu w wysokości 8,80% w skali roku.  

- W 3 kwartale 2008r. nie wystąpiła emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów Spółki PEKAES SA,   w zakresie poniżej wyszczególnionej Uchwały podjętej w dniu 04.06.2008 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA, w sprawie:

wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia z kwoty przeznaczonej do podziału zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych, które postanowiło:  
1. wyrazić  zgodę na nabycie przez Spółkę od akcjonariuszy Spółki akcji własnych w celu ich umorzenia za cenę łączną nie wyższą niż 150.000.000,00 (sto pięćdziesiąt milionów) złotych,  
2. akcje nabyte zostaną od poszczególnych akcjonariuszy oraz umorzone zgodnie z § 43 ust. 1 pkt. 2) Statutu Spółki z kwoty, która może być przeznaczona do podziału zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych, 
3. nabycie akcji zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 31 grudnia 2009 r. w sposób zapewniający równe traktowanie akcjonariuszy, przy czym nabywanie akcji następować będzie w drodze wezwania lub w transakcjach zgodnych z regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna, 
4. upoważnić Zarząd do ustalenia pozostałych warunków nabycia akcji za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. 

Postanowiono również, że: po zawarciu umów nabycia akcji Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym co najmniej:
1.  podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji,
2.  podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego,
3. podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego.

8. Informacje dotyczące wypłaconej ( lub zadeklarowanej ) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 04.06.2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA podjęło następującą uchwałę w sprawie podziału  zysku spółki za 2007 rok w kwocie 47.310 tys. zł.:
a) kwotę  33.250.000,00 zł., to jest kwotę 1,00 zł  na akcję, pochodzącą z zysku Spółki 
PEKAES SA za 2007r., postanowiono przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki PEKAES SA, 
b) kwotę 14.060.092,51 zł.  pochodzącą  z  zysku  Spółki  PEKAES SA  za  2007 rok postanowiono przeznaczyć na kapitał zapasowy.    

Dzień  dywidendy został ustalony na dzień 30 czerwca 2008 roku natomiast  termin wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 14 lipca 2008 roku. 

Wszystkie akcje Spółki PEKAES SA są akcjami zwykłymi.

9. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone finansowe sprawozdanie kwartalne, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący  sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe spółki

Według wiedzy PEKAES SA i pozostałych spółek Grupy PEKAES, poza zdarzeniami ujętymi w niniejszym raporcie za 3 kwartał 2008r., nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu, na który sporządzono skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy PEAKES. 

10. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W okresie 9 miesięcy 2008r. ( według stanu na 30.09.2008r. ) nastąpił wzrost należności warunkowych o 200 tys. zł w porównaniu do stanu na 31.12.2007r., oraz spadek zobowiązań warunkowych o 16.007 tys. zł, w porównaniu do stanu na 31.12.2007r. Informacje te zawarte są w tabeli  „ Pozycje pozabilansowe ”, załączonej pod skonsolidowanym Bilansem  spółki PEKAES SA w punkcie 1 sprawozdania.

11. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego

a)  Zmiana stanu: rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych, odpisów aktualizujących wartość należności i aktywów finansowych oraz rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego za 3 kwartały 2008 roku
                                                                                                                            
                                                                                                                                   w tys. zł
LP. 	Treść	Zwiększenie przychodów	Zwiększenie kosztów	Zmniejszenie przychodów	Zmniejszenie kosztów	Wpływ na wynik finansowy 	
1	Wartość inwestycji w nieruchomości na skutek wyceny według wartości godziwej 	13 644	0	0	0	13 644	
2	Odpis aktualizujący wartość innych aktywów finansowych na skutek wyceny bilansowej	801	194	0	0	607	
3	Odpis aktualizujący wartość należności 	4 380	5 139	0	2	-757	
4	Rezerwa na koszty urlopów wypoczynkowych	0	2 387	 	2 462	75	
5	Rezerwa na koszty ZUS urlopów wypoczynkowych 	0	475	 	457	-18	
6	Rezerwa na premie	0	662	 	679	17	
7	Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	0	46	 	567	521	
8	Rezerwa na usługi audytorskie 	0	730	 	603	-127	
9	Rezerwy na koszty usług i materiałów 	18	47 054	127	49 423	2 260	
10	Rezerwy na sprawy sądowe i pracownicze 	83	822	 	1090	351	
11	Rezerwy na odprawy dla pracowników	0	52	 	427	375	
12	Aktywa  z tytułu odroczonego podatku dochodowego					-90	
13	Rezerwa na odroczony podatek dochodowy					325	
 	SUMA 	18 926	57 561	127	55 710	17 183	
 
     Objaśnienia: 
zwiększenie ze znakiem „+”
zmniejszenie ze znakiem „ –”

Odpisy na należności i rezerwy na sprawy sądownicze wykorzystane w okresie od 01.01.2008r. do 30.09.2008r. 
      
                                                                 w tys. zł
lp.	Treść	Kwota	
1	Odpis na należności 	5 229	
2	Rezerwy na sprawy sądownicze	718	
 	SUMA	5 947	

b) Tabela ruchu środków trwałych za okres od 01-01-2008r.  do 30-09-2008r. (według grup rodzajowych) 

												w tys. zł
 	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	    urządzenia techniczne i maszyny	    środki transportu	inne środki trwałe	środki trwałe, razem	
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 	5 478	171 439	31 582	215 398	6 852	430 749	
korekta BO z tyt. zmiany składu Grupy Kapitałowej	 	 	 	 	 	 	
b) zwiększenia (z tytułu)	36 790	76	896	1 975	157	39 894	
    - zakup	 	76	831	1 179	157	2 243	
    - przyjęcie z inwestycji	 	 	 	 	 	 	
    - otrzymanie w formie aportu	 	 	 	 	 	 	
   - leasing finansowy	 	 	65	224	 	289	
   - przeszacowanie	36 790	 	 	 	 	36 790	
    - inne (korekty konsolidacyjne z tyt. transferu środków trwałych)	 	 	 	572	 	572	
c) zmniejszenia (z tytułu)	1 024	18 395	1 829	50 168	138	71 554	
    - sprzedaż	 	 	59	49 562	 	49 621	
    - likwidacja	 	140	65	551	12	768	
    - przekazanie w formie aportu	 	 	 	 	 	 	
przeniesienie środków trwałych na nieruchomości inwestycyjne	1 024	18 255	1 584	 	12	20 875	
    - inne (korekty konsolidacyjne z tyt. transferu środków trwałych)	 	 	121	55	114	290	
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	41 244	153 120	30 649	167 205	6 871	399 089	
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	 	59 871	22 745	166 979	5 115	254 710	
korekta BO z tyt. zmiany składu Grupy Kapitałowej	 	 	 	 	 	 	
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	 	-3 315	913	-37 979	381	-40 000	
    - za okres bieżący	 	4 623	2 536	12 148	405	19 712	
    - dot. sprzedanych środków trwałych	 	 	34	-49 486	1	-49 451	
    - dot. zlikwidowanych środków trwałych	 	-157	-76	-86	-13	-332	
 - umorzenie dotyczące środków trwałych do zbycia przeniesionych do nieruchomości inwestycyjnych	 	-7 781	-1 376	 	-12	-9 169	
    - inne (korekty konsolidacyjne z tyt. transferu środków trwałych)	 	 	-205	-555	 	-760	
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	 	56 556	23 658	129 000	5 496	214 710	
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	1 175	1 296	151	 	 	2 622	
korekta BO  z tyt. zmiany składu Grupy Kapitałowej	-1 175	-1 229	-128	 	 	-2 532	
 - zwiększenie	 	24	1	 	 	25	
 - zmniejszenie	 	-1	23	 	 	22	
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 	 	92	1	 	 	93	
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu	41 244	96 472	6 990	38 205	1 375	184 286	

c)  Przychody i koszty wzajemnych transakcji pomiędzy spółkami Grupy kapitałowej PEKAES  za 3 kwartały 2008r. przedstawiały się następująco:
   
                                                                                                        w tys. zł
Spółka	przychody	koszty	
Pekaes SA	6 806	55 049	
Pekaes Transport SA	31 732	2 646	
Pekaes Service Słubice SA	22 796	3 154	
ATB Truck SA	770	922	
Expolco Transped Sp. z o.o.	70	2	
Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o.	0	171	
Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.	0	90	
Pekaes Truck SA	115	149	
DePoint SA	14	120	
razem	62 303	62 303	

12. Opis organizacji Grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji:

a) Organizacja Grupy kapitałowej 

Obszary działalności Spółek grupy:

PEKAES SA               -  spółka dominująca, prowadząca działalność spedycyjną, logistyczną, transportową,
PEKAES Transport SA - spółka zależna, zajmująca się rekrutacją i udostępnianiem pracowników  ( wynajem kierowców dla PEKAES SA ),
PEKAES Service Słubice SA - spółka zależna, której głównym zakresem działalności jest sprzedaż 	detaliczna paliwa, sprzedaż taboru ciężarowego, sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, działalność hotelarska oraz wykonująca usługi serwisowe dla pojazdów mechanicznych ( taboru ciężarowego ),
PEKAES TRUCK SA w likwidacji - spółka zależna (poprzednio wykonująca działalność transportową),
ATB TRUCK  SA       - spółka zależna, prowadzi działalność bieżnikowania, sprzedaży opon, sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, 
EXPOLCO TRANSPED  Sp. z o.o.   - spółka zależna, prowadzi działalność w zakresie spedycji morskiej,
DePoint  SA               - spółka zależna, prowadząca działalność deweloperską,
Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. (poprzednia nazwa firmy Fokenia) - spółka zależna, prowadząca działalność deweloperską,
Inwestycja Siedmiogrodzka Sp.z o.o. ( poprzednia nazwa firmy Trans Business Center ) spółka zależna od DePoint SA, prowadząca działalność deweloperską. 

b) Jednostki Grupy PEKAES podlegające konsolidacji prezentuje poniższa tabela:

L.p.	
Nazwa Spółki	
Wysokość kapitału zakładowego wg stanu na dzień 30.09.2008 r.
	
Udział PEKAES SA  w %	
1	PEKAES TRANSPORT SA z siedzibą w  Błoniu 	28 577 717	99,42%	
2	ATB TRUCK S.A. z siedzibą w Warszawie	3 419 620	100,00%	
3	PEKAES TRUCK SA w likwidacji z siedzibą w Szczecinie 
	2 057 890	98,07%	
4	PEKAES SERVICE SLUBICE SA z siedzibą w Słubicach	  531 330	99,97%	
5	EXPOLCO TRANSPED Sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni 	161 500	85,45%	
6	DePoint SA  z siedzibą w Warszawie	94 246 800	100,00%	
7	Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	10 000 000	100,00% 
udziału posiada Spółka DePoint SA	
8	Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. . z siedzibą w Błoniu
	17 500 000	100%	

oraz jednostka stowarzyszona Spedycja Polska „Spedcont” Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

Wg stanu na dzień 30.09.2008 roku PEKAES SA posiadała 47,07% udziału w kapitale zakładowym SPEDCONT Sp. z o.o. 

13. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności   

- Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi Północ w Warszawie Sąd Gospodarczy IX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych  z dnia 30 czerwca 2008 roku Sąd stwierdził o ukończeniu postępowania upadłościowego prowadzonego 
w odniesieniu do jednostki zależnej SERVIPOL SA w Warszawie. 
W uzasadnieniu Sąd stwierdził, że: upadłość SERVIPOL SA w Warszawie została ogłoszona 
22 sierpnia 2002r. W toku czynności upadłościowych został ustalony i zlikwidowany cały majątek masy upadłości. W trakcie postępowania syndykowi udało się zgromadzić majątek masy upadłości w łącznej wysokości 12.637.188,45 zł. Syndyk sporządził i przedstawił Sędziemu-komisarzowi projekt listy wierzytelności. Postanowieniem Sędziego-komisarza 
z dnia 5 grudnia 2003r. lista wierzytelności została ustalona. Ponadto zostały ustalone cztery uzupełniające listy wierzytelności. Syndyk sporządził i przedstawił Sędziemu-komisarzowi ostateczny plan podziału funduszów masy upadłości. Plan został przedstawiony wierzycielom, następnie wobec braku zarzutów plan został zatwierdzony przez Sędziego-komisarza postanowieniem z dnia 25 czerwca 2008 r. . Syndyk wykonał w całości plan podziału funduszów masy upadłości. Wcześniej w toku postępowania upadłościowego syndyk zrealizował częściowy plan podziału. W wyniku realizacji planu podziału Syndyk zaspokoił I, II i III kategorię wierzycieli w 100%. Wierzyciele uznani w kategorii VI na liście wierzytelności zostali zaspokojeni w 48,11%. Między wierzycieli została rozdysponowana łączna kwota wysokości 12.039.050,86 zł..  Wszystkie czynności syndyka w toku całego postępowania, w tym także sprawozdania rachunkowe, zostały zatwierdzone przez sędziego-komisarza.  Zgodnie z art. 217 prawa upadłościowego po wykonaniu planu ostatecznego podziału Sąd stwierdzi postanowieniem ukończenie postępowania upadłościowego. Mając zatem powyższe na uwadze, w oparciu o treść powołanego wyżej przepisu, skoro syndyk wykonał ostateczny planu podziału, Sąd stwierdził ukończenie postępowania upadłościowego SERVIPOL SA w Warszawie. 
Skutki księgowe powyższego zdarzenia zostały ujęte w księgach rachunkowych spółki dominującej PEKAES SA oraz w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej PEKAES  za  I półrocze 2008 roku.

- W III kwartale 2008 roku Spółka PEKAES SA zakupiła od Akcjonariuszy osób fizycznych Spółki PEKAES SERVICE SŁUBICE SA 15 sztuk akcji (stanowiących 0,03% udziału 
w kapitale zakładowym ) za łączną kwotę 4,5 tys. zł (cena za 1 akcję 299,70 zł.) 
W wyniku nabycia w III kwartale 2008 roku przez PEKAES SA akcji tej Spółki 
od Akcjonariuszy osób fizycznych wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki PEKAES SERVICE SLUBICE SA w okresie 30.06.2008 r.  – 30.09.2008 r.  wzrosła 
z  99,94% do 99,97%

- W dniu 16 września 2008 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SERVICE SŁUBICE SA z siedzibą  w Słubicach, które podjęło uchwałę 
w sprawie zmiany nazwy spółki „PEKAES SERVICE SŁUBICE SA”  na  „On Road Truck Services Spółka Akcyjna”.   Powyższa zmiana nazwy firmy tej Spółki jest w trakcji rejestracji sądowej.

- W III kwartale 2008 roku  Spółka PEKAES SA zakupiła od Akcjonariuszy fizycznych Spółki PEKAES TRUCK SA  600 sztuk akcji (stanowiących 0,29% udziału w kapitale zakładowym) za łączną kwotę 11,9 tys. zł (cena za 1 akcję 19,80 zł.)
W wyniku  nabycia w III kwartale 2008 roku przez PEKAES SA akcji tej Spółki od akcjonariuszy osób fizycznych wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki PEKAES TRUCK SA  w okresie 30.06.2008 r.  – 30.09.2008 r.  wzrosła z 97,78% do 98,07%.

- Zgodnie z podjętą w dniu 18 grudnia 2007 roku uchwałą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES TRANSPORT SA, w Spółce tej prowadzona jest procedura  przymusowego wykupu akcji na rzecz Spółki PEKAES SA od Akcjonariuszy mniejszościowych.    

PEKAES SA zamierza objąć 100% udziałów w spółkach zależnych. Powyższe zdarzenia są konsekwencją przyjętego planu uproszczenia planu struktury własnościowej w Grupie PEKAES.

14. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz, wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych  

Obowiązek ujawnienia stanowiska zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz nie dotyczy emitenta ani żadnego członka jego Grupy kapitałowej  ponieważ nie zostały opublikowane prognozy wyników finansowych za 2008r. 

15. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5%  ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających  i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji  emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 

Struktura akcjonariatu Spółki PEKAES SA na dzień przekazania skonsolidowanego raportu 
za III kwartał 2008 roku, tj. 07 listopada 2008 roku  przedstawia się następująco:

Poniższa tabela zawiera wskazanie akcjonariuszy PEKAES SA na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 4 czerwca 2008 roku oraz  8 sierpnia 2008 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału  w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów.

 	Stan  posiadania	
Akcjonariusz	sztuk akcji 	( % ) udział              
akcji 
w kapitale zakładowym	ilość głosów	( % ) udziału liczby głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu	
AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa*	19 424 218	58,42%	19 424 218	58,42%	
ING Otwarty Fundusz Emerytalny * 	3 314 074	9,97%	3 314 074	9,97%	
PZU Asset Management SA  
w tym: PZU SA,  PZU Życie SA
i PZU Fundusze Inwestycyjne *	2 645 000	7,95%	2 645 000	7,95%	
Bank Gospodarstwa Krajowego **	1 662 500	5,00%	1 662 500	5,00%	
Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM) ***	1 669 481	5,02%	1 669 481	5,02%	
Pozostali	4 534 727	13,64%	4 534 727	13,64%	
Kapitał zakładowy Spółki 	33 250 000	100,00%	33 250 000	100,00%	
*   ilość akcji posiadanych w dniu odbycia ZWZ, tj. w dniu 4.06.08 r.	
** ilość akcji posiadanych w dniu odbycia ZWZ, tj. w dniu 4.06.08 r. oraz zgodnych  z zawiadomieniem z dnia 17.12.07 r.	
*** w dniu 08.08.08 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od  Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM") o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,02% liczby akcji i całkowitej liczby głosów na WZ Spółki PEKAES SA w zakresie portfeli zarządzanych  przez PPIM, w których mieszczą się portfele funduszy inwestycyjnych Pioneer. Zgodnie z w/w zawiadomieniem "PPIM" posiada 1.669.481 akcji Spółki PEKAES SA.	

Ostatnie zawiadomienie o zmianie w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki, Spółka otrzymała w dniu 08 sierpnia 2008 roku. Było to zawiadomienie od  Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM") o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,02% liczby akcji i całkowitej liczby głosów na WZ Spółki PEKAES SA w zakresie portfeli zarządzanych  przez PPIM, w których mieszczą się portfele funduszy inwestycyjnych Pionier Spółka otrzymała  Zgodnie z w/w zawiadomieniem "PPIM" posiada 1.669.481 akcji Spółki PEKAES SA.

Od dnia 08 sierpnia 2008 roku do momentu przekazania przedmiotowego raportu, to jest do dnia 07 listopada 2008 roku, według wiedzy Spółki nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

16. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich ( opcji ) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. 

W 3 kwartale 2008r. nie wystąpiły zdarzenia na mocy poniżej podjętych Uchwał:

W dniu 19 października 2007 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej PEKAES SA, w wykonaniu § 2 Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r., podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu opcji menedżerskich w PEKAES SA.

Program opcji menedżerskich został skierowany do członków Zarządu jednostki dominującej PEKAES SA, członków zarządów spółek zależnych oraz do kluczowych pracowników lub stałych współpracowników Grupy Kapitałowej PEKAES. Wyżej wymienione osoby, po spełnieniu się warunków przewidzianych w ww. uchwale   Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r. oraz na zasadach określonych w przyjętym Regulaminie, uprawnione będą w okresie do dnia 31 grudnia 2010 r. do objęcia łącznie 1.194.000 obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii L jednostki dominującej PEKAES SA.  Warunkami przyznania puli opcji za 2007 rok były: pozostawanie przez osobę uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym z jednostką dominującą lub spółką zależną oraz spełnienie warunku ekonomicznego polegającego na osiągnięciu zysku EBITDA w 2007 roku na poziomie 30.000 tys. zł lub osiągnięciu całkowitej stopy zwrotu z akcji PEKAES wyższej od całkowitej stopy zwrotu z indeksu WIG w 2007 roku.

Na dzień 07 listopada 2008 roku osoby zarządzające i nadzorujące PEKAES SA nie posiadały akcji oraz uprawnień do akcji PEKAES SA.

17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 

a)	W III kwartale 2008r. nie wystąpiły postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.    	

b)	W III kwartale 2008r. nie wystąpiły dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.	 

Spółki Grupy PEKAES, zwłaszcza PEKAES SA jest stroną szeregu postępowań sądowych: upadłościowych, egzekucyjnych, gospodarczych, pracowniczych. Postępowania dotyczą głównie spraw pracowniczych i gospodarczych i nie mają istotnego wpływu na bieżącą działalność emitenta. 

Spółki Grupy PEKAES na bieżąco tworzą odpisy aktualizujące na należności oraz rezerwy na zobowiązania sporne.

Do istotnych spraw z punktu widzenia tematu oraz wartości przedmiotu sporu ( powyżej 100.000,- zł ) w Grupie PEKAES należą:

w PEKAES SA :

- postępowanie z powództwa Express Polska Sp. z o.o. przeciwko Pekaes SA ( poprzednio sprawa przeciwko Pekaes Multi- Spedytor Sp. z o.o. ) zawisłe przed Sądem Krajowym w Itzehoe, Niemcy, gdzie przedmiotem sporu jest kwota w wysokości 264 500,00 EUR + odsetki, sygn. akt: 5 O 154/05. 29 kwietnia 2008 r. zapadł wyrok w I instancji, w którym spółka Pekaes co do zasady została uznana za podmiot odpowiedzialny za wyrządzoną szkodę. Na tym etapie nie zostały zasądzone żadne kwoty odszkodowania, jednakże Pekaes została w wyroku zobowiązana do pokrycia ewentualnego odszkodowania, które będzie musiał zapłacić Express Polska. Koszty sądowe zostały podzielone pomiędzy Pekaes i Express Polska w proporcji 64% (ok. 6-10 tyś EUR) do 36 %. Od w/w wyroku została złożona apelacja i czekamy na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej.

-  postępowanie upadłościowe Corrida S.A. prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi- Północ, IX Wydział Gospodarczy, sygn. akt: IX Gup 55/07, kwota uznanej wierzytelności PMS w kat. III to 100.482,91 zł, postępowanie jest w toku i wg syndyka nie jest jeszcze możliwe wskazanie terminu jego zakończenia; wierzytelności Pekaes nie zostały objęte planem podziału;

 - postępowanie karne prowadzone przeciwko Jolancie Górze przez Sąd Rejonowy dla Warszawy- Woli, III Wydział karny, sygn. akt: III K 152/06- wyrok z 24 kwietnia 2008 r., w którym orzeczono o obowiązku naprawienie szkody na rzecz Pekaes poprzez zapłatę kwoty w wysokości 164.836,36 zł, jest już prawomocny; na skutek otrzymanego przed egzekucyjnego wezwania do zapłaty, dłużniczka zobowiązała się do zapłaty, po uzyskaniu informacji od komornika w przedmiocie innych postępowań toczących się przeciwko dłużniczce, zostaną przedstawione rekomendacje, co do dalszego trybu postępowania;

- postępowanie karne prowadzone przeciwko D. Zdrojewskiemu  zawisłe przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Woli, IV Wydział Karny, sygn. akt: IVK 1260/06, pełnomocnik pokrzywdzonego złożył wniosek o orzeczenie obowiązku naprawienia szkody w wysokości 326.100,00 zł, postępowanie jest w toku;

-  postępowanie egzekucyjne z wniosku d. Pekaes Multi- Spedytor Sp. z o.o. ( obecnie PEKAES SA ) przeciwko M. Olech prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Wągrowcu pod sygn. akt: II KM 234/07, w którym wartość przedmiotu sporu wynosiła 137.835,54 zł. Na obecnym etapie postępowania kwota ta już uległa zmniejszeniu na skutek częściowych i regularnych wpłat dłużnika; postępowanie jest w toku;

-  postępowanie egzekucyjne z wniosku d. Pekaes Multi- Spedytor Sp. z o.o. ( obecnie PEKAES SA ) przeciwko Europejskie Centrum Transportu i Logistyki Robert Zaraziński, prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia- Fabrycznej, sygn. akt: KM 723/08, gdzie należność główna wynosi 153.243,72 zł, na obecnym etapie postępowanie egzekucyjne okazuje się bezskuteczne;

-  postępowanie egzekucyjne z wniosku d. Pekaes Multi- Spedytor Sp. z o.o. ( obecnie PEKAES SA ) przeciwko Maciejowi Makedońskiemu (prezes zarządu Eurotool Sp. z o.o.), prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Kołobrzegu, sygn. akt: AJ KM 598/08, z należnością główną opiewającą na kwotę w wysokości 112.243,21 zł, na obecnym etapie nie jest skuteczne; 

-   postępowanie sądowe z powództwa d. Pekas Multi- Spedytor Sp. z o.o. ( obecnie PEKAES SA ) przeciwko Pawłowi Grobickiemu i Włodzimierzowi Kwiatkowskiemu- członkom zarządu spółki EKO-HURT RECYKLING Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o., prowadzone przez Sąd Okręgowy Warszawa- Praga w Warszawie, X Wydział Gospodarczy sygn. akt: X GNc 203/07, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota 164.585,00 zł; postępowanie jest w toku;

- postępowanie sądowe z powództwa Pekas Multi- Spedytor Sp. z o.o. (obecnie Pekaes S.A.) przeciwko Rostisławowi Żownirczakowi, prezesowi zarządu Arm Projekt Sp. z o.o., toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, sygn. akt: XX GC 775/07, w którym spór toczy się o kwotę w wysokości 268.374,12 zł; dnia 21 lipca została doręczona odpowiedź Pozwanego na pozew, posterowanie jest w toku, a rozprawa została wyznaczona na dzień 4 grudnia 2008 r.;

- postępowanie sądowe z powództwa Pekas Multi- Spedytor Sp. z o.o. (obecnie Pekaes S.A.) przeciwko K. Kazirodek, TU Compensa S.A., toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, sygn. akt: XX GC 139/06, wartość przedmiotu sporu to 517.954,24 zł; zapadł wyrok przeciwko K. Kazirodkowi, ale został zaskarżony, trwa ustalanie czy wyrok jest prawomocny w stosunku do K. Kazirodka, postępowanie trwa pomiędzy Pekaes a TU Compensa;

- postępowanie sądowe z powództwa W. Kalinowskiego przeciwko  Pekaes SA ( dawny Pekas Multi- Spedytor Sp. z o.o. ) i Ergo Hestia S.A., toczące się przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie, sygn. akt: IV C 977/06, wartość przedmiotu sporu to 150.000,00 zł; postępowanie jest w toku;

-   postępowanie egzekucyjne z wniosku Pekaes S.A. (d. Pekas Multi- Spedytor Sp. z o.o.) przeciwko Target Transport i Spedycja Międzynarodowa Sp. z o.o., prowadzone przez Komornika Sądowego  przy Sądzie Rejonowym w Tczewie, sygn. akt: KM 2328/08, w którym wartość roszczenia to kwota w wysokości 138 032,56 zł; postępowanie jest na tym etapie bezskuteczne;

-   postępowanie sądowe z powództwa Pekaes S.A. przeciwko TEX Jacek Pruski, Marcin Piwoński s.c., zawisłe przed Sądem Okręgowym w Toruniu, wartość przedmiotu sporu to kwota w wysokości 109 624,32 zł; nakaz zapłaty został wydany 30 września 2008 r., a doręczony do Kancelarii 7 października 2008 r., nie jest jeszcze prawomocny, ale skontaktowali się z nami dłużnicy deklarując spłatę należności w ratach;

w Pekaes Transport SA:

- postępowanie sądowe z powództwa R. Szechlickiego przeciwko Pekaes Transport S.A., toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXI Wydział Pracy, sygn. akt: XXI P 650/05, w którym spór dotyczy kwoty w wysokości 127.000,00 zł; postępowanie jest w toku;

-  postępowanie sądowe z powództwa Pekaes Transport S.A. przeciwko K. Marszałkowi, zawisłe przed Sądem Okręgowym w Warszawie o zapłatę kwoty w wysokości 1.097.766,50 zł, sygn. akt: XXI Pm 3/06; w związku ze sprawą Express Polska sp. z o.o., która to sprawa toczy się  w Niemczech przeciwko d. PMS sp. z o.o., został złożony wniosek o zawieszenie postępowania; postępowanie zostało zawieszone;

- postępowanie sądowe z powództwa S. Nitki przeciwko Pekaes Transport S.A., toczące się przed Sądem Okręgowym  w Warszawie,  XXI Wydział Pracy, sygn. akt: XXI P 636/05, w którym wartość przedmiotu sporu opiewa na kwotę w wysokości 233,552,60 zł; postępowanie jest w toku;

- postępowanie sądowe z powództwa M. Surowca przeciwko Pekaes Transport S.A., toczące się przed Sądem Okręgowym  w Warszawie,  XXI Wydział Pracy, sygn. akt: XXI P 275/06, w którym wartość przedmiotu sporu opiewa na kwotę w wysokości 101,935,31 zł; postępowanie jest w toku; 

- postępowanie sądowe z powództwa S. Chrzanowskiego, E. Lendy, E. Nowakowskiego przeciwko Pekaes Transport S.A., toczące się przed Sądem Rejonowym w Pruszkowie, IV Wydział Pracy, sygn. akt: IV P 107/07, w którym wartość przedmiotu sporu opiewa na kwotę w wysokości 135.000,00 zł; postępowanie jest w toku;

- postępowanie sądowe z powództwa E. Zakowicza przeciwko Pekaes Transport S.A., toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXI Wydział Pracy, sygn. akt: XXI P 654/05, w którym wartość przedmiotu sporu opiewa na kwotę w wysokości 112.000,00 zł; zapadł korzystny wyrok dla Pekaes Transport S.A., wystąpiliśmy z wnioskiem o uzasadnienie;

- postępowanie egzekucyjne z wniosku Pekaes Transport S.A. przeciwko E. Wróblewskiemu, prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Mińsku Maz., pod sygn. akt: I KM 1048/03, w którym dochodzona kwota w pierwotnej wysokości wynosiła 159.393, 47 zł; postępowanie jest w toku, nadal trwają regularne wpłaty w niewielkich wysokościach; 

- postępowanie egzekucyjne z wniosku Pekaes Transport S.A. przeciwko S. Wiśniewskiemu, prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Elblągu, pod sygn. akt: II KM 390/04, w którym dochodzona kwota w pierwotnej wysokości wynosiła 215.034,28 zł; postępowanie jest w toku, nadal trwają regularne wpłaty w niewielkich wysokościach;

18. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji ( łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego ) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 tysięcy EURO, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają  z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich łącznej  oraz w odniesieniu do umowy o największej wartości. 

-   W dniu 06 sierpnia 2008 roku pomiędzy spółką DePoint SA, a spółką Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. została podpisana umowa regulująca wystawienie weksla. Weksel został wystawiony przez spółkę Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. i zakupiony przez DePoint SA za kwotę 300 tys. zł, ze stopą odsetek umieszczanych na wekslu w wysokości 8,80% w skali roku.  

- W dniu 06 sierpnia 2008 roku pomiędzy spółką DePoint SA, a spółką Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. została podpisana umowa regulująca wystawienie weksla. Weksel został wystawiony przez spółkę Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. i zakupiony przez DePoint SA za kwotę 2.000 tys. zł , ze stopą odsetek umieszczanych na wekslu w wysokości 8,80% w skali roku.  

W III kwartale 2008 roku PEKAES SA i pozostałe spółki z grupy PEKAES nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji  ( z wyjątkiem wymienionymi powyżej transakcjami – umowami - wystawienia i zakupu weksli ) o nietypowym charakterze, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego, wyrażona w złotych przekroczyła równowartość 500 tys.  EURO

19. Inne informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.

W 3 kwartale 2008 roku PEKAES SA i pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej PEKAES nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, które spowodowałyby, że łączna wartość udzielonych poręczeń i gwarancji wobec jednego podmiotu przekraczałaby 10% kapitałów własnych emitenta.

20. Informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta:

a) Działalność spółek deweloperskich Grupy PEKAES ( DePoint SA, Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. , Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. ) jest w fazie początkowej.
 Przygotowywane są pierwsze projekty deweloperskie. Jednostki nie uzyskują więc jeszcze istotnych przychodów ze sprzedaży i nie są  w stanie pokryć ani kosztów swego bieżącego funkcjonowania, ani nakładów na rozwój projektów.  
Spółki posiadają aktywa pozwalające na realizację wszystkich podjętych do chwili obecnej zobowiązań. Dalsze prace nad projektami i konieczność ich sfinansowania przed okresem, kiedy możliwe będzie uzyskanie kredytów bankowych lub innych podobnych źródeł, wymagać będzie do końca bieżącego roku, udostępnienia funduszy,  zależnie od zaaprobowanych i realizowanych planów i przedsięwzięć. W przyszłości zaistnieć może konieczność wniesienia dodatkowych środków do prowadzonych przez jednostkę projektów inwestycyjnych, co wymagać może pozyskania przez jednostkę dodatkowych funduszy. 
b) W omawianym okresie Spółka Grupy PEAKAES - ATB TRUCK SA ze względu na spadek sprzedaży w stosunku do III kwartału 2007r. dokonała zmniejszenia zatrudnienia o ponad 12%. Dokonano redukcji budżetów kosztowych i podjęto decyzję o zmniejszeniu poziomu zapasów o ok. 1,0 mln zł.   
 
21. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w pespektywie co najmniej kolejnego kwartału: 

Główne czynniki które w istotny sposób mogą wpłynąć na osiągane wyniki przez Grupę PEKAES to przede wszystkim: 
•	niestabilny kurs EUR i USD, 
•	ciągły wzrost ropy na rynkach światowych a tym samym wzrost cen paliw,
•	słaba kondycja firm transportowych,
•	rosnąca konkurencja wśród przewoźników,
•	pogarszająca się sytuacja w innych sektorach gospodarki (poprzez wzrost cen  surowców i materiałów), które korzystają z usług przewoźników, firmy stosują plan obniżania kosztów w tym usług transportu,
•	recesja i wzrost konkurencji w sektorze oponiarskim, niska cena produktu azjatyckiego,
•	ograniczenie zakupu karkasów z importu – niższe koszty skupu,
•	pogarszająca się sytuacja na rynku sprzedaży pojazdów – brak popytu,
•	 fluktuacja kadry – głównie kierowców.

Ponadto w  spółkach deweloperskich Grupy PEKAES na działalność tych spółek w następnych okresach, będzie mieć wpływ sytuacja na rynku mieszkaniowym w Warszawie oraz możliwość pozyskania funduszy na przygotowanie i przeprowadzenie projektów realizowanych w Warszawie przy ul. Grzybowskiej i ul. Siedmiogrodzkiej.

22.  Pozostałe informacje.

- W dniu 03 września 2008 roku Zarząd spółki dominującej PEKAES SA otrzymał powiadomienie od podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej PEKAES, tj. firmy HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o.,  o fakcie, iż z dniem 25 sierpnia 2008 roku uległa zmianie jego nazwa na Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o.

- W dniu 02 października 2008 roku pomiędzy PEKAES SA, a  DePoint SA została podpisana umowa regulująca  wystawienie weksla. Weksel został wystawiony przez spółkę DePoint SA i zakupiony przez PEKAES SA za kwotę 2.500 tys. zł, ze stopą odsetek umieszczaną na wekslu w wysokości 8,64% w skali roku.  

- W dniu 13 października 2008 roku pomiędzy DePoint  SA, a  Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. została podpisana umowa regulująca  wystawienie weksla. Weksel został wystawiony przez spółkę Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.  i zakupiony przez DePoint  SA za kwotę 700 tys. zł, ze stopą odsetek umieszczaną na wekslu w wysokości 8,87% w skali roku.  

- W dniu 13 października 2008 roku pomiędzy DePoint  SA, a  Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. została podpisana umowa regulująca  wystawienie weksla. Weksel został wystawiony przez spółkę Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o.  i zakupiony przez DePoint  SA za kwotę 2 200 tys. zł, ze stopą odsetek umieszczaną na wekslu w wysokości 8,87% w skali roku.  

- W dniu 14 października 2008 roku została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą „DePoint Spółka Akcyjna” z siedzibą 
w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000305135, (dalej jako „DePoint”) uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego DePoint o kwotę 43.800.000,00 zł (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy złotych), to jest poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego DePoint 
z kwoty 94.246.800,00 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych) do kwoty 138.046.800,00 zł (sto trzydzieści osiem milionów czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych), w drodze emisji akcji serii C oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C, przy czym wszystkie akcje 
serii C w liczbie 438.000 (czterysta trzydzieści osiem tysięcy) przeznaczone zostały 
do objęcia przez PEKAES w zamian za wkłady niepieniężne w postaci: 
a)	35.000 (trzydziestu pięciu tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, stanowiących 100% (stuprocentowy) udział w kapitale zakładowym spółki pod firmą Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. z siedzibą w Błoniu, o wartości rynkowej 17.500.000,00 zł (siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) („Udziały”);
b)  prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej zabudowane działki gruntu o numerach 57, 56/1 oraz 56/2, obręb ewidencyjny numer 4-07-10, o łącznej powierzchni wynoszącej 24.907 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Inowłodzkiej 5, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA3M/00156821/7 oraz prawa własności znajdujących się na tej nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, o łącznej wartości rynkowej 19.100.000,00 zł (dziewiętnaście milionów sto tysięcy złotych) („Nieruchomość Inowłodzka”); 
c)  prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 50, obręb ewidencyjny numer 4-07-10, o powierzchni wynoszącej 9.584 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Annopol 5, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA3M/00164665/4 oraz prawa własności znajdujących się na tej nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, o łącznej wartości rynkowej 7.200.000,00 zł (siedem milionów dwieście tysięcy złotych) („Nieruchomość Annopol”). 

Zgodnie z zawartą pomiędzy PEKAES oraz DePoint w dniu 14 października 2008 roku umową objęcia akcji, PEKAES objął wszystkie akcje w podwyższanym kapitale zakładowym DePoint tj. 438.000 (czterysta trzydzieści osiem tysięcy) akcji serii C za cenę emisyjną równą wartości nominalnej obejmowanych akcji, oraz zobowiązał się pokryć je w zamian za ww. wkłady niepieniężne w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol. 

W związku z powyższym, w tym samym dniu, w wykonaniu zobowiązania do wniesienia ww. wkładów niepieniężnych przez PEKAES do DePoint, pomiędzy PEKAES, jako akcjonariuszem, oraz DePoint, jako spółką akcyjną, zostały zawarte następujące dwie umowy:
- umowa przeniesienia Udziałów, której istotne warunki zostały wskazane powyżej, oraz
- umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol i własności budynków, której istotne warunki zostały wskazane powyżej.

Wartość ewidencyjna wniesionych przez PEKAES Udziałów, która zostanie wykazana w księgach rachunkowych DePoint, wynosi 17.500.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych).

Wartość ewidencyjna wniesionego przez PEKAES wkładu niepieniężnego w postaci Nieruchomości Inowłodzka wynosi 19.100.000,00 zł (dziewiętnaście milionów sto tysięcy złotych).

Wartość ewidencyjna wniesionego przez PEKAES wkładu niepieniężnego w postaci Nieruchomości Annopol wynosi 7.200.000,00 zł (siedem milionów dwieście tysięcy złotych).

Wartość ewidencyjna objętych przez PEKAES akcji serii C w podwyższanym kapitale zakładowym De Point, która zostanie wykazana w księgach rachunkowych PEKAES, jest równa łącznej cenie emisyjnej tych akcji i wynosi 43.800.000,00 zł (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy złotych). 

Nabywcą wkładów niepieniężnych w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol jest spółka w 100% zależna od PEKAES tj. spółka „DePoint Spółka Akcyjna” z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem działalności spółki pod firmą „Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.”, której Udziałów dotyczy ww. umowa przeniesienia Udziałów, jest działalność deweloperska. Wniesienie Udziałów do DePoint nie spowoduje zmiany przedmiotu działalności spółki pod firmą „Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.” PEKAES w ramach działań restrukturyzacyjnych w Grupie Kapitałowej PEKAES zamierza wyodrębnić działalność developerską tj. przenieść ją do celowej spółki zależnej, do której zostały wniesione między innymi udziały w spółce pod firmą Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W pierwszym etapie PEKAES założył spółkę akcyjną tj. DePoint, w której objął wszystkie akcje. Akcje te zostały pokryte wkładem pieniężnym oraz wkładem niepieniężnym w postaci udziałów w spółce pod firmą Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol jest kolejnym etapem realizacji działań restrukturyzacyjnych i ma na celu umożliwienie pełnego podjęcia przez DePoint działalności developerskiej zgodnie z przyjętą strategią Grupy Kapitałowej PEKAES na lata 2007-2009.

Ze względu na specyfikę transakcji, objęte przez PEKAES akcje DePoint oraz wkłady niepieniężne w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol wniesione przez PEKAES do DePoint nie mają charakteru lokaty kapitałowej.

Poza stosunkiem dominacji PEKAES wobec DePoint oraz powiązaniami osobowymi pomiędzy PEKAES i DePoint w organizacji polegającymi na tym, że (i) Prezes Zarządu PEKAES oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej PEKAES zostali powołani na Członków Rady Nadzorczej DePoint SA, odpowiednio na Wiceprzewodniczącego oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nie istnieją inne powiązania PEKAES oraz osób wchodzących w skład Zarządu i  Rady Nadzorczej PEKAES z De Point i osobami wchodzącymi w skład Zarządu DePoint. 

Objęte przez PEKAES akcje serii C DePoint spełniają kryterium uznania ich za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES.

Wkłady niepieniężne w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol spełniają łącznie kryterium uznania ich za aktywo o znacznej wartości, gdyż ich łączna wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES, a ponadto Udziały wniesione przez PEKAES do DePoint spełniają samodzielnie kryterium uznania ich za aktywa o znacznej wartości, gdyż stanowią 100% kapitału zakładowego spółki pod firmą „Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.” 

Kryterium uznania umowy przeniesienia Udziałów oraz umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol i własności budynków za znaczące jest łączna wartość tych umów, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES.