Title: Sprawozdanie Zarządu za 2006 rok
Author: Zarząd
Last saved by: 176
Company: POLNA S.A.
Keywords: Polna

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki  w  2008  r.				POLNA  S.A.

Zakłady  Automatyki  „POLNA” S.A.

SPRAWOZDANIE  ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
W ROKU OBRACHUNKOWYM 2008

Przemyśl, marzec 2009 r.

SPIS TREŚCI

Rozdział I. Podstawowe informacje o firmie	5
1.	Nazwa i siedziba	5
2.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zmiany w okresie sprawozdawczym	5
3.	Forma prawna	5
4.	Kapitały Spółki	6
5.	Akcjonariusze Spółki	6
6.	Przedmiot działania	6
Rozdział II. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Spółki oraz czynniki mające znaczący wpływ na działalność gospodarczą i osiągnięte wyniki	7
7.	Finanse Spółki	7
7.1	Bilans	7
7.2	Rachunek zysków i strat	10
7.3	Analiza wskaźnikowa	13
8.	Podstawowe informacje o rynkach zbytu oraz produktach i towarach   	 15
9.	Podstawowe źródła zaopatrzenia w materiały,towary i usługi	19
10.	Opis istotnych czynników ryzyka i Zagrożeń	20
Rozdział III. Raport roczny dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2009 r.	21
11.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny	21
12.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane lub stosowane w ograniczonym zakresie    			21
13.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych	22
14.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu	23
15.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień	23
16.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadanych papierów wartościowych       			23
17.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta	23
18.	Opis zasad dotyczących powołania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.	23
19.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta	24
20.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa		24
21.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów	24
Rozdział IV. Pozostałe informacje	25
22.	Znaczące umowy dla działalności Spółki	25
22.1. Umowy dystrybucyjne	25
22.2. Umowy bankowe dotyczące kontraktów walutowych	25
22.3. Umowy leasingowe	25
22.4. Umowy ubezpieczenia	26
23.	Personel i świadczenia	26
24.	Inwestycje, zamierzenia inwestycyjne	27
25.	Badania i rozwój, nowe produkty	28
26.	Ochrona środowiska	29
27.	Inne informacje	29
27.1. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami	29
27.2. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	29
27.3. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi	29
27.4. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek	29
27.5.	Informacje o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach przez emitenta	30
27.6.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach	30
27.7.	Emisja papierów wartościowych w okresie sprawozdawczym	30
27.8.	Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a wynikami prognozowanymi za 2008 r.	30
27.9.	Opis czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2008 r.	30
27.10.	Perspektywy rozwoju działalności spółki w najbliższym roku obrotowym	31
27.11.	Umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi	31
27.12.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych, wypłaconych, należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących.	32
27.13.	Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów), będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących oddzielnie dla każdej osoby	33
27.14.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy	33
27.15.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta	33
27.16.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.	33
27.17.	Wskazanie wszelkich ograniczeń  dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz w zakresie wykonywania prawa głosu	34
27.18.	Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i łączna wysokość wynagrodzenia wynikająca z tej umowy	34

SPIS TABEL

Tabela 1. Zmiany w aktywach trwałych, w tys. zł	7
Tabela 2. Struktura rzeczowych aktywów trwałych, w tys. zł	8
Tabela 3. Zmiany w aktywach obrotowych, w tys. zł	9
Tabela 4. Wielkość i struktura kapitałów własnych, w tys. zł	9
Tabela 5. Zmiany w zobowiązaniach i rezerwach na zobowiązania, w tys. zł	10
Tabela 6. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tys. zł	10
Tabela 7. Koszty działalności operacyjnej, w tys. zł	12
Tabela 8. Wyniki finansowe, w tys. zł	12
Tabela 9. Wskaźniki finansowe	13
Tabela 10. Sprzedaż produktów wg grup, w tys. zł	15
Tabela 11. Sprzedaż produktów wg kierunków geograficznych, w tys. zł	17
Tabela 12. Wynagrodzenie Zarządy, w. zł	32
Tabela 13. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej, w. zł	32

Rozdział I.
Podstawowe informacje o firmie
1.	Nazwa i siedziba
-	Zakłady Automatyki “POLNA” S.A.
-	37-700 Przemyśl,  ul. Obozowa 23
-	tel.  0-16/678-66-01
-	fax: 0-16/678-65-24,  678-37-10

2.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zmiany w okresie sprawozdawczym
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółką kieruje dwuosobowy Zarząd. Prezesem Zarządu Dyrektorem Naczelnym jest Jan Zakonek, który do dnia powołania pełnił funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Produkcji. Członkiem Zarządu Dyrektorem ds. Marketingu i Sprzedaży jest Jacek Lechowicz .
Do 14 marca 2008 roku funkcję Prezesa Zarządu Dyrektora Naczelnego pełnił Piotr Kandefer.
W dniu 30 czerwca 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało nowy skład Rady Nadzorczej na kadencję od 30 czerwca 2008 r. do 30 czerwca 2011 r. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Rada Nadzorcza Spółki, na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 12 lipca 2008 roku ukonstytuowała się następująco:
•	Wiesław Piwowar – Przewodniczący,
•	Adam Świetlicki vel Węgorek – Wiceprzewodniczący,
•	Władysław Wojtowicz – Sekretarz,
•	Jarosław Iwaniec – Członek,
•	Grażyna Kotar – Członek.
Do 30 czerwca 2008 roku skład Rady Nadzorcze był następujący:
•	Wiesław Piwowar – Przewodniczący
•	Bogdan Zdunek – Wiceprzewodniczący
•	Bogdan Borek - Sekretarz
•	Robert Tudek – Członek
•	Paweł Deresz – Członek

3.	Forma prawna
Spółka akcyjna o charakterze publicznym, notowana na rynku podstawowym GPW w Warszawie w systemie notowań ciągłych, działająca na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, zarejestrowana 12.02.2002 r. przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS-0000090173 - prowadząca przedsiębiorstwo pod firmą: Zakłady Automatyki „POLNA” S.A. w Przemyślu.

4.	Kapitały Spółki
Na dzień 31 grudnia 2008 roku kapitały własne Spółki osiągnęły wartość 22.360 tys. zł. Kapitał akcyjny wynosił 9.823 tys. zł i dzielił się na 2.585.026 akcje o wartości nominalnej 3,80 zł każda, w tym :
- 564 010 akcji serii A,
- 168 412 akcji serii B,
- 81 000 akcji serii C,
- 19 000 akcji serii D,
- 1 664 844 akcji serii E,
- 87 760 akcji serii F.

5.	Akcjonariusze Spółki
Według wiedzy Spółki Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2008 r. ukształtował się następująco:
| Liczba akcji / liczba głosów | Udział
Zbigniew Jakubas					780 179 akcji		(30,18%)
Podmiot powiązany Wartico Invest Sp. z o. o.	343 474 akcji		(13,29%)
Podmiot powiązany Multico Sp. z o.o.		  46 079 akcji		  (1,78%)
Łącznie Zbigniew Jakubas
i podmioty powiązane				1 169 732 akcje	(45,25%)
Pozostali akcjonariusze				1 415 294 akcji	(54,75%)
Razem						2 585 026 akcji	(100,00%)

6.	Przedmiot działania
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Działalność w zakresie projektowania, konstrukcji i produkcji:
a)	urządzeń do automatycznej regulacji i sterowania,
b)	urządzeń centralnego smarowania i hydrauliki,
c)	urządzeń laboratoryjnych,
d)	wyrobów przemysłu metalowego, elektrotechnicznego i elektrycznego,
e)	odlewów,
2. Sprzedaż wyrobów i usług na rynek krajowy i rynki zagraniczne w powyższym zakresie,
3. Import surowców, materiałów i urządzeń.

Rozdział II.
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Spółki oraz czynniki mające znaczący wpływ na działalność gospodarczą i osiągnięte wyniki
7.	Finanse Spółki
Dla rzetelnego i jasnego przedstawiania sytuacji majątkowej i finansowej firmy, Spółka stosuje zasady wynikające z Ustawy o Rachunkowości z dnia 29.09.1994 wraz z późniejszymi zmianami. Przyjęte zasady  zawarte są w polityce rachunkowości Spółki i zostały opisane we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego. System ewidencji księgowej jest skomputeryzowany. Spółka posiada zakładowy plan kont oraz wykaz ksiąg rachunkowych. Przyjęty plan kont syntetycznych i analitycznych umożliwia grupowanie danych w przekrojach niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych. System pozwala na uzyskiwanie bieżących informacji o wynikach działalności gospodarczej i stanie finansów.

7.1	    Bilans
Bilans Spółki na dzień 31 grudnia 2008 roku po stronie aktywów i pasywów zamknął się kwotą 31.416 tys. zł. Aktywa netto (wartość księgowa) Spółki wyniosły 22.350 tys. zł, co w przeliczeniu na jedną akcję daje 8,65 zł.

Aktywa
• Aktywa trwałe
Aktywa trwałe na koniec 2008 roku wynosiły 14.033 tys. zł i stanowiły 44,7 % w aktywach Spółki. Zmiany w zakresie wielkości i struktury poszczególnych składników aktywów trwałych w okresie obrachunkowym ilustrują poniższe tabele.

Tabela 1. Zmiany w aktywach trwałych, w tys. zł
Wyszczególnienie | 31.12.2008 | 31.12.2007 | Zmiana %
| Wartość | Udział % | Wartość | Udział % |

Aktywa trwałe ogółem 
w tym:

14 033

100,0%

14 353

100,0%

-2,2%

Wartości niematerialne i prawne | 44 | 0,3% | 171 | 1,2% | -74,3%
Rzeczowe aktywa trwałe | 13 539 | 96,5% | 12 865 | 89,6% | 5,2%
Należności długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,0%
Inwestycje długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,0%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 449 | 3,2% | 1 317 | 9,2%- | -65,9%

W 2008 roku wartość aktywów trwałych ogółem zmniejszyła się o 2,2% w stosunku do końca roku ubiegłego. O wartości aktywów trwałych decydują rzeczowe aktywa trwałe (96,5%), które zwiększyły się o 5,2% w wyniku poniesionych nakładów inwestycyjnych.
Spadek wartości niematerialnych i prawnych (o 74,3%) nastąpił ze względu na wzrost umorzenia oprogramowania komputerowego stanowiącego prawa majątkowe.
Zmniejszenie występuje również w pozycji długoterminowe rozliczenie międzyokresowe (o 65,9%) i dotyczy aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (368 tys. zł na koniec grudnia 2008 r., 1.317 tys. zł na koniec 2007 r.). Natomiast w grupie tej wzrost o 82 tys. zł dotyczył kosztów remontów długoterminowych.

Tabela 2. Struktura rzeczowych aktywów trwałych, w tys. zł
Wyszczególnienie | 31.12.2008 | 31.12.2007 | Zmiana %
| Wartość | Udział % | Wartość | Udział % |

Rzeczowe aktywa trwałe ogółem
w tym:

13 539

100,0%

12 865

100,0%

5,2%

Środki trwałe | 13 519 | 99,9% | 11 724 | 91,1% | 15,3%
-grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) | 912 | 6,7% | 1 002 | 7,8% | -9,0%

-budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej 
i wodnej

7 896

58,3%

8 340

64,8%

-5,3%

-urządzenia techniczne i maszyny | 4 332 | 32,0% | 1 970 | 15,3% | 119,9%
-środki transportu | 154 | 1,1% | 196 | 1,5% | -21,4%
-inne środki trwałe | 225 | 1,7% | 216 | 1,7% | 4,2%
Środki trwałe w budowie | 20 | 0,1% | 1 141 | 8,9% | -98,2%
Zaliczki na środki trwałe w budowie | 0 | 0,0% | - | 0,0%- | 0,0%

W 2008 r. nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych ogółem o 5,2% w stosunku do końca 2007 r. Majątek Spółki to przede wszystkim budynki i budowle (58,3%) oraz maszyny i urządzenia (32,0%).
Największy wzrost rzeczowych aktywów trwałych odnotowano w grupie maszyny i urządzenia o 119,9%, który związany był z oddaniem do użytkowania nabytych w drodze leasingu maszyn, a także z zakupem nowych maszyn i urządzeń za własne środki oraz w grupie inne środki trwałe o 4,2% i dotyczył zakupu narzędzi.
Największy spadek rzeczowych aktywów trwałych wystąpił w grupie środki trwałe w budowie o 98,2% i dotyczył uruchomienia nabytych w drodze leasingu maszyn i urządzeń oraz środki transportu o 21,4% (w wyniku umorzenia).

• Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec 2008 roku wartość 17.383 tys. zł i stanowiły 55,3% wartości aktywów Spółki.
W 2008 roku nastąpiło zwiększenie wartości aktywów obrotowych ogółem o 55,7% w stosunku do końca roku 2007. Największe pozycje aktywów obrotowych to należności krótkoterminowe (37,0%) oraz inwestycje krótkoterminowe (33,1%).
Wartość zapasów ogółem ukształtowała się na poziomie zbliżonym do wartości z roku ubiegłego.
Największy wzrost wartości aktywów obrotowych na koniec 2008 roku odnotowano w pozycji inwestycje krótkoterminowe tj. o 4.960 tys. zł w porównaniu do 2007 roku, co związane było ze zwiększeniem stanu środków pieniężnych na rachunkach bankowych (lokata środków pozyskanych z emisji akcji serii E iF).
Natomiast zwiększenie należności krótkoterminowych o 20,3% w stosunku do końca roku poprzedniego, dotyczyło głównie należności z tytułu dostaw i usług i był spowodowany wzrostem poziomu sprzedaży wyrobów.
Zwiększenie w pozycji krótkoterminowe rozliczenie międzyokresowe (o 85,5%) dotyczyło wzrostu kosztów prac rozwojowych do wysokości 185 tys. zł oraz kosztów remontowych w kwocie 124 tys. zł.

 Tabela 3. Zmiany w aktywach obrotowych, w tys. zł
Wyszczególnienie | 31.12.2008 | 31.12.2007 | Zmiana %
| Wartość | Udział % | Wartość | Udział % |

Aktywa obrotowe ogółem
w tym:

17 383

100,0%

11 167

100,0%

55,7%

Zapasy
w tym:

4 832

27,8%

4 828

43,2%

0,1%

materiały | 2 875 | 16,5% | 2 420 | 21,7% | 18,8%
produkcja w toku | 1 455 | 8,4% | 1 500 | 13,4% | -3,0%
produkty gotowe | 498 | 2,9% | 904 | 8,1% | -44,9%
towary | 1 | 0,0% | 2 | 0,0% | -50,0%
zaliczki na poczet towarów | 3 | 0,0% | 2 | 0,0% | 50,0%
Należności krótkoterminowe | 6 431 | 37,0% | 5 344 | 47,9% | 20,3%
Inwestycje krótkoterminowe | 5 762 | 33,1% | 802 | 7,2% | 618,5%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 358 | 2,1% | 193 | 1,7% | 85,5%

Pasywa
• Kapitały własne
Na koniec grudnia 2008 roku kapitały własne stanowiły 71,1% w pasywach ogółem i wyniosły 22.350 tys. zł. Zmiany wielkości i struktury kapitałów przedstawiono w poniższej tabeli.

Tabela 4. Wielkość i struktura kapitałów własnych, w tys. zł

Wyszczególnienie

31.12.2008

31.12.2007

Zmiana
%

| Wartość | Udział % | Wartość | Udział % |

Kapitał własny ogółem
w tym:

22 350

100,0%

14 898

100,0%

50,0%

kapitał akcyjny | 9 823 | 43,9% | 3 163 | 21,2% | 210,6%
kapitał zapasowy | 7 054 | 31,6% | 1 507 | 10,1% | 368,1%
kapitał z aktualizacji wyceny | 4 722 | 21,1% | 4 723 | 31,7% | 0,0%
zysk (strata) z lat ubiegłych | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0,0%
zysk (strata) netto roku obrotowego | 751 | 3,4% | 5 505 | 37,0% | -86,4%

Wzrost kapitałów własnych o 50,0% nastąpił w wyniku podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki do wysokości 9.823 tys. zł w związku z przeprowadzoną emisją akcji serii E i F.
Znaczny wzrost wartości kapitału zapasowego jest związany z przeksięgowaniem zysku netto w wysokości 5.505 tys. zł osiągniętego w 2007 roku.

• Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wynoszące 9.066 tys. zł, stanowiły 28,9% w pasywach ogółem. Zmiany wielkości i struktury poszczególnych składników w tym zakresie ilustruje poniższa tabela . 
Tabela 5. Zmiany w zobowiązaniach i rezerwach na zobowiązania, w tys. zł
Wyszczególnienie | 31.12.2008 | 31.12.2007 | Zmiana %
| Wartość | Udział % | Wartość | Udział % |
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem w tym: | 9 066 | 100,0% | 10 621 | 100,0% | -14,6%
Rezerwy na zobowiązania, w tym: | 1 984 | 21,9% | 1 600 | 15,1% | 24,0%

- rezerwa z tyt. odroczonego  podatku 
  dochodowego

368

4,1%

353

3,3%

4,2%

- rezerwa na świadczenia emerytalne 
  i podobne

1 285

14,2%

1 065

10,0%

20,7%

- pozostałe rezerwy | 331 | 3,7% | 182 | 1,7% | 81,9%
Zobowiązania długoterminowe | 784 | 8,6% | 4 837 | 45,5% | -83,8%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: | 6 297 | 69,5% | 4 184 | 39,4% | 50,5%
- wobec jednostek powiązanych | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0,0%
- wobec pozostałych jednostek | 6 200 | 68,4% | 4 127 | 38,9% | 50,2%
-fundusze specjalne | 97 | 1,1% | 58 | 0,5% | 67,2%
Rozliczenia międzyokresowe, w tym: | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0,0%
- ujemna wartość firmy | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0,0%
- inne rozliczenia międzyokresowe | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0,0%

W badanym okresie nastąpił spadek (o 14,6%) zobowiązań i rezerw na zobowiązania ogółem w stosunku do końca 2007 roku.
Decydujące znaczenie w grupie zobowiązań i rezerw na zobowiązania miało zmniejszenie zobowiązań długoterminowych o 83,8% w stosunku do końca 2007 roku . Spadek ten związany był z całkowitą przedterminową spłatą kredytu restrukturyzacyjnego oraz spłatą zobowiązań leasingowych.
Znaczne zwiększenie wystąpiło w zobowiązaniach krótkoterminowych i dotyczyło pozycji inne zobowiązania finansowe. Wzrost ten związany był z wyceną niezrealizowanych opcji walutowych na 31.12.2008 r. w wysokości 2.956 tys. zł.. Zwiększenie wystąpiło również w pozycji wynagrodzenie (112,7%) i dotyczyło zobowiązań z tyt. wynagrodzeń płatnych akcjami (emisja akcji serii F skierowana do pracowników Spółki w ramach Programu motywacyjnego).
Natomiast zmniejszenie w zobowiązaniach krótkoterminowych dotyczyło zobowiązań z tytułu dostaw i usług (o 44,7%), podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń (o 14,5%).
Wzrost wystąpił również w rezerwach na zobowiązania (o 24,0%) i dotyczył  wszystkich pozycji rezerw. W grudniu 2008 r. Spółka zawiązała rezerwę na odprawy pośmiertne w kwocie 214 tys. zł, a w 2007 roku rezerwa na odprawy pośmiertne nie była wiązana. 

7.2	    Rachunek Zysków i strat
•	Przychody ze sprzedaży
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi wyniosły w 2008 roku 34.731 tys. zł i wzrosły o 2,4% w stosunku do 2007 roku.

Tabela 6. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tys. zł
Wyszczególnienie | 01.01.2008 r - 31.12.2008 r. | 01.01.2007 r. -31.12.2007 r. | Zmiana %

Przychody netto  ze sprzedaży i zrównane z nimi
w tym:

34 731

33 912

2,4%

- przychody ze sprzedaży produktów i usług | 34 467 | 32 930 | 4,7%
- przychody ze sprzedaży materiałów i towarów | 356 | 218 | 63,6%
- zmiana stanu produktów | -739 | 187 | -495,9%
- koszty wytworzenia świadczeń na własne potrzeby | 647 | 577 | 12,1%

Wzrost przychodów netto ze sprzedaży jest wynikiem szeregu działań przeprowadzonych w Spółce i polegających na:
-	prowadzeniu intensywnych działań marketingowych, m.in. udział w targach i sympozjach naukowych, zamieszczaniu reklam i ogłoszeń w prasie specjalistycznej oraz szerokim wykorzystaniu internetu, opracowywaniu i rozpowszechnianiu wśród potencjalnych nabywców katalogów produktów, wyjazdach do klientów oraz prezentacjach produktów,
-	zmianie polityki cenowej i rabatowej,
-	prowadzeniu sprzedaży szerokiej gamy produktów, wdrażaniu nowych produktów,
-	posiadaniu oraz ciągłemu poszerzaniu niezbędnych certyfikatów potwierdzających jakość wyrobów i dopuszczających produkty do obrotu na rynku krajowym i rynkach zagranicznych.

•	 Pozostałe przychody operacyjne 
Pozostałe przychody operacyjne w 2008 roku wynosiły 1.179 tys. zł tys. zł, na co złożyły się: zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 38 tys. zł (sprzedaż środków trwałych o niskiej wartości), oraz inne przychody operacyjne w kwocie 1.141 tys. zł. W grupie tej istotne znaczenie miały korekty odpisów aktualizujących wartość zapasów materiałów w kwocie 221 tys. zł, produkcji w toku w kwocie 367 tys. zł, korekty odpisów aktualizujących wartość należności i odsetek od należności w kwocie 129 tys. zł. Ponadto na pozostałe przychody operacyjne złożyły się: przychody ze sprzedaży odpadów i opakowań w kwocie 118 tys. zł, przychody z tytułu rozwiązania rezerw na świadczenia pracownicze w kwocie 128 tys. zł oraz przychody z tytułu złomowania materiałów i produktów w kwocie 45 tys. zł.

•	 Przychody finansowe
Przychody finansowe wyniosły na koniec 2008 roku 652 tys. zł. Na ich wartość złożyły się głównie odsetki od należności w wysokości 44 tys. zł i odsetki od środków zgromadzonych na rachunkach bankowych w kwocie 122 tys. zł oraz dodatnie różnice kursowe w wysokości 477 tys. zł.

•	 Koszty działalności operacyjnej
Koszty działalności operacyjnej poniesione w 2008 roku kształtowały się na poziomie 29.086 tys. zł i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego utrzymały się na tym samym poziomie. 

Tabela 7. Koszty działalności operacyjnej, w tys. zł
Wyszczególnienie | 01.01.2008 r - 31.12.2008 r. | 01.01.2007 r. -31.12.2007 r. | Zmiana %
| Wartość | Udział % | Wartość | Udział % |

Koszty działalności operacyjnej ogółem
w tym:

29 086

100,0%

29 075

100,0%

0,0%

Amortyzacja | 1 884 | 6,5% | 1 828 | 6,3% | 3,1%
Zużycie materiałów i energii | 14 126 | 48,6% | 15 106 | 52,0% | -6,5%
Usługi obce | 2 244 | 7,7% | 1 825 | 6,3% | 23,0%
Podatki i opłaty | 766 | 2,6% | 825 | 2,8% | -7,2%
Wynagrodzenia | 7 672 | 26,4% | 7 015 | 24,1% | 9,4%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 1 713 | 5,9% | 1 793 | 6,2% | -4,5%
Pozostałe koszty rodzajowe | 415 | 1,4% | 515 | 1,8% | -19,4%
Wartość sprzedanych towarów  i materiałów | 266 | 0,9% | 168 | 0,6% | 58,3%

•	Pozostałe koszty operacyjne
W analizowanym okresie pozostałe koszty operacyjne wyniosły 1.439 tys. zł i były wyższe o 9,6% w porównaniu do roku poprzedniego. Decydujący wpływ na wartość pozostałych kosztów operacyjnych miały: aktualizacja wartości aktywów niefinansowych tj. zapasów i należności w wysokości 168 tys. zł, koszty złomowania materiałów, produkcji w toku oraz produktów w kwocie 765 tys. zł, koszty zawiązania rezerwy na odprawy pośmiertne i emerytalne w kwocie 349 tys. zł, koszty zapłaconych odszkodowań w wysokości 91 tys. zł oraz koszty związane ze sprzedażą odpadów w kwocie 33 tys. zł.

•	 Koszty finansowe
Na koniec 2008 roku koszty finansowe wyniosły 3.917 tys. zł i były wyższe o 396,9% w stosunku do końca 2007 roku. Główną przyczyną tak znacznego wzrostu kosztów finansowych była wycena transakcji strategii opcyjnej rynku OTC w kwocie 2.956 tys. zł oraz poniesiona strata na zrealizowanych transakcjach walutowych w kwocie 302 tys. zł.
Pozostałe koszty finansowe to: odsetki od kredytów, umów leasingowych i zobowiązań 307 tys. zł, koszty z aktualizacji wyceny aktywów finansowych – 40 tys. zł, koszty emisji akcji w kwocie 233 tys. zł oraz prowizje związane z obrotem papierów wartościowych w kwocie 30 tys. zł.

•	 Wyniki finansowe
Wyniki finansowe Spółki w poszczególnych segmentach działalności przedstawiają się następująco.

Tabela 8. Wyniki finansowe, w tys. zł
Wyszczególnienie | 31.12.2008 r. | 31.12.2007 r. | Zmiana %
Zysk/strata ze sprzedaży | 5 645 | 4 837 | 16,7%
Zysk/strata z działalności operacyjnej | 5 385 | 4 638 | 16,1%
Zysk/strata brutto z działalności gospodarczej | 2 120 | 4 541 | -53,3%
Zysk/strata brutto | 2 120 | 4 541 | -53,3%
Zysk/strata netto | 751 | 5 505 | -86,4%

W 2008 roku Spółka z działalności podstawowej odnotowała zysk ze sprzedaży w wysokości 5.645 tys. zł tj. o 16,7% wyższy niż na koniec 2007 roku (4.837 tys. zł). Zysk został osiągnięty dzięki wzrostowi sprzedaży (2,4%) oraz przeprowadzonym działaniom restrukturyzacyjnym w kierunku obniżenia kosztów.
Z tytułu pozostałej działalności operacyjnej za 12 miesięcy 2008 roku Spółka odnotowała stratę w wysokości 260 tys. zł (przychody 1.179 tys. zł, koszty 1.439 tys. zł), zaś w okresie porównywalnym roku ubiegłego Spółka również odnotowała stratę w kwocie 199 tys. zł.
Działalność finansowa w 2008 roku przyniosła Spółce znaczną stratę w wysokości 3.265 tys. zł (przychody 652 tys. zł, koszty 3.917 tys. zł), z tytułu zawartych kontraktów walutowych. W roku ubiegłym na działalności finansowej Spółka odnotowała stratę w wysokości 97 tys. zł.
W stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego Spółka znacznie pogorszyła swój wynik netto. Na ten stan rzeczy miała wpływ odnotowana strata na działalności finansowej oraz powstały podatek dochodowy w wysokości 1.368 tys. zł. W 2007 roku Spółka aktywowała straty podatkowe z lat ubiegłych i ujawniła odroczony podatek dochodowy zwiększając swój wynik  o 964 tys. zł.

7.3	      Analiza wskaźnikowa
Wskaźniki finansowe ilustrują kondycję Spółki w trzech ostatnich latach. 

Tabela 9. Wskaźniki finansowe 
Wyszczególnienie | 31.12.2008 r. | 31.12.2007 r. | 31.12.2006 r.
Dynamika przychodów netto ze sprzedaży i zrównanych z nimi (rok do roku) | 102,4% | 108,9% | 112,0%

Rentowność  EBIT
zysk (strata) z działalności operacyjnej
przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi

15,5%

13,7%

8,6%

Rentowność  EBITDA
zysk (strata) z dział.operacyjnej + amortyz.
przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi

20,9%

19,1%

14,9%

Rentowność netto sprzedaży
        zysk (strata) netto
   przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi

2,2%

16,2%

6,8%

Rentowność kapitałów własnych (ROE)
         zysk (strata) netto
         kapitały własne

3,4%

37,0%

22,4%

Wskaźnik płynności bieżącej
         aktywa obrotowe
  zobowiązania krótkoterminowe

2,8

2,7

0,8

Wskaźnik płynności szybkiej
 aktywa obrotowe - zapasy
zobowiązania krótkoterminowe

2,0

1,5

0,4

Cykl zapasów w dniach
     zapasy x ilość dni w okresie
przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi

51

52

49

Cykl należności w dniach
     należności x ilość dni w okresie
      przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi

68

58

53

Cykl zobowiązań krótkoterm. w dniach
zobow. krótkoter. x ilość dni w okresie
            przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi

66

45

136

Zobowiązania ogółem / Pasywa ogółem | 22,5% | 35,3% | 52,7%
Zobowiązania  ogółem / Kapitały własne | 31,7% | 60,6% | 123,5%

Analiza wskaźnikowa wskazuje, że w 2008 roku nastąpiły zmiany w zakresie kształtowania się poszczególnych wskaźników ekonomicznych w odniesieniu do roku ubiegłego.
Dynamika przychodów netto i zrównanych z nimi wskazuje na ich wzrost w okresie sprawozdawczym o 2,4% (okres poprzedni przyjęty za 100%).
Wskaźniki rentowności EBIT i EBITDA osiągnęły wyższy poziom w stosunku do porównywalnego okresu roku poprzedniego z uwagi na większy wzrost zysku z działalności operacyjnej w stosunku do przychodów.
Za dwanaście miesięcy 2008 r. wskaźniki rentowności netto i ROE obniżyły się w stosunku do porównywalnego okresu roku poprzedniego ze względu na niski poziom zysku netto w związku z odnotowaną w roku bieżącym znacznie wyższą stratą na działalności finansowej oraz powstałym podatkiem dochodowym.
Wskaźniki płynności finansowej w 2008 roku utrzymały się na poziomie zbliżonym do roku 2007.
W grupie wskaźników sprawności działania największa zmiana występuje w wartości wskaźnika rotacji zobowiązań, który uległ zwiększeniu (z 45 dni na koniec 2007 r. do 66 dni na koniec 2008 r.). Wzrost ten związany jest z powstałym zobowiązaniem finansowym wobec banku z tytułu wyceny strategii opcyjnej. 
Cykl rotacji należności wzrósł z 58 dni w 2007 r. do 68 dni na koniec 2008 r.
Natomiast cykl rotacji zapasów w dniach w stosunku do końca 2007 roku ukształtował się na zbliżonym poziomie.
Wskaźniki zadłużenia uległy istotnemu obniżeniu. Udział kapitału obcego w finansowaniu działalności Spółki na koniec 2008 roku spadł z poziomu 35,3% na koniec 2007 r. do poziomu 22,5%., wskazując na rosnący udział kapitału własnego w pasywach Spółki. Wpłynęło to bezpośrednio na obniżenie poziomu zadłużenia kapitału własnego z 60,6% na koniec 2007 r. do 31,7% na koniec 2008 r.
Obniżenie wskaźników zadłużenia wynika ze wzrostu kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii E i F.

8.	Podstawowe informacje o rynkach zbytu oraz produktach i towarach
Zakłady Automatyki „POLNA” S.A. są jednym z kilkunastu polskich producentów wyrobów automatyki przemysłowej. Produkcja Spółki obejmuje również wyroby automatyki ciepłowniczej. Zakres produkcji uzupełniają urządzenia centralnego smarowania i aparatura laboratoryjna.
Wyroby Spółki można podzielić na kilka grup asortymentowych, w ramach których produkowanych jest po kilka typoszeregów produktów. 

Tabela 10. Sprzedaż produktów wg grup, w tys. zł
Wyszczególnienie | 31.12.2008 r. | 31.12.2007 r. | Zmiana %
| Wartość | Udział % | Wartość | Udział % |

Przychody ze sprzedaży produktów ogółem
w tym:

34 467

100,0%

32 930

100,0%

4,7%

Automatyka przemysłowa | 23 795 | 69,0% | 22 178 | 67,3% | 7,3%
Automatyka ciepłownicza | 2 728 | 7,9% | 2 961 | 9,0% | -7,9%
Urządzenia centralnego smarowania | 1 980 | 5,7% | 2 314 | 7,0% | -14,4%
Hydraulika sterownicza | 902 | 2,6% | 1 021 | 3,1% | -11,7%
Aparatura laboratoryjna | 1 250 | 3,6% | 1 392 | 4,2% | -10,2%
Odlewy | 2 967 | 8,6% | 2 446 | 7,4% | 21,3%
Inne | 845 | 2,5% | 618 | 1,9% | 36,7%
Przychody ze sprzedaży materiałów | 356 | 100,0% | 218 | 100,0% | 63,3%
Razem przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 34 823 | 100,0% | 33 148 | 100,0% | 5,1%

Przychody ze sprzedaży produktów ogółem w 2008 roku osiągnęły wartość 34.823 tys. zł i były wyższe o 5,1% w stosunku do roku ubiegłego. Reorganizacja funkcjonowania kluczowych działów Spółki i wprowadzeniu wysokich standardów obsługi kontrahentów pozyskała wiele zamówień i pomimo asekuracyjnego podejścia do inwestowania dużych inwestorów w II półroczu 2008 roku, Spółka zwiększyła sprzedaż w porównaniu do roku 2007.
Wiodącą grupą w sprzedaży Spółki są wyroby z branży automatyki przemysłowej – wartość obrotów osiągnęła poziom 23.795 tys. zł tj. 69% sprzedaży produktów ogółem.
Rynek automatyki przemysłowej to przede wszystkim przemysł chemiczny, energetyczny, paliwowy.
Największy wzrost sprzedaży wystąpił w grupie odlewy, który był wynikiem przeprowadzonych zmian na wydziale odlewni tj. zwiększenie wydajności i efektywności pracy, co w konsekwencji pozwoliło na zwiększenie realizacji zamówień (o 21,3%) w porównaniu do roku 2007.
Przychody ze sprzedaży w grupie automatyki ciepłowniczej zmniejszyły się o 7,9 % w stosunku do roku ubiegłego. Wyroby z tej grupy zaopatrują głównie ciepłownie i elektrociepłownie miejskie. Do połowy roku 2008 Spółka notowała wzrost sprzedaży w tej grupie wyrobów o 15,7%, finalny spadek można tłumaczyć wycofaniem się z inwestycji firm z branży ciepłowniczej z uwagi na pogarszającą się sytuację w polskiej gospodarce.
Spadek sprzedaży również odnotowano (porównując do końca 2007 roku) w grupie urządzeń hydrauliki sterowniczej oraz aparatury laboratoryjne odpowiednio o 11,7% i 10,2%. Nałożył się tutaj efekt wzrostu cen materiałów i w konsekwencji wzrost cen sprzedaży tych wyrobów, co spowodowało obniżenie zainteresowania odbiorców tymi wyrobami.
Spadek sprzedaży z grupy centralne smarowanie (o14,4%) pogłębił się w drugiej połowie roku i spowodowany był tym, że inwestorzy wstrzymali się z remontami oraz zakupami nowych urządzeń z uwagi na obecną sytuację w gospodarce krajowej i światowej.
W grupie przychodów ze sprzedaży materiałów i towarów notujemy wzrost sprzedaży (63,3%), który dotyczył głównie obrotu towarami. 

Główne grupy to: 
Wyroby z zakresu automatyki przemysłowej:
Są to urządzenia służące do zmiany natężenia przepływu medium z zachowaniem wymaganej charakterystyki. Zasadniczymi członami tych urządzeń są nastawniki mające na celu zmianę oporu dla przepływającego czynnika oraz napędy (siłowniki) służące do dostarczania energii mechanicznej niezbędnej do przestawienia nastawników. Ze względu na to, że zawory stanowią największą grupę nastawników, pojęcia te używane są równoważnie.
W grupie tej wyróżniamy następujące produkty:
•	zawory regulacyjne,
•	przepustnice regulacyjne,
•	schładzacze,
•	siłowniki do zaworów.

Wyroby z zakresu automatyki ciepłowniczej:
Najliczniejszą grupę stanowią regulatory bezpośredniego działania przeznaczone do regulacji zadanego ciśnienia w instalacji technologicznej połączonej z wylotem zaworu regulatora. Stosowane są w systemach ciepłowniczych, procesach przemysłowych przy przepływie wody zimnej i gorącej, pary wodnej, powietrza i gazów niepalnych. W grupie tej znajdują się również zawory iglicowe i blokowe przeznaczone do montażu, uruchomienia i obsługi przetworników, manometrów i innego osprzętu w układach pomiarowych i regulacyjnych instalacji automatyki przemysłowej. Uzupełnienie tej grupy stanowią zawory dławiące umożliwiające dławienie ciśnienia, regulację natężenia przepływu oraz całkowite odcięcie czynnika oraz filtry instalowane przed armaturą regulacyjną, przeznaczone do oczyszczania przepływającego przez nią czynnika. Szczegółowy podział produktów tej grupy przedstawia się następująco:
•	regulatory bezpośredniego działania,
•	zawory iglicowe,
•	zawory blokowe,
•	zawory dławiące,
•	zawory zaporowe,
•	filtry.

Wyroby z zakresu centralnego smarowania:
Znajdujące się w obecnym programie produkcji Zakładów Automatyki „POLNA” S.A. urządzenia i elementy pozwalają na budowę dużej liczby podstawowych odmian układów centralnego smarowania stosowanych w różnych gałęziach przemysłu. Są to układy dwuprzewodowe, wieloprzewodowe, progresywne, do smarowania ogniw łańcuchów przenośników transportu poziomego, urządzenia stanowiące wyposażenie stanowisk smarowniczych w stacjach obsługi pojazdów i maszyn oraz inne w wykonaniach specjalnych.
Dwuprzewodowe układy centralnego smarowania są zalecane w głównej mierze do smarowania maszyn i urządzeń wysoko obciążonych, pracujących w trudnych warunkach, o dużej liczbie węzłów trących, rozmieszczonych na znacznych odległościach i wymagających intensywnego smarowania. W dotychczasowej praktyce układy te znalazły zastosowanie w hutach żelaza i stali oraz metali kolorowych, w urządzeniach kopalń odkrywkowych, w podziemnych wyrobiskach górniczych, cementowniach, cukrowniach, zakładach kuźniczych i innych obiektach o podobnym wyposażeniu i podobnych warunkach pracy.
Układy wieloprzewodowe stosowane są często na tych samych obiektach co układy dwuprzewodowe. Bywają ich uzupełnieniem, z tym, że w odniesieniu do układów dwuprzewodowych mają one mniejszy zasięg pod względem liczby obsługiwanych punktów smarnych i obejmowanych obszarów. Są zalecane tam, gdzie potrzebne jest ciągłe podawanie smaru w niewielkich ilościach.
W zakresie urządzeń centralnego smarowania Spółka oferuje również wykonanie kompletnych projektów centralnego smarowania oraz ich instalację.

Urządzenia do destylacji wody
Urządzenia do destylacji służą do oczyszczania wody z rozpuszczonych soli mineralnych i gazów metodą destylacji. Jakość otrzymywanej wody destylowanej odpowiada normom Farmakopei Polskiej V.
W grupie tej wyróżniamy następujące produkty:
•	destylatory,
•	redestylatory.

Odlewy i usługi
W ramach swojej działalności produkcyjnej Spółka oferuje odlewy z żeliwa szarego i sferoidalnego wykonywane przez wydział odlewni. Ponadto pod koniec 2008 roku Spółka otrzymała certyfikat na produkcję odlewów ze staliwa węglowego.
Spółka świadczy usługi z zakresu obróbki mechanicznej detali, galwanizowania, hartowania oraz wykonuje oprzyrządowanie odlewnicze. W ramach produkowanych wyrobów Spółka świadczy serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

Tabela 11. Sprzedaż produktów wg kierunków geograficznych, w tys. zł

Wyszczególnienie

31.12.2008 r.

31.12.2007 r.

Zmiana
%

| Wartość | Udział % | Wartość | Udział % |

Przychody ze sprzedaży produktów ogółem   
w tym:

34 467

100,0%

32 930

100,0%

4,7%

Kraj | 22 619 | 65,6% | 21 953 | 66,7% | 3,0%
Eksport  w tym: | 11 848 | 34,4% | 10 977 | 33,3% | 7,9%
Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów do UE | 9 230 | 26,8% | 8 367 | 25,4% | 10,3%
Eksport  poza unijny | 2 618 | 7,6% | 2 609 | 7,9% | 0,3%

W I połowie 2008 roku nastąpił znaczący wzrost sprzedaży krajowej o 17,3%, jednak porównanie całego roku 2008 do roku poprzedniego wykazuje 3,0% wzrost sprzedaży krajowej. Taka znaczna dysproporcja kolejny już raz wskazuje na działanie mechanizmów asekuracyjnych, które wywołał kryzys lub jego zapowiedź. 
Sprzedaż eksportowa wzrosła o 7,9% w porównaniu do roku 2007. Znaczący wzrost w eksporcie odnotowała grupa wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów tj. 10,3%, natomiast eksport poza unijny to 0,3% wzrostu. 
Zakłady Automatyki „POLNA” S.A. prowadzą sprzedaż swoich wyrobów poprzez dwa kanały dystrybucji. Pierwszy kanał zorganizowany jest jako sieć dystrybutorów rozmieszczonych na terenie całego kraju, a także za granicą. Drugi kanał sprzedaży jest to sprzedaż bezpośrednia realizowana przez Spółkę do odbiorców końcowych lub firm handlowych. 
Największymi odbiorcami wyrobów Spółki, którzy osiągnęli próg 10% jej obrotów w 2008 roku są firmy (zagraniczni dystrybutorzy): EMSR-Tech Niemcy – obroty wyniosły 3.758 tys. zł oraz POLNA corp. Czechy – obroty wyniosły 3.623 tys. zł. 
Długoletnia tradycja i obecność Spółki na rynku jak również wysoka jakość wyrobów i świadczonych usług oraz długoletnie doświadczenie pomagają w utrzymywaniu dobrej pozycji w rankingach podobnych producentów światowych i krajowych oraz sprawiają, że marka Spółki jest rozpoznawalna i powszechnie uznana wśród użytkowników i odbiorców wyrobów
Wyroby produkowane przez Spółkę spełniają najwyższe wymagania techniczne a prowadzona działalność została doceniona na rynku, czego dowodem są przyznane Spółce liczne nagrody i wyróżnienia (Automaticon 2008 r. I nagroda dla siłowników P5/R5).
Duża elastyczność w wykonywaniu wyrobów pod indywidualne potrzeby klientów pomaga Spółce w utrzymaniu pozycji rynkowej. 
Silna konkurencja głównie na rynkach automatyki przemysłowej, ciepłowniczej i urządzeń centralnego smarowania wymusza intensyfikację działań marketingowych mających na celu zwiększenie rozpoznawalności i pozyskiwanie nowych klientów.
Specyfika branży, w której działają Zakłady Automatyki „POLNA” S.A. wymaga posiadania szeregu certyfikatów potwierdzających jakość i bezpieczeństwo wyrobów dopuszczających towary do obrotu na rynkach krajowych i zagranicznych. Spółka posiada wszystkie niezbędne certyfikaty pozwalające funkcjonować na rynku. Są to między innymi: 
•	Certyfikat ISO 9001:2000 wydany przez TUV Rheinland InterCert. Kft., 
•	Certyfikat Systemu Zapewnienia Jakości Zgodnie z Dyrektywą 97/23/EG, moduł H (certyfikat wytwórcy urządzeń ciśnieniowych) wydany przez TUV Rheinland,
•	Certyfikat GOST R,
•	Certyfikat  systemu zapewnienia jakości wg dyrektywy 97/23/EG Zał.I.p.4.3 (certyfikat wytwórcy materiałów na główne elementy ciśnieniowe – odlewy z żeliwa szarego i sferoidalnego oraz staliwa węglowego),
•	Certyfikat zgodności z normą PN-M-42069:2007 dla regulatorów ZSN i ZSG (zastosowania jako wyroby budowlane-znak bezpieczeństwa B),

9.	Podstawowe źródła zaopatrzenia w Materiały,towary i usługi
Szeroka gama produktów oferowanych do sprzedaży, jak również realizacja zamówień jednostkowych o nowatorskich rozwiązaniach konstrukcyjno-technologicznych powodują, że prowadzona polityka zakupów jest ciągle dostosowywana do aktualnych wymagań rynku. 
Konieczność szybkiej reakcji na potrzeby zgłaszane przez rynek powodują, że „dostawy na czas” materiałów i surowców są formą dominującą w prowadzonych zakupach.
Proces poszukiwania alternatywnych źródeł dostaw jest ciągły i pozwala na uniezależnienie się od firm monopolistycznych.
Strategicznymi z punku widzenia poprawnego funkcjonowania Spółki są następujące materiały i surowce:
•	-odlewy staliwne węglowe i wysokostopowe,
•	-wyroby hutnicze wysoko przetworzone,
•	-wytłoczki z blach,
•	-wyroby gumowe wulkanizowane,
•	-sprężyny,
•	-elementy kompletacyjne / siłowniki elektryczne, ustawniki, reduktory/,
•	-wyroby śrubowe
W dostawach materiałowych największy udział w 2008 roku miały następujące firmy:
•	-Odlewnia „Chemar” Sp. z o.o. Kielce – odlewy staliwne,
•	„Demark” Sp. jawna Toruń – wyroby hutnicze kwasoodporne,
•	„Jest” Sp. z o.o. Warszawa – materiały wsadowe,
•	DBN Sp. z o.o. Mikołów – materiały hutnicze węglowe,
•	„CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL” Sp. z o.o. Ostrów Wielkopolski – wyposażenie kompletacyjne.
Nie występuje żaden dostawca materiałów i towarów, którego udział wartości zakupów osiąga 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem.
10.	
Opis istotnych czynników ryzyka i Zagrożeń

Na działalność gospodarczą Spółki wpływa szereg zagrożeń, które w istotny sposób decydują o jej sytuacji finansowej i majątkowej. 
Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń należy zaliczyć:
•	ogólnoświatowy kryzys finansowy, spowolnienie rozwoju gospodarki krajowej, odczuwalny spadek popytu na produkowane wyroby, uzależnienie sprzedaży od projektów i inwestycji realizowanych w branżach zaopatrywanych przez Spółkę (petrochemia, przemysł chemiczny, gazownictwo, energetyka),
•	wzrost kosztów wytwarzania tj. cen materiałów, surowców, mediów, co przy ograniczonych możliwościach przenoszenia wzrostu cen na wyroby finalne skutkować może obniżaniem rentowności sprzedawanych produktów,
•	znaczny wzrost kosztów finansowych spowodowany dużym wzrostem kursu EUR w związku z zawartymi kontraktami walutowymi,
•	zaostrzenie się konkurencyjności na rynku może skutkować koniecznością poniesienia większych nakładów na reklamę oraz stałych inwestycji w poszerzenie oferty własnych produktów,
•	brak możliwości podpisania kontraktów długoterminowych, co związane jest z charakterem prowadzonej działalności i posiadaną ofertą produktową,

Rozdział III.
Raport roczny dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2009 r.

11.	  Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
www.corp-gov.gpw.pl

12.	  Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane lub stosowane w ograniczonym zakresie
Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych.
1. Zasada II punkt 1.6: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki". 
W Radzie Nadzorczej Spółki w 2008 r. nie funkcjonowały żadne komitety, dlatego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej nie będzie mogło uwzględniać tego warunku. Zarząd Spółki nie dysponuje także wiedzą na temat ewentualnego wydzielenia w przyszłości przez Radę Nadzorczą określonych komitetów. 
Ponadto  zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie, gdyż roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera jedynie te oceny, których sporządzenia wymaga art. 395 § 2 w zw. z art.382 § 3 Ksh.

Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych.
2. Zasada III punkt 1"Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki."
 Zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie, gdyż roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera jedynie te oceny, których sporządzenia wymaga art. 395 § 2 w zw. z art.382 § 3 Ksh.
3. Zasada III punkt 7: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą".
Jak wyjaśniono już wcześniej (Zasada II punkt 1.6), w Radzie Nadzorczej Spółki nie wyodrębniono żadnego komitetu. Natomiast zgodnie z przyjętą praktyką, w sprawach należących do komitetu audytu, Rada Nadzorcza Spółki podejmuje decyzje w sposób kolegialny. 
4. Zasada III punkt 8: "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)."
Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ nie jest stosowana Zasada III punkt 7. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety.

Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy.
5. Zasada IV punkt 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach." 
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące WZA. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności w WZA przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad WZA.

13.	  Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Spółka posiada system kontroli wewnętrznej, który zapewnia prawidłowość, rzetelność, kompletność i aktualność informacji finansowych i zarządczych oraz zgodność sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami. System kontroli wewnętrznej określony jest w:
- Systemie Zarządzania ISO 9001:2000,
- Regulaminie kontroli wewnętrznej,
- Wewnętrznych zarządzeniach, poleceniach,
- Instrukcji inwentaryzacyjnej,
- Polityce Rachunkowości.
Za politykę rachunkowości w Spółce odpowiada Główny Księgowy. Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniom przez uprawnione podmioty. Wyboru podmiotu do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. 
W Spółce prowadzona jest analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Poszczególne rodzaje ryzyk analizowane są przez komórki odpowiedzialne za działanie, w którym może pojawić się ryzyko. Działania mające za zadania monitoring i zarządzanie ryzykiem, a w konsekwencji ograniczenie wpływu niepewności na realizację zadań Spółki, określone są zakresach działań poszczególnych służb oraz w instrukcjach i wewnętrznych zarządzeniach Spółki.

14.	  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Akcjonariat Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez nich akcji i ich procentowego udziału w kapitale zakładowym został przedstawiony w Rozdziale I punkcie 5.

15.	  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Papiery wartościowe Spółki nie dają żadnych dodatkowych uprawnień akcjonariuszom.

16.	  Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadanych papierów wartościowych
Papiery wartościowe spółki  nie posiadają żadnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu.

17.	  Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.

18.	  Opis zasad dotyczących powołania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zasady powołania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień opisane są w Statucie Spółki.
Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej www.polna.com.pl 
19.	  Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Zasady zmiany statutu określone są w Statucie Spółki.
Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej www.polna.com.pl 

20.	  Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
 Sposób działania walnego zgromadzenia określony jest w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 
W/w dokumenty dostępne są na stronie internetowej www.polna.com.pl 

21.	  Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących oraz zmiany, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego zostały przedstawione w Rozdziale I punkcie 2.
Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych wskazane są w regulaminie rady nadzorczej i regulaminie zarządu, których treść dostępna jest na stronie internetowej Spółki www.polna.com.pl

Rozdział IV.
Pozostałe informacje
22.	Znaczące umowy dla działalności Spółki
22.1.  Umowy dystrybucyjne
Spółkę na rynku krajowym reprezentowało w 2008 r. 10-ciu dystrybutorów:
•	Biuro Handlu Zagranicznego „Emet – Impex-I” Sp. z o.o., Gliwice;
•	Eko – System, Bydgoszcz;
•	Firma Handlowo-Usługowa „Control Process 2” Sp. z o. o., Tarnów;
•	„Polna  Śląsk” Sp. z o.o., Katowice;
•	Polna Wielkopolska Sp. z o.o., Poznań;
•	Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe „Inwestor” Ltd. Sp. z o.o., Katowice;
•	Przedsiębiorstwo Usługowo-Produkcyjne „ Skamer – ACM“ Sp. z o. o., Tarnów;
•	 „Termer – MCM” Sp. z o. o., Bełchatów;
•	”Transmedium” Tadeusz Macha, Bielsko-Biała;
•	Zakład Automatyki Przemysłowej INTEC Sp.j. W. Codrow, P. Czeczenikow, Wrocław;

Na rynku zagranicznym Spółkę reprezentowało 3 dystrybutorów tj.:
•	Polna corp. s.r.o. Trinec, Republika Czeska,
•	EMSR-Tech GmbH, Niemcy,
•	Kurenta UAB Konsultacine Firma LT, Litwa.

22.2.  Umowy BANKOWE DOTYCZĄCE KONTRAKTÓW wALUTOWYCH
W ramach Umowy Ramowej podpisanej z ING Bankiem Śląskim S.A. w dniu 8 sierpnia 2008 roku Spółka zawarła Transakcję strategii opcyjnej rynku OTC, która składa się z 104 operacji Walutowych EUR/PLN realizowanych co tydzień na przestrzeni jednego roku od 11.08.2008 r. do 03.08.2009 r.
Na koniec 2008 roku Spółka posiada nierozliczone 72 opcje walutowe. Na podstawie wyceny dokonanej przez bank zobowiązania z tego tytułu na dzień bilansowy wynoszą 2.956 tys. zł
22.3.  Umowy LEASINGOWE
Spółka na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada następujące umowy leasingowe, które zostały zawarte w 2007 roku:
1.	Umowa nr POLNASA/LU/39778/2007 z dnia 02.01.2007 r. podpisana z BRE Leasing Sp. z o.o. na finansowanie zakupu tokarki C13 MBH/2000 wraz z wyposażeniem z Bulmach Sp. z o. o., łączna wartość brutto – 252.125 zł,
2.	Umowa nr O/RZ/2007/05/0414 z dnia 30.05.2007 r. podpisana z Bankowym Funduszem Leasingowym S.A. (BFL) na finansowanie zakupu tokarki sterowanej numerycznie TAE 30N  z Andrychowskich Fabryk Maszyn S.A., łączna wartość brutto – 371.725 zł.
3.	Spółka podpisała trzy umowy leasingowe z BRE Leasing na finansowanie zakupu czterech samochodów osobowych  PEUGEOT, łączna wartość brutto 285.475 zł,
4.	Umowa nr POLNASA/LU/50300/2007 podpisana z BRE Leasing Sp. z o.o. na finansowanie zakupu centrum obróbkowego HP-63P od dostawcy Maszyny Obrabiarki Centra – Mechanicy Pruszków Sp. z o.o., łączna wartość brutto – 1.380.288 zł,
5.	Umowa nr POLNASA/LU/50307/2007 podpisana z BRE Leasing Sp. z o.o. na finansowanie zakupu tokarki uniwersalnej, TUX-63BM/1500 od dostawcy PONER Sp. z o.o., łączna wartość brutto – 164.564 zł.

22.4.  Umowy UBEZPIECZENIA
W okresie sprawozdawczym Spółka podpisała następujące umowy ubezpieczenia:
1.	Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „Warta” S.A. - ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia oraz wprowadzenia produktu do obrotu, suma ubezpieczenia 10.000 tys. zł, składka ubezpieczenia 34,9 tys. zł,
2.	Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. – ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk dla klienta korporacyjnego, suma ubezpieczenia 64.712 tys. zł, składka ogółem za ubezpieczenie 12,6 tys. zł,
3.	Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. – ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk dla klienta korporacyjnego, suma ubezpieczenia 997 tys. zł, składka ogółem za ubezpieczenie 0,2 tys. zł,
4.	AIG Europe S.A Oddział w Polsce - ubezpieczenie szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności Członków Organów Spółki kapitałowej, suma ubezpieczenia 3.000 tys. zł, pełna roczna składka 10,6 tys. zł
5.	Ubezpieczenia komunikacyjne. 

23.	Personel i świadczenia
W 2008 roku przeciętne zatrudnienie w etatach wyniosło 259 pracowników, w tym 171 pracowników na stanowiskach produkcyjnych (66,0%) oraz 88 pracowników na stanowiskach nierobotniczych (34,0%). Trzon personelu Spółki stanowią pracownicy z dużym doświadczeniem zawodowym oraz długim stażem pracy. Udział pracowników w wieku od 36-55 lat stanowi 69,9% załogi ogółem. Pod względem wykształcenia największą grupę stanowią pracownicy z wykształceniem zawodowym (40,9%) oraz średnim (33,6%).
W 2008 roku fluktuacja personelu wyniosła 38%. Spółka zatrudniła 28 osób, a zwolniła 71 osób. Głównym sposobem zwolnień było wygaśnięcie umowy zawartej na czas określony oraz porozumienie stron. Pozostali pracownicy zostali zwolnieni na skutek przejścia na emeryturę, rentę lub z innych przyczyn.
Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa Regulamin wynagradzania, który przewiduje tworzenie funduszu nagród motywacyjnych. Uruchomienie nagrody jest związane z wykonaniem planu sprzedaży oraz utrzymaniem płynności finansowej Spółki.
Przeciętne wynagrodzenie brutto za 2008 rok wyniosło 2.253,39 zł i zwiększyło się o 10,2% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Za dwanaście miesięcy 2008 roku koszty pracy łącznie wyniosły 7.672,3 tys. zł w tym: koszty wynagrodzeń - 7.188,2 oraz koszty wynagrodzeń z tytułu Programu Motywacyjnego – 484,1 tys. zł. Ogółem koszty pracy stanowiły 26,4% w kosztach działalności operacyjnej. Koszty świadczeń na rzecz pracowników wyniosły natomiast 1.712,7 tys. zł i stanowiły 5,9% kosztów działalności operacyjnej. Największą pozycję świadczeń na rzecz pracowników stanowiły składki na ubezpieczenia społeczne pracowników (68,8%) oraz odpis na Fundusz Świadczeń Socjalnych (14,8%).
Spółka ma podpisaną umowę z firmą „Mała Gastronomia”, która zabezpiecza posiłki profilaktyczne dla pracowników zatrudnionych w warunkach uciążliwych dla zdrowia.
Spółka posiada podpisaną wieloletnią umowę z Wojewódzką Przychodnią Medycyny Pracy, która jest zawarta na czas nie określony. Przedmiotem tej umowy są świadczenia zdrowotne polegające na zapewnieniu pełnej opieki profilaktycznej nad pracownikami.
Inną formą świadczeń na rzecz pracowników są szkolenia. Polityka szkoleniowa oparta była o opracowany Plan Szkoleń na 2008 r. , który obejmował szkolenia obligatoryjne, szkolenia w zakresie systemu zarządzania jakością oraz szkolenia zawodowe. W 2008 roku wydatki związane z kształceniem pracowników wyniosły 74,6 tys. zł, zostało przeszkolonych 163 osoby.
W zakładzie działają dwa związki zawodowe:
-	NSZZ „Solidarność”,
-	Związek Zawodowy Pracowników „Polna” S.A.
W omawianym okresie nie wystąpiły strajki ani spory zbiorowe.

24.	Inwestycje, zamierzenia inwestycyjne
Plan przedsięwzięć inwestycyjnych na rok 2008 przewidywał nakłady inwestycyjne ogółem w wysokości 4.890 tys. zł. W ramach realizacji niniejszego planu poniesione nakłady w 2008 roku wyniosły 2.421 tys. zł, co stanowiło 49,52% wartości planowanej.
Poniesione nakłady inwestycyjne w 2008 r. dotyczyły następujących pozycji:
-	zakup maszyn i urządzeń produkcyjnych		2.213  tys. zł,
-	zakup maszyn i urządzeń nieprodukcyjnyvh		     10  tys. zł,
-	zakup komputerów					     11  tys. zł,
-	zakup oprzyrządowania					   103  tys. zł,
-	zakup środków trwałych niskiej wartości		     67  tys. zł.,
-	pozostałe nakłady					     17  tys. zł.

Planowane przedsięwzięcia inwestycyjne na 2009 rok w zakresie rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 2.403 tys. zł.
Główny nacisk w zakresie inwestycji zostanie położony na poprawę efektywności funkcjonowania wydziału odlewniczego. W ramach planu inwestycyjnego realizowane będą następujące przedsięwzięcia:
-	zakup maszyn i urządzeń produkcyjnych		1.314  tys. zł,
-	zakup maszyn i urządzeń nieprodukcyjnyvh		   345  tys. zł,
-	zakup komputerów					     60  tys. zł,
-	zakup oprzyrządowania					   120  tys. zł,
-	zakup środków trwałych niskiej wartości		     84  tys. zł.,
-	modernizacja sieci elektrycznej				   480  tys. zł.

Zaplanowane do realizacji w 2009 roku inwestycje mają na celu utrzymanie a także rozszerzenie oferty produkcyjnej, utrzymanie właściwego stanu infrastruktury Spółki (instalacje, wyposażenie procesów) dla prawidłowej realizacji procesów i wyrobów.
Sfinansowanie tych zakupów planowane jest ze środków pozyskanych z emisji akcji serii E i F. 

25.	Badania i rozwój, nowe produkty
Dominującą grupą produktów „Polna” S.A. są zawory  regulujące w różnych odmianach i wielkościach. Od kilku lat obserwuje się stały wzrost zainteresowania klientów zaworami w wykonaniach niestandardowych (nie katalogowanych) dostosowanych do indywidualnych potrzeb klientów.
W zakładzie prowadzone są prace konstrukcyjne i produkcyjne przy realizacji różnorodnych niestandardowych zamówień na zawory, elementy stacji redukcyjno-schładzających pary, zaworów regulujących DN150-250 na ciśnienia powyżej PN 100.
Niezależnie od wykonywania zaworów w odmianach niestandardowych w Planie Postępu Technicznego na 2009 r. główny nacisk położono na dokończenie tematów rozpoczętych w latach ubiegłych dotyczących: siłownika zintegrowanego z ustawnikiem elektropneumatycznym P5/R5-250, 400, 630, zaworu minimalnego przepływu ZM-1, schładzacza z regulowaną atomizacją parową oraz modernizacji siłowników P/R-250, 400, 630 i 1000. Wymienione wyroby rozszerzą ofertę produkcyjną zakładu i wg oceny Działu Marketingu znajdą zbyt na rynku krajowym i zagranicznym.
Prowadzenie prac rozszerzających rynkową ofertę przedsiębiorstwa wynika z potrzeb sygnalizowanych przez klientów i umożliwia zakładowi istnienie na rynku jako uznanemu producentowi zaworów i aparatury laboratoryjnej.
W grupie wyrobów przygotowywanych do uruchomienia w produkcji znajdują się: zawory regulacyjne DN150–250 na ciśnienia robocze powyżej PN100, elementy wyposażenia stacji redukcyjno-schładzających do pary, siłowniki pneumatyczne ze zintegrowanym ustawnikiem elektropneumatycznym P5/R5-250, 400, 630 i zawór minimalnego przepływu    ZM-1.
Wszystkie te prace wykonywane są własnymi siłami przedsiębiorstwa i przy zaangażowaniu własnych środków finansowych. Przedsiębiorstwo nie otrzymuje żadnego wsparcia z zewnątrz. Terminy i etapy realizacji poszczególnych prac wynikają z możliwości przerobowych zaangażowanych przy tych pracach zespołów pracowniczych.

26.	Ochrona środowiska
Spółka posiada uregulowany stan formalno-prawny w dziedzinie ochrony środowiska. Opłaty związane z poszczególnymi decyzjami odprowadzane są terminowo. Polna nie stosuje w procesie produkcyjnym technologii szczególnie szkodliwych dla środowiska. 
Spółka posiada prawo używania logo Czystszej Produkcji, nadane przez Kapitułę Polskiego rejestru CP, uzyskane po zweryfikowaniu funkcjonującego w przedsiębiorstwie Systemu Zarządzania Środowiskiem. System ten bazuje na zapobiegawczej strategii Czystszej Produkcji stosownie do międzynarodowej Deklaracji CP UNEP i dokumentu ONZ „Global Compact”.
Przedsiębiorstwo prowadzi proces ciągłego unowocześniania swoich produktów i technologii ich produkcji pod względem ochrony środowiska.

27.	Inne informacje
27.1. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami
Emitent nie jest powiązany z żadnymi jednostkami i nie dokonywał żadnych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych.
27.2.  Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Przed sądem oraz organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczą się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności o wartości powyżej 10% wartości kapitałów własnych.
27.3.  Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi
W 2008 roku Spółka nie zawarła i nie realizowała znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi.
27.4. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek
W okresie sprawozdawczym Spółka nie zaciągnęła kredytów bankowych i pożyczek.
Natomiast pod koniec 2008 roku Spółka dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu restrukturyzacyjnego, w wyniku czego umowa zawarta w dniu 10 lipca 2007 roku z Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku została rozwiązana.. 
Powyższy kredyt został udzielony w kwocie 3.947.374,72 zł. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami przypadał na dzień 31 maja 2011 roku. Kredyt był oprocentowany wg zmiennej stawki procentowej równej zmiennej stawce WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych powiększonej o 0,9 punktu procentowego (wg ostatniego aneksu do umowy).
27.5.  Informacje o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach przez emitenta
W dniu 15 września 2008 roku Spółka zawarła umowę o udzielenie pożyczki dla Biel capital Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie w kwocie 90.000 zł. Termin wymagalności przypadał na 31 grudnia 2008 roku. Pożyczka była oprocentowana wg stałej stawki procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych z dnia podpisania umowy pożyczki powiększonej o 3,0 punktu procentowego.
W 2008 roku Spółka nie udzielała pożyczek jednostkom powiązanym.
27.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
W 2008 roku Spółka nie udzielała i żadnych poręczeń i gwarancji innym podmiotom, nie udzieliła również poręczeń i gwarancji jednostkom powiązanym. 
W 2008 roku Spółka nie otrzymała także poręczeń i gwarancji.
27.7.  Emisja papierów wartościowych w okresie sprawozdawczym
W drugim półroczu 2007 r. Spółka rozpoczęła proces związany z emisją akcji serii E i F, który został zakończony w grudniu 2008 r. W wyniku emisji akcji serii E kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę  6.326 tys. zł poprzez emisję 1 664 844 sztuk akcji na okaziciela o wartości nominalnej 3,80 zł każda.
Natomiast w wyniku emisji akcji serii F kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 334 tys. zł poprzez emisję 87 760 sztuk akcji na okaziciela  o wartości minimalnej 3,80 zł każda.
Pozyskane środki finansowe w wysokości 6.660 tys. zł zostały przeznaczone na spłatę kredytu w kwocie 1.000 tys. zł. Środki w wysokości 5.410 tys. zł zostały ulokowane na depozytach bankowych, a pozostałe środki zostały przeznaczone na spłatę zobowiązań leasingowych dotyczących nabycia maszyn i urządzeń.
27.8.  Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a wynikami prognozowanymi za 2008 r.
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych na 2008 r.
27.9. Opis czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2008 r.
Spółka na przestrzeni listopada i grudnia 2008 roku przeprowadziła emisję akcji serii E skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy na zasadzie prawa poboru oraz emisję akcji serii F skierowaną do pracowników Spółki objętych programem motywacyjnym.
W związku z przeprowadzonymi emisjami Spółka w IV kwartale 2008 r. poniosła koszty finansowe ( koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, koszty doradztwa, koszty sporządzenia prospektu emisyjnego i memorandum) w wysokości 233 tys. zł.
Ponadto w związku z emisją akcji serii F skierowaną do pracowników Spółki objętych programem motywacyjnym, płatność w formie akcji obciążyła wynik finansowy w wysokości 484 tys. zł.
W ramach Umowy Ramowej podpisanej z ING Bankiem Śląskim S.A. Spółka zawarła 08.08.2008 r . Transakcję strategii opcyjnej rynku OTC. Strategia składa się z 104 operacji Walutowych EUR/PLN realizowanych co tydzień na przestrzeni jednego roku od 11.08.2008 r. do 03.08.2009 r.
W związku z drastycznym wzrostem kursu EUR od końca września 2008 r. Spółka poniosła z tego tytułu znaczne koszty finansowe. Na 31.12.2008 r. straty z posiadanych opcji wyniosły 302 tys. zł. 
Na koniec 2008 roku Spółka posiada nierozliczone 72 opcje walutowe. Na podstawie wyceny dokonanej przez bank zobowiązania Spółki z tego tytułu obciążają wynik finansowy 2008 r. w wysokości 2.956 tys. zł.

27.10. Perspektywy rozwoju działalności spółki w najbliższym roku obrotowym
Spółka zamierza kontynuować swoją dotychczasową działalność. Kryzys finansowy w gospodarce światowej oraz spowolnienie koniunktury gospodarki krajowej ma wpływ na spadek popytu na produkowane przez Spółkę wyroby, który uzależniony jest od projektów i inwestycji realizowanych w branżach zaopatrywanych przez Spółkę (petrochemia, przemysł chemiczny, gazownictwo, energetyka). Wobec spadku popytu na produkty Spółki, odczuwalnego przy opracowywaniu planów produkcji na najbliższe miesiące rozpoczęto prace dotyczące zmniejszenia kosztów działalności Spółki. Restrukturyzacja kosztów dotyczy wszystkich sfer działania firmy.
Zakończenie w 2008 roku działań związanych z emisją akcji oraz ich wprowadzenie do obrotu giełdowego umożliwi kontynuację rozpoczętego w 2007 roku procesu inwestycyjno-remontowego, który pozwoli na utrzymanie wysokiej jakości wytwarzanych produktów oraz poprawi efektywność funkcjonowania wydziału odlewniczego.
Pomimo trudnej sytuacji gospodarczej Spółka będzie dążyć do utrzymania poziomu sprzedaży z roku ubiegłego.
27.11. Umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi
Z członkami Zarządu Spółki zawarte zostały umowy o pracę, w myśl których członkom Zarządu w przypadku nie powołania na kolejną kadencję lub odwołania w trakcie kadencji przysługuje odprawa pieniężna, której wysokość wynosi wielokrotność jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego za każde przepracowane sześć miesięcy, z tym, że nie może przekroczyć sześciokrotności tego wynagrodzenia. Odprawa pieniężna stanowi iloczyn miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego oraz ilości sześciomiesięcznych okresów zatrudnienia. Do sześciomiesięcznych okresów zalicza się w przypadku Prezesa Zarządu okresy pracy na stanowisku Członka Zarządu a w przypadku Członka Zarządu okresy pracy na stanowisku Dyrektora ds. Marketingu i Sprzedaży przed wejściem w życie niniejszych zasad. Prawo do odprawy przysługuje po przepracowaniu sześciu miesięcy.
Prawo do odprawy nie przysługuje:
- za okres pracy, za który członkowie Zarządu nie uzyskali absolutorium udzielonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
- na skutek złożonej przez członków Zarządu rezygnacji z funkcji, przy czym nie traktuje się jako rezygnacji  odwołania wskutek trwałej utraty zdolności do pełnienia funkcji (śmierć, inwalidztwo lub długotrwała choroba uniemożliwiająca wykonywanie funkcji według orzeczenia lekarskiego).
27.12. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych, wypłaconych, należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących. 

Wynagrodzenie osób zarządzających przedstawia poniższa tabela:

Tabela 12. Wynagrodzenie Zarządy, w. zł

Zarząd

Funkcja 
pełniona w 
o    okresie 2008 r.

Pensja
podstaw.
za 
2008 r.

Nagrody kwartalne Zarządu wypłacone za 2007 r.

Nagrody kwartalne Zarządu wypłacone za 2008 r.

Nagroda roczna Zarządu wypłacona za 
2007 r.

Nagroda roczna Zarządu wypłacona za 
2008 r.

Świadcz. dodatk. wypłacone

Odszkod.    z umowy    o zakazie konkur.      po ust. zatrudn.

Premia roczna Zarządu naliczona za 
2008 r.

Program motywac 
akcje         serii F

Razem

Kandefer
Piotr

Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny (do 14.03.2008 r.)

24 500,00

21 000,00

21 000,00

48 372,11

10 787,51

3 750,00

87 000,00

nie
dotyczy

nie
dotyczy

216 409,62

Lechowicz Jacek | Członek Zarządu - Dyrektor ds. Market. i Sprzedaży                     (od 15.03.2008r.) | 95 000,00 | | | | | 14 250,00 | | 21 525,00 | 38 613,26 | 169 388,26
Zakonek Jan | Członek Zarządu - Dyrektor ds. Produkcji (do 14.03.2008 r.) Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny (od 15.03.2008 r.) | 210 719,80 | 21 000,00 | 17 500,00 | 38 697,69 | | 18 000,00 | | 64 575,00 | 38 613,27 | 409 105,76
Razem | 330 219,80 | 42 000,00 | 38 500,00 | 87 069,80 | 10 787,51 | 36 000,00 | 87 000,00 | 86 100,00 | 77 226,53 | 794 903,64

Wynagrodzenie osób nadzorujących przedstawia poniższa tabela:

Tabela 13. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej, w. zł

Lp.

Rada Nadzorcza

Funkcja 
pełniona w 
okresie 2008 r.

Pensja
podstawowa
za 2008 r.

Nagroda za lata 2005- 2007

Razem

1.

Borek Bogdan

Sekretarz Rady Nadzorczej 
(do 29.06.2008r.)

8 734,01

15 000,00

23 734,01

2.

Deresz Paweł

Członek Rady Nadzorczej 
(do 29.06.2008r.)

8 062,16

15 000,00

23 062,16

3. | Iwaniec Jarosław | Członek Rady Nadzorczej (od 30.06.2008r.) | 8 152,24 | | 8 152,24
4. | Kotar Grażyna | Członek Rady Nadzorczej (od 30.06.2008r.) | 8 152,24 | | 8 152,24

5.

Piwowar Wiesław

Przewodn. Rady Nadzor.
(do 29.06.2008 r.), 
Członek Rady Nadzor. 
(od 30.06.2008 r.), Przewodn. Rady Nadzor. 
(od 12.07.2008r.)

18 829,38

15 000,00

33 829,38

6. | Świetlicki vel Węgorek Adam | Członek Rady Nadzor. (od 30.06.2008 r.), Wiceprzewodn. Rady Nadzor. (od 12.07.2008r.) | 8 787,89 | | 8 787,89

7.

Tudek Robert

Członek Rady Nadzor.
(do 29.06.2008r.)

8 062,16

15 000,00

23 062,16

8. | Wojtowicz Władysław | Członek Rady Nadzor.  (od 30.06.2008 r.), Sekretarz Rady Nadzor. (od 12.07.2008 r.) | 8 787,89 | | 8 787,89

8.

Zdunek Bogdan

Wiceprzewodn. Rady Nadzor.
(do 29.06.2008r.)

8 734,01

15 000,00

23 734,01

10 | Razem | 86 301,98 | 75 000,00 | 161 301,98

27.13. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów), będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących oddzielnie dla każdej osoby
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania łączna liczba i wartość nominalna akcji (wartość nominalna 1 akcji wynosi 3,80 zł) będących w posiadaniu osób zarządzające jest następująca;
						liczba akcji	         wartość nominalna akcji
-	Jan Zakonek	7 000 szt.			26.600 zł
-	Jacek Lechowicz	7 000 szt.			26.600 zł.

Wg wiedzy Spółki osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.
27.14. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Spółce nie są znane na dzień przekazania niniejszego sprawozdania żadne umowy, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach jego akcjonariatu.
27.15. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta
Spółka nie posiada papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.
27.16.  Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Uchwałą nr 24/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2008 r. został zmieniony Statut Spółki poprzez wprowadzenie §9a który:
- w terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy), (kapitał docelowy).
- w granicach kapitału docelowego upoważnia Zarząd do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji z zastrzeżeniem, iż począwszy od roku obrotowego 2008 Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia jednego podwyższenia kapitału przypadającego na dany rok obrotowy w kwocie nie wyższej niż: 
380.000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych w 2008 roku, 
380.000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych w 2009 roku, 
380.000 ( trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych w 2010 roku.
- upoważnia Zarząd do zaoferowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego pracownikom Spółki, po uprzedniej akceptacji przez Radę Nadzorczą „Regulaminu przydziału uprawnionym pracownikom spółki akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego”.
Kontrolę programu akcji pracowniczych sprawuje Rada Nadzorcza poprzez każdorazową akceptację, w formie uchwały, decyzji Zarządu w zakresie emisji akcji. Akcje emitowane są po spełnieniu przez Spółkę określonych warunków.
I transza za rok obrotowy 2008 o wartości 333.488,00 zł (w ilości 87.760 szt. akcji) została wykonana w 2008 r.
27.17. Wskazanie wszelkich ograniczeń  dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz w zakresie wykonywania prawa głosu
Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcję emitenta.
27.18. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i łączna wysokość wynagrodzenia wynikająca z tej umowy
Rada Nadzorcza Spółki dokonała w dniu 15 maja 2008 roku wyboru audytora na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za 2008 r. Została nim Kancelaria Biegłych Rewidentów „AUXILIUM” S.A., Al. Pokoju 84, 31-564 Kraków, lista podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 293, firma zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieście w Wydziale IX Gospodarczym Rejestrowym pod numerem 0000142734.
W dniu 9 czerwca 2008 roku podpisano umowę na przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdania finansowego za rok 2008. Łączna wysokość wynagrodzenia netto wynikającego z umowy wyniosła 25.000 zł, w tym z tytułu badania rocznego - 15.000 zł, z tytułu przeglądu – 10.000 zł.
W 2007 roku łączne wynagrodzenie netto z tytułu przeglądu i badania sprawozdania finansowego również wyniosło 25.000 zł, w tym badanie roczne – 15.000 zł, przegląd – 10.000 zł.
Za rok 2007 oraz 2008 Spółka nie naliczyła oraz nie wypłaciła podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wynagrodzeń z innych tytułów.
Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

............................ | ............................

Jacek Lechowicz
Członek Zarządu

Jan Zakonek
Prezes Zarządu

Przemyśl, marzec 2009 r.