ZAKŁADY    ODZIEŻOWE

BYTOM   S.A.

SPRAWOZDANIE   ZARZĄDU  
Z  DZIAŁALNOŚCI  EMITENTA
 W 2008

KWIECIEŃ  2009

1.	Wstęp 

W Roku 2008 Spółka poniosła stratę netto w wysokości 222 tys. zł (wobec zysku netto w wysokości 4.980 tys. zł w 2007r.). Na poziomie zysku ze sprzedaży w 2008r.spółka osiągnęła zysk (Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł w 2008r. 28.325 tys. zł wobec 21.641 tys. zł w 2007r., natomiast zysk na sprzedaży 1.260 tys. zł wobec 3.375 tys. zł w 2007r.). 
Pogorszenie wyników finansowych Emitenta w 2008 roku było związane ze światowym kryzysem gospodarczym oraz związanym z nim osłabieniem PLN wobec EUR. Spółka, która jest znaczącym importerem (głównie tkaniny do produkcji) poniosła znacznie wyższe koszty w związku z deprecjacją PLN.

W roku 2009 Spółka zamierza kontynuować działalność. 

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

W 2008 roku wartość sprzedaży Spółki wyniosła 70.429 tys. zł.. W stosunku do roku poprzedniego sprzedaż wzrosła o 23% (z poziomu 57 411 tys. zł ) . 
Suma  bilansowa Z.O. "Bytom" S.A. wzrosła z 64.692 tys. zł na dzień 31.12.2007r. roku do 80.547 tys. zł na dzień 31.12.2008r. . Wzrost ten wynikał ze znacznego zwiększenia poziomu aktywów trwałych (z poziomu 22.016 tys. zł do poziomu 35.630 tys. zł). Wzrost aktywów trwałych wynikał ze zakupu udziałów w spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. (wzrost pozycji Długoterminowe aktywa finansowe) oraz z rozbudowy własnej sieci sklepów (wzrost pozycji rzeczowe aktywa trwałe).
Poziom aktywów obrotowych uległ niewielkiemu wzrostowi, z kwoty 42.676 tys. zł na dzień 31.12.2007r. do kwoty 44.917 tys. zł na dzień 31.12.2008r. W tej grupie znacząco wzrósł poziom zapasów, w szczególności towarów związanych z rozbudowa sieci i zwiększeniem liczby własnych sklepów firmowych.

W roku 2008 nieznacznie zwiększył się poziom kapitałów własnych Emitenta. Na początku 2008 roku poziom kapitałów własnych wynosił 42.752 tys. zł. , a na dzień 31.12.2008r. poziom kapitałów własnych osiągnął wartość 43.805 tys. zł. 

Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania w 2007 roku zwiększył się z poziomu 21.940 tys. zł. na początku roku 2008 do 36.742 tys. zł według stanu na dzień 31.12.2008r.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik, z określeniem stopnia ich wpływu zawarto w pkt. 6.13 niniejszego sprawozdania.
Głównymi celami, jakie Z.O. "Bytom" S.A. stawiają sobie na rok 2009 jest: 

-	Zwiększenie sprzedaży na rynku krajowym wyrobów pod własną marką.
-	Rozwój własnej sieci sklepów
-	Ograniczenie kosztów funkcjonowania poprzez koncentracje produkcji w jednym zakładzie produkcyjnym w Tarnowskich Górach.
-	Komercyjne wykorzystanie nieruchomości w Bytomiu.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Czynnikiem silnie oddziaływującym na wyniki Z.O. “Bytom” S.A. jest kurs PLN wobec EUR. Wartość importu Emitenta (głównie tkaniny) jest wyższa niż eksport. Osłabienie PLN wpływa więc na wzrost kosztów zaopatrzenia i tym samym pogarsza osiągane wyniki finansowe. Nie bez znaczenia jest też fakt, iż czynsz w Centrach Handlowych (w których Z.O. “Bytom” S.A. wynajmuje powierzchnię pod sklepy firmowe) ustalony jest w EUR i przeliczany na PLN. Wzrost kursu EUR poprzez wzrost czynszów zwiększa koszty sprzedaży Emitenta.

W ostatnich latach Emitent rozbudował własną sieć sprzedaży lokalizując sklepy firmowe w Centrach Handlowych na terenie Polski. Istnieje ryzyko, że decyzje o lokalizacji sklepów okażą się błędne, i efekty uzyskiwane z realizacji inwestycji będą mniejsze niż koszty budowy i utrzymania sieci własnych salonów sprzedaży. W celu ograniczenia ryzyka Spółka monitoruje sytuację handlową w różnych Centrach Handlowych.

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się w załączniku do niniejszego sprawozdania.

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Nie toczą się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, ani łączna wartość wszystkich postępowań dotycząca zobowiązań oraz wierzytelności nie przekracza wartości 10% kapitałów własnych emitenta.

6. Dodatkowe informacje

6.1. Informacje o podstawowych produktach 

Podstawowymi produktami Spółki były ubrania męskie (garnitury), marynarki, spodnie i kamizelki. W mniejszym zakresie Spółka produkowała i sprzedawała smokingi, fraki oraz żakiety. Tabele nr 1-2 - określają wartościowo i ilościowo udział poszczególnych produktów w sprzedaży Spółki.

Sprzedaż w sztukach ubiorów w latach 2007 – 2008 według kierunków zbytu ilustruje 
tabela 1 :

Tabela 1. Sprzedaż produktów w sztukach  w latach 2007 – 2008
	2008r.	Udział  w sprzedaży ogółem	2007r.	Udział  w sprzedaży ogółem	Dynamika 08/07	
						
Sprzedaż ogółem w tym:	250 707	100%	325 798	100%	77%	
Ubrania	76 884	31%	76 814	24%	100%	
Marynarki	76 306	30%	106 743	33%	71%	
Spodnie	78 221	31%	120 790	37%	65%	
Inne 	19 296	8%	21 451	6%	90%	
	 	 			 	
Sprzedaż krajowa w tym:	127 850	51%	148 300	46%	86%	
Ubrania	73 050	95%	73 197	95%	100%	
Marynarki	19 059	25%	30 904	29%	62%	
Spodnie	26 492	34%	39 381	33%	67%	
Inne 	9 249	48%	4 818	22%	192%	
	 	 			 	
Sprzedaż eksportowa w tym:	122 857	49%	177 498	54%	69%	
Ubrania	3 834	5%	3 617	5%	106%	
Marynarki	57 247	75%	75 839	71%	75%	
Spodnie	51 729	66%	81 409	67%	64%	
Inne 	10 047	52%	16 633	78%	60%	

Tabela 2. Sprzedaż produktów i usług wartościowo w latach 2007 – 2008                            
w tys. zł.
	2008r.	Udział  w sprzedaży ogółem	2007
	Udział  w sprzedaży ogółem	Dynamika 07/06	
Sprzedaż produktów i usług w tym:	32 821	100%	37 080	100%	89%	
Ubrania	17 726	54%	15 277	41%	116%	
Marynarki	8 627	26%	11 392	31%	76%	
Spodnie	4 967	15%	6 496	18%	76%	
Inne 	726	2%	932	3%	78%	
Sprzedaż usług	775	2%	2 983	8%	26%	
	 	 			 	
Sprzedaż krajowa w tym:	23 443	71%	23 346	63%	100%	
Ubrania	17 259	97%	14 867	97%	116%	
Marynarki	3 012	35%	3 475	31%	87%	
Spodnie	1 980	40%	1 773	27%	112%	
Inne 	417	57%	248	27%	168%	
Sprzedaż  krajowa usług	775	100%	2 983	100%	26%	
	 	 				
Sprzedaż eksportowa w tym:	9 378	29%	13 734	37%	68%	
Ubrania	467	3%	410	3%	114%	
Marynarki	5 615	65%	7 917	69%	71%	
Spodnie	2 987	60%	4 723	73%	63%	
Inne 	309	43%	684	73%	45%	

W  2008 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego sprzedaż produktów zmniejszyła się odpowiednio do poziomu 77% w ujęciu ilościowym i 89% w ujęciu wartościowym sprzedaży roku poprzedniego. 
Ograniczona została produkcja i sprzedaż przerobowa kierowana głównie na eksport. Na rynku krajowym zmniejszyła się liczba sprzedanych sztuk w zakresie realizowania zleceń przerobowych dla kontrahentów z rynku krajowego, natomiast wartość sprzedaży pozostała na zbliżonym poziomie.
Zmiany w ilości i wartości sprzedawanych produktów wynikają ze zmiany struktury ogólnej sprzedaży – Spółka sprzedaje coraz więcej własnych wyrobów pod własną marką przez sieć własnych salonów sprzedaży – co powoduje znaczący wzrost wartości sprzedaży  towarów i materiałów (wyrobów pod własną marką sprzedawanych poprzez sieć własnych salonów firmowych). Sprzedaż towarów i materiałów w latach 2007-2008 ilustruje tabela nr 3: 

Tabela 3.  Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w latach 2007 i 2008.
	Wartościowo, w tys. zł		
	2008	2007	Dynamika	
1. Sprzedaż towarów  w salonach Z.O. “Bytom” S.A.	36 955	19 725	187,4%
	
2. Towary obce, materiały
	653	606	107,8%	
RAZEM	37 608	20 331	185,0%

6.2. Informacje o rynkach zbytu 

Kierunki sprzedaży w 2008r. w porównaniu z rokiem 2007 przedstawia tabela 4. 

Tabela 4.  Wartość sprzedaży w latach 2007 – 2008.                                      w tys. zł
	2008r.	2007r.	Dynamika	
	Wartość	Udział %	Wartość	Udział %		
Sprzedaż ogółem	70 429	100	57 411	100%	123%	
W tym:	 	 	 	 	 	
- Sprzedaż krajowa	60 622	86%	43 204	75%	140%	
W tym towary i materiały	37 179	53%	19 858	35%	187%	
- Eksport	9 807	14%	14 207	25%	69%	
- W tym towary i materiały	429	1%	473	1%	91%	

Strukturę sprzedaży eksportowej w 2007 i 2008 roku przedstawia tabela 5.

Tabela 5   Struktura sprzedaży eksportowej
	Rok 2008		Rok 2007		
	Wartość w tys. zł	Udział %	Wartość w tys. zł	Udział %	
Dania	3 098	32%	3 020	21%	
Francja	0	0%	332	2%	
Wielka Brytania	5 965	61%	9 360	66%	
Niemcy	641	7%	933	7%	
Pozostałe kraje	103	1%	562	4%	
Ogółem wartość eksportu	9 807	100%	14 207	100%	

W 2008 roku w stosunku do roku 2007 doszło do zmiany w strukturze eksportu. Emitent zwiększając produkcje i sprzedaż na rynek krajowy mógł zrezygnować z najmniej rentownych kontraktów zagranicznych. Głównymi powodami zmian w strukturze eksportu było zakończenie jeszcze w 2007r. współpracy z kontrahentem francuskim, rozwinięcie współpracy z firmami z Danii oraz ograniczenie sprzedaży dla firmy Newross z Wielkiej Brytanii. 

Odbiorcy i dostawcy mający ponad 10% udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu.:

W 2008 roku obroty z żadnym z odbiorców czy dostawców nie  przekroczyły 10% wartości obrotów emitenta.

W materiały do produkcji Spółka zaopatruje się zarówno u dostawców krajowych jak i zagranicznych.
Największym dostawcą Z.O. “Bytom” S.A. jest spółka  “Dolwis” S.A. dostarczająca podszewki do produkcji ubrań. Emitent w podszewki w 98%  zaopatruje się w “Dolwis” S.A. Wartość zakupów w firmie “Dolwis” S.A. w 2008 roku wyniosła 2.209 tys. zł Spółka “Dolwis” S.A. jest spółką zależną od Z.O. “Bytom” S.A. , Emitent posiada 99,87% kapitału spółki Dolwis.

Spółka nie była i nie jest szczególnie uzależniona od żadnego z innych dostawców surowców.

6.3. Znaczące umowy dla działalności Emitenta 

Emitenta posiada istotną umowę z ING Bankiem Śląskim. Kryterium uznania umowy przemysłowej, handlowej lub finansowej za ważną jest wartość tej umowy przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Umowy kredytowe z ING Bankiem Śląskim

Oznaczenie stron umowy: Z.O. “Bytom” S.A. oraz ING Bank Śląski w Katowicach.
Daty zawarcia umów: 
Kredyt w rachunku bieżącym i Kredyt w formie linii odnawialnej – 8.06.2006r.
Umowa o Linię gwarancyjną – 5.06.2007r.
Umowę kredytową na finansowanie i refinansowanie Inwestycji polegającej na utworzeniu nowych salonów firmowych – 6.01.2009r.

Oznaczenie przedmiotu umowy: Na podstawie umów kredytowych Spółka uzyskała kredyt w rachunku bankowym w wysokości 2.600.000,00 złotych, kredyt złotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 7.500.000,00 złotych na finansowanie aktywów obrotowych, kredyt na finansowanie inwestycji w kwocie 2.500.000 zł oraz linię gwarancyjną do wysokości 1.900.000,00 zł. 
Istotne warunki umowy: Umowy zostały zawarte na okres do dnia 29 września 2009 roku, za wyjątkiem kredytu na finansowanie inwestycji zawartego na okres do 5.01.2012r. Nie zawarto w umowach warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Informacja o karach umownych: nie zawarto zapisu o karach umownych, które mogłyby przekroczyć równowartość 10% wartości umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 EUR.
Informacja o zastrzeżeniu warunku bądź terminu – nie dotyczy
Kryterium uznania umowy za znaczącą – wartość umów zawartych przez Z.O. “Bytom” S.A. z ING Bankiem Śląskim przekraczająca wartość 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta.

6.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania 

Począwszy od dnia 31 marca 2006 roku Emitent tworzy grupę kapitałową ze spółką Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. 
Obecnie Z.O. “Bytom” S.A. posiadają 319.587 szt. akcji stanowiących 99,87% kapitału spółki Dolwis.

W bilansie Spółki wartość akcji Dolwisu wykazana jest w cenie ich nabycia (w cenie zakupu powiększonej o koszty i prowizje związane z zakupem tych akcji) tj. w kwocie 1.716 tys. zł.

W lutym 2008 roku w skład Grupy Kapitałowej Emitenta pozyskano spółkę “Intermoda Fashion” Sp.  zo.o. . Emitent w dniu 26 lutego 2008 roku zakupił 100% udziałów Spółki “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. za kwotę 9.120 tys. zł.
Środki finansowe na zakup spółki Intermoda Fashion pochodziły z :
- kredytu bankowego w wysokości 2.000 tys. zł
- emisji akcji serii J w kwocie 1.157 tys. zł.
- środków własnych w kwocie 5.963 tys. zł ze środków własnych.

W 2008 r. Z.O. "Bytom" S.A. poniosły nakłady inwestycyjne w łącznej kwocie 6.370 tys. zł.

Najważniejszymi inwestycjami rzeczowymi w 2008 roku były:

-	198 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Sarni Stok w Bielsku-Białej
-	274 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Wisła w Płocku
-	275 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Galeria Kasztanowa w Pile
-	144 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Silesia w Katowicach
-	277 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w Krakowie ul. Piwna
-	155 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu
-	214 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Galaxy w Szczecinie
-	245 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Askana w Gorzowie Wielkopolskim
-	218 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Galeria Biała w Białymstoku
-	280 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Auchan w Rumii
-	312 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH M1 w Czeladzi
-	307 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Karolinka w Opolu
-	334 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Fashion House w Sosnowcu
-	349 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Focus w Zielonej Górze
-	314 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Pogoria w Dąbrowie Górniczej
-	199 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Osowa w Gdańsku
-	450 tys. zł – inwestycja  w centrum Dystrybucji w Poznaniu
-	256 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Magnolia we Wrocławiu
-	232 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Drukarnia w Bydgoszczy
-	292 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Plejada w Sosnowcu
-	325 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Auchan w Raciborzu
-	556 tys. zł - inwestycja w maszyny produkcyjne

Inwestycje rzeczowe Emitenta finansowane były ze środków własnych.

6.5.  Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na zasadach rynkowych.
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawarto w Nocie 33 Sprawozdania finansowego.

6.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 

Wg stanu na dzień 31.12.2008r. Z.O. “Bytom” S.A. korzystały z kredytów bankowych zaciągniętych w ING Banku Śląskim S.A. w Katowicach :
•	kredyt w rachunku bankowym z limitem w wysokości 2.600 tys. złotych 
•	kredyt złotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 7.500 tys. zł na finansowanie aktywów obrotowych
•	kredyt na częściowe finansowanie inwestycji polegającej na zakupie udziałów firmy Intermoda Fashion Sp. z o.o. w kwocie 2.000 tys. zł.

Umowy zostały zawarte na okres do dnia 29 września 2009 roku.
Walutą wszystkich kredytów jest PLN.
Kredyty są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę w wysokości 2 punktów procentowych w stosunku rocznym.

Dodatkowo emitent posiadał zobowiązanie z tytułu odsetek od pożyczki uzyskanej od FGŚP w kwocie 608 tys. zł
Innych kredytów ani pożyczek Emitent nie posiadał.

W okresie od 31.12.2008r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego Emitent spłacił kredyt na częściowe finansowanie inwestycji polegającej na zakupie udziałów firmy Intermoda Fashion Sp. z o.o. w kwocie 2.000 tys. zł. Zaciągnął kredyt na finansowanie i refinansowanie Inwestycji polegającej na utworzeniu nowych salonów firmowych w kwocie 2.500 tys. zł. z terminem spłaty do 5.01.2012 roku.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę w wysokości 2 punktów procentowych w stosunku rocznym.

6.7. Informacje o udzielonych pożyczkach 

Z.O. “Bytom” S.A. udzieliły spółce zależnej Intermoda Fashion Sp. z o.o. w dniu 21 listopada 2008r.  pożyczkę w kwocie 1.811 tys. zł. Pożyczka została zawarta na okres do 31.12.2009r. Według stanu na dzień 31.12.2008r. zobowiązania spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. z tytułu udzielonej pożyczki wynosiły 975 tys. zł.

6.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 

W kwietniu 2006r. Spółka udzieliła na okres do dnia 31.05.2011r. poręczenia spółce zależnej "Dolwis" S.A. do kwoty 1.500 tys. zł . Poręczenie dotyczy zobowiązań "Dolwis" S.A. z tytułu udzielonych przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie kredytów , których wartość na dzień 30.04.2007 r. wynosiła 11.042 tys. zł.  Zakłady Odzieżowe "Bytom" S.A. posiadają 99,87 % akcji "Dolwis" S.A. reprezentujących 99,87% głosów na walnym zgromadzeniu "Dolwis" S.A.
W roku 2008 Z.O. “Bytom” S.A. udzielił spółce zależnej “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. następujących poręczeń:
- poręczenie kredytu obrotowego w kwocie 2.500 tys. zł. udzielonego przez Kredyt Bank S.A. spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. Poręczenie zostało ustanowione do kwoty zadłużenia 3.250 tys. zł w terminie do 2.07.2017r.
- poręczenie linii gwarancyjnej w kwocie 1.760 tys. zł. udzielonej przez Kredyt Bank S.A. spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. Poręczenie zostało ustanowione do kwoty zadłużenia 2.400 tys. zł w terminie do 2.07.2013r.

Emitent posiada gwarancje udzielone przez ING Bank Śląski w kwocie 1.900 tys. zł. Umowa gwarancyjna obowiązuje do dnia 29.09.2009r.

6.9.  Informacje o emisji papierów wartościowych 

W dniu 18 października 2007r. NWZ Emitenta podjęło uchwałę o emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła w dniu 20 grudnia 2007r. Prospekt Emisyjny Spółki dotyczący oferty publicznej Akcji serii J. Emisja akcji serii J odbyła się w lutym 2008 roku , a w jej wyniku nabywców znalazły 330.492 akcje, a Emitent pozyskał kwotę 1.157 tys. zł. W dniu 04.04.2008r. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 330.492 zł w drodze emisji 330.492  akcji serii J. W dniu 23 kwietnia 2008r. akcje serii J zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na GPW w Warszawie.

W dniu 29.05.2008r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.O. “Bytom” S.A. podjęło uchwałę o podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji w formie oferty publicznej nie więcej niż 22.665.246 (dwadzieścia dwa miliony sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści sześć) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 15 lipca 2008 roku. W dniu 29 września 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Spółki dotyczący oferty publicznej Akcji serii K.
Subskrypcja akcji serii K w ramach zapisów podstawowych i dodatkowych odbyła się w dniach 27-31 października 2008r. W dniu 12 listopada zapisy składał inwestor wytypowany przez Zarząd Emitenta. Ogółem złożono zapisy na 669.508 akcji serii K. Przydziału akcji serii K dokonano w dniu 12 listopada 2008 roku. W wyniku emisji akcji serii K Emitent uzyskał kwotę 670 tys. zł.

Opis wykorzystania wpływów
Środki finansowe pozyskane z emisji akcji serii J w kwocie 1.157 tys. zł zostały przeznaczone na zakup udziałów spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o.

Środki finansowe z emisji akcji serii K w kwocie 670 tys. zł zostały przeznaczone na dofinansowanie spółki zależnej Intermoda Fashion Sp. z o.o. w formie udzielonej pożyczki. (Emitent udzielił spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1.811 tys. zł w dniu 21.11.2008r. Pożyczka w kwocie przekraczającej 670 tys. zł została sfinansowana z środków własnych Emitenta). 

6.10. Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi prognozami 

Emitent nie publikował prognozy wyników jednostkowych Z.O. “Bytom” S.A

6.11. Ocena (wraz z uzasadnieniem) dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi Spółki oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć by przeciwdziałać zagrożeniom 

Rok 2008 Spółka zakończyła stratą netto w wysokości 222 tys. zł. Pogorszenie wyników finansowych Emitenta – zwłaszcza w II półroczu 2008 roku związane jest ze światowym kryzysem gospodarczym i spadkiem wartości PLN. Wartość importu Emitenta (głównie tkaniny) jest wyższa niż eksport. Osłabienie PLN wpływa więc na wzrost kosztów zaopatrzenia i tym samym pogarsza osiągane wyniki finansowe oraz płynność finansową. Nie bez znaczenia jest też fakt, iż czynsz w Centrach Handlowych (w których Z.O. “Bytom” S.A. wynajmuje powierzchnię pod sklepy firmowe) ustalony jest w EUR i przeliczany na PLN. Wzrost kursu EUR poprzez wzrost czynszów zwiększa koszty sprzedaży Emitenta.
Jednocześnie, w związku ze światowym kryzysem gospodarczym zagraniczni kontrahenci Emitenta ograniczyli zamówienia i zmniejszyli zakupy w Spółce.

W roku 2008 występowały sporadycznie przejściowe problemy z  terminowym regulowaniem zobowiązań, które powodowały konieczność ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych z zapłatą naliczonych odsetek i opłat, nie stanowiło to jednak poważnego obciążenia dla Emitenta.

Wskaźniki płynności na koniec 2008 roku, w stosunku do 2007 roku uległy obniżeniu. Wskaźnik bieżący z poziomu 2,33 do poziomu 1,35, a wskaźnik szybki zmniejszył wartość z 1,57 do 0,68. Spółka przewiduje w roku bieżącym poprawę wartości tych wskaźników.

W celu poprawy płynności finansowej, Spółka dąży do poprawy rentowności swojej sprzedaży.  

Bankiem kredytującym Emitenta jest ING Bank Śląski S.A. w Katowicach. W 2008 roku  ING Bank Śląski zwiększył zaangażowanie kredytowe w Z.O. “Bytom” S.A. 
W 2008 roku Emitent zawarł aneksy dotyczących umów kredytowych:
 - umowy o kredyt złotowy w formie linii odnawialnej zwiększający kwotę kredytu z 2.000 tys. zł do kwoty 7.500 tys. zł.
- umowy o kredyt w rachunku bankowym zwiększający kwotę kredytu z 1.000 tys. zł do kwoty 2.600 tys. zł.

Emitent dodatkowo zaciągnął w ING Banku Śląskim kredyt na częściowe finansowanie inwestycji polegającej na zakupie udziałów firmy Intermoda Fashion Sp. z o.o. w kwocie 2.000 tys. zł. (kredyt ten został spłacony w lutym 2009 roku).

W styczniu 2009 roku Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach umowę kredytową na finansowanie i refinansowanie Inwestycji polegającej na utworzeniu nowych salonów firmowych w kwocie 2.500 tys. zł. Umowa została zawarta na okres do 5.01.2012r.

W 2008 roku ograniczono natomiast zadłużenie z tytułu pożyczki wobec FGŚP.
Emitent posiadał wg. stanu na dzień 1.01.2008r. zobowiązanie w kwocie 929 tys. zł z tytułu odsetek od zaciągniętej pożyczki z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. W 2008 roku Z.O. "Bytom" S.A. spłacił zobowiązania odsetkowe w kwocie 321 tys. zł. Według stanu na dzień 31.12.2008r. zobowiązania wobec Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych wynosiły 608 tys. zł – wyłącznie z tytułu odsetek.

W celu poprawy płynności finansowej Spółki oraz zwiększenia tempa jej rozwoju przeprowadzono w 2008 emisje nowych akcji. Niestety, emitowane akcje znalazły nabywców tylko w niewielkiej części: 

W dniu 18 października 2007r. NWZ Emitenta uchwaliło emisję akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła w dniu 20 grudnia 2007r. Prospekt Emisyjny Spółki dotyczącego oferty publicznej Akcji serii J. Emisja akcji serii J odbyła się w lutym 2008 roku , a w jej wyniku Emitent pozyskał kwotę 1.157 tys. zł.

W związku, iż udało się sprzedać tylko niewielką część akcji serii J, w dniu 29.05.2008r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.O. “Bytom” S.A. podjęło uchwałę o podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji w formie oferty publicznej nie więcej niż 22.665.246 akcji na okaziciela serii K. Cena emisyjna akcji wynosiła 1 zł. W dniu 29 września 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Spółki dotyczący oferty publicznej Akcji serii K.
Subskrypcja akcji serii K w ramach zapisów podstawowych i dodatkowych odbyła się w dniach 27-31 października 2008r. W dniu 12 listopada zapisy składał inwestor wytypowany przez Zarząd Emitenta. Ogółem złożono zapisy na 669.508 akcji serii K. Przydziału akcji serii K dokonano w dniu 12 listopada 2008 roku. W wyniku emisji akcji serii K Emitent uzyskał kwotę 670 tys. zł.

Obecnie realizowana strategia polega na skupieniu się Emitenta na sprzedaży wyrobów pod własną marką na rynku krajowym. Realizacja tej strategii wiąże się z wyższymi kosztami niż strategii opartej na świadczeniu usług szycia przerobowego (koszty zakupu tkanin, koszty marketingu i sprzedaży), zapewnia jednak znacznie wyższą rentowność działania. W celu zwiększenia sprzedaży na rynku krajowym Emitent zamierza poprawiać rentowność i skuteczność działania posiadanej sieci własnych sklepów, zlokalizowanych w dużych centrach handlowych. W 2009 roku Emitent planuje dalsze zwiększenie liczby sklepów (otwarcie 4 nowych placówek).
Z.O. “Bytom” S.A. planują także w 2009 roku pozyskać dodatkowe środki na rynku finansowym. Planowana jest emisja obligacji zamiennych na akcje serii L – w wyniku której Emitent zamierza pozyskać kwotę 4.000 tys. zł na dofinansowanie Spółek zależnych “Dolwis” S.A. oraz “Intermoda Fashion” Sp. z o.o.

6.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 

Spółka zamierza w 2009 roku otworzyć 4 nowe sklepy firmowe. Spółka uzyskała w dniu 6.01.2009r. kredyt na finansowanie i refinansowanie inwestycji polegającej na utworzeniu nowych salonów firmowych w kwocie 2.500 tys. zł.

Spółka nie planuje w roku 2009 żadnych innych znaczących inwestycji.

6.13 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik, z określeniem stopnia ich wpływu 

Wpływ na wynik na działalności gospodarczej miały głównie:

1.	Czynniki zwiększające wynik 2008 roku:

•	Rozwiązano odpis na należności w wysokości 1.883 tys. zł 
•	Rozwiązano rezerwy na odprawy emerytalne w wysokości 239 tys. zł.

2.   Czynniki zmniejszające wynik 2008 roku:

•	Utworzono odpis na należności w wysokości 813 tys. zł.
•	Odpisano należności nieściągalne w kwocie 1.166 tys. zł
•	Utworzono rezerwę na odprawy emerytalne w wysokości 166 tys. zł

6.14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw  na rok 2009

Głównymi czynnikami istotnymi dla rozwoju przedsiębiorstwa są:

1. Zewnętrzne
-	kurs EUR wobec PLN
-	sytuacja makroekonomiczna Polski
-	rozwój rynku krajowego

2. Wewnętrzne
-     potrzeby kapitałowe
-	pozycja rynkowa Emitenta

3. Perspektywy na 2009 rok

Czynniki Zewnętrzne:

Tkaniny do produkcji ubrań Emitent importuje z zagranicy, głównie z Włoch, Hiszpanii i Turcji. Import ten rozliczny jest głównie w EUR, dlatego na koszt kupowanych tkanin decydujące znaczenie ma kurs PLN względem EUR. Osłabienie PLN oznacza konieczność ponoszenia większych kosztów w PLN.
Zmniejszający się z roku na rok eksport nie zabezpiecza Spółki przed ryzykiem związanym z osłabieniem złotego.

Koniunktura w branży odzieżowej pozostaje w korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Dynamika przychodów Emitenta jest częściowo uzależniona od wzrostu polskiego PKB, a w szczególności stopnia zamożności polskiego społeczeństwa. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w Polsce, spowolnienie procesu bogacenia się społeczeństwa lub nasilenie procesów inflacyjnych może negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.
Rozwój sprzedaży na rynku krajowym przyniósł znaczące pozytywne efekty w poprzednich latach. Spółka zamierza nadal zwiększać sprzedaż na rynku krajowym pod własną marką. 

Czynniki wewnętrzne:

W związku z przyjętą strategia rozwoju Emitenta polegającą na wzroście sprzedaży ubrań pod własną marką na rynku krajowym, rozbudowie własnej sieci sprzedaży oraz na konsolidacji branżowej stale wzrasta zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy. Spółka stara się pozyskać kapitał niezbędny do dalszego szybkiego rozwoju z bieżącej działalności oraz z rynku kapitałowego. 

Z.O. “Bytom” S.A. funkcjonuje na rynku od wielu lat i mimo dużej konkurencji wypracowały silna pozycję na rynku. Produkty Emitenta są rozpoznawalne przez konsumentów w całym kraju.

Perspektywy na 2009 rok

W roku 2009 Spółka zamierza kontynuować działalność. 
Spółka zamierza nadal koncentrować się na sprzedaży ubrań pod własną marką na rynku krajowym. Planowana poprawa konkurencyjności nastąpi na skutek spadku kosztów w stosunku do wartości sprzedaży Spółki.
W roku 2009 Spółka planuje zwiększyć wartość sprzedaży w stosunku do roku 2008.  

Głównymi celami, jakie Z.O. "Bytom" S.A. stawiają sobie na rok 2009 są podobnie jak w 2008 roku:

-	Zwiększenie sprzedaży na rynku krajowym wyrobów pod własną marką
-	Rozwój własnej sieci sklepów
-	Ograniczenie kosztów funkcjonowania poprzez koncentracje produkcji w jednym zakładzie produkcyjnym w Tarnowskich Górach.
-	Komercyjne wykorzystanie nieruchomości w Bytomiu.

W 2009 roku Z.O. “Bytom” S.A. zamierzają otworzyć 4 nowe sklepy firmowe. 

6.15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 

W roku 2008 nie doszło do zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 

6.16. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W przypadku rozwiązania stosunku pracy członkom Zarządu Emitenta przysługują świadczenia w wysokości 24-krotności miesięcznego wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż odprawa pieniężna nie przysługuje w przypadku:
•	skazania prawomocnym wyrokiem sądu za popełnione przestępstwo w związku z pełniona funkcją,
•	wystąpienia okoliczności uzasadniających rozwiązanie stosunku pracy na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy,
•	naruszenia tajemnicy służbowej lub tajemnicy przedsiębiorstwa,
•	złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu i odwołaniem w związku z tym przez Radę Nadzorczą,
•	nie udzielenia pokwitowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za odnośny rok obrotowy  
6.17. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta.

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zawarto w Nocie 33 Sprawozdania finansowego - Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. 

6.18. Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Z.O. "Bytom" S.A. i udziałów w podmiotach zależnych przez osoby zarządzające i nadzorujące 

Według stanu na dzień przekazania raportu rocznego następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje Emitenta:

Pan Tomasz Sarapata - posiada 2.905.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. o wartości nominalnej 2.905.000 zł, stanowiących 6,32% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 2.905.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. ,co stanowi 6,32% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pani Dorota Wiler , Wiceprezes Zarządu Z.O. “Bytom” S.A. posiada 340.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 340.000 zł stanowiących 0,74% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 240.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 0,74% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pan Paweł Jamorski, Przewodniczący Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 2.051.295 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 4,46% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 2.051.295 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 4,46% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Pan Jan Załubski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A posiada 2.810.010 akcji Z.O. “Bytom” S.A. o wartości nominalnej 2.810.010 zł ,stanowiących 6,11% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 2.810.010 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 6,11% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pan Sławomir Ziemski, Sekretarz Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 625.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. o wartości nominalnej 625.000 zł , stanowiących 1,26% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 625.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 1,26% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Osoba blisko związana w rozumieniu art.160 ust.2 “Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi” z Panem Sławomirem Ziemskim posiada 60.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 60.000 zł stanowiących 0,13% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 60.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 0,13% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
 
Pan Grzegorz Kuczyński, Członek Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 1.750.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. o wartości  nominalnej 1.750.000 zł stanowiących 3,80% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 1.750.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 3,80% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust 2. Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi z Panem Tomaszem Szewczykiem, Członkiem Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 1.103.055 akcje Z.O. “Bytom S.A. stanowiących 2,40% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 1.103.055 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A., co stanowiło 2,40% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
 
Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach zależnych od Emitenta.
 
6.19. Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 

Z.O. "Bytom" S.A. nie mają żadnych informacji o umowach, które mogłyby doprowadzić do zmiany w strukturze właścicieli akcji Spółki.

6.20. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie posiada programu akcji pracowniczych

6.21. Informacje o umowie Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Emitent zawarł następujące umowy z mgr Zofią Skowron Biurem Biegłych Rewidentów “Rewiz”:
-	w dniu 25.08.2008r. na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2008r. do 31.12.2008r. oraz przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego na 30.06.2008r.
-	w dniu 25.08.2008r. na przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2008r. do 31.12.2008r. oraz przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na 30.06.2008r.

Łączna wartość wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego z tytułu realizacji ww. umów wynosi 41.000 zł netto. Emitent nie wypłacał biegłym rewidentom wynagrodzenia z innych tytułów, niż badanie sprawozdania finansowego. 

Wartość wynagrodzenia wypłaconego podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych za badanie i przegląd sprawozdań finansowych dotyczących roku 2007 wyniosła 25.000 zł netto.