ZAKŁADY    ODZIEŻOWE

BYTOM   S.A.

SPRAWOZDANIE   ZARZĄDU  
Z  DZIAŁALNOŚCI  GRUPY KAPITAŁOWEJ  EMITENTA
 W   2008 ROKU

KWIECIEŃ  2009

1.	Wstęp 

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2008 rok objęte zostały:
-	spółka dominująca Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. 
-	spółka zależna (99,87% akcji) Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A.  
-	spółka zależna (100% udziałów) “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. (od marca 2008r.)
-	spółka zależna “Bytom Styl” nie została objęte konsolidacją, bowiem znajduje się w upadłości i nie prowadzi żadnej działalności.

W lutym 2008 roku w skład Grupy Kapitałowej została pozyskana spółka Intermoda Fashion Sp. z o.o., nabyta przez jednostkę dominującą za kwotę 9.120 tys. zł.

W 2008 roku wartość sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosła 117.190 tys. zł tys. zł.. Rok 2008 roku Grupa Kapitałowa Emitenta zamknęła stratą netto w wysokości 921 tys. zł wobec zysku netto 6.889 tys. zł za rok 2007. 

Pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta w 2008 roku było związane ze światowym kryzysem gospodarczym oraz związanym z nim osłabieniem PLN wobec EUR. Spółki Grupy Kapitałowej importują (głównie tkaniny do produkcji) i ponoszą znacznie wyższe koszty w związku z deprecjacją PLN.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

W 2008 roku wartość sprzedaży Spółki wyniosła 117.190 tys. zł.. W stosunku do roku poprzedniego sprzedaż wzrosła o 34% (z poziomu 87.215 tys. zł ) . 
Suma  bilansowa Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31.12.2008r wynosiła 118.229 tys. zł (wobec 93.568 tys. zł. na dzień 31.12.2007r)  W strukturze aktywów Grupy Kapitałowej na aktywa trwałe przypada 43%, a na aktywa obrotowe 57%. Ponad połowę aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej stanowią zapasy (36.806 tys. zł na dzień 31.12.2008r.).
W strukturze pasywów 42% przypada na kapitały własne, a 58% na zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem.
Wzrost sumy bilansowej Grupy Kapitałowej Z.O. "Bytom" S.A. wynikał w znacznym stopniu z pozyskania do Grupy Kapitałowej spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. .
Aktywa trwałe Grupy Kapitałowej zwiększyły się w ciągu roku 2008 z poziomu 35.946 tys. zł do poziomu 50.299 tys. zł. Wzrost ten wynikał z pozyskania do Grupy Kapitałowej spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. oraz rozbudowy sieci własnych salonów firmowych przez jednostkę dominującą.
Aktywa obrotowe Grupy Kapitałowej wzrosły w roku 2008 z 57.622 tys. zł wg stanu na 1.01.2008r. do 67.930 tys. zł na dzień 31.12.2008r. Na wzrost ten wpłynął głównie wzrost stanu zapasów, zwłaszcza towarów związany z rozbudową własnej sieci sklepów i zwiększeniem liczby własnych sklepów firmowych.

W roku 2008  poziom kapitałów własnych Grupy Kapitałowej uległ niewielkim zmianom. Na początku 2008 roku poziom kapitałów własnych wynosił 50.990 tys. zł. , a na dzień 31.12.2008r. poziom kapitałów własnych osiągnął wartość 49.159 tys. zł. 

Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania w 2008 roku zwiększył się z poziomu 42.578 tys. zł. na początku roku 2008 do 69.070 tys. zł według stanu na dzień 31.12.2008r.

Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik, z określeniem stopnia ich wpływu zawarto w pkt. 6.13 niniejszego sprawozdania.

Głównymi celami, jakie Grupa Kapitałowa Emitenta stawia sobie na rok 2009 jest: 
-	Zwiększenie sprzedaży na rynku krajowym wyrobów pod własną marką
-	Rozwój własnej sieci sklepów
-	Likwidacja działalności produkcyjnej w spółce zależnej “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. (produkcja kolekcji “Intermoda” będzie realizowana  przez Z.O. “Bytom” S.A.)
-	Ograniczenie kosztów funkcjonowania poprzez koncentracje produkcji w jednym zakładzie produkcyjnym w Tarnowskich Górach.
-	Komercyjne wykorzystanie nieruchomości w Bytomiu.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Czynnikiem silnie oddziaływującym na wyniki Grupy Kapitałowej Z.O. “Bytom” S.A. jest kurs PLN wobec EUR. Wartość importu Emitenta (głównie tkaniny) jest wyższa niż eksport. Osłabienie PLN wpływa więc na wzrost kosztów zaopatrzenia i tym samym pogarsza osiągane wyniki finansowe. Nie bez znaczenia jest też fakt, iż czynsz w Centrach Handlowych (w których jednostka dominująca oraz jednostka zależna Intermoda Fashion Sp. z o.o.) wynajmują powierzchnię pod sklepy firmowe) ustalony jest w EUR i przeliczany na PLN. Wzrost kursu EUR poprzez wzrost czynszów zwiększa koszty sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta.

W ostatnich latach Grupa Kapitałowa Emitenta rozbudowała własną sieć sprzedaży lokalizując sklepy firmowe w Centrach Handlowych na terenie Polski. Istnieje ryzyko, że decyzje o lokalizacji sklepów okażą się błędne, i efekty uzyskiwane z realizacji inwestycji będą mniejsze niż koszty budowy i utrzymania sieci własnych salonów sprzedaży. W celu ograniczenia ryzyka Grupa Kapitałowa monitoruje sytuację handlową w różnych Centrach Handlowych.

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego w pkt A - B i D - K odnosi się do jednostki dominującej, natomiast w punkcie C do całej grupy kapitałowej. 

A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, określonego w dokumencie “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” , przyjętego przez Radę Nadzorczą GPW w dniu 4 lipca 2007 roku. Dokument ten dostępny jest na stronie www:
http://www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/dobrepraktyki2007.pdf

B. W zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Z.O. "Bytom" S.A.  w 2008 roku przestrzegały w Spółce zasady ładu korporacyjnego, objęte dokumentem pt. “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” za wyjątkiem zasady nr 1 z Części I.

Opis zasad, których Spółka nie stosuje, wraz z wyjaśnieniem przyczyn ich niestosowania zamieszczono poniżej :

Część I
Zasada Nr 1
Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.

Spółka nie stosowała.
Wyjaśnienie:
Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, jednak nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia poprzez sieć Internet, nie rejestruje przebiegu obrad i nie upublicznia go na swojej stronie internetowej.

C. Opis głównych cech stosowanych w spółkach Grupy Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259).

Do istotnych cech stosowanych w jednostce dominującej i jednostkach zależnych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:
- ustalona struktura kompetencyjność i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,
- ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,
- regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,
- weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,
- dokonywanie szacunków mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe,

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego kierowanego przez Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej  Dyrektora Finansowego Panią Dorotę Wiler.

Przygotowane sprawozdania finansowe, przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi, sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego jednostki dominującej .

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka i Grupa Kapitałowa poddają swoje sprawozdania finansowe
odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych,
odpowiednio wysokich kwalifikacjach.
Systemy finansowo-księgowe spółek grupy kapitałowej są źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez spółki grupy kapitałowej miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. 
Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

W trakcie roku Zarząd jednostki dominującej analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.
Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej.
W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planu średnioterminowego. Co roku tworzony jest również szczegółowy budżet operacyjny i finansowy, który stanowi implementację założeń przyjętych w planie średnioterminowym. W proces ten, kierowany przez Zarząd, zaangażowane jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla
wszystkich sektorów działalności Spółki i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

D. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień 31.12.2008r. co najmniej 5 % akcji Spółki posiadały następujący Akcjonariusze: 

Nazwa podmiotu	Liczba akcji	Liczba głosów na WZA	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	
Investors TFI S.A.	10 699 686	10 699 686	23,26 %	23,26 %	
Pan Tomasz Sarapata	2.905.000	2.905.000	6,32%	6,32%	
Pan Jan Załubski	2.810.010	2.810.010	6,11%	6,11%	
Ogółem akcje Z.O. “Bytom” S.A.	46.000.000	46.000.000	100%	100%	

Od dnia 31.12.2008r. do dnia przekazania sprawozdania finansowego Z.O. “Bytom” S.A. do publicznej wiadomości nie zaszły zmiany w strukturze znaczących Akcjonariuszy Spółki. 

E Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją tego typu papiery wartościowe

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykowania prawa głosu

Nie istnieją tego typu ograniczenia

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 

Nie istnieją tego typu ograniczenia

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Skład, powołanie, odwołanie i kadencja Zarządu
Zgodnie z § 11Statutu Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby Członków. Liczbę Członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby Członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków Zarządu, z tym, że Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie. Rada Nadzorcza powołuje prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu. Prezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
Zgodnie z § 11 Statutu Mandat Członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa:
1.	z dniem odbycia Walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok jego urzędowania, 
2.	z dniem odwołania przez Radę Nadzorczą,
3.	w skutek śmierci,
4.	z dniem złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu.

Kompetencje Zarządu, reprezentacja
Zgodnie z § 12 Statutu do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Sposób działania Zarządu oraz zakres spraw wymagających uchwały Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z § 13 Statutu Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wykonując swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień statutu Spółki, uchwał i regulaminów w niej obowiązujących.
Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich w sądzie i poza sądem. Do składnia oświadczeń w zakresie praw majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki jest upoważniony jednoosobowo prezes Zarządu albo jeden Członek Zarządu i prokurent. Prokury udziela Zarząd. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swojego umocowania.

Stosownie do § 7 Regulaminu Zarządu, następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu:

1.	przekraczające zakres zwykłych czynności,
2.	wszelkich czynności, co do których chociażby jeden z Członków zarządu wyraził sprzeciw,
3.	dotyczące powoływania, odwoływania, ustalania wynagrodzeń dyrektorów pionów, dyrektorów zakładów, zastępców dyrektorów zakładów oraz głównego księgowego,
4.	dotyczące ustanowienia lub odwołania prokury oraz określenia wysokości wynagrodzeń prokurentów, a także udzielania pełnomocnictw do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych,
5.	wnioski dotyczące zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego,. podziału zysku i pokrycia straty,
6.	dotyczące zwoływania walnych zgromadzeń, ustalania porządku obrad i projektów uchwał,
7.	dotyczące zagadnień polityki gospodarczej i finansowej Spółki oraz zakupów inwestycyjnych o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych,
8.	dotyczących ustalania organizacji przedsiębiorstwa Spółki, regulaminu pracy oraz innych ważnych wewnętrznych aktów normatywnych,
9.	dotyczące ustalania rocznych i wieloletnich planów techniczno – ekonomicznych Spółki,
10.	dotyczące podejmowania decyzji w sprawie zwolnień grupowych,
11.	dotyczące ustalania rocznych wskaźników wzrostu wynagrodzeń w spółce,
12.	dotyczące określenia wewnętrznego podziału prac Członków Zarządu,
13.	inne sprawy należące do kompetencji Zarządu – o ile Zarząd uzna za uzasadnione rozpatrzenie ich w tym trybie.

Zarząd nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Emitenta.

I. Opis zasad zmiany statutu

Zmianę w statucie Spółki może dokonać jedynie Walne Zgromadzenie Spółki. Zmiana Statutu Spółki Walne Zgromadzenie dokonuje na wniosek Zarządu przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tej sprawie winien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

J. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania; 

Postanowienia regulujące zasady działania, kompetencje, organizację Walnego Zgromadzenia znajdują się w Statucie Spółki, Regulaminie Walnych Zgromadzeń, którego tekst jednolity został przyjęty uchwałą 20/04 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2004 roku oraz Kodeksie spółek handlowych.
Stosownie do postanowień § 2 ust. 8 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Zarząd Emitenta ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, termin, miejsce oraz porządek dzienny obrad Walnego Zgromadzenia, co najmniej na 3 tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia, głosowanie
Stosowanie do § 21 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
Kwestię zwołania Walnych Zgromadzeń oraz zasady uczestnictwa w nich zostały opisane w pkt 2.5 poniżej.
Zgodnie z § 7 Regulaminu Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał, przyjmowanych w drodze głosowania. 
Stosownie do § 24 Statutu Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Stosowanie do § 25 Statutu oraz § 8 Regulaminu Walnych Zgromadzeń uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. 
Zgodnie z § 2 ust. 7 Regulaminu Zarząd Emitenta przygotowuje projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, które opiniuje Rada Nadzorcza. 
Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Stosowanie do § 28 Statutu, uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności:

1.	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2.	powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
3.	udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4.	zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
5.	zmiana Statutu Spółki,
6.	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7.	połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
8.	rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9.	emisja obligacji,
10.	wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lun nadzoru,
11.	ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
12.	podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach umorzenia,
13.	podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidowania kapitałów oraz funduszy celowych,
14.	podejmowanie uchwał w innych sprawach, nie wymienionych w punktach poprzedzających oraz w niniejszym Statucie, a zastrzeżonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dla Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje wymienione w § 28 Statutu ust. 1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9, 12, 13, 14, wymienione powyżej Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta oraz ich komitetów;

Rada Nadzorcza
Skład osobowy na dzień 31.12.2008r. :
Paweł Jamorski       		-  Przewodniczący Rady
Jan Załubski			- Wiceprzewodniczący Rady
Sławomir Ziemski		– Sekretarz Rady
Grzegorz Kuczyński		– Członek Rady
Tomasz Szewczyk 		- Członek Rady
Robert Machała		- Członek Rady

W ciągu 2008 roku doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. W dniu 24.11.2008r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło decyzję o zwiększeniu liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji z pięciu na sześciu członków Rady Nadzorczej oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Roberta Machałę. 

W ramach Rady Nadzorczej nie działały żadne komitety.

Kompetencje, organizacja i zasady działania Rady Nadzorczej są regulowane postanowieniami Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej, obowiązującego od dnia 28 czerwca 2003 roku przyjętego przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały nr 6/124/2003 roku oraz przepisami kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza, zgodnie z § 1 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, jest organem nadzoru Emitenta,i zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działalności.
Skład, powołanie, kadencja i organizacja Rady Nadzorczej
Stosownie do § 15 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały ustala liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję. Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 15 ust. 2 Statutu kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.

Zgodnie z § 20 Statutu mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok kadencji Rady. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego Członka Rady, Rada Nadzorcza może dokooptować Członka Rady, lecz liczba Członków dokooptowanych nie może przekraczać połowy ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani Członkowie Rady powinni być przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandaty nowo wybranych lub dokooptowanych w trakcie kadencji Członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem odnośnej kadencji.

Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20 ust. 5. Statutu gdzie wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, ustala Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza, w świetle postanowień § 16 Statutu na okres kadencji wybiera ze swego grona:
- Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- Sekretarza Rady Nadzorczej.
Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. W razie potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu może dokonać wyborów uzupełniających. Rada Nadzorcza może odwołać przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza Rady. Odwołanie następuje w trybie, o którym mowa w § 16 ust.1 Statutu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej i podejmowanie uchwał
Zgodnie z § 17 Statutu Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie, co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub, co najmniej jednej trzeciej Członków Rady. Posiedzenie odbyć się powinno w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
Członkowie Rady Nadzorczej, mogą brać udział w posiedzeniach za pomocą telefonu lub innych urządzeń telekomunikacyjnych z zastrzeżeniem, że wszystkie osoby biorące udział w posiedzeniu mogą się nawzajem komunikować. Taki udział w posiedzeniu będzie uważany za obecność na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W trybie przewidzianym w § 17 ust. 3 Statutu można również podejmować uchwały, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to pisemną zgodę.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na pisemne głosowanie i treść proponowanych uchwał.
Dla podjęcia uchwał, o których mowa w § 19 ust. 2 Statutu niezbędne jest zorganizowanie posiedzenia Rady Nadzorczej i obecność jej Członków.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w posiedzeniu Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 18 Statutu dla ważności uchwał Rady Nadzorczej są wymagane zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady, oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy Członków Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego.
Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz własnego Regulaminu.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Zgodnie z postanowieniami § 19 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1.	badanie rocznych sprawozdań finansowych, łącznie z bilansem i rachunkiem zysków i strat,
2.	badanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat,
3.	składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. I i 2,
4.	przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o absolutorium dla Zarządu w zakresie jego działania,
5.	badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,
6.	ustalanie wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki oraz innych warunków umowy lub kontraktów z nimi zawieranych,
7.	ustalanie liczby Członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie,
8.	zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
9.	zatwierdzanie rocznych i wieloletnich kierunków działalności Spółki opracowanych przez Zarząd,
10.	opiniowanie projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie,
11.	udzielanie na wniosek Zarządu opinii dotyczącej nabywania i obejmowania akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowania do spółek,
12.	udzielanie na wniosek Zarządu zezwolenia na tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych, z tym że nie dotyczy to agentów handlowych,
13.	zawieszenie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
14.	zatwierdzenie na wniosek Zarządu wyboru firmy audytorskiej badającej roczny bilans i rachunek zysków i strat,
15.	podejmowanie uchwał w innych sprawach, zastrzeżonych na mocy niniejszego Statutu do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej.

Ponadto zgodnie z postanowieniem Regulaminu Rady Nadzorczej - § 5 i Statutu - § 21 ust. 3 Rada ma prawo do zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego i zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie uczynił tego w trybie i terminie przewidzianym w Statucie spółki.

Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Rada Nadzorcza może delegować na okres trzech miesięcy Członka lub Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki, w razie zawieszenia lub odwołania Członków Zarządu czy też całego Zarządu lub, gdy Zarząd z innych powodów nie może działać. W terminie, o którym mowa w § 19 ust. 3 Statutu Rada Nadzorcza zobowiązana jest powołać nowego Członka lub Członków Zarządu Spółki.

Zarząd:
Skład osobowy:
Tomasz Sarapata 		- Prezes Zarządu
Dorota Wiler 			- Wiceprezes Zarządu

Kompetencje, organizacja i zasady działania Zarządu są regulowane postanowieniami Statutu, Regulaminu Zarządu obowiązującego od dnia 28 czerwca 2003 roku na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 7/124/2003 z dnia 28 czerwca 2003 roku oraz przepisami kodeksu spółek handlowych.

Skład, powołanie, odwołanie i kadencja Zarządu
Zgodnie z § 11 Statutu Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby Członków. Liczbę Członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby Członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków Zarządu, z tym, że Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie. Rada Nadzorcza powołuje prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu. Prezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
Zgodnie z § 11 Statutu Mandat Członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa:
1.	z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok jego urzędowania, 
2.	z dniem odwołania przez Radę Nadzorczą,
3.	wskutek śmierci,
4.	z dniem złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu.

Posiedzenia zarządu, głosowanie.
Stosownie do § 8 Regulaminu Zarządu Zarząd odbywa posiedzenie nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu a w razie jego nieobecności – Wiceprezes Zarządu. Do podjęcia uchwał konieczny jest udział dwóch Członków Zarządu. Każdemu Członkowi przysługuje jeden głos, a uchwały zapadają większością głosów a w przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Kompetencje Zarządu, reprezentacja
Zgodnie z § 12 Statutu do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Sposób działania Zarządu oraz zakres spraw wymagających uchwały Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z § 13 Statutu Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wykonując swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień statutu Spółki, uchwał i regulaminów w niej obowiązujących.
Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich w sądzie i poza sądem. Do składnia oświadczeń w zakresie praw majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki jest upoważniony jednoosobowo prezes Zarządu albo jeden Członek Zarządu i prokurent. Prokury udziela Zarząd. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swojego umocowania.

Stosownie do § 7 Regulaminu Zarządu, następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu:
1.	przekraczające zakres zwykłych czynności,
2.	wszelkich czynności, co do których chociażby jeden z Członków zarządu wyraził sprzeciw,
3.	dotyczące powoływania, odwoływania, ustalania wynagrodzeń dyrektorów pionów, dyrektorów zakładów, zastępców dyrektorów zakładów oraz głównego księgowego,
4.	dotyczące ustanowienia lub odwołania prokury oraz określenia wysokości wynagrodzeń prokurentów, a także udzielania pełnomocnictw do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych,
5.	wnioski dotyczące zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego,. podziału zysku i pokrycia straty,
6.	dotyczące zwoływania walnych zgromadzeń, ustalania porządku obrad i projektów uchwał,
7.	dotyczące zagadnień polityki gospodarczej i finansowej Spółki oraz zakupów inwestycyjnych o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych,
8.	dotyczących ustalania organizacji przedsiębiorstwa Spółki, regulaminu pracy oraz innych ważnych wewnętrznych aktów normatywnych,
9.	dotyczące ustalania rocznych i wieloletnich planów techniczno – ekonomicznych Spółki,
10.	dotyczące podejmowania decyzji w sprawie zwolnień grupowych,
11.	dotyczące ustalania rocznych wskaźników wzrostu wynagrodzeń w spółce,
12.	dotyczące określenia wewnętrznego podziału prac Członków Zarządu,
13.	inne sprawy należące do kompetencji Zarządu – o ile Zarząd uzna za uzasadnione rozpatrzenie ich w tym trybie.

5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

STYCZEŃ
Została zawarta ze spółką Intermoda S.A. z siedzibą we Wrocławiu przedwstępną umowę zakupu 240.000 udziałów stanowiących 100% udziałów spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. za kwotę 9.120 tys zl (38 zł za jeden udział).

W dniach 31.01-1.02.2008r. w ramach przeprowadzonej I cześci Kontraktacji z Odbiorcami z rynku krajowego Spółka podpisała 43 umowy na dostawy w sezonie jesień-zima 2008 wyrobów z kolekcji Bytom na łączną kwotę 7.512 tys. zł.

LUTY
Emitent nabył niezabudowaną działkę o powierzchni 1237 m2, położoną w Sadach (gmina Tarnowo Podgórne, powiat Poznań) za cenę 425 tys. zł.
Na terenie nabytej nieruchomości powstanie Regionalne Centrum Dystrybucji wyrobów produkowanych przez podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Z.O. "Bytom" S.A. 
Budowa Regionalnych Centrów Dystrybucji (podobne Regionalne Centrum Dystrybucji powstanie w Warszawie) jest elementem strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta i związana jest ze znacznym zwiększeniem sprzedaży produktów spółki na terenie kraju.

W dniu 26 lutego 2008 roku została zawarta ze spółką Intermoda S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowa zakupu 240.000 udziałów stanowiących 100% udziałów spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. za kwotę 9.120 tys zl (38 zł za jeden udział). Wartość nominalna nabywanych udziałów wynosi 12.000 tys. zł (50 zł za jeden udział). 

Spółka Intermoda Fashion Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu prowadzi działalność handlowo-produkcyjną. Intermoda Fashion Sp. z o.o. jest właścicielem znaków towarowych : "Intermoda" , "Intermoda IIII" , "Wind" , "System MIX" , " Vincent Ray". Działalność handlową prowadzi w oparciu o 38 sklepów firmowych zlokalizowanych w Centrach Handlowych na terenie całej Polski (m.in. w CH "Dominikańska" we Wrocławiu, "Stary Browar" w Poznaniu, "Silesia" w Katowicach, "Manufaktura" w Łodzi), a także poprzez zewnętrznych kontrahentów. Wartość sprzedaży spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. za rok 2007 wyniosła około 30 mln. zł.
Działalność produkcyjną Intermoda Fashion prowadzi w dzierżawionym od Intermody S.A. zakładzie produkcyjnym we Wrocławiu.
Intermoda Fashion Sp. z o.o. zatrudnia 142 osoby.
Zakup spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. jest elementem strategii konsolidacji branżowej, realizowanej przez Z.O. "Bytom" S.A. i jest traktowany jako inwestycja długoterminowa.

Przeprowadzona została emisja akcji serii J.

W dniu 29.02.2008r. zostały zawarte z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach:
Aneks do umowy kredytowej o kredyt złotowy w formie linii odnawialnej , na podstawie którego wysokość dopuszczalnego pułapu zadłużenia została zwiększona z kwoty 2.000 tys. zł do poziomu 3.500 tys. zł. .Data spłaty kredytu nie uległa zmianie i przypadnie na dzień 06.06.2008r. 
Umowa kredytowa na częściowe finansowanie inwestycji polegającej na zakupie udziałów firmy Intermoda Fashion Sp. z o.o. w kwocie 2.000 tys. zł. Umowa została zawarta na okres do 25.02.2009r.

MARZEC
W ramach II części Kontraktacji z Odbiorcami z rynku krajowego Spółka podpisała 29 umów na dostawy ubrań na kwotę 3.271 tys. zł. Łącznie w ramach Kontraktacji z Odbiorcami z rynku krajowego podpisano 72 umowy na dostawy w sezonie jesień-zima 2008 wyrobów z kolekcji Bytom na łączną kwotę 10.783 tys. zł.

KWIECIEŃ
Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 4.04.2008r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 330.492 zł w drodze emisji 330.492 akcji serii J. W dniu 23.04.2008r. akcje serii J zostały wprowadzone do obrotu giełdowego.

MAJ
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały m.in. o: 
•	zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2007 rok, a w tym bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych, zmian w kapitale własnym oraz informacji dodatkowej.
•	podziale zysku Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. osiągniętego w 2007 roku.
•	zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2007 roku wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2007 rok.
•	udzieleniu członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku.
•	podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji w formie oferty publicznej nie więcej niż 22.665.246 (dwadzieścia dwa miliony sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści sześć) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 15 lipca 2008 roku.

W dniu 29 maja 2008 roku Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu na kadencję 2008-2011 Tomasza Sarapatę i Dorotę Wiler, powierzając Panu Tomaszowi Sarapacie funkcję Prezesa Zarządu , a Pani Dorocie Wiler funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Tomasz Sarapata i Dorota Wiler pełnili do tej pory funkcje odpowiednio Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Z.O. "Bytom" S.A.

CZERWIEC
Zarząd Z.O. “Bytom” S.A. wystosował do Wojewody Warmińsko-Mazurskiego pismo wyrażające gotowość przystąpienia do rokowań w sprawie prywatyzacji ZPO "Warmia" z siedzibą w Kętrzynie.
Zaproszenie do rokowań ukazało się w dzienniku Rzeczpospolita w dniu 9 maja 2008 roku.

Sąd Najwyższy po przeprowadzeniu rozprawy w sprawie V Csk 8/08 oddalił kasacje spółki "Inwestycje II " Sp. z o.o. uznając ją za całkowicie niezasadną, a tym samym utrzymał w mocy wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 12.07.2007 wydany w sprawie V ACa 403/07. Skutkiem zapadłych rozstrzygnięć uchylony został ostatecznie wyrok sądu polubownego - Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie wydany dnia 25.08.2006 w sprawie o sygnaturze S.A. 136/W/2006.

Złożenie do Komisji Nadzoru Finansowego Prospektu Emisyjnego akcji serii K.

LIPIEC
Z.O. "Bytom" S.A. udzieliły spółce zależnej “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. następujących poręczeń:
- Poręczenia kredytu obrotowego w kwocie 2.500 tys. zł. udzielonego przez Kredyt Bank S.A. spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. Poręczenie zostało ustanowione do kwoty zadłużenia 3.250 tys. zł w terminie do 2.07.2017r.
- Poręczenia linii gwarancyjnej w kwocie 1.760 tys. zł. udzielonej przez Kredyt Bank S.A. spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. Poręczenie zostało ustanowione do kwoty zadłużenia 2.400 tys. zł w terminie do 2.07.2013r.

WRZESIEŃ
Zarząd Z.O. "Bytom" S.A. odwołał udzieloną Panu Olgierdowi Lizoniowi prokurę. 
Jednocześnie z dniem 01 września 2008r. udzielając prokury Pani Agnieszce Gajdzińskiej.

W dniu 29 września 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Spółki dotyczący oferty publicznej Akcji serii K.

Zwołano na dzień 24.11.2008 Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki

Z.O. “Bytom” S.A. zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach następujące aneksy do umów kredytowych:
- Aneks o zwiększeniu limitu w rachunku bankowym o 600 tys. zł i przedłużeniu okresu obowiązywania kredytu w rachunku bankowym do dnia 29.09.2009r. Po zawarciu aneksu limit kredytowy w rachunku bankowym wynosi 2.600 tys. zł.
- Aneks o zwiększeniu limitu linii gwarancyjnej o 400 tys. zł i przedłużeniu okresu obowiązywania umowy o linię gwarancyjną do dnia 29.09.2009r. Po zawarciu aneksu limit linii gwarancyjnej wynosi 1.900 tys. zł
- Aneks o przedłużeniu obowiązywania umowy o kredyt złotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 5.000 tys. zł na finansowanie aktywów obrotowych do dnia 29.09.2008r.
Oprócz kredytów wskazanych powyżej Z.O. "Bytom" S.A. posiada kredyt zaciągnięty w ING Banku Śląskim na częściowe finansowanie inwestycji polegającej na zakupie udziałów firmy Intermoda Fashion Sp. z o.o. w wysokości 2.000 tys. zł z terminem spłaty 25.02.2009r.
PAŹDZIERNIK
W dniu 16 października Z.O. “Bytom” S.A. złożyły Ofertę udziału w prywatyzacji Przedsiębiorstwa Państwowego "WARMIA" z siedzibą w Kętrzynie.

W dniach 27-31 października 2008r. trwała subskrypcja akcji serii K w ramach zapisów podstawowych i dodatkowych.

LISTOPAD
W dniu 12 listopada przydzielono inwestorom 669.508 akcji serii K

Zarząd Z.O. "Bytom" S.A. w dniu 13.11.2008r. otrzymał od Syndyka masy upadłościowej spółki "Bytom Trade Mark" Sp. z o.o. Postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 20 października 2008 roku o ukończeniu postępowania upadłościowego i wykreśleniu spółki "Bytom Trade Mark" Sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. Pana Roberta Machałę

GRUDZIEŃ
W dniu 29.12.2008r. Z.O. “Bytom” S.A. zawarły z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w formie linii odnawialnej o zwiększeniu kredytu o kwotę 2.500 tys. zł do łącznej wysokości 7.500 tys. zł. Kredyt złotowy w formie linii odnawialnej zawarty jest na okres do dnia 30.09.2009r.

W dniu 29.12.2008r Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 669.508 zł w drodze emisji 669.508 akcji serii K. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 46.000.000 głosów i jest równa liczbie wyemitowanych akcji.

6. Dodatkowe informacje

6.1. Informacje o podstawowych produktach 

Podstawowymi produktami Grupy Kapitałowej Emitenta były ubrania męskie: garnitury, marynarki, spodnie i kamizelki oraz tkaniny: podszewkowe, dekoracyjne, wózkowe i specjalne .

Spółka dominująca Z.O. “Bytom” S.A. oferuje ubrania męskie w ramach czterech kolekcji:

BYTOM Prime – Ekskluzywna kolekcja o wyjątkowym charakterze, cechująca się niezwykłą dbałością o szczegóły. Garnitury w tej kolekcji wykonane są z najszlachetniejszych tkanin i dodatków najwyższego gatunku. Podstawowy komponent tej kolekcji stanowią najdroższe i najlepsze gatunkowo wełny, również wełny z domieszką kaszmiru lub jedwabiu.

BYTOM Prestige – Ekskluzywna kolekcja biznesowa na specjalne okazje. Wysokiej jakości krawiectwo połączone z wysmakowaną współczesna elegancją. Ubrania skomponowane są z tkanin najwyższego gatunku zapewniającego mężczyźnie komfort noszenia i elegancję na światowym poziomie. W tej kolekcji użyto wyrafinowanych, szlachetnych wełen, wełen z dodatkiem lycry, mohairu lub kaszmiru, wełen super 100 – 130.

BYTOM Classic – Linia reprezentuje klasyczny styl, ze szczególnym ukierunkowaniem na uniwersalność. Ubrania mają charakter ubioru codziennego, mniej oficjalnego. W kolekcji zastosowano szlachetne 100% wełny, oraz tradycyjne, uniwersalne mieszanki wełny z elaną, często wzbogacane włóknami elastycznymi. 

BYTOM Weekend – Linia typu casual, o luźnym, sportowym kroju i nieformalnym, miejskim charakterze. To propozycja dla mężczyzn kompletujących garderobę zgodnie z najnowszymi trendami mody, akceptujących wszelkie nowości, nierzadko styl awangardowy. W ramach tej kolekcji Spółka proponuje solowe marynarki i spodnie wykonane z tkanin naturalnych: bawełny, lnu i wełny zgrzebnej.

Spółka zależna “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. zajmuje się projektowaniem odzieży męskiej, produkcją i zarządzaniem markami: "Intermoda" , "Intermoda IIII" , "Wind" , "System MIX" , " Vincent Ray". 
Kolekcja Intermoda obejmuje:  
1. ubrania klasyczne – biznesowe;
2. ubrania weekendowe – casual;
3. ubrania okazjonalne – na ceremonie ślubne, uroczystości o charakterze wieczorowo – wizytowym.

Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A.  50%  przychodów ze sprzedaży osiągają ze sprzedaży tkanin wiskozowych, a pozostałe 50% ze sprzedaży tkanin specjalnych (głównie na wózki i foteliki dziecięce), tkanin pościelowych i obrusowych, a także pościeli i obrusów pod własna marką.

 Tabela nr 1 określa wartościowo udział poszczególnych produktów w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta:

Tabela 1. Sprzedaż produktów i usług Grupy Kapitałowej Emitenta w 2008r. i 2007r.        									w tys. zł.
	2008r.	Udział  w sprzedaży ogółem	2007r.	Udział  w sprzedaży ogółem	Dynamika 2008/2007	
Sprzedaż produktów i usług w tym:	59 668	100%	66 249	100%	90%	
Ubrania	34 309	57%	34 135	52%	101%	
Sprzedaż usług	775	1%	2 983	5%	26%	
Tkaniny i podszewki	24 584	41%	29131	44%	84%	
Sprzedaż krajowa w tym:	46 039	74%	47231	72%	97%	
Ubrania	24 931	69%	20 401	60%	122%	
Sprzedaż usług	775	100%	2983	100%	26%	
Tkaniny i podszewki	20 333	83%	23847	82%	85%	
Sprzedaż eksportowa w tym:	13 629	26%	19 018	28%	72%	
Ubrania	9 378	31%	13 734	40%	68%	
Tkaniny i podszewki	4 251	17%	5284	18%	80%	

Sprzedaż towarów i materiałów w latach 2007-2008 ilustruje tabela nr 2: 

Tabela 3.  Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w latach 2007 i 2008.
	Wartościowo, w tys. zł		
	2008	2007	Dynamika	
1. Sprzedaż towarów w salonach Grupy Kapitałowej	56 399	19 725	286%
	
2. Towary obce, materiały, pościel
	1 123	1 241	90%	
RAZEM	57 522	20 966	274%

6.2. Informacje o rynkach zbytu 

Kierunki sprzedaży w 2008r. w porównaniu z rokiem 2007 przedstawia tabela 3. 

Tabela 3.  Wartość sprzedaży w I półroczu 2008r.
                             w tys. zł
	2008r.	2007r.	
	Wartość	Udział %	Wartość	Udział %	
Sprzedaż ogółem	117 190	100,0	87 215	100,0	
W tym:					
- Sprzedaż krajowa	103 132	88,0	67 950	78,0	
- Eksport	14 058	12,0	19 265	22,0	

Odbiorcy i dostawcy mający ponad 10% udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu.:

W 2008 roku żaden z odbiorców nie przekroczył 10-procentowego udziału w obrotach Grupy Kapitałowej Emitenta.
W materiały do produkcji Grupa Kapitałowa Emitenta zaopatruje się zarówno u dostawców krajowych jak i zagranicznych.
Grupa Kapitałowa nie jest szczególnie uzależniona od żadnego z dostawców surowców.

6.3. Znaczące umowy dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta 

Grupa Kapitałowa Emitenta posiada istotne umowy z dwoma podmiotami. Kryterium uznania umowy przemysłowej, handlowej lub finansowej za ważną jest wartość tej umowy przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta.

1. Umowy kredytowe z ING Bankiem Śląskim

Oznaczenie stron umowy: Z.O. “Bytom” S.A. oraz ING Bank Śląski w Katowicach.
Daty zawarcia umów: 
Kredyt w rachunku bieżącym i Kredyt w formie linii odnawialnej – 8.06.2006r.
Umowa o Linię gwarancyjną – 5.06.2007r.
Umowę kredytową na finansowanie i refinansowanie Inwestycji polegającej na utworzeniu nowych salonów firmowych – 6.01.2009r.

Oznaczenie przedmiotu umowy: Na podstawie umów kredytowych Spółka uzyskała kredyt w rachunku bankowym w wysokości 2.600.000,00 złotych, kredyt złotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 7.500.000,00 złotych na finansowanie aktywów obrotowych, kredyt na finansowanie inwestycji w kwocie 2.500.000 zł oraz linię gwarancyjną do wysokości 1.900.000,00 zł. 
Istotne warunki umowy: Umowy zostały zawarte na okres do dnia 29 września 2009 roku, za wyjątkiem kredytu na finansowanie inwestycji zawartego na okres do 5.01.2012r. Nie zawarto w umowach warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Informacja o karach umownych: nie zawarto zapisu o karach umownych, które mogłyby przekroczyć równowartość 10% wartości umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 EUR.
Informacja o zastrzeżeniu warunku bądź terminu – nie dotyczy
Kryterium uznania umowy za znaczącą – wartość umów zawartych przez Z.O. “Bytom” S.A. z ING Bankiem Śląskim przekraczająca wartość 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta.

2. Umowy kredytowe z Kredyt Bankiem S.A.

Oznaczenie stron umowy: Umowy kredytowe zawarte pomiędzy Zakładami Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. a Kredyt Bankiem S.A oraz przez “Intermodę Fashion” Sp. z o.o. z Kredyt Bankiem S.A.
Daty zawarcia umów: 
Pomiędzy “Intermodą Fashion” Sp. z o.o. a Kredyt Bankiem S.A.– 4.07.2007r.
Pomiędzy “Dolwis” S.A. a Kredyt Bankiem S.A. – umowa o kredyt nr 2502 w dniu 29.06.1999r., a o kredyt nr 961 w dniu 29.07.1999r
Oznaczenie przedmiotu umowy:
Spółka “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. posiada umowy o kredyt i linię gwarancyjną:
- Kredyt w rachunku bieżącym z limitem w wysokości 2 500 tys. zł; 
- Linia Gwarancyjna w Kredyt Bank SA  w wysokości 1 760 tys.  zł; 

 Spółka zależna “Dolwis” S.A. posiada zadłużenie kredytowe w Kredyt Banku S.A. w łącznej kwocie 10.409 tys. zł . 
Dodatkowo “Dolwis” S.A. na zabezpieczenie zobowiązań wobec dostawców przędzy uzyskał  gwarancje bankowe od  Kredyt Bank S.A. na kwotę 1.500 tys. zł

Istotne warunki umów: W umowach zawartych pomiędzy “Intermodą Fashion” Sp. z o.o. a Kredyt Bankiem S.A. nie zawarto warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Umowy zawarte przez “Dolwis” S.A. z Kredyt Bankiem S.A. mają charakter restrukturyzacyjny. Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. spłacają miesięcznie ratę w wysokości 120 tys. zł. W przypadku terminowej spłaty wszystkich rat w ciągu roku obrotowego Kredyt Bank S.A. umarza naliczone w ciągu roku odsetki od kredytu. Termin spłaty ostatniej raty upływa w 2011 roku
Informacja o karach umownych: W przypadku wystąpienia opóźnienia w spłacie rat kredytowych przez “Dolwis” S.A. przekraczającym 30 dni Kredyt Bank S.A. ma prawo naliczyć karę umowną, w wysokości równej kwocie odsetek od kredytów umorzonych we wszystkich okresach.  
Informacja o zastrzeżeniu warunku bądź terminu – nie dotyczy.
Kryterium uznania umowy za znaczącą – wartość umów zawartych przez spółki zależne od Z.O. “Bytom” S.A. z Kredyt Bankiem S.A przekraczająca wartość 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta.

6.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania 

Począwszy od dnia 31 marca 2006 roku Emitent tworzy grupę kapitałową ze spółką Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. 
Obecnie Z.O. “Bytom” S.A. posiadają 319.587 szt. akcji stanowiących 99,87% kapitału spółki Dolwis.

W bilansie jednostki dominującej wartość akcji Dolwisu wykazana jest w cenie ich nabycia (w cenie zakupu powiększonej o koszty i prowizje związane z zakupem tych akcji) tj. w kwocie 1.716 tys. zł.

W lutym 2008 roku w skład Grupy Kapitałowej Emitenta pozyskano spółkę “Intermoda Fashion” Sp.  zo.o. . Jednostka dominująca w dniu 26 lutego 2008 roku zakupiła 100% udziałów spółki “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. za kwotę 9.120 tys. zł.
Środki finansowe na zakup spółki Intermoda Fashion pochodziły z :
- kredytu bankowego w wysokości 2.000 tys. zł
- emisji akcji serii J w kwocie 1.157 tys. zł.
- środków własnych w kwocie 5.963 tys. zł ze środków własnych jednostki dominującej.

W 2008 r. Grupa Kapitałowa poniosła nakłady inwestycyjne w łącznej kwocie 8.423 tys. zł.

Najważniejszymi inwestycjami rzeczowymi w 2008 roku były:

-	198 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Sarni Stok w Bielsku-Białej
-	274 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Wisła w Płocku
-	275 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Galeria Kasztanowa w Pile
-	144 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Silesia w Katowicach
-	277 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w Krakowie ul. Piwna
-	155 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu
-	214 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Galaxy w Szczecinie
-	245 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Askana w Gorzowie Wielkopolskim
-	218 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Galeria Biała w Białymstoku
-	280 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Auchan w Rumii
-	312 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH M1 w Czeladzi
-	307 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Karolinka w Opolu
-	334 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Fashion House w Sosnowcu
-	349 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Focus w Zielonej Górze
-	314 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Pogoria w Dąbrowie Górniczej
-	199 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Osowa w Gdańsku
-	450 tys. zł – inwestycja  w centrum Dystrybucji w Poznaniu
-	256 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Magnolia we Wrocławiu
-	232 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Drukarnia w Bydgoszczy
-	292 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Plejada w Sosnowcu
-	325 tys. zł - inwestycja w Salon Firmowy w CH Auchan w Raciborzu
-	556 tys. zł - inwestycja w maszyny produkcyjne jednostki dominującej
-	19 tys. zł - inwestycja spółki zależnej w Salon Firmowy w CH Galeria Pestka w Poznaniu
-	242 tys. zł – inwestycja spółki zależnej w Salon Firmowy w CH  Focus Park w Bydgoszczy
-	221 tys. zł - inwestycja spółki zależnej w Salon Firmowy w CH M1 w Czeladzi
-	302 tys. zł –inwestycja modernizacyjna w spółki zależnej w Salon Firmowy w Galerii Dominikańskiej we Wrocławiu
-	154,9 tys. zł – inwestycje spółki zależnej Dolwis S.A. w modernizację maszyn i nieruchomości

Inwestycje rzeczowe Grupy Kapitałowej finansowane były ze środków własnych.

6.5.  Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na zasadach rynkowych.
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawarto w Nocie nr 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 

Wg stanu na dzień 31.12.2008r. jednostka dominująca korzystała z kredytów bankowych zaciągniętych w ING Banku Śląskim S.A. w Katowicach :
•	kredyt w rachunku bankowym z limitem w wysokości 2.600 tys. złotych 
•	kredyt złotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 7.500 tys. zł na finansowanie aktywów obrotowych
•	kredyt na częściowe finansowanie inwestycji polegającej na zakupie udziałów firmy Intermoda Fashion Sp. z o.o. w kwocie 2.000 tys. zł.

Umowy zostały zawarte na okres do dnia 29 września 2009 roku.
Walutą wszystkich kredytów jest PLN.
Kredyty są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę w wysokości 2 punktów procentowych w stosunku rocznym.

Dodatkowo jednostka dominująca posiadała zobowiązanie z tytułu odsetek od pożyczki uzyskanej od FGŚP w kwocie 608 tys. zł
Innych kredytów ani pożyczek jednostka dominująca nie posiadała

W okresie od 31.12.2008r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego jednostka dominująca spłaciła kredyt na częściowe finansowanie inwestycji polegającej na zakupie udziałów firmy Intermoda Fashion Sp. z o.o. w kwocie 2.000 tys. zł. Zaciągnęła kredyt na finansowanie i refinansowanie Inwestycji polegającej na utworzeniu nowych salonów firmowych w kwocie 2.500 tys. zł. z terminem spłaty do 5.01.2012 roku.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę w wysokości 2 punktów procentowych w stosunku rocznym.

Jednostki zależne – Intermoda Fashion Sp. z o.o. i Dolwis S.A. – korzystały z kredytów zaciągniętych w Kredyt Banku S.A.:
•	kredyt spółki zależnej “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. w rachunku bankowym z limitem w wysokości 2.500 tys. złotych (wysokość stopy procentowej: WIBOR O/N + 1,25%)
•	kredyt krótkoterminowy spółki zależnej “Dolwis” S.A. nr 2502 w wysokości 1.560 tys. zł (wysokość stopy procentowej: WIBOR 1 miesięczny + 1%)
•	kredyt długoterminowy spółki zależnej “Dolwis” S.A. nr 2502 na wartość 6.349 tys. zł
•	kredyt długoterminowy spółki zależnej “Dolwis” S.A. nr 961 na wartość  2 500 tys. zł    (wysokość stopy procentowej: WIBOR O/N + 1%)

Walutą wszystkich kredytów i pożyczek Grupy Kapitałowej jest PLN.		

6.7. Informacje o udzielonych pożyczkach 

Jednostka dominująca - Z.O. “Bytom” S.A. udzieliły spółce zależnej Intermoda Fashion Sp. z o.o. w dniu 21 listopada 2008r. pożyczkę w kwocie 1.811 tys. zł. Pożyczka została zawarta na okres do 31.12.2009r. Według stanu na dzień 31.12.2008r. zobowiązania spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. z tytułu udzielonej pożyczki wynosiły 975 tys. zł.

6.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 

W kwietniu 2006r. jednostka dominująca udzieliła na okres do dnia 31.05.2011r. poręczenia spółce zależnej "Dolwis" S.A. do kwoty 1.500 tys. zł . Poręczenie dotyczy zobowiązań "Dolwis" S.A. z tytułu udzielonych przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie kredytów , których wartość na dzień 30.04.2007 r. wynosiła 11.042 tys. zł.  Zakłady Odzieżowe "Bytom" S.A. posiadają 99,87 % akcji "Dolwis" S.A. reprezentujących 99,87% głosów na walnym zgromadzeniu "Dolwis" S.A.
W roku 2008 Z.O. “Bytom” S.A. udzielił spółce zależnej “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. następujących poręczeń:
- poręczenie kredytu obrotowego w kwocie 2.500 tys. zł. udzielonego przez Kredyt Bank S.A. spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. Poręczenie zostało ustanowione do kwoty zadłużenia 3.250 tys. zł w terminie do 2.07.2017r.
- poręczenie linii gwarancyjnej w kwocie 1.760 tys. zł. udzielonej przez Kredyt Bank S.A. spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. Poręczenie zostało ustanowione do kwoty zadłużenia 2.400 tys. zł w terminie do 2.07.2013r.

W styczniu 2007r. spółka zależna Intermoda Fashion Sp. z o.o. udzieliła na okres do dnia 15.01.2010r. poręczenia do kwoty 197 tys. zł. Poręczenie dotyczy zobowiązań z tytułu leasingu operacyjnego ówczesnego współpracownika Spółki, Firmy Piotr Książek. W roku 2008 spółka zależna Intermoda Fashion nie udzielała poręczeń ani gwarancji.

Jednostka dominująca posiada gwarancje udzielone przez ING Bank Śląski w kwocie 1.900 tys. zł. Umowa gwarancyjna obowiązuje do dnia 29.09.2009r.
Jednostka zależna Intermoda Fashion Sp. z o.o.  posiada gwarancje udzielone przez Kredyt Bank S.A w kwocie 1.760 tys. zł. Umowa gwarancyjna obowiązuje do dnia 2.07.2010r.
Jednostka zależna Dolwis S.A. posiada gwarancje udzielone przez Kredyt Bank S.A w kwocie 1.500 tys. zł. 

6.9.  Informacje o emisji papierów wartościowych 

W dniu 18 października 2007r. NWZ Emitenta podjęło uchwałę o emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła w dniu 20 grudnia 2007r. Prospekt Emisyjny Spółki dotyczący oferty publicznej Akcji serii J. Emisja akcji serii J odbyła się w lutym 2008 roku , a w jej wyniku nabywców znalazły 330.492 akcje, a Emitent pozyskał kwotę 1.157 tys. zł. W dniu 04.04.2008r. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 330.492 zł w drodze emisji 330.492  akcji serii J. W dniu 23 kwietnia 2008r. akcje serii J zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na GPW w Warszawie.

W dniu 29.05.2008r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.O. “Bytom” S.A. podjęło uchwałę o podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji w formie oferty publicznej nie więcej niż 22.665.246 (dwadzieścia dwa miliony sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści sześć) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 15 lipca 2008 roku. W dniu 29 września 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Spółki dotyczący oferty publicznej Akcji serii K.
Subskrypcja akcji serii K w ramach zapisów podstawowych i dodatkowych odbyła się w dniach 27-31 października 2008r. W dniu 12 listopada zapisy składał inwestor wytypowany przez Zarząd Emitenta. Ogółem złożono zapisy na 669.508 akcji serii K. Przydziału akcji serii K dokonano w dniu 12 listopada 2008 roku. W wyniku emisji akcji serii K Emitent uzyskał kwotę 670 tys. zł.

Opis wykorzystania wpływów
Środki finansowe pozyskane z emisji akcji serii J w kwocie 1.157 tys. zł zostały przeznaczone na zakup udziałów spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o.

Środki finansowe z emisji akcji serii K w kwocie 670 tys. zł zostały przeznaczone na dofinansowanie spółki zależnej Intermoda Fashion Sp. z o.o. w formie udzielonej pożyczki. (Emitent udzielił spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1.811 tys. zł w dniu 21.11.2008r. Pożyczka w kwocie przekraczającej 670 tys. zł została sfinansowana z środków własnych Emitenta). 

6.10. Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi prognozami 

Emitent nie publikował prognozy wyników Grupy Kapitałowej Z.O. “Bytom” S.A
6.11. Ocena (wraz z uzasadnieniem) dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta oraz działań, jakie Grupy Kapitałowej Emitenta podjął lub zamierza podjąć by przeciwdziałać zagrożeniom 

Rok 2008 Grupa Kapitałowa zakończyła stratą netto w wysokości 921 tys. zł. Pogorszenie wyników finansowych grupy Kapitałowej– zwłaszcza w II półroczu 2008 roku związane jest ze światowym kryzysem gospodarczym i spadkiem wartości PLN. Wartość importu Grupy Kapitałowej (głównie tkaniny) jest wyższa niż eksport. Osłabienie PLN wpływa więc na wzrost kosztów zaopatrzenia i tym samym pogarsza osiągane wyniki finansowe oraz płynność finansową. Nie bez znaczenia jest też fakt, iż czynsz w Centrach Handlowych (w których Grupa Kapitałowa wynajmuje powierzchnię pod sklepy firmowe) ustalony jest w EUR i przeliczany na PLN. Wzrost kursu EUR poprzez wzrost czynszów zwiększa koszty sprzedaży Grupy Kapitałowej.
Jednocześnie, w związku ze światowym kryzysem gospodarczym zagraniczni kontrahenci ograniczyli zamówienia i zmniejszyli zakupy w Grupie Kapitałowej.

W roku 2008 w Grupie Kapitałowej występowały problemy z terminowym regulowaniem zobowiązań, które powodowały konieczność ponoszenia przez Grupę Kapitałową dodatkowych kosztów związanych z zapłatą naliczonych odsetek i opłat, nie stanowiło to jednak poważnego obciążenia dla Grupy Kapitałowej.

Wskaźniki płynności na koniec 2008 roku, w stosunku do 2007 roku uległy obniżeniu. Wskaźnik bieżący z poziomu 2,07 do poziomu 1,24, a wskaźnik szybki zmniejszył wartość z 1,31 do 0,57. Grupa Kapitałowa przewiduje w roku bieżącym poprawę wartości tych wskaźników.

Bankiem kredytującym jednostkę dominującą jest ING Bank Śląski S.A. w Katowicach. W 2008 roku  ING Bank Śląski zwiększył zaangażowanie kredytowe w Z.O. “Bytom” S.A. 
W 2008 roku Emitent zawarł aneksy dotyczących umów kredytowych:
 - umowy o kredyt złotowy w formie linii odnawialnej zwiększający kwotę kredytu z 2.000 tys. zł do kwoty 7.500 tys. zł.
- umowy o kredyt w rachunku bankowym zwiększający kwotę kredytu z 1.000 tys. zł do kwoty 2.600 tys. zł.

Jednostka dominująca dodatkowo zaciągnęła w ING Banku Śląskim kredyt na częściowe finansowanie inwestycji polegającej na zakupie udziałów firmy Intermoda Fashion Sp. z o.o. w kwocie 2.000 tys. zł. (kredyt ten został spłacony w lutym 2009 roku).

W styczniu 2009 roku jednostka dominująca zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach umowę kredytową na finansowanie i refinansowanie Inwestycji polegającej na utworzeniu nowych salonów firmowych w kwocie 2.500 tys. zł. Umowa została zawarta na okres do 5.01.2012r.

W 2008 roku jednostka dominująca ograniczyła natomiast zadłużenie z tytułu pożyczki wobec FGŚP.
Jednostka dominująca posiadał wg. stanu na dzień 1.01.2008r. zobowiązanie w kwocie 929 tys. zł z tytułu odsetek od zaciągniętej pożyczki z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. W 2008 roku Z.O. "Bytom" S.A. spłacił zobowiązania odsetkowe w kwocie 321 tys. zł. Według stanu na dzień 31.12.2008r. zobowiązania wobec Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych wynosiły 608 tys. zł – wyłącznie z tytułu odsetek.

Bankiem kredytującym jednostki zależne – Dolwis S.A. i Intermodę Fashion Sp. z o.o. jest Kredyt Bank S.A.
W kwietniu 2006 roku “Dolwis” S.A. zawarł z Kredyt Bankiem S.A. w Warszawie umowy o restrukturyzacji kredytów zakładającej, że Dolwis będzie spłacać raty kapitałowe w kwocie 120 tys. zł miesięcznie. Odsetki od kredytów będą naliczane i zawieszane, a pod warunkiem terminowej spłaty rat kapitałowych umarzane na koniec każdego roku kalendarzowego.
Intermoda Fashion Sp. z o.o. korzysta natomiast z kredytu w rachunku bieżącym. 

W celu poprawy płynności finansowej Grupy Kapitałowej oraz zwiększenia tempa jej rozwoju przeprowadzono w 2008 emisje nowych akcji. Niestety, emitowane akcje znalazły nabywców tylko w niewielkiej części: 

W dniu 18 października 2007r. NWZ jednostki dominującej uchwaliło emisję akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła w dniu 20 grudnia 2007r. Prospekt Emisyjny Spółki dotyczącego oferty publicznej Akcji serii J. Emisja akcji serii J odbyła się w lutym 2008 roku , a w jej wyniku Emitent pozyskał kwotę 1.157 tys. zł.

W związku, iż udało się sprzedać tylko niewielką część akcji serii J, w dniu 29.05.2008r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.O. “Bytom” S.A. podjęło uchwałę o podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji w formie oferty publicznej nie więcej niż 22.665.246 akcji na okaziciela serii K. Cena emisyjna akcji wynosiła 1 zł. W dniu 29 września 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Spółki dotyczący oferty publicznej Akcji serii K.
Subskrypcja akcji serii K w ramach zapisów podstawowych i dodatkowych odbyła się w dniach 27-31 października 2008r. W dniu 12 listopada zapisy składał inwestor wytypowany przez Zarząd Emitenta. Ogółem złożono zapisy na 669.508 akcji serii K. Przydziału akcji serii K dokonano w dniu 12 listopada 2008 roku. W wyniku emisji akcji serii K Emitent uzyskał kwotę 670 tys. zł.

Obecnie realizowana strategia polega na skupieniu się jednostki dominującej oraz jednostki zależnej – Intermody Fashion Sp. z o.o. na sprzedaży wyrobów pod własną marką na rynku krajowym. Realizacja tej strategii wiąże się z wyższymi kosztami niż strategii opartej na świadczeniu usług szycia przerobowego (koszty zakupu tkanin, koszty marketingu i sprzedaży), zapewnia jednak znacznie wyższą rentowność działania.
 W celu zwiększenia sprzedaży na rynku krajowym jednostka dominująca oraz jednostkai zależna – Intermoda Fashion Sp. z o.o. zamierzają poprawiać rentowność i skuteczność działania posiadanej sieci własnych sklepów, zlokalizowanych w dużych centrach handlowych. W 2009 roku jednostka dominująca planuje jedynie niewielkie zwiększenie liczby sklepów (otwarcie 4 nowych placówek), natomiast jednostka zależna – Intermoda Fashion Sp. z o.o . nie planuje zwiększania liczby posiadanych sklepów.

Jednostka dominująca planuje także w 2009 roku pozyskać dodatkowe środki na rynku finansowym. Planowana jest emisja obligacji zamiennych na akcje serii L – w wyniku której Grupa Kapitałowa zamierza pozyskać kwotę 4.000 tys. zł.

6.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 

Grupa Kapitałowa zamierza w 2009 roku otworzyć 4 nowe sklepy firmowe. Jednostka dominująca uzyskała w dniu 6.01.2009r. kredyt na finansowanie i refinansowanie inwestycji polegającej na utworzeniu nowych salonów firmowych w kwocie 2.500 tys. zł.

Grupa Kapitałowa nie planuje w roku 2009 żadnych innych znaczących inwestycji.

6.13 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik, z określeniem stopnia ich wpływu 

Wpływ na wynik na działalności gospodarczej miały głównie:

1.	Czynniki zwiększające wynik 2008 roku:

•	Rozwiązano odpis na należności w wysokości 2.415 tys. zł 
•	Rozwiązano rezerwy na świadczenia w wysokości 250 tys. zł.

2.   Czynniki zmniejszające wynik 2008 roku:

•	Utworzono odpis na należności w wysokości 1.028 tys. zł.
•	Utworzono odpis na  zapasy w wysokości 346 tys. zł
•	Utworzono rezerwy na świadczenia w wysokości 239 tys. zł

6.14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw  na rok 2009

Głównymi czynnikami istotnymi dla rozwoju przedsiębiorstwa są:
1.Zewnętrzne
-	kurs EUR wobec PLN
-	sytuacja makroekonomiczna Polski
-	rozwój rynku krajowego

2. Wewnętrzne
-     potrzeby kapitałowe
-	pozycja rynkowa 

3. Perspektywy na 2009 rok

Czynniki Zewnętrzne:

W 2008 roku większość sprzedaży grupy Kapitałowej stanowiła sprzedaż na rynku krajowym nominowana w PLN.  Z drugiej strony Grupa Kapitałowa znaczną część tkanin do produkcji ubrań importuje z zagranicy. Import ten rozliczny jest głównie w EUR. Wzrost kursu EUR do PLN, jaki miał miejsce w II półroczu 2008 spowodował znaczne zwiększenie koszów produkcji.
Zmniejszający się z roku na rok eksport nie zabezpiecza Grupy Kapitałowej przed ryzykiem związanym z osłabieniem złotego.

Koniunktura w branży odzieżowej i tekstylnej pozostaje w korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Dynamika przychodów Grupy Kapitałowej jest częściowo uzależniona od wzrostu polskiego PKB, a w szczególności stopnia zamożności polskiego społeczeństwa. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w Polsce, spowolnienie procesu bogacenia się społeczeństwa lub nasilenie procesów inflacyjnych może negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Grupę Kapitałową przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.

Czynniki wewnętrzne:

W związku z przyjętą strategią rozwoju spółek Grupy Kapitałowej polegającą na wzroście sprzedaży ubrań pod własną marką na rynku krajowym stale wzrasta zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Grupa Kapitałowa stara się pozyskać kapitał niezbędny do dalszego szybkiego rozwoju z bieżącej działalności oraz z rynku kapitałowego. W roku 2009 planowana jest emisja obligacji zamiennych na akcje serii L jednostki dominującej, której powodzenie zapewni Grupie kapitałowej niezbędny do dynamicznego rozwoju potencjał finansowy.

Spółki Grupy Kapitałowej funkcjonują na rynku od wielu lat i mimo dużej konkurencji wypracowały silna pozycję na rynku. Produkty spółek Grupy Kapitałowej są rozpoznawalne przez konsumentów w całym kraju.

Perspektywy na 2009 rok

Spółka dominująca zamierza nadal koncentrować się na sprzedaży ubrań pod własną marką na rynku krajowym. Planowana poprawa konkurencyjności nastąpi na skutek spadku kosztów w stosunku do wartości sprzedaży.
W roku 2009 Spółka dominująca planuje zwiększyć wartość sprzedaży w stosunku do roku 2008.  

Głównymi celami, jakie Z.O. "Bytom" S.A. stawiają sobie na rok 2009 są :

-	Zwiększenie sprzedaży na rynku krajowym wyrobów pod własną marką.
-	Rozwój własnej sieci sklepów
-	Ograniczenie kosztów funkcjonowania poprzez koncentracje produkcji w jednym zakładzie produkcyjnym w Tarnowskich Górach.
-	Komercyjne wykorzystanie nieruchomości w Bytomiu.

W 2009 roku Z.O.”Bytom” S.A. zamierzają otworzyć 4 nowe sklepy firmowe, zlokalizowane w najlepszych Centrach Handlowych. Istnieje ryzyko, że decyzje o lokalizacji sklepów okażą się błędne, i efekty uzyskiwane z realizacji inwestycji będą mniejsze niż koszty budowy i utrzymania sieci własnych salonów sprzedaży. W celu ograniczenia ryzyka Spółka monitoruje sytuację handlową w różnych Centrach Handlowych.

Spółka zależna “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. stawia sobie na rok 2009 następujące cele :

-	Zwiększenie sprzedaży na rynku krajowym wyrobów pod własną marką
-	Rozszerzenie oferty wyrobów komplementarnych (Levis) 
-	Likwidacja działalności produkcyjnej w Spółce (produkcja kolekcji “Intermoda” będzie realizowana  przez Z.O. “Bytom” S.A.)

Spółka zależna “Dolwis” S.A. stawia sobie na rok 2009 następujące cele :

-	Utrzymanie poziomu sprzedaży co najmniej wielkości z 2008 roku
-	Znaczny wzrost sprzedaży nowych, bardziej rentownych asortymentów
-	Pozbycie się zbędnego majątku trwałego i mniejsze zaangażowanie majątku obrotowego,
-	Poprawę płynności finansowej.

6.15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 

W roku 2008 nie  doszło do zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej Emitenta

6.16. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W przypadku rozwiązania stosunku pracy członkom Zarządu jednostki dominującej przysługują świadczenia w wysokości 24-krotności miesięcznego wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż odprawa pieniężna nie przysługuje w przypadku:
•	skazania prawomocnym wyrokiem sądu za popełnione przestępstwo w związku z pełniona funkcją,
•	wystąpienia okoliczności uzasadniających rozwiązanie stosunku pracy na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy,
•	naruszenia tajemnicy służbowej lub tajemnicy przedsiębiorstwa,
•	złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu i odwołaniem w związku z tym przez Radę Nadzorczą,
•	nie udzielenia pokwitowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za odnośny rok obrotowy  

W przypadku rozwiązania stosunku pracy Prezesowi Zarządu spółki zależnej - “Dolwis” S.A. przysługują  świadczenia w wysokości 24-krotności miesięcznego wynagrodzenia, z zastrzeżeniem , iż odprawa pieniężna nie przysługuje w przypadku:
•	skazania prawomocnym wyrokiem sądu za popełnione przestępstwo w związku z pełniona funkcją,
•	wystąpienia okoliczności uzasadniających rozwiązanie stosunku pracy na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy,
•	naruszenia tajemnicy służbowej lub tajemnicy przedsiębiorstwa,
•	nie udzielenia pokwitowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za odnośny rok obrotowy  z uzasadnionych powodów.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy członkom Zarządu spółki zależnej – Intermoda Fashion Sp. z o.o.  przysługują świadczenia określane indywidualnie i stanowią maksymalnie 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż odprawa pieniężna nie przysługuje w przypadku:
•	skazania prawomocnym wyrokiem sądu za popełnione przestępstwo w związku z pełniona funkcją,
•	wystąpienia okoliczności uzasadniających rozwiązanie stosunku pracy na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy,
•	udowodnienia naruszenia tajemnicy służbowej lub tajemnicy przedsiębiorstwa,
•	nie udzielenia pokwitowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za ostatni rok obrotowy z uzasadnionych powodów

6.17. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta.

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zawarto w Nocie nr 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. 

6.18. Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Z.O. "Bytom" S.A. i udziałów w podmiotach zależnych przez osoby zarządzające i nadzorujące 

Według stanu na dzień przekazania raportu rocznego następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje Emitenta:

Pan Tomasz Sarapata - posiada 2.905.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. o wartości nominalnej 2.905.000 zł, stanowiących 6,32% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 2.905.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. ,co stanowi 6,32% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pani Dorota Wiler , Wiceprezes Zarządu Z.O. “Bytom” S.A. posiada 340.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 340.000 zł stanowiących 0,74% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 240.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 0,74% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pan Paweł Jamorski, Przewodniczący Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 2.051.295 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 4,46% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 2.051.295 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 4,46% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Pan Jan Załubski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A posiada 2.810.010 akcji Z.O. “Bytom” S.A. o wartości nominalnej 2.810.010 zł ,stanowiących 6,11% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 2.810.010 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 6,11% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Pan Sławomir Ziemski, Sekretarz Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 625.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. o wartości nominalnej 625.000 zł , stanowiących 1,26% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 625.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 1,26% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Osoba blisko związana w rozumieniu art.160 ust.2 “Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi” z Panem Sławomirem Ziemskim posiada 60.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 60.000 zł stanowiących 0,13% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 60.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 0,13% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
 
Pan Grzegorz Kuczyński, Członek Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 1.750.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. o wartości  nominalnej 1.750.000 zł stanowiących 3,80% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 1.750.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 3,80% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

Osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust 2. Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi z Panem Tomaszem Szewczykiem, Członkiem Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 1.103.055 akcje Z.O. “Bytom S.A. stanowiących 2,40% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 1.103.055 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A., co stanowiło 2,40% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
 
Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach zależnych od Emitenta.
 
6.19. Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 

Z.O. "Bytom" S.A. nie posiadają żadnych informacji o umowach, które mogłyby doprowadzić do zmiany w strukturze właścicieli akcji Spółki.

6.20. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie posiada programu akcji pracowniczych

6.21. Informacje o umowach spółek Grupy Kapitałowej Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Grupa Kapitałowa zawarła następujące umowy z mgr Zofią Skowron Biurem Biegłych Rewidentów “Rewiz”:
-	w dniu 25.08.2008r. na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego jednostki dominującej za okres od 1.01.2008r. do 31.12.2008r. oraz przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego jednostki dominującej sporządzonego na 30.06.2008r.
-	w dniu 25.08.2008r. na przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2008r. do 31.12.2008r. oraz przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na 30.06.2008r.
-	w dniu 28.07.2008r. na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego jednostki zależnej – spółki Intermoda Fashion Sp. z o.o. za okres od 1.01.2008r. do 31.12.2008r.
-	w dniu 3.09.2008r. na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego jednostki zależnej – spółki Dolwis S.A.. za okres od 1.01.2008r. do 31.12.2008r.

Łączna wartość wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego z tytułu realizacji ww. umów wynosi 69.000 zł netto. Emitent nie wypłacał biegłym rewidentom wynagrodzenia z innych tytułów, niż badanie sprawozdania finansowego. 

Wartość wynagrodzenia wypłaconego podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych za badanie i przegląd sprawozdań finansowych dotyczących roku 2007 wyniosła 40.000 zł netto. 

7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Zobowiązanie warunkowe dotyczy udzielenia poręczenia do kwoty 1.500 tys. zł  przez Z.O. “Bytom” S.A. spółce zależnej “Dolwis” S.A. Poręczenie zostało udzielone w dniu 6 kwietnia 2006 roku i dotyczy zobowiązań "Dolwis" S.A. z tytułu udzielonych przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie kredytów. Z.O. "Bytom" S.A. posiadają 99,87% akcji "Dolwis" S.A.

W lipcu 2008 roku Emitent udzielił spółce zależnej “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. następujących poręczeń:
- poręczenie kredytu obrotowego w kwocie 2.500 tys. zł. udzielonego przez Kredyt Bank S.A. spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. Poręczenie zostało ustanowione do kwoty zadłużenia 3.250 tys. zł w terminie do 2.07.2017r.
- poręczenie linii gwarancyjnej w kwocie 1.760 tys. zł. udzielonej przez Kredyt Bank S.A. spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. Poręczenie zostało ustanowione do kwoty zadłużenia 2.400 tys. zł w terminie do 2.07.2013r.