Oświadczenie o  stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Raport dotyczący zasad ładu korporacyjnego za 2008 rok

Raport został sporządzony zgodnie z:
-	§ 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 r. poz. 259);
-	Art. 49 ust 2 Ustawy o rachunkowości;
-	Uchwałą nr 1013 Zarządu Giełdy papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11.12.2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe. 
 
I.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, które są publicznie dostępne na stronie internetowej emitenta www.orzel.com.pl oraz na stronach: www.corp-gov.pl oraz www.seg.org.pl  

II. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny.

Nie stosowano. 

III. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

Nie stosowano. 

IV. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,  wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Spółka w 2008 r. nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”:
-	wymienionej w części I Rekomendacji dotyczących Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych w brzmieniu:
„I.1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.” 

Spółka nie  transmitowała obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, nie rejestrowała przebiegu obrad i nie upubliczniała go na stronie internetowej  ze względu na konieczność poniesienia dodatkowych  kosztów z tym związanych.     

-	wymienionej w części III pkt 7 Dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych w brzmieniu:
„ III.7 W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład  tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.”

Obowiązujący w Spółce Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony w dniu 14 października 2005 r. uchwałą Rady nr V/5/2005 nie przewiduje możliwości powołania komitetów. 
Decyzje o sposobie organizacji prac Rady Nadzorczej, w szczególności o powołaniu komitetu audytu lub innych komitetów zostaną podjęte przez Radę Nadzorczą VI kadencji w późniejszym terminie.

-	wymienionej w części III pkt 8 Dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych w brzmieniu:
„III.8 W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).

Nie przestrzeganie powyższej zasady jest konsekwencją nie przestrzegania zasady III.7 

-	W dniu 12.12.2009 r., w raporcie bieżącym nr 36, Zarząd Zakładów Lniarskich „Orzeł” S.A. w Mysłakowicach poinformował, że w Spółce z dniem 1 stycznia 2009 r.  nie będzie stosowana   zasada  ładu korporacyjnego wymieniona w części II pkt 2 Dobrych praktyk stosowanych przez zarządy spółek giełdowych  w brzmieniu:
„ II.2. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od 1 stycznia 2009 r.”

 Spółka jest w trakcie gruntownego rebrandingu, którego jednym  z celów jest stworzenie nowej, wielojęzycznej strony internetowej zawierającej m.in. rozbudowany dział relacji inwestorskich zgodny z opracowanym przez Giełdę Modelowym Serwisem Relacji Inwestorskich.
Spółka, przewiduje, że prace nad całkowitą przebudową  strony internetowej zostaną zakończone do końca lipca 2009 r. 

V. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

W związku ze zmianą systemu księgowego oraz wynikającymi z tego tytułu zmianami w prowadzeniu ksiąg rachunkowych system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest w trakcie przygotowywania i zostanie wdrożony razem z pełnym uruchomieniem systemu, który zapewni automatyczną kontrolę. Zamknięcie roku 2008 zostało przeprowadzone z użyciem kontroli manualnej.

VI. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasad wynikających z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia Zakładów Lniarskich „Orzeł” S.A. z siedzibą w Mysłakowicach został uchwalony na podstawie art. 30 ust 2 Statutu Spółki w dniu 27 czerwca 2006 r. 
Regulamin Walnego Zgromadzenia Zakładów Lniarskich „Orzeł’ S.A.  jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.orzel.com.pl /Relacje inwestorskie/Regulaminy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i  odbywa się do  30 czerwca każdego roku kalendarzowego.  Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej bądź na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 kapitału zakładowego. 
 Walne Zgromadzenie Zakładów Lniarskich „Orzeł” S.A., zgodnie ze Statutem  odbywa się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji z wyjątkiem przypadków, w których przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają dla ważności Zgromadzenia określonej ilości reprezentowanych na nim akcji.  Prawo głosu akcjonariusz może wykonywać osobiście lub przez pełnomocnika.  Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu nie mogą być Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. 
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela, dającymi na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. 
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmuje prawo do głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów. 
 
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach dot.:
-	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
-	podziału zysku albo pokrycia straty,
-	udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
-	podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego,
-	wyboru lub odwołania Członków Rady Nadzorczej,
-	zmian Statutu,
-	połączenia spółek,
-	rozwiązania i likwidacji Spółki,
-	emisji akcji, obligacji,
-	rozstrzygania o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
-	zmian działalności Spółki,
-	innych spraw przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych oprócz przypadków, dla których przepisy Kodeksu spółek handlowych ustalają warunki surowsze.

Kwalifikowanej większości 4/5 oddanych głosów, jak również szczegółowego umotywowania, wymaga uchwała o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub całości.

Kwalifikowanej większości 3/4 oddanych głosów wymagają uchwały dotyczące:
-	zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
-	emisji obligacji, 
-	zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
-	połączenia Spółki z inna spółką,
-	rozwiązania Spółki,
-	zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Kwalifikowanej większości 2/3 oddanych głosów wymaga zmiana przedmiotu działalności Spółki.

Uchwały co do zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw, jak również o zmianie kolejności  spraw objętych porządkiem obrad.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia,  po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 

VII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Struktura akcjonariatu  na dzień 31.12.2008 r., w zakresie podmiotów posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przedstawiała się następująco:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji
	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów
na WZA	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	

1.	Bank Gospodarstwa Krajowego 	15 526 908	9,69	15 526 908	9,69	

2.	
Krzysztof Jaszczyński	11 654 730	7,27	11 654 730	7,27	

3.	
Pozostali	133 123 764	83,04	133 123 764	83,04	

Ogółem	160 305 402	      100,00	160 305 402	      100,00	

VIII. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne  uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. 

Akcjonariusze Z.L. „Orzeł’ S.A. nie posiadają specjalnych uprawnień kontrolnych.

IX. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują.

X. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Nie występują. 

XI. Opis zasad zmiany statutu  emitenta.

Zmiana Statutu Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Z wnioskami o  zwołanie Walnego Zgromadzenia i umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia   propozycji zmian Statutu może występować Zarząd, Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego. 
Zgodnie ze Statutem Spółki:
-	uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu podejmowane są większością trzech czwartych głosów oddanych,
-	uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym  akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 

Natomiast powzięcie uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki, zgodnie z art. 416 Ksh,   wymaga  większości 2/3 głosów.    

Zarząd Spółki jest zobowiązany do zgłoszenia do Sądu Rejestrowego, uchwalonych przez Walne Zgromadzenie, zmian Statutu Spółki.

XII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady powoływania i odwoływania Zarządu określa art. 13 Statutu Spółki, zgodnie z którym:
•	Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
•	Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i  jednego lub kilku Wiceprezesów.
•	Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.
•	Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Z.L. „Orzeł” S.A. dla pozostałych organów Spółki. 

Zarząd występuje z wnioskiem o dokonanie emisji lub wykup akcji, który jest opiniowany przez Rade Nadzorczą Spółki. Wniosek jest kierowany do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje decyzję o emisji lub wykupie akcji.   

XIII. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

W 2008 roku skład  Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

- w okresie od 1.01.2008 r. 27.03.2008 r.:
Marek Błażków - Prezes Zarządu 
Jacek Golonka - Wiceprezes Zarządu Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy
Krzysztof Sierka – Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Handlowych i Marketingu
Józef Pradela - Członek Zarządu Dyrektor ds. Produkcji

- w okresie od 28.03.2008 r. 23.07.2008 r.:
Marek Błażków - Prezes Zarządu 
Jacek Golonka - Wiceprezes Zarządu Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy
Józef Pradela - Członek Zarządu Dyrektor ds. Produkcji

- w okresie od 24.07.2008 r. 23.10.2008 r.:
Rafał Czupryński – Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu
Marcin Szawłowski - Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu

- w okresie od 24.10.2008 r. do 31.12.2008 r.
 Rafał Czupryński – Prezes Zarządu
Marcin Szawłowski – Wiceprezes Zarządu

Spółka w raporcie bieżącym nr 5 poinformowała o odwołaniu przez Radę Nadzorczą z  dniem 28.03.2008 r. Wiceprezesa Zarządu Dyrektora ds. Handlowych i Marketingu Pana Krzysztofa Sierki.
Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 24.07.2008 r. podjęła uchwały o odwołaniu Zarządu, tj: 
-    Prezesa Zarządu- Marka Błażkowa, 
-    Wiceprezesa Zarządu- Jacka Golonkę, 
-    Członka Zarządu- Józefa Pradelę.
Informację o odwołaniu  Zarządu  Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 22 w dniu 24.07.2008 r.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Z.L „Orzeł” S.A. oddelegowaniu z dniem 24.07.2008 r. Członków Rady Nadzorczej do Zarządu, ustalając 2-osobowy skład Zarządu. 
Informację dot. oddelegowania Członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członków Zarządu Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 23 w dniu 24.07.2008 r.    

Rada Nadzorcza w dniu 23.10.2008 r. podjęła uchwały o powołaniu w skład Zarządu Z.L. „Orzeł” S.A.:
- Pana Rafała Czupryńskiego jako Prezesa Zarządu
- Pana Marcina Szawłowskiego jako Wiceprezesa Zarządu
W dniu 24.10.2008 r., Spółka w raportach bieżących nr: 27 i  28, poinformowała o powołaniu Zarządu oraz złożeniu rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. przez Pana Rafała Czupryńskiego i Pana Marcina Szawłowskiego.

Na dzień 31.12.2008 r. skład Zarządu V kadencji przedstawia się następująco:
Rafał Czupryński – Prezes Zarządu 
Marcin Szawłowski – Wiceprezes Zarządu 

Szczegółowe zadania Zarządu Spółki określone są w Regulaminie Zarządu, który uchwala Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza.  

Zarząd składa się z 2-5 osób wybieranych przez Radę Nadzorczą. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, i jednego lub kilku Wiceprezesów. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Warunkiem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. 
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie inne sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 
 Następujące sprawy wymagają uchwał Zarządu:
-	wprowadzenie regulaminu organizacyjnego Spółki,
-	zawieranie umów kredytowych,
-	sporządzenie sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
-	przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia straty za rok obrotowy,
-	ustalanie i ogłaszanie terminu wypłaty dywidendy,
-	wprowadzanie Regulaminu Zarządu i innych regulaminów,
-	udzielanie w imieniu Spółki prokury lub stałego pełnomocnictwa,
-	zwoływanie Walnego Zgromadzenia i ustalanie projektu porządku obrad (w porozumieniu z Radą Nadzorczą),
-	wystąpienie z wnioskiem do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość danej transakcji nie przewyższy 250 000 zł.,
-  występowanie z wnioskiem do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zawieranie transakcji obejmujących zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcia pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. 

W 2008 roku nastąpiły  zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Na dzień 1.01.2008 r. skład Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. przedstawiał się następująco:
Jacek Klęczar – Przewodniczący
Jan Cegliński – Zastępca Przewodniczącego
Dariusz Czepiel – Sekretarz
Krzysztof Jaszczyński – Członek
Piotr Smagała - Członek

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 23 czerwca 2008 r. dokonało wyboru 6-osobowej Rady Nadzorczej Spółki na wspólną, 3 letnią, VI kadencję.
Skład Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. na dzień 30.06.2008 r. przedstawiał się następująco: Jan Cegliński, Tomasz Cichorski, Rafał Czupryński, Magdalena Jagiełło- Szostak, Krzysztof Jaszczyński, Marcin Szawłowski.

Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 2 lipca 2008 r., na swoim pierwszym posiedzeniu   ukonstytuowała się w następujący sposób:
Jan Cegliński – Przewodniczący
Rafał Czupryński – Zastępca Przewodniczącego
Marcin Szawłowski – Sekretarz
Magdalena Jagiełło-Szostak – Członek
Tomasz Cichorski – Członek
Krzysztof Jaszczyński - Członek
Spółka w raporcie bieżącym nr 19/2008 r. z dnia 2.07.2008 r. poinformowała o ukonstytuowaniu się Rady Nadzorczej VI kadencji. 
 
Spółka w dniu 24.10.2008 r., w raportach bieżących nr 27/2008 i nr 28/2008, poinformowała  o powołaniu Zarządu oraz złożeniu rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. przez Pana Rafała Czupryńskiego i Pana Marcina Szawłowskiego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 20.11.2008 r. podjęło uchwałę o powołaniu z dniem 20.11.2008 r. w skład Rady Nadzorczej Pana Davida Thomasa.
Spółka powyższe informacje przekazała w raporcie bieżącym nr 31/2008 w dniu 20.11.2008 r.

Na dzień 31.12.2008 r. skład Rady Nadzorczej VI kadencji przedstawiał się następująco:
Jan Cegliński – Przewodniczący
Tomasz Cichorski – Członek
Krzysztof Jaszczyński – Członek
Magdalena Jagiełło-Szostak – Członek 
David Thomas – Członek

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Rady ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Jeżeli w czasie trwania kadencji Rady ulegnie zmniejszeniu skład osobowy  Rady, Przewodniczący Rady lub jego Zastępca występuje do Zarządu Spółki o zwołanie Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady. Kadencja członków Rady wybranych w wyniku uzupełnienia składu Rady kończy się jednocześnie z upływem kadencji Rady, do której zostali wybrani. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. działa w oparciu o uchwalony Regulamin.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
-	ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
-	ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
-	badanie co roku i zatwierdzanie planu ekonomiczno-finansowego Spółki i żądanie od   Zarządu  sprawozdania z wykonania  planu,
-	ocena sytuacji Spółki, 
-	składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt  powyżej,
-	opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,
-	wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcia pożyczki, jeżeli wartość transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
-	określanie liczby członków Zarządu,
-	powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
-	delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
-	zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki,
-	zawieranie w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu i dokonywanie wszelkich czynności prawnych związanych z tymi umowami,
-	wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
-	wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość danej transakcji nie przewyższy 250 000 złotych.

Rada opiniuje wnioski Zarządu Spółki przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał, a w szczególności dotyczące:
-	zmiany przedmiotu działalności Spółki,
-	zmiany Statutu Spółki,
-	podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego,
-	połączenia lub przekształcenia Spółki,
-	rozwiązania lub likwidacji Spółki,
-	emisji obligacji,
-	zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

Rada zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy:
-	Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie ustalonym w Statucie Spółki,
-	Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od złożenia odpowiedniego wniosku przez Radę Nadzorczą lub wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki. 

W celu wykonania swoich zadań Rada może:
-	kontrolować działalność każdej komórki organizacyjnej Spółki,
-	żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,
-	dokonać rewizji majątku,
-	sprawdzać księgi i wszelkie dokumenty Spółki.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Rada nie może podjąć uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad chyba, że obecni są wszyscy Członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.  
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Rada Nadzorcza w 2008 r. nie powołała komitetu audytu oraz komitetu wynagrodzeń.

      Data	
Imię i nazwisko	
Stanowisko/Funkcja	
            Podpis	

04-06-2009 r.
.	

Rafał Czupryński	

Prezes Zarządu		

04-06-2009 r.	

Marcin Szawłowski	

Wiceprezes Zarządu