Author: ewan
Last saved by: echu
Company: PEKAES

Sprawozdanie Zarządu PEKAES SA na dzień 30.06.2009

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

PEKAES SA

ZA

I PÓŁROCZE 2009 ROKU

Błonie, 27 sierpnia 2009 roku

I. Ogólne informacje o Spółce

1.	Informacje ogólne

Spółka PEKAES SA zawiązana aktem notarialnym z dnia 16.VI.1982r. repetytorium A nr 5190/82 w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie, powstała na gruncie przepisów prawa handlowego. W dniu 21.06.1982 r. Spółka wpisana została do Rejestru Handlowego Rejonowego Sądu Gospodarczego w Warszawie pod numerem RHB 13640. W związku z wejściem w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, stosownie do zapisów ustawy o przepisach do wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, w dniu 27.06.2001r. Spółka zarejestrowana została pod nr KRS 0000022906 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
PEKAES SA, jako podmiot prawa handlowego posiadający osobowość prawną, działa zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Spółka PEKAES SA jest jednym z najstarszych samochodowych przewoźników międzynarodowych w Polsce. Początki Spółki sięgają 1958 roku, kiedy to powstało Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych (PMPS) PEKAES, świadczące usługi transportowe na rzecz polskiego handlu zagranicznego. W roku 1982 PMPS PEKAES przystąpiło do utworzenia Spółki Akcyjnej PEKAES AUTO -TRANSPORT  SA.  Spółka rozpoczęła swoją działalność 1 lipca 1982 roku, przejmując od PMPS PEKAES wykonywanie międzynarodowych przewozów samochodowych, a od 1999 roku Spółka przyjęła nazwę PEKAES SA. Począwszy od 1991 roku PEKAES funkcjonuje jako holdingowa organizacja usługowo-handlowa, zorientowana na kompleksową obsługę rynku krajowego i zagranicznego w zakresie szeroko rozumianej spedycji, transportu i obsługi serwisowo-handlowej. Spółka PEKAES SA jest podmiotem dominującym, stanowiąc centrum strategiczno-kapitałowe Grupy Kapitałowej PEKAES. W 1997 roku rozpoczęto stopniowe przekształcenia kapitałowe w Spółce poprzez publiczną emisję akcji serii „J” skierowaną do pracowników i władz Spółek Grupy PEKAES. Kolejnym etapem tych przekształceń była publiczna emisja akcji serii „K” skierowana do inwestorów zewnętrznych oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co nastąpiło 26 listopada 2004 roku. W IV kwartale 2005 roku dokonały się istotne zmiany właścicielskie polegające na nabyciu przez Spółkę AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Sp. k. pakietu 49,99% akcji PEKAES SA AKJ Management Logistyka, jako akcjonariusz większościowy, pełni rolę aktywnego strategicznego inwestora finansowego, zainteresowanego budową wieloletniej strategii rozwoju całej Grupy PEKAES zarówno w obszarze spedycji i transportu, jak i zaawansowanych usług logistycznych, zapewniających wyższą jakość oraz rentowność prowadzonej działalności.
W dniu 11 maja 2009 roku spółka PEKAES SA otrzymała zawiadomienie od Kulczyk Holding SA oraz KH Logistyka Sp. z o.o. (będącej spółką zależną od Kulczyk Holding SA) informację o zawarciu przez KH Logistyka Sp. z o.o. z AKJ Capital SA (dotychczasowym komplementariuszem spółki AKJ Capital Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, będącej podmiotem dominującym wobec PEKAES SA) umowy z dnia 28 kwietnia 2009 roku, na podstawie której KH Logistyka Sp. z o.o. nabyła od AKJ Capital SA ogół praw i obowiązków komplementariusza spółki AKJ Capital Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

2

2.	Powiązania kapitałowe PEKAES SA

PEKAES SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej PEKAES.
Wielkość udziałów PEKAES SA w spółkach Grupy PEKAES posiadanych na dzień 30.06.2009 roku prezentuje tabela nr 1.

Tabela 1. Wielkość udziałów PEKAES SA w kapitale zakładowym Spółek zależnych Grupy PEKAES 

L.p. | Nazwa Spółki | Wysokość kapitału zakładowego wg stanu na dzień 30.06.2009 r. | Udział PEKAES SA  w %
1 | PEKAES TRANSPORT SA z siedzibą w  Błoniu | 28 577 717 | 99,56%
2 | ATB TRUCK SA z siedzibą w Warszawie | 3 419 620 | 100,00%
3 | PEKAES TRUCK SA w likwidacji z siedzibą w Szczecinie | 2 057 890 | 98,28%
4 | On Road Truck Service SA z siedzibą w Słubicach | 531 330 | 100,00%
5 | EXPOLCO TRANSPED Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni | 161 500 | 92,26%
6 | DePoint SA  z siedzibą w Warszawie | 138 046 800 | 100,00%

7

Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

10 000 000

100,00% 
udziału posiada Spółka DePoint SA

| Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie | 17 500 000 | 100% udziału posiada Spółka DePoint SA

PEKAES SA posiada udziały w SPEDCONT Sp. z o.o., która ma status jednostki stowarzyszonej i jest konsolidowana metodą praw własności. Udziały PEKAES SA w kapitale zakładowym SPEDCONT Sp. z o.o. wynoszą 47,07%.
Organizację Grupy kapitałowej przedstawia załącznik nr 1.

Informacje dotyczące zmian w zakresie powiązań kapitałowych w spółkach Grupy

W trakcie I półrocza 2009 roku zaszły następujące zmiany dotyczące zmiany udziału  posiadanych przez PEKAES SA akcji/udziałów w Spółkach Grupy PEKAES.  
•	W dniu 19 stycznia 2009 roku PEKAES SA powziął wiadomość o otrzymaniu przez Spółkę zależną od PEKAES spółkę pod firmą „De Point Spółka Akcyjna” z siedzibą w Warszawie od Sądu Rejonowego dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych, zawiadomienie o dokonaniu wpisu na rzecz De Point:
prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej zabudowane działki gruntu położonej w Warszawie, przy ulicy Inowłodzkiej 5 oraz prawa własności znajdujących się na tej nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, o łącznej wartości rynkowej 19.100.000,00 zł;
prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej zabudowaną działkę gruntu położoną w Warszawie, przy ulicy Annopol 5 oraz prawa własności znajdujących się na tej nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, o łącznej wartości rynkowej 7.200.000,00 zł.
Powyższe wpisy zostały dokonane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego 
De Point oraz zawarciem przez De Point oraz PEKAES umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego do ww. nieruchomości i własności posadowionych na nich budynków. 
•	Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 9 lutego 2009 r., o którym PEKAES SA powziął informację w dniu 16 lutego 2009 r., zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki De Point S.A. (jednostki w 100% zależnej od PEKAES SA) z kwoty 94.246.800,00 zł do kwoty 138.046.800,00 zł, to jest o kwotę 43.800.000,00 zł. w drodze emisji akcji serii C. 
•	W I półroczu 2009 roku Spółka PEKAES SA nabyła od Akcjonariuszy osób fizycznych Spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji 210 sztuk akcji (stanowiących 0,1% udziału w kapitale zakładowym) za łączną kwotę 3,3 tys. zł (cena za 1 akcję 15,72 zł.) Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji na dzień 30 czerwca  2009 roku wynosi 98,28%.
•	W Spółce PEKAES TRANSPORT SA zgodnie z podjętą w dniu 18 grudnia 2007 roku uchwałą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tej Spółki trwa procedura przymusowego wykupu akcji na rzecz spółki PEKAES SA od Akcjonariuszy mniejszościowych.    
W dniu 22 stycznia 2009 roku zawarta została pomiędzy PEKAES SA a Ministrem Skarbu Państwa umowa sprzedaży akcji Spółki PEKAES TRANSPORT SA, na podstawie której Spółka PEKAES SA nabyła 7.140 akcji tej Spółki. 
Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki PEKAES TRANSPORT SA na dzień 30 czerwca 2009 roku wynosi 99,56%.
•	W dniu 16 stycznia 2009 roku Spółka PEKAES SA nabyła od Akcjonariuszy osób fizycznych Spółki „Expolco Transped” Sp. z o.o. 22 udziały (stanowiące 6,81% udziału w kapitale zakładowym) za łączną kwotę 484 tys. zł (cena za 1 akcję 22.000,00 zł.)
Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki „Expolco  Transped” Sp. z o.o.  na dzień 30 czerwca  2009 roku wynosi 92,26%.
•	W dniu 1 czerwca 2009 roku spółka PEKAES SA, jako jedyny wspólnik spółki prawa holenderskiego pod firmą „HOLLPEKS BV” z siedzibą w Veenendaal, Holandia, podjęła uchwałę w sprawie likwidacji tej spółki. Zgodnie z odpowiednimi regulacjami prawa holenderskiego z dniem podjęcia uchwały o likwidacji spółki następuje jej rozwiązanie. W dniu 7 lipca 2009 roku PEKAES SA otrzymał odpis z właściwego dla spółki rejestru handlowego datowany na dzień 30 czerwca 2009 roku, zgodnie z treścią którego spółka pod firmą „HOLLPEKS BV” została rozwiązana z dniem 1 czerwca 2009 roku. Udziały zlikwidowanej Spółki były w całości objęte odpisem aktualizującym.
•	W dniu 25 czerwca 2009 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki prawa austriackiego pod firmą „Transorient Transportges.m.b.H” z siedzibą w Wiedniu, Austria (spółki w 100% zależnej od PEKAES SA), podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania oraz likwidacji spółki z dniem 30 czerwca 2009 roku. 
Udziały spółki Transorient Transportges.m.b.H  w całości są objęte odpisem aktualizującym.

Likwidacja spółki pod firmą „HOLLPEKS BV” oraz „Transorient Transportges.m.b.H” jest elementem działań restrukturyzacyjnych mających na celu uproszczenie struktury Grupy PEKAES. 

Opcje i nabycie akcji
Nabycie akcji własnych

W I półroczu 2009 roku wystąpiło nabycie akcji własnych Spółki PEKAES SA, w zakresie Uchwały nr 18/2008 podjętej w dniu 04.06.2008 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA, w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia z kwoty przeznaczonej do podziału zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych.  
Nabycie przez Spółkę, od akcjonariuszy Spółki, akcji własnych w celu ich umorzenia za cenę łączną nie wyższą niż 150.000.000,00 złotych,  
Nabycie akcji zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 31 grudnia 2009 r. w sposób zapewniający równe traktowanie akcjonariuszy, przy czym nabywanie akcji następować będzie w drodze wezwania lub w transakcjach zgodnych z regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna, 
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA w dniu 9 czerwca 2009 roku skorygowało kwotę przeznaczoną na wykup akcji w celu umorzenia do wartości 128.387.500,00 złotych

Według stanu na dzień 30 czerwca 2009 roku, po zawarciu powyższych transakcji kupna akcji Spółki, całkowita liczba akcji Spółki skupionych dla Spółki przez Dom Maklerski w ramach realizacji programu Skupu Akcji Własnych Spółki wynosi 26 688 akcji, stanowiących 0,0803 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 26 688 głosów, tj. do 0,0803 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Całkowita liczba akcji kupiona przez dom maklerski DB Securities Spółka Akcyjna 
od momentu rozpoczęcia programu włączając dzień 26 sierpnia 2009 roku wynosi 83 488 akcji, stanowiących 0,2511 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 83 488 głosów, tj. do 0,2511 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Powyższe akcje są nabywane przez PEKAES SA w transakcjach pakietowych od domu maklerskiego DB Securities Spółka Akcyjna na koniec każdego miesiąca. 

Dywidenda

W dniu 7 kwietnia 2009 roku, Zarząd PEKAES SA podjął uchwałę w sprawie przeznaczenia kwoty w wysokości 21.612.500,00 złotych (0,65 zł na jedną akcję), która może zostać przeznaczona do podziału zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. 
Wypłata dywidendy związana jest z działaniami Zarządu PEKAES SA, zmierzającymi do optymalizacji struktury bilansu z punktu widzenia wysokości kosztu finansowania działalności Spółki i budowania wartości dla akcjonariuszy. 
Uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy z kwot przeznaczonych do podziału zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA odbyte w dniu 9 czerwca 2009 roku.
Dywidendą są objęte wszystkie akcje Spółki w liczbie 33.250.000 sztuk, z wyjątkiem akcji własnych nabytych przez Spółkę do dnia dywidendy, w ramach realizacji programu skupu akcji własnych, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 12/2009. 
Dzień dywidendy został ustalony na dzień 3 lipca 2009 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 17 lipca 2009 roku. 

3.	Akcjonariusze i władze spółki

Kapitał akcyjny PEKAES SA wg stanu na dzień 30.06.2009 roku wynosi 33.250.000,00 zł, 
na który składa się 33.250.000 akcji zwykłych na okaziciela, równych w prawach, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. 

Poniżej struktura akcjonariatu PEKAES SA sporządzona wg stanu na dzień 30 czerwca 2009 o liczbę akcji posiadanych przez akcjonariuszy na dzień odbycia ZWZ Spółki w dniu 9 czerwca 2009 r. oraz 30 czerwca 2009 r. tj. na dzień skupu przez PEKAES SA akcji własnych. 

Tabela 2. Struktura akcjonariatu PEKAES SA
| Stan  posiadania

Akcjonariusz

sztuk akcji

( % ) udział              
akcji 
w kapitale zakładowym

ilość głosów

( % ) udział liczby głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa (była AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Sp.K.) * | 19 231 218 | 57,84% | 19 231 218 | 57,84%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny * | 3 644 074 | 10,96% | 3 644 074 | 10,96%

PZU Asset Management SA  
w tym: PZU SA,  PZU Życie SA
i PZU Fundusze Inwestycyjne *

1 800 000

5,41%

1 800 000

5,41%

Bank Gospodarstwa Krajowego * | 1 662 500 | 5,00% | 1 662 500 | 5,00%
Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM) * | 1 662 500 | 5,00% | 1 662 500 | 5,00%
Akcje własne ** | 26 688 | 0,08% | 26 688 | 0,08%
Pozostali | 5 223 020 | 15,71% | 5 223 020 | 15,71%
Kapitał zakładowy Spółki | 33 250 000 | 100,00% | 33 250 000 | 100,00%

* ilość akcji zarejestrowanych w dniu odbycia ZWZ, tj. w dniu 9.06.2009 roku.
** stan na 30.06.2009 roku.

W dniu 18 sierpnia 2009 roku Spółka otrzymała od Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jana Pawła II 24 zawiadomienie, że w wyniku rozliczenia w dniu 14 sierpnia 2009 roku transakcji sprzedaży przez PZU Asset Management SA, w ramach zarządzania portfelami PZU SA i PZU Życie SA, 595.500 akcji Spółki PEKAES SA. Łączny udział PZU SA i PZU Życie SA w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przekroczył w dół 5%.
Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału wynosiła  2.230.035, procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 6,71%, liczba głosów z akcji wynosiła 2.230.035 natomiast procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosił  6,71%. Liczba akcji posiadanych po zmianie udziału wynosi 1.634.535, procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 4,92%, liczba głosów z akcji wynosi 1.634.535 natomiast procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosi  4,92%.

Jednocześnie PZU SA poinformował Spółkę, że zgodnie z Umową o zarządzanie, prawo głosu z ww. akcji wykonuje PZU Asset Management SA z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jana Pawła II 24.

Struktura akcjonariatu PEKAES SA wg stanu na dzień 18 sierpnia 2009 przedstawia się następująco:
| Stan  posiadania

Akcjonariusz

sztuk akcji

( % ) udział              
akcji 
w kapitale zakładowym

ilość głosów

( % ) udział liczby głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa (była AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Sp.K.) * | 19 231 218 | 57,84% | 19 231 218 | 57,84%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny * | 3 644 074 | 10,96% | 3 644 074 | 10,96%

PZU Asset Management SA  
w tym: PZU SA,  PZU Życie SA
i PZU Fundusze Inwestycyjne ***

1 634 535

4,92%

1 634 535

4,92%

Bank Gospodarstwa Krajowego * | 1 662 500 | 5,00% | 1 662 500 | 5,00%
Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM) * | 1 662 500 | 5,00% | 1 662 500 | 5,00%
Akcje własne ** | 26 688 | 0,08% | 26 688 | 0,08%
Pozostali | 5 388 485 | 16,20% | 5 388 485 | 16,20%
Kapitał zakładowy Spółki | 33 250 000 | 100,00% | 33 250 000 | 100,00%
* ilość akcji zarejestrowanych w dniu odbycia ZWZ, tj. w dniu 9.06.2009 roku.
** stan na 30.06.2009 roku.
*** wg stanu na 18.08.2009 roku.
Po tej dacie, tj. 18 sierpnia 2009 roku Spółka nie otrzymała żadnych zawiadomień o zmianie posiadania akcji w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wobec powyższego, według wiedzy Spółki, po tej dacie do dnia wysłania raportu za I półrocze 2009 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji.   

3.1.	Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza PEKAES SA sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)
Zgodnie z zapisami § 26 ust. 1 i 2 Statutu Spółki PEKAES SA Rada składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 
W dniu 9 czerwca 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA podjęło uchwały w sprawie odwołania następujących członków Rady Nadzorczej PEKAES SA:
•	Pan Grzegorza Szatkowskiego 
•	Pana Markusa Hoyera 
•	Pana Janusza Diemko.

Jednocześnie w dniu 9 czerwca 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA podjęło uchwały w sprawie powołania następujących osób na członków Rady Nadzorczej PEKAES SA:
•	Pana Dariusza Mioduskiego,
•	Pana Jarosława Srokę,
•	Pana Tomasza Zofkę.

Wobec powyższego obecny skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
•	Paweł Borys			-  Przewodniczący Rady Nadzorczej 
•	Prof. Krzysztof Rutkowski	-  Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 
•	Dariusz Mioduski    		-  Członek Rady Nadzorczej,                                                            
•	Jarosław Sroka			-  Członek Rady Nadzorczej,                                                            
•	Prof. Marek Wierzbowski	-  Członek Rady Nadzorczej,                                                            
•	Grzegorz Zawada		-  Członek Rady Nadzorczej.
•	Tomasz Zofka			-  Członek Rady Nadzorczej,                                                            
                                                       
3.2.	Zarząd

Zarząd Spółki PEKAES SA jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.)
Zarząd PEKAES SA, zgodnie z § 19 oraz § 20 Statutu Spółki, składa się z 1 do 6 osób, 
w tym Prezesa Zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki.
Obowiązki, kompetencje i zasady działalności Zarządu regulują Statut uchwalony przez Walne Zgromadzenia i zarejestrowany Postanowieniem Sądu z dnia 02 lipca 2007 roku oraz Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 23/2007 z dnia 19 kwietnia 2007 roku, określające m.in. rodzaje spraw wymagające uchwał Zarządu.

Od dnia 1 stycznia 2009 roku w skład Zarządu wchodzili: 
•	Krzysztof Zdziarski 	- Prezes Zarządu, 
•	Jacek Hawliczek 	- Wiceprezes Zarządu, 
•	Jacek Przybyłowski 	- Wiceprezes Zarządu

3.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach w prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku: w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą lub znaczący inwestor . Informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego, w I połowie 2009 roku, dla Członków Zarządu PEKAES SA wyniosła 985 tys. zł, z tego: 
•	Krzysztof Zdziarski                  							413 tys. zł,
•	Jacek Przybyłowski                 							232 tys. zł.
•	Jacek Hawliczek								340 tys. zł
Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego, w  I połowie 2009 roku, dla Członków Rady Nadzorczej PEKAES SA wyniosła 194 tys. zł, z tego:
•	Janusz Diemko                           						29 tys. zł,
•	Markus Hoyer                             						29 tys. zł,
•	Krzysztof Rutkowski                    						29 tys. zł,
•	Grzegorz Szatkowski                   						29 tys. zł,
•	Marek Wierzbowski                      						29 tys. zł,
•	Grzegorz Zawada                        						37 tys. zł.
•	Tomasz Zofka									  4 tys. zł.
•	Jarosław Sroka								  	  4 tys. zł.
•	Dariusz Mioduski								  4 tys. zł.

W jednostkach powiązanych nie wypłacano wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej PEKAES SA.

W  I  półroczu 2009 roku nie wystąpiły zdarzenia na mocy poniżej podjętych Uchwał:
W dniu 19 października 2007 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej PEKAES SA, 
w wykonaniu § 2 Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA 
z dnia 22 maja 2007 r., podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu opcji menedżerskich w PEKAES SA.
Program opcji menedżerskich został skierowany do członków Zarządu jednostki dominującej PEKAES SA, członków zarządów spółek zależnych oraz do kluczowych pracowników lub stałych współpracowników Grupy Kapitałowej PEKAES. Wyżej wymienione osoby, po spełnieniu się warunków przewidzianych w ww. uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r. oraz na zasadach określonych w przyjętym Regulaminie, uprawnione będą w okresie do dnia 31 grudnia 2010 r. do objęcia łącznie 1.194.000 obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii L jednostki dominującej PEKAES SA.  

3.4. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Nie zostały zawarte żadne umowy pomiędzy PEKAES SA a osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku złożenia rezygnacji bądź zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PEKAES SA przez przejęcie.

3.5. W przypadku spółek kapitałowych – ilość akcji PEKAES SA posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zgodnie z informacją przekazaną Spółce w dniu 8 grudnia 2008 roku, Prezes Zarządu 
PEKAES SA, Pan Krzysztof Zdziarski posiada 51.030 sztuk akcji PEKAES SA nabytych 
w dniu 3 grudnia 2008 roku w transakcjach poza rynkiem regulowanym po średniej cenie 11,20 zł za jedną akcję.

4.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie :

a)	Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta -  w I połowie 2009 roku nie wystąpiły.  
 
b)	Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta     	 
Na dzień 30 czerwca 2009 r. łączna wartość należności sądowych wyniosła  8.125 tys. zł, w tym największe toczące się postępowanie wg stanu na koniec czerwca 2009 roku:
•	postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko Przedsiębiorstwu Spedycji Międzynarodowej C. Hartwig - Katowice SA, toczące się przed Sądem Okręgowym w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy, wartość przedmiotu sporu 737.519,89 zł; czerwiec 2009 r.- trwa postępowanie;
•	postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko Polta Sp. z o.o., toczące się przed Sądem Okręgowym w  Lublinie, IX Wydział Gospodarczy, wartość przedmiotu sporu 572.591,15 zł; wezwanie do zapłaty; zgodnie z informacjami dłużnik dokonuje regularnych wpłat; czerwiec 2009 r.- doręczenie sprzeciwu pozwanego, złożenie pisma procesowego - odpowiedź na sprzeciw pozwanego;
•	postępowanie sądowe z powództwa Pekaes Multi - Spedytor Sp. z o.o. (obecnie PEKAES SA) przeciwko K. Kazirodek, TU Compensa SA, toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, wartość przedmiotu sporu to 517.954,24 zł; maj/czerwiec 2009 r.- postępowanie jest w toku, skierowanie pisma do komornika z zapytaniem o stan sprawy; doręczenie zawiadomienia o wszczęciu egzekucji z nieruchomości;
•	postępowanie karne prowadzone przeciwko D. Zdrojewskiemu zawisłe przed Sądem Rejonowym dla Warszawy - Woli, IV Wydział Karny, pełnomocnik pokrzywdzonego złożył wniosek o orzeczenie obowiązku naprawienia szkody w wysokości 326.100,00 zł, postępowanie jest w toku; 
•	postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko Dimark Ltd., toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, wartość przedmiotu sporu 303.015 zł; czerwiec 2009 r.- spółka czeka na zarządzenia w sprawie;
•	postępowanie sądowe z powództwa Pekaes Multi - Spedytor Sp. z o.o. (obecnie PEKAES SA) przeciwko Rostisławowi Żownirczakowi, prezesowi zarządu Arm Projekt Sp. z o.o., toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, w którym spór toczy się o kwotę w wysokości 268.374,12 zł; postępowanie jest w toku.

Spółka na bieżąco tworzy odpisy aktualizujące na należności oraz rezerwy na zobowiązania sporne.

II. Ocena działalności Spółki
	
PEKAES SA jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej PEKAES. Podstawową działalnością Spółki od 2 maja 2007 roku jest spedycja samochodowa całopojazdowa międzynarodowa oraz spedycja samochodowa drobnicowa, jak również strategiczne sprawowanie nadzoru nad spółkami zależnymi.

Podstawowe wyniki finansowe z działalności w I półroczu 2009 roku prezentuje tabela nr 3.
Tabela nr 3  Podstawowe wyniki PEKAES SA (w tys. PLN)
Wyszczególnienie | I półrocze 2009 roku | I półrocze 2008 roku | Dynamika
Przychody ze sprzedaży | 172 127 | 193 844 | -11,2%
Wynik na sprzedaży netto | -8 140 | -17 737 | 54,1%
Wynik brutto | -1 892 | 9 258 | -120,4%
Podatek dochodowy | 24 | 156 | 84,6%
Wynik netto | -1 916 | 9 102 | -121,1%

Przychody ze sprzedaży osiągnięte w I półroczu 2009 były niższe od zrealizowanych w okresie porównywalnym roku ubiegłego o 21.717 tys. zł co stanowi spadek o 11,2%. Główną przyczyną jest spadek generowanych przychodów w obszarze przewozów międzynarodowych całopojazdowych i drobnicowych oraz spedycji morskiej i lotniczej.

1.	Podstawowa działalność operacyjna

Przychody i koszty podstawowej dzielności operacyjnej oraz ich dynamikę zawiera tabela nr 4.

Tabela nr 4 Podstawowa działalność operacyjna Spółki (w tys. PLN) |
Wyszczególnienie | I półrocze 2009 roku | I półrocze 2008 roku | Dynamika
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 172 127 | 193 844 | -11,2%
- przychody ze sprzedaży produktów | 172 127 | 193 844 | -11,2%
- przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | | |
Koszty działalności operacyjnej | 180 268 | 211 581 | -14,8%
- koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 163 364 | 188 741 | -13,4%
- wartość sprzedanych towarów i materiałów | 0 | 0 | 0%
- koszty sprzedaży | 1 759 | 2 257 | -22,1%
- koszty ogólnego zarządu | 15 145 | 20 583 | -26,4%

Przychody PEKAES SA za I półrocze 2009 roku, wykazały spadek w wysokości 21.717 tys. zł. w stosunku do I półrocza 2008 roku, co stanowi spadek o 11,2% do okresu porównywalnego. Największy spadek odnotowały produkty: spedycja całopojazdowa międzynarodowa w kwocie 9.953 tys. zł, co stanowi 11,4% spadku do I półrocza 2008 roku, drobnica międzynarodowa w wysokości 2.252 tys. zł, co stanowi 22,2% obniżenia przychodów, spedycja morska w wysokości 2.164 tys. zł, co stanowi 34,2% spadku, spedycja lotnicza w wysokości 1.912 tys. zł, co stanowi 37,% spadku a także dzierżawa nieruchomości w wysokości 1.299 tys. zł., co stanowi 29,1%.
Spadek przychodów w 2009 w porównaniu do 2008 był następstwem załamania gospodarczego w kraju i zagranicą. Najsilniejsze odbicie takiej sytuacji widoczne było w produktach spedycji morskiej i lotniczej, całopojazdowej i drobnicowej. 
Poziom kosztów w 2009 roku był niższy o ok. 14,8% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Głównie spowodowany zmniejszeniem przychodów ze sprzedaży i związanych z tym kosztami bezpośrednimi, takimi jak: paliwo, opłaty drogowe, naprawy, jak również bardziej wydajną kontrolą kosztów i zmianą modelu przewozu towarów całopojazdowych (zwiększenie udziału przewoźników obcych).

2.	Czynniki wpływające na poziom przychodów i kosztów PEKAES SA w I półroczu 2009 roku.

PEKAES SA prowadzi działalność w obszarze podstawowym dla Grupy Kapitałowej PEKAES w zakresie transportu, spedycji i logistyki (TSL).  

•	Przychody ze sprzedaży w PEKAES SA

W I półroczu 2009 roku przychody ze sprzedaży PEKAES SA były niższe o 21.716 tys. zł, tj. spadek o 11,2% w porównaniu do I półrocza 2008 roku. 
Główny spadek nastąpił w sprzedaży usług całopojazdowych i wyniósł 10.712 tys. zł, tj. 9,9%. Głównym czynnikiem wpływającym na poziom sprzedaży jest spadek międzynarodowej wymiany handlowej, widoczny zarówno w wolumenie eksportu jak i importu. W efekcie nastąpiło silne spowolnienie w ilości jazd w przewozach międzynarodowych, które Spółka szacuje na około 20 – 25% średnio na rynku. Poza spadkiem wolumenu w ilości jazd, nastąpił jednoczesny spadek średnich stawek liczonych w EUR, wynikający z nadpodaży taboru na rynku i z silnej konkurencji. PEKAES SA istotnie zmniejszył ryzyko silnie negatywnego wpływu na wynik Spółki spadku wolumenu jazd w przewozach całopojazdowych, głównie międzynarodowych, poprzez outsourcing usługi transportowej wykonywanej w rosnącym udziale przez podwykonawców i sprzedaż własnego taboru oraz redukcję zatrudnienia. Proces ten rozpoczął się w drugiej połowie 2008 roku i skutkuje redukcją kosztów stałych i wyższą elastycznością. Odpowiednio w I i II kwartale 2009 roku następował proces zwiększania się udziału floty kontraktowej i obniżania udziału floty własnej. Cześć kosztów redukcji floty własnej PEKAES SA poniósł jeszcze w I i II kwartale 2009 roku (koszty odpraw kierowców w wysokości 706 tys. zł i koszty wycofanej z eksploatacji i nie sprzedanej floty). Dalszy spadek wolumenu jazd całopojazdowych międzynarodowych Spółka postrzega jako główne ryzyko dla tegorocznych wyników PEKAES SA i Grupy Kapitałowej PEKAES. 
W I półroczu 2009 roku przychody z usług całopojazdowych krajowych odnotowały znacznie mniejszy spadek, wynoszący 758 tys. zł (3,6%) w stosunku do okresu porównawczego. Było to wynikiem zwiększenia wolumenu jazd krajowych przy jednoczesnym spadku stawek za jazdę za względu na nadpodaż środków transportowych. Jednocześnie w tym okresie spółka pozyskała kilka nowych, kluczowych kontraktów, które powinny zarysować pozytywny trend w kolejnych okresach roku.

Przychody ze sprzedaży usług drobnicowych krajowych i międzynarodowych za I półrocze 2009 zmniejszyły się w porównaniu do I półrocza 2008 roku o 3.173 tys. zł (6,3%). Spadek przychodów z usług drobnicowych międzynarodowych wyniósł 2.252 tys. zł (22,2%) do okresu porównawczego, natomiast w wypadku usług drobnicowych krajowych spadek wyniósł 921 tys. zł (2,3%). Głębszy spadek przychodów w segmencie drobnicy międzynarodowej jest wynikiem znacznie silniejszego spadku wolumenów na rynku międzynarodowym. Spadek w pierwszym kwartale w drobnicy krajowej wynika głównie z bardzo niskich wolumenów przesyłek drobnicowych w styczniu, co w ocenie Zarządu wiąże się z silnym spadkiem aktywności Klientów i wysokim poziomie ich zapasów. Widoczny jest wyraźny trend wzrostu przychodów i wolumenów w drobnicy krajowej w kolejnych miesiącach półrocza, każdy kolejny miesiąc wykazuje większe dzienne wolumeny sprzedaży, co ma kluczowe znaczenie dla realizacji strategii PEKAES SA oraz wyniku finansowego uzależnionego od osiągnięcia odpowiedniej skali wypełnienia sieci drobnicowej. Przychody w drugim kwartale 2009 roku były wyższe w porównaniu do analogicznego okresu 2008 roku, wzrost wyniósł 0,6 %.  W tym produkcie spółka pozyskała kilku nowych kluczowych klientów.

Przychody ze sprzedaży usług spedycji morskiej i lotniczej w pierwszej połowie 2009 roku odnotowały spadek w stosunku do I połowy poprzedniego roku o 4.077 tys. zł (35,6%). Rynek spedycji morskiej i lotniczej dotyka w największym zakresie spowolnienie gospodarcze na świecie i spadek wolumenów w wymianie międzynarodowej. Spadek przychodów spowodowany jest w głównej mierze załamaniem wolumenu jak również spadającymi stawkami frachtowymi w walucie od 2008 roku. 
W tym okresie przychody z dzierżawy nieruchomości własnych odnotowały spadek w wysokości 1,299 tys. zł (29.1%), z powodu przeniesienia części nieruchomości do Spółki zależnej De Point SA.

Strukturę przychodów za I półrocze 2009 roku i I półrocze 2008 ilustrują poniższe wykresy

•	Koszty bezpośrednie

W I połowie 2009 roku koszty bezpośrednie były niższe w porównaniu z analogicznym okresem 2008 roku, o 28.661 tys. zł (spadek o 14,4%). Spadek kosztów spowodowany jest głównie ze zmniejszenia kosztów związanych z:
- wynagrodzeniami pracowników – 2.609 tys. zł (11,3%)
- kosztami floty kierowców PEKAES – 9.860 tys. zł (44,7%) – w związku ze zmianą modelu dotyczącego transportu i zwiększeniu udziału procentowego kosztu taboru obcego w kosztach transportu;
- kosztami transportu w wysokości 15.248 tys. zł (11,6%) – jako saldo zwiększenia kosztów w obszarze transportu obcego o 14.468 tys. zł,  spadku kosztów spedycji morskiej i lotniczej o 3.872 tys. zł i spadku kosztów transportu własnego o 25.844 tys. zł. Na spadek kosztów transportu własnego wpływ miała redukcja kosztów paliwa (19.910 tys. zł), materiałów eksploatacyjnych (287 tys. zł), remontów samochodów ciężarowych (2.277 tys. zł), opłat i podatków związanych z taborem ciężarowym (514 tys. zł) i promów (2.751 tys. zł), wzrost kosztów leasingu o 328 tys. zł

•	Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W I półroczu 2009 roku wynik na pozostałej działalności operacyjnej wykazał zysk w wysokości 1.698 tys. zł i był niższy w porównaniu z analogicznym okresem 2008 roku o 22.263 tys. zł (spadek o 92,9%). Odchylenie jest wynikiem przeszacowania gruntów w I półroczu 2008 roku, co dodatnio wpłynęło na wynik działalności (13.644 tys. zł), sprzedaży nieruchomości (Krynica Morska - transakcja wygenerowała zysk w wysokości 986 tys. zł) a także wygenerowania większego zysku ze sprzedaży taboru ciężarowego w I połowie 2008 roku (2.996 tys. zł), również wynik na tworzeniu i rozwiązywaniu rezerw na należności był niższy w 2008 roku o (3.656 tys. zł), a główną przyczyną to rozwiązanie w I połowie 2008 roku rezerw na należności w SERVIPOL w wysokości (3.825 tys. zł) co negatywnie wpłynęło na odchylenie. Powyższe transakcje (sprzedaży taboru i przeszacowania gruntów oraz rozwiązania rezerwy (SERVIPOL)) zarówno w 2008 jak i 2009 roku traktowane są jako zdarzenia jednorazowe.

•	Wynik na działalności finansowej

W I połowie 2009 roku wynik na działalności finansowej wykazał zysk w wysokości 4.965 tys zł i był wyższy w porównaniu do pierwszego półrocza poprzedniego roku o 1.155 tys. zł (30,3%), głównie jako wynik z tytułu różnic kursowych w efekcie osłabienia się kursu złotego (3.040 tys. zł) i różnicy w otrzymanej dywidendzie (880 tys zł). Negatywnie na wynik wpłynęły mniejsza wartość przychodów finansowych z tytułu pozostałych odsetek (różnica 1.107 tys zł)
PEKAES SA jest eksporterem netto i pozytywny wpływ osłabienia waluty widoczny jest na poziomie przychodów innych z działalności finansowej oraz marży pierwszej na sprzedaży, przy czym wzrósł znacząco poziom naturalnego zabezpieczenia PEKAES SA przed wpływem kursów walutowych na skutek outsourcingu usługi transportowej, w której podwykonawca jest rozliczany w walucie zlecenia przewozowego. 

PEKAES SA | I półrocze 2009 | I półrocze 2008 | Odchylenie wartościowe | Odchylenie procentowe
Przychody | 172 128 | 193 844 | -21 716 | -11,2%
Koszty | 170 447 | 199 108 | -28 661 | -14,4%
Wynik na poz.działalności operacyjnej | 1 698 | 23 961 | -22 263 | -92,9%
EBITDA | 3 379 | 18 696 | -15 318 | -81,9%
EBITDA (%) | 2,0% | 9,6% | |
EBIT | -6 856 | 5 448 | -12 304 | -225,9%
EBIT (%) | -4,0% | 2,8% | |
Wynik na działalności finansowej | 4 965 | 3 810 | 1 155 | 30,3%
ZYSK (STRATA) NETTO | -1 916 | 9 102 | -11 018 | -121,0%
ZYSK (STRATA) NETTO (%) | -1,1% | 4,7% | |

Spółka PEKAES SA zamknęła I półrocze stratą w wysokości 1.916 tys. zł co w porównaniu do
półrocza 2008 roku wykazuje odchylenie w wysokości 11.018 tys. zł.

3.	Czynniki jednorazowe, które wpłynęły na wynik w 2009 roku

W 2009 roku PEKAES SA, dokonał sprzedaży taboru ciężarowego (i osobowego) na kwotę 7.524 tys. zł, wpływ na wynik spowodowany sprzedażą środków transportu to zysk w wysokości 2.724 tys. zł. Różnica w wyniku spowodowanym przez zdarzenia jednorazowa wynosi 18.406 tys zł z tytułu zdarzeń powstałych w 2008 roku, opisanych w komentarzu do wyniku na działalności operacyjnej.

PEKAES SA | I półrocze 2009 | I półrocze 2008 | odchylenia              I półrocze 2009 vs I półrocze 2008 | Odchylenia (%)
ZYSK (STRATA) NETTO | -1 916 | 9 102 | -11 018 | -121,0%
Zdarzenia jednorazowe | -2 724 | -21 130 | 18 406 | -87,1%
ZYSK (STRATA) NETTO po zdarzeniach jednorazowych | -4 640 | -12 028 | 7 388 | -61,4%

Wynik PEKAES SA z wyłączeniem efektu zdarzeń jednorazowych zaistniałych, w I półroczu 2008 roku w wykazywał stratę w wysokości 12.028 tys. zł  co oznacza poprawę wyniku finansowego Spółki w I półroczu 2009 roku o kwotę 7.388 tys. zł 

4.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Podstawowym źródłem przychodów PEKAES SA są wpływy z tytułu spedycji samochodowej całopojazdowej międzynarodowej – realizowanej w ok. 56 % taborem własnym. Szczegółową strukturę przychodów ze sprzedaży usług podstawowych przedstawia poniższe zestawienie.
Tabela nr 5  Struktura przychodów Spółki w I półroczu 2008 – 2009 | (w tys. PLN)
L.p. | Produkt | Wykonanie za I półrocze 2009 roku | Struktura % | Wykonanie za I półrocze 2008 roku | Struktura %
1 | Spedycja samochodowa całopojazdowa międzynarodowa | 76 976 | 44,72% | 86 929 | 44,84%
2 | Spedycja samochodowa całopojazdowa krajowa | 20 340 | 11,82% | 21 098 | 10,88%
3 | Spedycja samochodowa drobnicowa – międzynarodowa | 7 879 | 4,58% | 10 131 | 5,23%
4 | Spedycja samochodowa drobnicowa – krajowa | 39 525 | 22,96% | 40 446 | 20,87%
5 | Usługi logistyczne | 7 712 | 4,48% | 8 489 | 4,38%
6 | Spedycja morska | 4 162 | 2,42% | 6 326 | 3,26%
7 | Spedycja lotnicza | 3 229 | 1,88% | 5 141 | 2,65%
8 | Wystawy i targi | 63 | 0,04% | 340 | 0,18%
9 | Obsługa celna | 639 | 0,37% | 888 | 0,46%
10 | Sprzedaż biletów promowych | 6 701 | 3,89% | 6 977 | 3,60%
11 | Dzierżawa nieruchomości | 3 163 | 1,84% | 4 462 | 2,30%
12 | Dzierżawa taboru | 44 | 0,03% | 30 | 0,02%
13 | Pozostałe usługi | 1 695 | 0,98% | 2 587 | 1,33%
14 | Pozostała sprzedaż | 0 | 0,00% | 0 | 0,00%
Razem przychody ze sprzedaży | 172 128 | 100,00% | 193 844 | 100,00%

5.	Koszty  w układzie rodzajowym

Ze względu na prowadzony charakter działalności PEKAES SA, podstawową pozycją kosztów rodzajowych są usługi obce oraz zużycie materiałów i energii - koszty związane głównie z wynajmem taboru, frachty morskie i lotnicze, wynajmem kierowców oraz utrzymaniem własnej floty.
Poziom kosztów rodzajowych w I półroczu 2009 roku i ich zmian w stosunku do analogicznego okresu roku 2008 ilustruje tabela nr 6.

Tabela nr 6 Koszty rodzajowe | | |
L.p. | Wyszczególnienie | I półrocze 2009 roku | I półrocze 2008 roku | Dynamika | Struktura % w 2009 roku | Struktura % w  2008 roku
1. | Amortyzacja | 10 042 | 12 949 | -22,4% | 5,6% | 6,1%
2. | Wynagrodzenia z narzutami | 20 233 | 22 533 | -10,2% | 11,2% | 10,6%
3. | Podatki i opłaty | 2 708 | 2 112 | 28,2% | 1,5% | 1,0%
4. | Usługi obce | 127 384 | 131 777 | -3,3% | 70,7% | 62,3%
5. | Zużycie materiałów i energii | 17 123 | 38 251 | -55,2% | 9,5% | 18,1%
6. | Pozostałe koszty | 2 779 | 3 959 | -29,8% | 1,5% | 1,9%
Koszty rodzajowe ogółem | 180 269 | 211 581 | -14,8% | 100,0% | 100%

6.	Informacja o udzielonych pożyczkach

1. Spółce zależnej ATB TRUCK SA na kwotę 1.900 tys. zł; umowa zawarta w dniu 10.05.2005 roku, Do dnia 30.06.2009 r. spółka spłaciła kwotę 1.410 tys. zł, saldo zadłużenia wynosi 490 tys. zł. Zgodnie z umową, kwota pożyczki będzie spłacona w 62 ratach miesięcznych do dnia 31.10.2010 r. Od kwoty zadłużenia PEKAES S.A. co miesiąc nalicza odsetki przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży.
2. Spółce PEKAES TRANSPORT SA na kwotę 949 tys. zł; umowa zawarta w dniu 14.12.2005 r. na okres do dnia 30.06.2009 r. Pożyczka została spłacona w 36 równych ratach kapitałowych, płatność pierwszej raty kapitałowej przypadła na dzień 31.07.2006 r. Od kwoty zadłużenia PEKAES SA co miesiąc naliczał odsetki przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży. Na dzień 30.06.2009 roku saldo z tytułu pożyczek dzielonych spółce PEKAES TRANSPORT zostało całkowicie rozliczone.

7.	Informacja o udzielonych poręczeniach

Wg stanu na dzień 30.06.2009 r. PEKAES SA posiada zobowiązania pozabilansowe wobec FORTIS Bank z tytułu poręczeń i gwarancji w kwocie 1.579 tys. zł; 
W 2008 roku zostało udzielone poręczenie na kwotę 320 tys. zł jako zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych najemcy z tytułu umowy najmu z 30.09.2008 roku wobec firmy Sygel - Jool Sp. z o.o. i jest ono ważne do 14.01.2010 r.
Spółka wykupiła polisy ubezpieczające procedury celne w Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia SA na kwotę 4.660 tys. oraz gwarancje ubezpieczeniową wobec Zrzeszenia Międzynarodowych Przewoźników Drogowych na kwotę 8 tys. USD.

8.	Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły 

9.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych

11.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

PEKAES SA nie dokonywała w 2009 roku publikacji prognoz wyników finansowych, tym samym Zarząd nie będzie zajmował stanowiska w przedmiotowej kwestii. Prognozy były publikowane przez Grupę PEKAES. 

12.	Informacja o instrumentach finansowych i zarządzaniu zasobami finansowymi 

W PEKAES SA w zakresie instrumentów finansowych obciążonych ryzykiem przepływów środków pieniężnych wynikającym ze stopy procentowej wymienić należy głównie jednostki funduszy inwestycyjnych. Spółka lokuje część środków w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego w celu maksymalizacji efektywności lokowania środków przy zachowaniu pełnej płynności tych środków. 
Wszystkie inwestycje w instrumenty finansowe, PEKAES SA finansuje ze środków własnych. Na dzień 30.06.2009 roku główne inwestycje w instrumenty finansowe to:
 jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych - wartość rynkowa tych instrumentów    finansowych wynosi 12.704 tys. zł, z tego: GAMMA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego 12.704 tys. zł (72 007,3573 jednostek),
Strategia w zakresie zarządzania zasobami finansowymi gwarantuje z jednej strony możliwość terminowego regulowania wszelkich zobowiązań, zaś z drugiej maksymalnie efektywne lokowanie wolnych środków do czasu ich wykorzystania na sfinansowanie planowanych projektów inwestycyjnych. Zagrożenia w obszarze płynności Spółki nie występują.

13.	Badanie sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdania finansowego dla PEKAES SA jest realizowane przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o , z którą zawarto umowę na ww. czynności.
Wynagrodzenie netto za wykonane usługi za I półrocze 2009 rok wynosi 60 tys. zł

14.	Istotne zdarzenia w PEKAES SA

•	Zarząd podjął decyzję o wstrzymaniu amortyzacji dotyczącej aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia. Jest to kolejny etap restrukturyzacji Spółki.
•	W dniu 11 maja 2009 roku spółka PEKAES SA otrzymała zawiadomienie od Kulczyk Holding SA oraz KH Logistyka Sp. z o.o. (będącej spółką zależną od Kulczyk Holding SA) informację o zawarciu przez KH Logistyka Sp. z o.o. z AKJ Capital SA (dotychczasowym komplementariuszem spółki AKJ Capital Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, będącej podmiotem dominującym wobec PEKAES SA) umowy z dnia 28 kwietnia 2009 roku, na podstawie której KH Logistyka Sp. z o.o. nabyła od AKJ Capital SA ogół praw i obowiązków komplementariusza spółki AKJ Capital Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. 
•	ZWZ PEKAES SA w dniu 9 czerwca 2009 roku podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy akcjonariuszom. Realizacja wypłaty nastąpiła w lipcu 2009 roku

15.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

•	W dniu 6 lutego 2009 roku PEKAES SA zawarła z Bankiem POLSKA KASA OPIEKI SA z siedzibą w Warszawie, umowę ramową zawieraną z klientem nie będącym konsumentem dotyczącą zasad współpracy w zakresie transakcji pochodnych i kasowych.  
Przedmiotem Umowy Ramowej jest uregulowanie zasad zawierania i rozliczania transakcji pochodnych i kasowych. Zabezpieczeniem zawieranych transakcji jest blokada środków zgromadzonych na rachunku zabezpieczającym oraz oświadczenie PEKAES SA o poddaniu się egzekucji  do kwoty 2.850.000,00 zł. Bank może żądać zabezpieczenia także w formie kaucji lub blokady lokaty terminowej. Kwota zabezpieczenia pomniejszana jest o kwotę wolną, której wysokość Bank uzależnia od sytuacji finansowej PEKAES SA.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa ramowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, że szacunkowa łączna wartość świadczeń z niej wynikających za okres 5 lat może przekroczyć co najmniej 10% wartości kapitałów własnych PEKAES SA.
•	Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 5 maja 2009 roku podjęła uchwałę w sprawie wyboru spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-638 Warszawa) przy ul. Al. Armii Ludowej 14, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144, jako biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2009 wraz z przeglądem półrocznym sprawozdania finansowego PEKAES SA i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2009 roku. 

III. Sytuacja majątkowa i kapitałowa Spółki

Suma bilansowa na koniec czerwca 2009 roku wynosi 485.528 tys. PLN i jest niższa 
o 2% (o 9.920 tys. PLN) od sumy bilansowej na koniec 2008 roku.

1.	Majątek Spółki

Strukturę aktywów Spółki na dzień 30.06.2009 i 31.12.2008 przedstawia tabela nr 7 
Tabela nr 7 Struktura aktywów Grupy PEKAES (w tys.zł) | |
l.p. | Wyszczególnienie | Wykonanie za I półrocze 2009 roku | Struktura % | Wykonanie za 2008 rok | Struktura % | Dynamika
I | Aktywa trwałe | 359 702 | 74,1% | 382 120 | 77,1% | 94,1%
1 | Wartości niematerialne i prawne | 6 485 | 1,3% | 7 263 | 1,5% | 89,3%
2 | Rzeczowe aktywa trwałe | 149 103 | 30,7% | 170 001 | 34,3% | 87,7%
3 | Inwestycje długoterminowe | 199 863 | 41,2% | 199 942 | 40,4% | 100,0%
4 | Aktywa z tytułu odrocz. podat. dochodowego | 4 251 | 0,9% | 4 914 | 1,0% | 86,5%
II | Aktywa obrotowe | 125 826 | 25,9% | 113 328 | 22,9% | 111,0%
1 | Zapasy | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% |
2 | Należności krótkoterminowe | 61 857 | 12,7% | 77 615 | 15,7% | 79,7%
3 | Inwestycje krótkoterminowe | 54 800 | 11,3% | 34 202 | 6,9% | 160,2%
4 | Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 1 822 | 0,4% | 1 511 | 0,3% | 120,6%
5 | Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży | 7 347 | 1,5% | 0 | 0,0% | ***
| AKTYWA RAZEM | 485 528 | 100,0% | 495 448 | 100,0% | 98,0%

Główną pozycją aktywów PEKAES SA są aktywa trwałe, których wartość na koniec czerwca 2009 roku wyniosła 359.702 tys. zł. Kwota ta jest niższa od wartości aktywów trwałych na koniec 2008 roku o 5,9%. Przyczyną spadku aktywów jest zmniejszenie wartości niematerialnych i prawnych i rzeczowych aktywów trwałych.
Wartość aktywów obrotowych Spółki na koniec czerwca 2009 roku wyniosła 125.826 tys. zł i jest wyższa o 11,0% w porównaniu z rokiem poprzednim 2008. 

1.	Źródła finansowania

W I półroczu 2009 roku w porównaniu z rokiem 2008 udział kapitałów własnych w sumie bilansowej spadł o 3 punkty procentowe do poziomu 79,7%.

Tabela nr 8 Struktura źródeł finansowania PEKAES S.A. (w tys.zł) |
l.p. | Wyszczególnienie | Wykonanie za I półrocze 2009 roku | Struktura % | Wykonanie za 2008 rok | Struktura % | Dynamika %
I | Kapitał własny | 387 969 | 79,7% | 411 748 | 83,1% | 94,2%
1 | Kapitał zakładowy | 33 250 | 6,8% | 33 250 | 6,7% | 100,0%
2 | Kapitał zapasowy | 376 248 | 77,3% | 376 248 | 75,9% | 100,0%
3 | Kapitał z aktualizacji wyceny | 56 996 | 11,7% | 56 996 | 11,5% | 100,0%
4 | Akcje/udziały własne | -269 | -0,1% | 0 | 0,0% |
5 | Zysk (strata) z lat  ubiegłych | -76 340 | -15,7% | -50 028 | -10,1% | 152,6%
6 | Zysk (strata) netto | -1 916 | -0,4% | -4 718 | -1,0% | 40,6%
II | Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 97 559 | 20,1% | 83 700 | 16,9% | 116,6%
1 | Rezerwy na zobowiązania | 19 489 | 4,0% | 18 299 | 3,7% | 106,5%
2 | Zobowiązania długoterminowe | 301 | 0,1% | 349 | 0,1% | 86,2%
3 | Zobowiązania krótkoterminowe | 77 769 | 16,0% | 65 052 | 13,1% | 119,5%
| PASYWA RAZEM | 485 528 | 100,0% | 495 448 | 100% | 98,0%

2.	Należności krótkoterminowe

Należności krótkoterminowe na przestrzeni I półrocza 2009 roku odnotowały spadek, z kwoty 77.615 tys. PLN na dzień 31.12.2008 do kwoty 61.857 tys. PLN na dzień 30.06.2009 r. Jest to spowodowane spadkiem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych (należności z tytułu ceł, ubezpieczeń społecznych i innych podatków).
Należności przeterminowane na koniec czerwca roku 2009 wyniosły 44.573 tys. PLN, stanowiły 47,67% należności krótkoterminowych.

3.	Zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe ogółem na dzień 30.06.2009 wyniosły 77.769 tys. PLN, w odniesieniu do 31.12.2008 roku wzrosły o 12.717 tys. PLN, stan na dzień 31.12.2008 roku wynosił 65.052 tys. PLN)

4.	Przekazane przez spółkę darowizny

PEKAES S.A. w  I półroczu 2009 roku nie przekazał żadnej darowizny.

IV. Polityka personalna

1. Zatrudnienie i wynagrodzenia

Stan zatrudnienia na dzień 31.06.2009 roku wynosił 697  etatów. 
W pierwszym półroczu 2009 roku w stosunku do końca roku ubiegłego nastąpiło dalsze zmniejszenie stanu zatrudnienia o 5,5% czyli o 41 etatów. Było to związane z kontynuacją dopasowania stanu zatrudnienia do prowadzonego biznesu. 
W 2009 roku w PEKAES SA nie odbyły się zwolnienia grupowe pracowników.
Średnie wynagrodzenie w pierwszym półroczu 2009 roku wyniosło 3 814 PLN  na pracownika i było blisko 10% niższe w stosunku do ubiegłego roku. 

2. Szkolenia

W pierwszym półroczu 2009 roku Spółka wydatkowała na szkolenia kwotę ponad 607 tys. PLN, z czego finansowe środki własne Spółki stanowiły jedynie 18%. Dofinansowanie ze środków unijnych wyniosło 498 tys. PLN. Z instytucji nadzorującej realizację projektu Spółka uzyskała decyzję o kwalifikowalności wydatkowanych środków, co oznacza pozytywną weryfikację przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości dokonanych przez Spółkę inwestycji szkoleniowych.
Szkoleniami objęte zostały wszystkie grupy pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem jako priorytetowych do przeszkolenia - funkcji sprzedażowych, windykacyjnych i operacyjnych. Szeroka tematyka szkoleń ujmowała specyfikę branży TSL, a programy szkoleniowe tworzone były w oparciu o zdefiniowane potrzeby uczestników. 
W pierwszym półroczu 2009 roku przeszkolonych zostało 458 osób na 41 szkoleniach. 93% uczestników szkoleń tego okresu deklaruje wzrost efektywności wykonywanej pracy. 

3. Polityka Socjalna

Spółka realizuje na rzecz Pracowników politykę socjalną w ramach środków zgromadzonych w latach poprzednich w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych. Odpis z tego tytułu został ustalone na stałym poziomie 100 tys. PLN rocznie i w pierwszym półroczu 2009 roku wyniósł 50 tys. PLN i nie zmienił się w stosunku do 2008 roku.
W 2009 roku osobom zarządzającym i nadzorującym PEKAES SA nie udzielono pożyczek z ZFŚS.

V. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz ryzyka i zagrożeń.

1.	Makrootoczenie PEKAES 
W I półroczu 2009 roku obserwowano spowolnienie gospodarcze, którego skutki przekładały się na sytuację finansową przedsiębiorstw, rynek pracy i stan finansów publicznych. Nasilenie niekorzystnych zjawisk było jednak w Polsce znacznie mniejsze niż w innych krajach Unii Europejskiej. Odnotowano spadek produkcji sprzedanej przemysłu (o 8,3%), sprzedaży detalicznej (o 0,7%) oraz usług w transporcie (o 6,4%), ale w II kwartale 2009 r. jego skala była mniejsza niż w pierwszych trzech miesiącach. Polska radzi sobie z kryzysem znacznie lepiej niż pozostałe kraje Unii Europejskiej. 
Utrzymują się pesymistyczne oceny przedsiębiorców, co do obecnej i przyszłej sytuacji finansowej. Wśród barier w prowadzeniu działalności gospodarczej, przedsiębiorcy wymieniają niedostateczny popyt, niepewność ogólnej sytuacji gospodarczej, trudności z uzyskaniem kredytów i kłopoty w rozrachunkach z klientami. 
Na początku lipca 2009 roku wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w sekcji transport i gospodarka magazynowa jest nadal ujemny, chociaż nieco mniej pesymistyczny niż w poprzednim miesiącu. Mniej pesymistycznie postrzegane są przez przedsiębiorców bieżący popyt i sprzedaż. Podobne do tych sprzed miesiąca są oceny sytuacji finansowej. W najbliższych miesiącach przedsiębiorcy przewidują mniejszy spadek popytu i sprzedaży niż wskazywały prognozy z czerwca bieżącego roku. Przewidywania dotyczące sytuacji finansowej są mniej pesymistyczne od prognoz formułowanych w ubiegłym miesiącu.
W okresie styczeń – maj 2009, w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku, obroty handlu zagranicznego zmniejszyły się – w większym stopniu import niż eksport, co wpłynęło na poprawę ujemnego salda ogółem. Od początku roku systematycznie poprawiało się dodatnie saldo wymiany z krajami rozwiniętymi (w tym z krajami UE). Obroty z krajami rozwijającymi się wzrosły w niewielkim stopniu, natomiast obniżyła się znacznie wymiana z krajami Europy Środkowo-Wschodniej. W imporcie ogółem zmniejszył się udział importu towarów przeznaczonych na cele inwestycyjne i na zużycie pośrednie, a zwiększył – towarów konsumpcyjnych. Wzrósł udział produktów rolno-spożywczych w obrotach handlu zagranicznego ogółem, przy czym wyższa dynamika eksportu niż importu wpłynęła na podwojenie dodatniego salda wymiany tej grupy towarów.
Eksport liczony w złotych w cenach bieżących był mniejszy niż w okresie styczeń – maj ub. roku o 4,8%, a import obniżył się o 13,0%. Obroty liczone w euro zmniejszyły się po stronie eksportu o 23,3%, a po stronie importu – o 29,8%. 
W obrotach z krajami UE wolumen eksportu zmniejszył się o 17,9%, z krajami Europy Środkowo-Wschodniej – o 38,8%, a z krajami rozwijającymi się – o 10,6%. Wolumen towarów sprowadzanych z krajów UE obniżył się o 26,6%, sprowadzanych z krajów Europy Środkowo-Wschodniej – o 15,8%, a z krajów rozwijających się – o 15,9%. 
W strukturze geograficznej, w porównaniu z okresem styczeń – maj 2008 roku, osłabieniu udziału krajów Europy Środkowo-Wschodniej, towarzyszył wzrost znaczenia krajów rozwijających się (w tym głównie Chin i Republiki Korei po stronie importu). Udział krajów rozwiniętych wzrósł w eksporcie ogółem, a zmniejszył się w imporcie. 
W porównaniu z okresem styczeń – maj 2008 roku odnotowano obniżenie się eksportu do krajów Unii Europejskiej o 4,0% oraz spadek importu z tych krajów o 16,6% do. Eksport do krajów Unii Europejskiej stanowił 79,5% wartości eksportu ogółem, a import z tych krajów – 60,6% wartości importu (wobec odpowiednio 78,8% i 63,3% przed rokiem). 
Obroty towarowe z krajami Europy Środkowo-Wschodniej, w porównaniu z okresem styczeń – maj ub. roku, zmniejszyły się w eksporcie o 25,5%, a w imporcie o 24,0%. Eksport do krajów Europy Środkowo-Wschodniej stanowił 7,6% eksportu ogółem, a import – 10,1% importu ogółem (przed rokiem odpowiednio 9,7% i 11,5%).

2.	Otoczenie konkurencyjne
Presja ze strony kontrahentów, spowodowana spowolnieniem gospodarczym i nadpodażą aut na rynku, doprowadziła do większego niż w roku ubiegłym spadku cen usług przewozowych. Wiele firm z branży logistycznej uczestniczyło w wyniszczającej walce cenowej, zaniżając frachty nawet do poziomu poniżej kosztów, czego efektem była fala bankructw zarówno dużych (np. TRANS-POŁUDNIE), jak i małych firm przewozowych.  Zjawisko upadłości firm transportowych nie jest zjawiskiem występującym jedynie w Polsce - w krajach Europy Zachodniej firmy transportowe mają równie duże problemy i także tam sporo z nich musi kończyć swoją działalność.
Ciężka sytuacja na rynku sprawiła, że firmy mają większe niż w ubiegłym roku trudności ze ściąganiem należności co także wpływa na kondycję przedsiębiorstw. 
Na kształt i rozwój rynku TSL wciąż największy wpływ mają liderzy rynku jak Schenker DB, Raben czy Wincanton. 
W I półroczu bieżącego roku wyraźnie większą aktywność handlową i agresywna politykę cenową wykazywały się spółki, które dotychczas nie były wyraźnie widoczne na rynku w segmencie usług drobnicowym.  
Także główni gracze rynkowi, którzy do tej pory utrzymywali racjonalny poziom stawek, celem utrzymania Klientów i przewożonych wolumenów zdecydowali się na agresywna politykę sprzedażową i oferowali wielokrotnie dumpingowe stawki, co spowodowało silną walkę cenową na rynku. Elementem walki o Klienta stał się także portfel usług dodatkowych, które u wielu dostawców usług logistycznych świadczone są bezpłatnie i oferowane są jako wartość dodana (w większości są to rozwiązania wsparte o strony IT, co jest wciąż elementem silnej konkurencji pomiędzy firmami). 
Liczba upadłości na rynku usług logistycznych sprawia, ze liczba graczy maleje, a firmy, które pozostają widzą, że walka wyłącznie w oparciu o ceny prowadzi do dramatycznych skutków – na rynku wygrywają ci, którzy korzystną ceną oferują rozsądną jakość usług i pakiet usług dodanych. Trudny i konkurencyjny obecnie pod względem cen rynek już na jesieni powinien przynieść przełom jeśli chodzi o stawki, a ci, którzy przetrwają okres walki cenowej i recesji będą mieli możliwość zbudowania silnej pozycji rynkowej na kolejne lata działalności. 

3. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki
W I półroczu roku 2009 kończone były, rozpoczęte w 2008 prace mające na celu wprowadzenie optymalizacji obsługi klientów we wszystkich produktach w firmie. Kluczowe zmiany dot. drobnicy krajowej i międzynarodowej. Rozpoczął się proces automatyzacji wyceny przesyłek krajowych oraz prowadzone są prace zmierzające do migracji produktu drobnica międzynarodowa do programu PEKAES Express, który obsługuje od lipca ubiegłego roku drobnice krajową. 
Dział marketingu, w odpowiedzi na dynamicznie zmieniającą się sytuację rynkową wprowadził nową ofertę cenową w produkcie drobnicowym i wspierał aktywność handlową zmierzającą do utrzymania obecnych Klientów PEKAES, przy równoczesnym pozyskiwaniu do obsługi znacznie zwiększonego wolumenu w tym produkcie – co widać w postaci wzrastającej z miesiąca na miesiąc masy przewożonej w sieci PEKAES. 
Agresywną sprzedaż prowadzono także w produktach całopojazdowych, czego pierwsze efekty są już widoczne w postaci kilku rozpoczętych dużych projektów. 
4. Analiza SWOT PEKAES S.A.

Silne strony
•	Rozpoznawana w Polsce, silna marka
•	Długoletnia obecność na europejskim rynku transportu drogowego
•	Doświadczony i wykwalifikowana kadra, silny i stabilny zespół handlowy
•	Własny tabor i własny zespół kierowców
•	Znaczący potencjał Grupy  finansowy i majątkowy
•	Rozległa sieć terminali w kraju

Słabe strony
•	Silne uzależnienie wyników Spółki od warunków zewnętrznych i międzynarodowego rynku przewozów (wahania kursów walutowych, cen paliwa innych opłat)
•	Zbyt mała efektywność floty własnej

Szanse
•	Zakończony sukcesem proces restrukturyzacji, dzięki czemu Spółka posiadła możliwość szybkiego reagowania na zmieniające się otoczenie
•	Zwiększające się zaufanie Klientów PEKAES do usług świadczonych przez Spółkę i aktywny rozszerzanie współpracy z obecnymi i nowymi Klientami
•	Stabilny zespół handlowy, przez co Firma może zagwarantować dobrą opiekę nad Klientami 
•	Wprowadzenie specjalizacji w pionie handlowych – handlowców dedykowanych do obsługi Klientów największego produktu PEKAES – czyli przewozów międzynarodowych
•	Umiejętność wykorzystania potencjału klientów z innych produktów – możliwość szerokiego cross-sellingu 
•	Posiadana duża baza Klientów
•	Uporządkowany portfel Klientów umożliwiający stały monitoring aktywności i szybką reakcje 
•	Możliwość przejęcia obsługi Klientów od małych lub upadających konkurentów 

Zagrożenia
•	Spowolnienie gospodarcze, czego efektem są mniejsze obroty generowane przez stałych i stabilnych kontrahentów,
•	Problemy finansowe kontrahentów, silna presja na wydłużanie terminu płatności
•	Silna walka cenowa, stawki poniżej kosztów obsługi
•	Wysoka wrażliwość Klientów na cenę, silna konkurencja – najsilniej odczuwalna szczególnie w sektorze przewozów drobnicowych i całopojazdowych
•	Łatwa zmiana i niski koszt zmiany dostawcy (dotyczy wszystkich usług PEKAES z wyjątkiem magazynowania)
•	Wzrost konkurencji ze strony dużych, międzynarodowych firm
•	Globalizacja procesów gospodarczych 
•	Niestabilne kursy walut

5. Wpływ nietypowych czynników i zdarzeń na wyniki Spółki w  I półroczu roku 2009.

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły nietypowe zdarzenia.

6.  Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500 000 EURO.

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły ww transakcje.

7. Opis informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

W okresie objętym sprawozdaniem nie zostały zawarte transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych.

VI. Zdarzenia po 30 czerwca 2009r.

1.	W dniu 7 lipca 2009 roku PEKAES SA otrzymał odpis z właściwego dla spółki rejestru handlowego (the trade register of the Chambers of Commerce administrated by the Chamber of Commerce for Midden Nederland) datowany na dzień 30 czerwca 2009 roku, zgodnie 
z treścią którego spółka pod firmą "HOLLPEKS BV" została rozwiązana z dniem 1 czerwca 2009 roku na mocy uchwały zgromadzenia wspólników tej spółki.

2.	 W oparciu o postanowienia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA  w  dniu 17 lipca 2009 roku dokonano wypłaty dywidendy w kwocie 21.608 tys. zł

3.	W dniu 18 sierpnia 2009 roku Spółka otrzymała od Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jana Pawła II 24 zawiadomienie, że w wyniku rozliczenia w dniu 14 sierpnia 2009 roku transakcji sprzedaży przez PZU Asset Management SA, w ramach zarządzania portfelami PZU SA i PZU Życie SA, 595.500 akcji Spółki PEKAES SA. Łączny udział PZU SA i PZU Życie SA w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przekroczył w dół 5%.
Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału wynosiła  2.230.035, procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 6,71%, liczba głosów z akcji wynosiła 2.230.035 natomiast procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosił  6,71%. Liczba akcji posiadanych po zmianie udziału wynosi 1.634.535, procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 4,92%, liczba głosów z akcji wynosi 1.634.535 natomiast procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosi  4,92%.

Jednocześnie PZU SA poinformował Spółkę, że zgodnie z Umową o zarządzanie, prawo głosu z ww. akcji wykonuje PZU Asset Management SA z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jana Pawła II 24.

4.	Całkowita liczba akcji kupiona przez dom maklerski DB Securities Spółka Akcyjna 
od momentu rozpoczęci a programu włączając dzień 26 sierpnia 2009 roku wynosi 
83 488 akcji, stanowiących 0,2511 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 83 488 głosów, tj. do 0,2511 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

VII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową.

VIII. Informacja o znanych emitentowi umowach ( w tym zawartych po dniu bilansowym) w wyniku , których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów.

IX. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne do emitenta.

W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów.

X. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadającego na emitenta.

W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów.

XI. Zamierzenia na II połowę 2009 roku

Spółka PEKAES SA zakończy trwający od 2005 roku proces restrukturyzacji. W przyszłym roku działania zarządu będą skupiały się nad poprawą rentowności wszystkich produktów, a w szczególności usług całopojazdowych międzynarodowych.
Spółka zależna Pekaes Truck SA Szczecin w roku 2008 została postawiona w stan likwidacji. W roku 2009 Spółka zostanie zlikwidowana. 

XII. Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne

W ocenie Zarządu PEKAES SA, przyjęta przez inwestora wizja strategiczna przewiduje wspieranie rozwoju Grupy Kapitałowej PEKAES w obszarze spedycji i transportu, magazynowania oraz usług dodanych w segmentach rynku charakteryzujących się wyższym skomplikowaniem i zaawansowaniem usług logistycznych, wyższymi wymaganiami jakościowymi oraz wyższą rentownością i barierami wejścia. Celem Grupy jest osiągnięcie pozycji zintegrowanego operatora logistycznego – jednego z najsilniejszych polskich podmiotów w branży logistyki.

XIII. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Spółki jest dobra. PEKAES S.A. zachowuje znaczne rezerwy środków finansowych zabezpieczających możliwość terminowego regulowania zobowiązań.

Załącznik nr 1
Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej PEKAES  

Obszary działalności Spółek grupy:
PEKAES SA - spółka dominująca, prowadząca działalność spedycyjną, logistyczną, transportową,
PEKAES Transport SA - spółka zależna, zajmująca się rekrutacją i udostępnianiem pracowników ( wynajem kierowców dla PEKAES SA ),
On Road Truck Services SA - spółka zależna, której głównym zakresem działalności jest sprzedaż detaliczna paliwa, sprzedaż taboru ciężarowego, sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, działalność hotelarska oraz wykonująca usługi serwisowe dla pojazdów mechanicznych (taboru ciężarowego ),
PEKAES TRUCK SA w likwidacji - spółka zależna (poprzednio wykonująca działalność transportową),
ATB TRUCK  SA - spółka zależna, prowadzi działalność bieżnikowania, sprzedaży opon, sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, 
EXPOLCO   Sp. z o.o.   - spółka zależna, prowadzi działalność w zakresie spedycji morskiej,
De Point  SA   - spółka zależna, prowadząca działalność deweloperską,
Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. (poprzednia nazwa firmy Fokenia) - spółka zależna od De Point SA, prowadząca działalność deweloperską,
Inwestycja Siedmiogrodzka Sp.z o.o. (poprzednia nazwa firmy Trans Business Center) spółka zależna od De Point SA, prowadząca działalność deweloperską. 

Załącznik nr 2		
Wykaz poręczeń i gwarancji udzielonych przez PEKAES S.A. według stanu na dzień 30.06.2009r. (w tys. zł)

L.P. | Beneficjent | Forma poręczenia | Data udzielenia poręczenia | Data wygaśnięcia  poręczenia | Kwota w walucie | Kwota w tys. zł | Przedmiot poręczenia | Za kogo
1 | Dyrektor Izby Celnej w Poznaniu | Gwarancja Ubezpieczeniowa | 01.01.2009 | 31.12.2009 | 60 000,00 zł | 60 | zobowiązania celne | PEKAES SA
2 | Dyrektor izby Celnej w Szczecinie | Gwarancja Ubezpieczeniowa | 01.01.2009 | 31.12.2009 | 700 000,00 zł | 700 | zobowiązania celne | PEKAES SA
3 | Dyrektor Izby Celnej w Rzepinie | Gwarancja Ubezpieczeniowa | 01.01.2009 | 31.12.2009 | 500 000,00 zł | 500 | zobowiązania celne | PEKAES SA
4 | Dyrektor Izby Celnej w Gdyni | Gwarancja Ubezpieczeniowa | 01.01.2009 | 31.12.2009 | 1 500 000,00 zł | 1 500 | zobowiązania celne | PEKAES SA
5 | Dyrektor Izby Celnej w Katowicach | Gwarancja Ubezpieczeniowa | 01.01.2009 | 31.12.2009 | 1 000 000,00 zł | 1 000 | zobowiązania celne | PEKAES SA
6 | Dyrektor Izby Celnej w Warszawie | Gwarancja Ubezpieczeniowa | 01.01.2009 | 31.12.2009 | 750 000,00 zł | 750 | zobowiązania celne | PEKAES SA
7 | Dyrektor Izby Celnej we Wrocławiu | Gwarancja Ubezpieczeniowa | 01.01.2009 | 31.12.2009 | 150 000,00 zł | 150 | zobowiązania celne | PEKAES SA
8 | Zrzeszenie Międzynarodowych Przewoźników Drogowych | Gwarancja Ubezpieczeniowa | 09.08.2009 | 08.08.2009 | 8000,00 USD | 25 | karnety TIR | PEKAES SA
9 | Biuro Obsługi Transportu Międzynarodowego (BOTM) | Gwarancja Bankowa                       z banku Fortis Bank | 01.04.2009 | 31.03.2010 | 520 000,00 zł | 520 | zabezpieczenie zobowiązań z tytułu zawartego porozumienia nr 202/2007 z dnia 15.02.2007 | PEKAES SA
10 | E30 INDUSTRIAL CENTER X Sp. z o.o. | Gwarancja Bankowa                       z banku Fortis Bank | 01.04.2009 | 31.03.2010 | 75 386,11 € | 337 | zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych najemcy  z tyt. Umowy najmu z 06.02.06 | PEKAES SA
11 | Krakowskie Zakłady Grabarskie SA | Gwarancja Bankowa                       z banku Fortis Bank | 01.05.2009 | 30.04.2010 | 26 922,00 zł | 27 | zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych najemcy  z tyt. Umowy najmu z 06.06.07 | PEKAES SA
12 | Krakowskie Zakłady Grabarskie SA | Gwarancja Bankowa                       z banku Fortis Bank | 01.05.2009 | 30.04.2010 | 1 860,00 zł | 2 | zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych najemcy  z tyt. Umowy najmu z 06.06.07 | PEKAES SA
13 | SGI Baltis Sp z o.o | Gwarancja Bankowa                       z banku  Fortis Bank | 01.05.2009 | 30.04.2010 | 60 000,00 zł | 60 | zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych najemcy  z tyt. Umowy najmu z 04.10.07. Mag Łódź | PEKAES SA
14 | Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości | Gwarancja Bankowa                       z banku Fortis Bank | 01.01.2009 | 30.06.2011 | 632 582,25 zł | 633 | zabezpieczenie dofinansowania projektu PARP | PEKAES SA
14 | Sygel-Jool Sp z oo | AKREDYTYWA STANDBY PEKAO | 05.11.2008 | 14.01.2010 | 320 000,00 zł | 320 | zabezpieczenie zobowiązań z tytułu zawartej umowy najmu mag w Sosnowcu z dnia 30.09.2008 | PEKAES SA
| | | | RAZEM: | | 6 584 | |