ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC MIESZKO S.A. 

I. Ważniejsze wydarzenia, które wystąpiły w 2009 roku 
W dniu 27 lutego 2009 r. Zarząd ZPC Mieszko S.A. otrzymał informację, że Pan prof. hab. Marek Wierzbowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 27 lutego 2009r. Ponadto z powodów osobistych z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ZPC Mieszko S.A. z dniem 27 lutego 2009 r. zrezygnowali Pan Wiktor Buczek i Pan Jacek Ciesielski.

W dniu 26 marca 2009 roku rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego ZPC Mieszko S.A. złożył pan Marek Moczulski. Rezygnacja została złożona z powodu zasadniczych różnic pomiędzy Panem Markiem Moczulskim  a przedstawicielami większościowego akcjonariusza Spółki co do rozumienia interesów Spółki oraz jej dalszego rozwoju.

W dniu 26 marca 2009 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPC „Mieszko” S.A. z dniem 26.03.2009r. ze składu Rady Nadzorczej spółki została odwołana Pani Baiba Gegere.
 
Uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.P.C. „Mieszko” S.A. z dnia 
26 marca 2009 powołano w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:
1) James Oates, 
2) Ruslan Mahhov,
3) Grzegorz Król.

Rada Nadzorcza powołała z dniem 26 marca 2009 r. Pana Tomasza Towpika na stanowisko Prezesa Zarządu.

Tomasz Towpik
Pan Tomasz Towpik posiada 17-letni staż w firmach doradczych i funduszach inwestycyjnych, od których rozpoczynał swoja karierę, oraz dużych firmach produkcyjnych. W latach 1990 – 1997 pracował w brytyjskiej firmie doradczej Central Europe Trust zajmującej się przygotowaniem strategii wejścia na polski rynek firm zagranicznych, poprawą skuteczności działania przedsiębiorstw już działających na tym rynku, zarówno polskich jak i zagranicznych, jak również doradzającej polskim ministerstwom w procesie prywatyzacji wybranych przedsiębiorstw. Specjalizując się w restrukturyzacji przedsiębiorstw był autorem lub uczestniczył w projektach inwestycyjnych takich jak „Mildes” - jednej z największych polskich mleczarni, gdzie brał udział jako Członek Zarządu w kompleksowej restrukturyzacji przedsiębiorstwa i pozyskania inwestora, którym został Danone. 
Pracował jako Prezes Zarządu między innymi w Lubella S.A. oraz Lentex S.A. Od 2005 r. Pan Tomasz Towpik prowadzi własną działalność doradczą. 
Pan Tomasz Towpik nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do MIESZKO S.A., ani nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub spółki osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej spółki konkurencyjnej osoby prawnej.
Pan Tomasz Towpik nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r., ze zm. (Dz.U. z 2007 r., No. 168 poz. 1186).

James Oates
Pan James Oates ukończył studia wyższe na Uniwersytecie w Aberdeen ze stopniem magistra (MA). Studiował także na Uniwersytecie w Guelph, w Kanadzie, a następnie ukończył również studia podyplomowe dotyczące obszaru krajów bałtyckich na Uniwersytecie w Edynburgu.
Pan James Oates karierę zawodową rozpoczął w dziale Corporate Finance JP Morgan. Kierował także działem Eastern European Equities w UBS i Lazard, prowadził w regionie Europy Wschodniej działalność inwestycyjną jako zarządzający funduszem na rzecz Flemings Investment Management. 
Pan James Oates prowadzi Cicero Capital, specjalistyczną spółkę inwestycyjną z siedzibą w Tallinie działającą w Europie Środkowowschodniej. Jest on ponadto członkiem Rady Limestone Funds, specjalistycznej firmy zajmującej się zarządzaniem aktywami, działającej w krajach Europy Środkowej i Wschodniej. 
Na przestrzeni ostatnich kilku lat Pan James Oates doradzał Grupie UniCredit w zakresie znaczących inwestycji kapitałowych oraz powiązanych, prowadzonych w regionie i pełnił funkcję zarządczą w Convergence Capital. Doradzał również osobiście instytucjom takim jak giełdy w Zagrzebiu i Tallinie, ministerstwom w szeregu państw oraz innym instytucjom, m.in. PBZ w Chorwacji, Equest Partners w Bułgarii oraz uznanemu szwajcarskiemu prywatnemu bankowi, prowadzącemu działalność w regionie.
Pan James Oates nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, ani nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub spółki osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej spółki konkurencyjnej osoby prawnej..
Pan James Oates nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r., ze zm. (Dz.U. z 2007 r., No. 168 poz. 1186).
Zgodnie z oświadczeniem Pan James Oates spełnia kryteria niezależności, tym samym jest on niezależnym członkiem Rady Nadzorczej.

Ruslan Mahhov
Pan Ruslan Mahhov ukończył studia na Wydziale Ekonomii ze stopniem magistra ekonomii (MSc) na Uniwersytecie Technologicznym w Tallinie.
Od 2007 r. jest starszym konsultantem i szefem zespołu ds. analiz w spółce Alta Capital Partners, S.C.A. SICAR, gdzie specjalizuje się w zarządzaniu przedsiębiorstwem po sfinalizowaniu transakcji jego przejęcia, doradztwem operacyjnym i strategicznym a także refinansowaniem i projektami wyjścia z inwestycji.
Od sierpnia 2005 r. do września 2007 r. Pan Ruslan Mahhov pełnił funkcję kierownika projektu w Hansabank, gdzie zajmował się finansowaniem przejęć i finansowaniem projektów.
Wcześniej, tj. w latach 2003-2005 Pan Ruslan Mahhov był analitykiem biznesowym i zajmował się finansowaniem nabycia i finansowaniem projektów w Hansabanku, gdzie  brał udział w przygotowywaniu analiz, uczestniczył w strukturyzowaniu, modelowaniu finansowym, finansowaniu projektów oraz przy transakcjach fuzji i przejęć.
Pan Ruslan Mahhov nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, ani nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub spółki osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej spółki konkurencyjnej osoby prawnej.
Pan Ruslan Mahhov nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r., ze zm. (Dz.U. z 2007 r., No. 168 poz. 1186).

Grzegorz Król
Pan Grzegorz Król posiada tytuł Doktora w London School of Economics. Pan Grzegorz Król  zdobył wieloletnie doświadczenie zarządzając firmami z branży FMCG w różnych krajach Europy. Między innymi zarządzał firmą Danone w Austrii, Zielona Budka w Polsce oraz firmą Nestle w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii. W lutym bieżącego roku Pan Grzegorz Król objął stanowisko Dyrektora Europy Srodkowo-Wschodniej w firmie McBride Plc.  
Pan Grzegorz Król nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, ani nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub spółki osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej spółki konkurencyjnej osoby prawnej.
Pan Grzegorz Król nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r., ze zm. (Dz.U. z 2007 r., No. 168 poz. 1186).

Rada Nadzorcza powołała z dniem 26 marca 2009 r. pana James Oates i pana Ruslan Mahhov, członków Rady Nadzorczej, do Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń Spółki.

Aktualny skład obu komitetów przedstawia się następująco:
Komitetu Audytu:
1. Jaak Raid;
2. James Oates;
3. Ruslan Mahhov;
Komitet Wynagrodzeń:
1. Jaak Raid;
2. James Oates;
3. Ruslan Mahhov;

W dniu 25 maja Rada Nadzorcza ZPC MIESZKO podjęła Uchwałę o wyborze na biegłego rewidenta firmę ERNST&YOUNG AUDIT Spółka  z Ograniczoną Odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. Emilii Plater 53.(„EY”) 
ZPC MIESZKO S.A. korzysta z usług firmy EY w zakresie badania sprawozdań finansowych począwszy od 2002 roku.
W dniu 29 maja Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC Mieszko S.A. udzieliło absolutorium Członkom Zarządu i rady Nadzorczej za 2008 rok oraz zatwierdziło sprawozdanie Spółki za 2008 roku, jednocześnie decydując o przekazaniu zysku netto za 2008 rok na kapitał zapasowy Spółki.

Działając na podstawie § 8 ust. 2 Statutu Spółki oraz art. 368 § 4, Rada Nadzorcza Z.P.C. „Mieszko” S.A. w Warszawie w dniu 17 września 2009 roku powołała na kolejną kadencję Członków Zarządu Z.P.C. „Mieszko” S.A. - Pana Marka Malinowskiego oraz Pana Tomasza Ciemałę

W dniu 12 stycznia 2010 r. spółka Z.P.C. „Mieszko” S.A. otrzymała od UniCredit S.p.A. z siedzibą w Rzymie oraz od UniCredit Bank AG (dawniej Bayerische Hypo Und Vereinsbank Aktiengesellschaft) z siedzibą w Monachium, spółki w 100% zależnej od UniCredit S.p.A., zawiadomienie o następującej treści:
Na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r. oraz art. 6 ustawy Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. UniCredit Bank AG (dawniej Bayerische Hypo Und Vereinsbank Aktiengesellschaft) z siedzibą w Monachium (dalej „UniCredit Germany”), spółka w 100% zależna od UniCredit S.p.A. z siedzibą w Rzymie, informuje niniejszym, że została jednostką dominującą w CENTRAL EUROPEAN CONFECTIONERY HOLDINGS B.V. z siedzibą w Holandii, przy Lokatellicade 1, 1076AZ Amsterdam, Parnassustoren, Holandia (dalej „CECH”) dokonując jednocześnie pośredniego nabycia akcji Z.P.C. „Mieszko” S.A. z siedzibą w Warszawie.
W dniu 7 stycznia 2010 r., w wyniku automatycznego wygaśnięcia Umowy Odkupu pomiędzy UniCredit Germany oraz ALTA CAPITAL PARTNERS SCA, SICAR, UniCredit S.p.A., jako jednostka macierzysta UniCredit Germany, pośrednio nabyła pełny tytuł prawny i ekonomiczny do 100% udziałów w CECH, w związku z czym stała się pośrednio dominującą jednostką CECH.
W chwili, gdy UniCredit S.p.A. stała się pośrednio dominującą jednostką CECH, CECH był w posiadaniu 26 971 560 akcji Z.P.C. „Mieszko” S.A., reprezentujących 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Z.P.C. „Mieszko” S.A.
W wyniku tego, że UniCredit S.p.A. stała się pośrednio, poprzez UniCredit Germany, jednostką dominującą CECH, UniCredit S.p.A. pośrednio posiada 26 971 560 akcji Z.P.C. „Mieszko” S.A., co uprawnia posiadacza do wykonywania 26 971 560 głosów, reprezentujących 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Z.P.C. Mieszko S.A. Zanim UniCredit S.p.A. stała się pośrednio dominującą jednostką CECH, jak wskazano powyżej, ani UniCredit Germany ani UniCredit S.p.A. nie były, bezpośrednio czy pośrednio, uprawnione do wykonywania jakichkolwiek praw z głosów na Walnym Zgromadzeniu Z.P.C. „Mieszko” S.A.
Zarówno UniCredit S.p.A. jak i UniCredit Germany nie mają zamiaru dalszego nabywania akcji Z.P.C. „Mieszko” S.A. w ciągu 12 miesięcy następujących po dacie zawiadomienia.

1I. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność emitenta; omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 

W 2009 roku Grupa Kapitałowa ZPC Mieszko S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości  243.175 tys. złotych, tj. na poziomie o 5,8% wyższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Marża brutto na sprzedaży w 2009 roku osiągnęła poziom 94.243 tys. zł i była wyższa o 1,76 mln zł niż w roku poprzednim. Marża brutto wyrażona procentowo ukształtowała się w 2009 roku na poziomie 38,8% wobec 40,2% w roku poprzednim. Obniżenie marży o 1,4 p.p. spowodowane zostało w znacznej mierze przez utrzymujące się na wysokich poziomach ceny podstawowych surowców produkcyjnych, w szczególności koszty zakupu kuwertur czekoladowych, uzależnionych od rekordowych, w okresie ostatnich kilku lat, notowań ziarna kakaowego na światowych giełdach.
Marża operacyjna EBIT za 2009 rok wyniosła 14.745 tys. zł i była wyższa o 13,5% od poziomu osiągniętego w poprzednim roku. Wyższy zysk operacyjny oraz w szczególności obniżenie o ponad jedną trzecią kosztów finansowych umożliwiło firmie osiągnięcie wyniku brutto w 2009 roku w wysokości 11,2 mln zł, o 50% więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wynik netto ukształtował się na poziomie 8,8 mln zł i był o ponad połowę wyższy niż w roku 2008.
W pierwszym kwartale 2009 roku ZPC Mieszko S.A. osiągnęło przychody ze sprzedaży w wysokości  55.071 tys. złotych, tj. na poziomie blisko o 5,5% wyższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. W drugim kwartale przychody ze sprzedaży wyniosły 50.346 tys. zł a dynamika względem porównywalnego okresu w 2008 roku osiągnęła wartość blisko 9%.  
W okresie od 3-go kwartału 2007 do 2-go kwartału 2009 średnia dynamika przychodów ze sprzedaży kwartał do kwartału roku poprzedniego wyniosła 8,7%. Biorąc pod uwagę fakt, że spółka działa na bardzo wymagającym i konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek słodyczy w Polsce jest to niewątpliwie wynik godny podkreślenia.
Marża brutto na sprzedaży w pierwszym kwartale 2009 roku osiągnęła poziom 22.418 tys. zł i była wyższa o blisko 2,6 mln zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. W drugim kwartale bieżącego roku marża brutto osiągnęła poziom 18.440 tys. zł a dynamika marży brutto wyniosła 8,4%. W okresie od 3-go kwartału 2007 do 2-go kwartału 2009 średnia dynamika marży brutto kwartał do kwartału roku poprzedniego wyniosła 14,4% i była o 5,4 p.p. wyższa od dynamiki przychodów ze sprzedaży, liczonej w analogiczny sposób za ten sam okres.
W pierwszym półroczu Grupa kontynuowała podjęte wcześniej działania, których celem była poprawa rentowności na poziomie marży brutto na sprzedaży. Wśród tych działań należy wymienić konsekwentne rozszerzanie dystrybucji, cieszących się bardzo dużym powodzeniem, lepiej marżowych nowych produktów takich jak A’madorro, Chocoladorro i Mieszanka rodzinna, wprowadzenie nowej bombonierki „Soleil”, kontynuacja programu automatyzacji produkcji oraz poprawiania wydajności pracy.  
W okresie badawczym FM 09 vs FM 08 w kategorii praliny Mieszko zanotował wartościowy wzrost sprzedaży w wysokości 13,7% (w tym okresie dynamika rynku była ujemna -1,2%). Wartościowe udziały Mieszko w rynku pralin w FM 2009  były na poziomie 4,8%, udziały były wyższe od udziałów z FM 2008 o 0,6 pp. 
W I kwartale 2009 portfel Mieszko uzupełniła nowość – bombonierka Soleil. Soleil to kolejny innowacyjny produkt kierowany do segmentu produktów upominkowych premium. W I kwartale prowadzono także sprzedaż produktów z oferty okazjonalnej na Walentynki oraz Wielkanoc. W skład oferty weszły bomboniery Chocoladorro, Amoretta, La Stella, linia Cherrissimo, Twój Sekret, Wiśnie w likierze oraz czekoladki Michaszki, Trufle, Marcepan, Klejnoty, Mieszanka Rodzinna a także galaretki Solo.
W I kwartale prowadzono kampanię reklamową Mieszko - Królestwo Nadzienia. W ramach kampanii prowadzony był sponsoring połączony z konkursem na antenie stacji TVN. Działania w telewizji uzupełniały działania prowadzone w punktach sprzedaży (emisja spotu reklamowego Mieszko - Królestwo Nadzienia w wybranych galeriach handlowych) oraz w Internecie (współpraca z serwisem Google). 
W okresie FM 2009 w porównaniu do okresu FM 2008 rynek cukierków wzrósł wartościowo o 1%. Dynamika wzrostu sprzedaży Mieszko była wyższa od tempa rozwoju rynku i wyniosła 2% (wartościowo, FM 2009 vs FM 2008). Wartościowe udziały Mieszko w rynku cukierków w FM 2009 wyniosły 3,2%, co było poziomem zbliżonym do udziałów z FM 2008. 
W okresie badawczym kwiecień-maj 2009 w porównaniu z okresem luty-marzec 2009 w kategorii praliny Mieszko zanotował wartościowy wzrost sprzedaży w wysokości 22,3% (w tym okresie dynamika rynku była ujemna -6,1%). Wartościowe udziały Mieszko w rynku pralin w okresie kwiecień-maj 2009 ukształtowały się na poziomie 6,3% i były wyższe od udziałów z okresu luty-marzec 2009 o 1,5 p.p. 
W II kwartale 2009 portfel Mieszko uzupełniła nowość – puszka Choco Amore. Choco Amore to kolejny produkt kierowany do segmentu produktów upominkowych premium. W II kwartale prowadzono także sprzedaż produktów z oferty okazjonalnej Komunie. W skład oferty weszły bomboniery Chocoladorro, Amoretta, La Stella, Twój Sekret.
Zgodnie z raportem Nielsen w okresie kwiecień-maj 2009 w porównaniu do okresu kwiecień-maj 2008 rynek cukierków wzrósł wartościowo o 4,5%. Wartościowe udziały Mieszko w rynku cukierków w okresie kwiecień-maj 2009  były na poziomie 3,2%, czyli na poziomie udziałów z okresu poprzedniego (luty-marzec 2009). 
Pierwsze półrocze 2009 było okresem, w którym Grupa Kapitałowa Mieszko S.A. osiągnęła wynik na działalności operacyjnej w wysokości 3.428 tys. zł, o 1,4 mln wyższy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika zysku operacyjnego wyniosła 63%. Ograniczenie kosztów finansowych w bieżącym roku umożliwiło firmie osiągnięcie wyniku brutto w wysokości 1,45 mln zł w porównaniu do straty brutto w wysokości 0,16 mln zł w porównywalnym okresie roku 2008.  Wynik netto ukształtował się na poziomie 1.139 tys. zł. 
W trzecim kwartale Grupa skupiała swoją uwagę na dalszej automatyzacji produkcji oraz poprawianiu wydajności pracy aby przynajmniej częściowo zneutralizować skutki rosnących cen kuwertur czekoladowych. Ponadto  kontynuowane były działania zmierzające do rozszerzania dystrybucji, cieszących się bardzo dużym powodzeniem, lepiej marżowych produktów takich jak A’madorro, Chocoladorro i Mieszanka rodzinna oraz wprowadzonych w drugiej połowie roku nowości: bombonierek „Soleil” i „Magnifique”.
Trzeci kwartał był okresem w którym Grupa Kapitałowa ZPC Mieszko S.A. osiągnęła wynik na działalności operacyjnej na zbliżonym poziomie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego. Narastająco za trzy kwartały marża operacyjna EBIT wyniosła blisko 8,4 mln zł i była o ponad 1,2 mln zł, czyli o 17% wyższa od poziomu osiągniętego w 2008 roku. Znacznie niższe koszty finansowe, zarówno w kwartale jak i narastająco, umożliwiły firmie osiągnięcie wyniku brutto po trzech kwartałach w wysokości 5,56 mln zł, o 43% więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Stało się tak pomimo faktu, iż w trzecim kwartale 2009 roku nie powtórzyła się sytuacja z analogicznego okresu roku poprzedniego, w którym spółka zyskała blisko 400 tys. zł w przychodach finansowych z tytułu wyceny walutowych kontraktów terminowych. Wynik netto narastająco ukształtował się na poziomie 4,4 mln zł i był o blisko połowę wyższy niż rok wcześniej.
W okresie badawczym czerwiec - lipiec 2009 w zestawieniu z okresem kwiecień - maj 2009 w kategorii praliny Mieszko zanotował wartościowy wzrost sprzedaży w wysokości 14,6% (w tym okresie dynamika rynku była ujemna -3,5%). W stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego (czerwiec – lipiec 2009 vs czerwiec – lipiec 2008) sprzedaż Mieszko w kategorii pralin wzrosła o 39,3% (dynamika rynku w tym okresie ukształtowała się na poziomie 14,2%). Wartościowe udziały Mieszko w rynku pralin w okresie czerwiec - lipiec 2009  były na rekordowym poziomie 7,4% i były wyższe od udziałów z okresu czerwiec - lipiec 2008 o 1,3 pp. W okresie czerwiec – lipiec 2009 w stosunku do roku poprzedniego (czerwiec - lipiec 2008) a także w zestawieniu z okresem kwiecień – maj 2009 udziały rynkowe Mieszko w strategicznym dla spółki segmencie produktów upominkowych charakteryzowały się tendencją wzrostową. (Dane Mieszko za Nielsen)
W III kwartale 2009 portfel Mieszko uzupełniła nowość – bombonierka  Magnifique. Magnifique to kolejny produkt kierowany do segmentu produktów upominkowych premium. W III kwartale rozpoczęto sprzedaż produktów z oferty okazjonalnej Boże Narodzenie. W skład oferty weszły kluczowe produkty Mieszko: bomboniery, czekoladki Klejnoty, produkty Michaszki, Trufle, Marcepan oraz galaretki Solo.
Wartościowe udziały Mieszko w rynku cukierków w okresie czerwiec – lipiec 2009  wyniosły 3,5% i były niższe o 0,4 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu w 2008. W porównaniu do okresu poprzedniego kwiecień – maj 2009 udziały wzrosły o 0,6 p.p. 
W porównaniu do okresu czerwiec - lipiec 2008 Mieszko zwiększył udziały w segmencie toffie i krówki – udziały wartościowe w tym segmencie w okresie badawczym czerwiec – lipiec 2009 wyniosły 4,3% i były wyższe od udziałów z analogicznego okresu roku poprzedniego o 1,8 p.p. (Dane Mieszko za Nielsen)
Mieszko w III kwartale przygotował rodzinne opakowanie Krówki Kremówki 300g. Produkt przygotowany według tradycyjnej receptury, bez konserwantów i barwników.
W III kwartale 2009 do grona licencjobiorców dołączyła Pollena Savona Katowice, producent linii kosmetyków dla dzieci pod marką Zozole. Marka Zozole należy do najlepiej znanych marek słodyczy kierowanych do dzieci. Opierając się na wysokiej znajomości marki, spółka prowadzi program licencyjny. Na rynku dostępne są następujące produkty sygnowane marką Zozole: jogurty i mleczne kanapki (producent Bacha), zeszyty szkolne (producent Top 2000). 
W okresie badawczym październik – listopad 2009 w zestawieniu z analogicznym okresem roku poprzedniego Mieszko osiągnął wzrost sprzedaży na poziomie + 10,3% w ujęciu wartościowym oraz +12,1% w ujęciu ilościowym. Dynamika rynku pralin w analogicznych okresach była na poziomie: +0,6% wartościowo i -1,9% ilościowo. W efekcie udziały wartościowe Mieszko w segmencie pralin wzrosły z 4,9% w okresie październik – listopada 2008 do 5,4% w okresie październik – listopad 2009. Udziały ilościowe w okresie październik – listopad 2009 były na poziomie 4,2%, co daje wzrost o 0,5 p.p. względem notowanych przed rokiem. 
Mieszko sukcesywnie zwiększa udziały w strategicznych segmentach: produktów upominkowych, czekoladek ekstrudowanych oraz wiśni w likierze. (Dane Mieszko za Nielsen)
W IV kwartale 2009 prowadzono sprzedaż produktów z oferty na Boże Narodzenie. W skład oferty weszły kluczowe produkty Mieszko: bomboniery, czekoladki Klejnoty, produkty Michaszki, Trufle, Marcepan oraz galaretki Solo.
Wartościowe udziały Mieszko w rynku cukierków w okresie październik – listopad 2009  wyniosły 3,4%. Udziały ilościowe były na poziomie 4,5%. W porównaniu do okresu październik - listopad 2008 Mieszko zwiększył udziały w segmencie toffie i krówki – udziały wartościowe w tym segmencie w okresie badawczym październik – listopad 2009 wynoszą 4,5% i są wyższe od udziałów z analogicznego okresu roku poprzedniego o 1,5 p.p. Zwiększyły się również udziały w segmencie karmelków twardych o 0,1 p.p. i są na poziomie 4,4%. Udziały w segmencie żelków są stabilne, na poziomie 6%. (Dane Mieszko za Nielsen)
Mieszko w IV kwartale przygotował nowy produkt pod marką Zozole. Innowacyjny produkt Zozole żelki Cola uzupełni linię żelków Zozole Rainbow oraz Sticks. 

III. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
Sytuacja makroekonomiczna kraju
Koniunktura w branży wyrobów cukierniczych pozostaje w korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Dynamika przychodów Emitenta jest częściowo uzależniona od wzrostu polskiego PKB, a w szczególności od stopnia zamożności polskiego społeczeństwa. Zmiany sytuacji gospodarczej w Polsce, w tym procesu bogacenia się krajowych konsumentów oraz nasilenie/osłabienie procesów inflacyjnych będą wpływać na dalszy rozwój przedsiębiorstwa.
Polski system podatkowy
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Ponadto wiele z obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Ich interpretacje ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite.
Konkurencja obecna na rynku
Spółka działa na rynku wyrobów cukierniczych charakteryzującym się wysokim poziomem konkurencyjności. W ostatnich latach w branży producentów słodyczy dochodziło do fuzji i przejęć, głównie poprzez przejmowanie polskich producentów przez zachodnie koncerny. Obecnie rynek zdominowany jest przez kilka znaczących firm z kapitałem zagranicznym a polscy producenci kontrolują około 20%-25% rynku słodyczy.
Dystrybucja słodyczy
Czynnikiem związanym z dystrybucją produktów jest zmniejszenie udziałów hurtowych firm dystrybucyjnych w wyniku ekspansji zachodnich sieci handlowych. Równolegle oczekuje się, iż perspektywicznym kanałem dystrybucji słodyczy będą sieci sklepów wielko-powierzchniowych. W kontekście faktu, iż znaczna część sprzedaży realizowana jest przez Spółkę poprzez kanał hurtowy, malejące znaczenie tego kanału może mieć istotny wpływ na rozwój Spółki w przyszłości.
Potencjał wzrostu krajowego rynku słodyczy
Do głównych czynników charakteryzujących trendy w konsumpcji wyrobów cukierniczych w Polsce należy zaliczyć:
•	Spożycie w Polsce jest prawie dwukrotnie mniejsze od spożycia w krajach zachodnioeuropejskich;
•	Innowacje produktowe odgrywają coraz ważniejszą rolę we wzroście rynku słodyczy
•	Rośnie znaczenie marek prywatnych w kanale nowoczesnym (w niektórych kategoriach dochodząc do 40% udziałów rynkowych)
•	Znaczenia nabierają produkty funkcjonalne, oferujące dodatkowe korzyści (zdrowotne, niższa kaloryczność)
•	Specyficzny gust polskich konsumentów – preferowanie smaków naturalnych, bez dodatków konserwantów.
Pozycja rynkowa ZPC MIESZKO S.A. 
Na polskim rynku cukierniczym działa około 350 podmiotów, z czego około 100-120 firm zatrudnia powyżej 50 osób. 
W ostatnich latach doszło do kilku znaczących zmian na rynku. Jutrzenka przejęła od Nestle markę Goplana, jedną z najważniejszych marek w segmencie czekoladowym w Polsce, która jednak przez ostatnie lata została poważnie zaniedbana przez Nestle. Podmiot związany z Jutrzenką zakupił również firmę Kaliszanka, znaną z marki wafelków Grześki. Docelowo ma powstać polska grupa słodyczy z markami: Jutrzenka, Goplana, Kaliszanka i udziałami rynkowymi na poziomie kilkunastu procent. Cadbury/Wedel przejął początkowo dystrybucję, a następnie również zakupił marki Leaf Poland: cukierki Hops! oraz Chałwę Królewską. Firma Leaf wycofała się z Polski, podobnie jak firma Fazer, która sprzedała swoje polskie marki (Bałtyk) firmie Bomilla.
Rynek zdominowany jest przez kilku znaczących producentów, wśród których Emitent znalazł swoją pozycję jako ekspert od nadzienia oraz producent cukierków, głównie dla dzieci.
CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
Dynamicznie rozwijający się eksport 
Spółka od kilku lat aktywnie penetruje zarówno rynki zachodnie jak i rynki Bliskiego Wschodu, jako bezpieczniejsze i bardziej rentowne. Kraje z którymi Mieszko nawiązało współpracę to między innymi: Zjednoczone Emiraty Arabskie, USA, Izrael, Niemcy, Szwecja, Czechy, Węgry. Równolegle Spółka sukcesywnie odbudowuje swoją pozycję na rynku wschodnim. Spółka planuje dalszy ekspansywny wzrost udziału sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży. Celem do którego dąży Spółka jest osiągnięcie stałego poziomu około 25-30% udziału w sprzedaży.
Zmiany prawne  w związku z zatrudnianiem i rehabilitacją osób niepełnosprawnych.
ZPC Mieszko S.A. jako Zakład Pracy Chronionej funkcjonuje na rynku pracy osób niepełnosprawnych od 04 listopada 1996 roku, przy czym poprzednik prawny Spółki – ZPC Mieszko Sp. z o.o. uzyskał taki status na podstawie decyzji z 01 sierpnia 1993 r. Posiadanie tego statusu wiąże się, przede wszystkim, z otrzymywaniem określonych dotacji z budżetu państwa. Utrzymanie statusu Zakładu Pracy Chronionej zależy od spełniania przez Spółkę przesłanek określonych w Ustawie o rehabilitacji zawodowej i społecznej. 

IV. Opis organizacji Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej ZPC MIESZKO S.A. wchodzą następujące Spółki:
a) MIESZKO Bis Sp. z o.o.  Agencja Pracy Tymczasowej - świadczy na rzecz MIESZKO S.A. polegające na odpłatnym kierowaniu swoich pracowników lub zleceniobiorców do wykonywania określonych czynności w miejscu wskazanym przez “Mieszko” S.A. i na jego rzecz oraz do przyjmowania i prowadzenia szkolenia w celu przyuczenia do zawodu uczniów szkół zawodowych na potrzeby “Mieszko” S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami.
b) MIESZKO Distribution Sp. z o.o.  - świadczy na rzecz ZPC Mieszko S.A. usługi outsourcingowe w zakresie sprzedaży krajowej i eksportowej.
c) MIESZKO Services Sp. z o.o. - 	świadczy na rzecz ZPC Mieszko S.A. usługi outsourcingowe w zakresie 
•	funkcji  personalnej,
•	funkcji marketingowej,
•	funkcji finansowo – księgowej,
•	funkcji IT,
•	funkcji operacyjnej,
•	funkcji technologicznej,
•	funkcji prawnej,
•	funkcji kancelaryjnej,
•	funkcji bhp, oc i przeciwpożarowej.  

ZPC MIESZKO S.A. jest właścicielem 100% udziałów we wszystkich powyższych Spółkach.

V. Informacje o podstawowych produktach, towarach.
Karmelki – grupa ta dzieli się na karmelki wylewane i karmelki formowane. Karmelki formowane,      z kolei dzielą się na: twarde i nadziewane (nadzieniem likworowym, proszkiem musującym).  Wyroby w tej grupie oferowane są w postaci: torebek, luzu, lizaków i dropsów w odmianach cukrowych i bezcukrowych. Głównymi brandami tej grupy są „Zozole”, „Frutis”, „4 żywioły”. Brand Zozole obejmuje także dropsy, lizaki, żelki, oraz gumy rozpuszczalne.   
Wyroby czekoladowe – grupa ta obejmuje szeroki asortyment czekoladek nadziewanych. Podstawowy podział produktów tej grupy jest następujący - produkty upominkowe: zestawy czekoladek nadziewanych w różnych smakach pakowanych w bombonierki, puszki, pudełka upominkowe, wiśnie w czekoladzie: czekoladki z wiśnią w likierze dostępne w bombonierkach, pudełkach a także w sprzedaży na wagę, produkty ekstrudowane: wyroby oblane czekoladą takie jak michałki, trufle, marcepan, dostępne w pudełkach, torebkach a także w sprzedaży na wagę. Kolejną grupę stanowią mieszanki czekoladek nadziewanych dostępne w torebkach i sprzedaży na wagę a także pianki i galaretki w czekoladzie, dostępne w pudełkach, torebkach oraz w sprzedaży na wagę. Główne brandy w tej grupie produktów czekoladowych to Chocoladorro, A’madorro, Amoretta (produkty upominkowe), Cherrissimo (wiśnie w likierze) oraz Michaszki (czekoladki ekstrudowane). 
Wafle- grupę tę stanowią wafle w czekoladzie jak również nieoblewane w trzech smakach: orzechowym, czekoladowym oraz śmietankowym. Wyroby te konfekcjonowane są w kilku wariantach wagowych oraz w postaci batoników. Główne Brand własny tej grupy to wafle „Criks”. Znaczący udział w powyższej grupie stanowią wafle sprzedawane pod marką własną sieci handlowych. 
Pozostałe wyroby cukiernicze- w skład tej grupy wchodzą głównie pomadki, chałwa, pierniki i sugusy. Głównym brandem tej grupy produktowej jest krówka kremówka sprzedawana zarówno pod marką ZPC Mieszko S.A. jak i pod marką własną dystrybutorów.
Inne – Obejmuje wszystko poza podstawową działalnością grupy, czyli sprzedażą wyrobów cukierniczych. Przede wszystkim sprzedaż usług oraz pozostałych materiałów.  
Struktura sprzedaży w 2009  r. w porównaniu do 2008 r.
w ujęciu ilościowym (tony)	
Wyszczególnienie	2009	Udział procentowy	2008	Udział procentowy	Dynamika 2009/2008	
Karmelki	5 343	29,8%	5 329	30,8%	0,3%	
Wyroby czekoladowe	7 269	40,5%	7 175	41,5%	1,3%	
Wafle	3 587	20,0%	2 977	17,2%	20,5%	
Pozostałe wyroby cukiernicze 	1 738	9,7%	1 797	10,5%	(3,3%)	
Inne	-	-	-	-	-	
Razem	17 937	100%	17 278	100%	3,8%	

w ujęciu wartościowym  (tys. zł.)	
Wyszczególnienie	2009	Udział procentowy	2008	Udział procentowy	Dynamika 2009/2008	
Karmelki	51 607	21,2%	52 011	22,7%	-0,8%	
Wyroby czekoladowe	145 204	59,7%	137 033	59,8%	6,0%	
Wafle	29 221	12,0%	24 999	10,9%	16,9%	
Pozostałe wyroby cukiernicze 	15 213	6,3%	14 254	6,2%	6,7%	
Inne	1 929	0,8%	1 553	0,7%	24,2%	
Razem	243 174	100%	229 296	100%	6,1%	

VI. Informacje o rynkach zbytu wyrobów i towarów Spółki
Głównymi odbiorcami w Polsce są sieci sklepów wielkopowierzchniowych, poprzez które realizowane jest 38,3 % obrotu.  Udział ten waha się w zależności od sezonu, natomiast stale notuje się tendencję wzrostową. Wzrost znaczenia marki Spółki poparty działaniami handlowymi spowodował, iż obecnie wyroby Spółki sprzedawane są w sieciach m. in.: Makro Cash and Carry, Selgros, Tesco, Carrefour, Auchan, Real, Lidl, Plus, Leclerc. 
Udział hurtowni  stanowi obecnie 34,2%. Uzyskanie mocnej pozycji na rynku krajowym wymagało utworzenia silnego i dynamicznego działu sprzedaży. Spółka zbudowała terenową sieć dystrybucji złożoną z przedstawicieli handlowych. Głównym zadaniem przedstawicieli handlowych jest praca w punktach sprzedaży detalicznej (zbieranie zamówień, organizacja akcji promocyjnych). 
Spółka prowadzi politykę pro-eksportową, mającą na celu ustabilizowanie pozycji na rynkach zagranicznych, udział eksportu w 2009 r. wyniósł 27,5 %. Podejmowane są nieustanne kroki prowadzące do pozyskiwania coraz to nowych rynków, Spółka corocznie uczestniczy w międzynarodowych targach słodyczy (Niemcy, USA, Rosja). Znaczna część produktów eksportowych to tzw. produkty pod prywatną marką, które pozwalają na wykorzystanie wolnych mocy produkcyjnych.
Główne kierunki eksportu to kraje Unii Europejskiej, USA, Rosja. 
Wyszczególnienie	2009	Udział procentowy	2008	Udział procentowy	Dynamika 2009/2008	
Przychody ze sprzedaży	243 174	100%	228 296	100%	6,1%	
Hurtownie i inne	83 052	34,2%	84 352	37,0%	(1,5)%	
Sieci	93 172	38,3%	83 856	36,7%	11,1%	
Export	66 950	27,5%	60 088	26,3%	11,4%	
Głównymi surowcami do produkcji są kuwertura, cukier, syrop, mąka, tłuszcze i mleko. Spółka zaopatruje się w te surowce prawie wyłącznie na rynku polskim. Opakowania w zależności od rodzaju dostarczają producenci krajowi, jak również producenci z innych krajów europejskich.
Sprzedaż Grupy ZPC Mieszko S.A. do firmy  Carrefour Polska sp. z o.o. w 2009 roku przekroczyła wartość 10% przychodów ze sprzedaży Grupy  Udział sprzedaży do tego kontrahenta nie przekracza 15 % przychodów ze sprzedaży Grupy. Grupa Kapitałowa ZPC Mieszko S.A. nie jest powiązana ze spółką Carrefour Polska sp. z o.o. 
Zakupy od spółki Barry Callebaut Polska sp. z o.o. w 2009 roku przekroczyły 10 % przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPC Mieszko S.A. Udział zakupów od tego kontrahenta nie przekracza 15 % przychodów ze sprzedaży Grupy. Grupa Kapitałowa ZPC Mieszko S.A. nie jest powiązana ze spółką Barry Callebaut Polska sp. z o.o. . 
 VII. Informacje o zawartych znaczących umowach i umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.
Grupa Kapitałowa ZPC Mieszko S.A. nie zawarła w 2009 roku  znaczących umów. 
Zarząd Spółki nie został poinformowany o żadnych umowach pomiędzy akcjonariuszami. 
VIII. Powiązania organizacyjne i kapitałowe ZPC MIESZKO S.A.
W skład Grupy Kapitałowej ZPC MIESZKO S.A. wchodzą następujące Spółki:
•	MIESZKO Bis Sp. z o.o.  Agencja Pracy Tymczasowej  (wartość udziałów w księgach ZPC MIESZKO S.A.  wynosi 51 tys. zł) - świadczy na rzecz MIESZKO S.A. polegające na odpłatnym kierowaniu swoich pracowników lub zleceniobiorców do wykonywania określonych czynności w miejscu wskazanym przez “MIESZKO” S.A. i na jego rzecz oraz do przyjmowania i prowadzenia szkolenia w celu przyuczenia do zawodu uczniów szkół zawodowych na potrzeby “MIESZKO” S.A. zgodnie  z obowiązującymi przepisami.
•	MIESZKO Distribution Sp. z o.o. (wartość udziałów w księgach ZPC MIESZKO S.A. wynosi 50 tys. zł) - świadczy na rzecz ZPC MIESZKO S.A. usługi outsourcingowe w zakresie sprzedaży krajowej i eksportowej.
•	MIESZKO Services Sp. z o.o. – (wartość udziałów w księgach ZPC MIESZKO S.A. wynosi 50 tys. zł) świadczy na rzecz ZPC MIESZKO S.A. usługi outsourcingowe w zakresie: 
•	funkcji  personalnej,
•	funkcji marketingowej,
•	funkcji finansowo – księgowej,
•	funkcji IT,
•	funkcji operacyjnej,
•	funkcji technologicznej,
•	funkcji prawnej,
•	funkcji kancelaryjnej,
•	funkcji bhp, OC i przeciwpożarowej.  

	ZPC MIESZKO S.A. jest właścicielem 100% udziałów we wszystkich powyższych Spółkach.

Głównym Udziałowcem ZPC MIESZKO S.A. jest firma Central European Confectionary Holdings B.V. (CECH) z siedzibą w Amsterdamie posiada ona 66 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka ALTA CAPITAL PARTNERS S.C.A., SICAR, spółka prawa luksemburskiego z siedzibą w 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, podmiot zależny od SIA ALTA CAPITAL PARTNERS, spółki prawa łotewskiego, posiada 100 % udziałów CECH. 
IX. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi.  .
ZPC MIESZKO S.A. nie zawarło w roku 2009 transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 
X. Zaciągnięte kredyty, umowy pożyczki, udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje. 
Na 31.12.2009 r. zadłużenie Spółki z tytułu umów kredytowych wyniosło 47.115 tys. PLN. 
Zadłużenie długoterminowe		           - tys. PLN.
Zadłużenie krótkoterminowe		  53 800 tys. PLN.
Specyfikacja zaciągniętych kredytów:
1.. Umowa nr 208000111-I-KOL-25/2002/CK o linię wielocelową, wielowalutową z dnia 31.10.2002 zawarta z Bankiem PEKAO S.A. III Mazowieckie Centrum Korporacyjne w Warszawie; Centrum Korporacyjne w Radomiu wraz z Aneksem nr 1 z 07.11.2002, Aneksem nr 2 z 25.08.2003, Aneksem nr 3 z 30.10.2003, Aneksem nr 4 z 09.09.2004, Aneksem nr 5 z 17.03.2005, Aneksem nr 6 z 22.04.2005, Aneksem nr 7 z 24.05.2005, Aneksem nr 8 z 15.11.2005, Aneksem nr 9 z 28.02.2006, Aneksem nr 10 z 23.05.2006, Aneksem nr 11 z 11.12.2006; Aneksem nr 12 z dnia 26.02.2007; Aneksem nr 13 z dnia 26.07.2007; Aneksem nr 14 z dnia 31.08.2007; Aneksem nr 15 z dnia 26.06.2008
Limit kredytowy do kwoty 26.000 tys. PLN, termin spłaty 30.04.2010 r.
Zadłużenie na 31.12.2009: 23.890 tys. PLN.
Zabezpieczenie:
1) hipoteki zwykłe i kaucyjne wraz z cesją praw z polisy; 2) zastawy rejestrowe na środkach trwałych - maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy, 3) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; 
2. Umowa nr 889r2006001000971/00 o 1-5 letni kredyt złotowy w rachunku bankowym z 20.06.2006 zawarta z ING Bankiem Śląskim S.A. wraz z Aneksem nr 1 z dnia 20.02.2007; Aneksem nr 2 z dnia 18.07.2007; Aneksem nr 3 z dnia 26.09.2007; Aneksem nr 4 z dnia 26.06.2008
Limit kredytowy do kwoty 27.500 tys. PLN, termin spłaty 31.07.2010 r.
Zadłużenie na 31.12.2009: 26.409 tys. PLN
Zabezpieczenie:
1) hipoteki kaucyjne wraz z cesją praw z polisy; 2) zastawy rejestrowe na środkach trwałych - maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy; 3) zastaw rejestrowy na zapasach (surowce i opakowania, produkcja w toku, wyroby gotowe, towary) wraz z cesją praw z polisy; 4) weksel in blanco wraz z deklaracją;
3. Umowa nr 675/2009/00004105/00 kredyt złotowy obrotowy z dnia 26.11.2009 zawarta z ING Bankiem Śląskim SA Centrum Bankowości Korporacyjnej w Bielsku Białej.
Limit kredytowy 3.500 tys. PLN, termin spłaty 28.02.2010 r.
Zadłużenie na 31.12.2009: 3.500 tys. PLN. 
Zabezpieczenie:
1) weksel in blanco 
Grupa Kapitałowa oraz ZPC Mieszko S.A. nie posiadają zobowiązań z tytułu umów pożyczki. 
XI. Informacja o udzielonych pożyczkach i poręczeniach z uwzględnieniem terminu ich wymagalności. 
Na dzień 31 grudnia 2009 roku Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych. Jednostka dominująca udzieliła spółkom zależnym Grupy Kapitałowej poręczenia wykonania zobowiązań z tytułu umowy leasingu floty samochodowej. Kwota poręczenia wynosi 1.400 tys. zł. 
XII. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem. 
ZPC Mieszko S.A. i Spółki Grupy Kapitałowej nie dokonały emisji papierów wartościowych w 2009 roku.
XIII. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami. 
Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych za rok 2009.
XIV. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Charakterystyka aktywów i pasywów  
Analiza wskaźnikowa.
	Wskaźniki płynności	2009	2008	
Wskaźnik bieżący	Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe	0,83	1,37	
Wskaźnik szybki 	(Aktywa obrotowe-Zapasy) /Zobowiązania krótkoterminowe	0,68	1,11	
Kapitał obrotowy netto	Aktywa obrotowe – Zobowiązania krótkoterminowe	(19 695)	25 053	
	Wskaźniki Zyskowności			
Zyskowność operacyjna	Zysk operacyjny /Przychody ze sprzedaży	6,0%	5,7%	
Zyskowność brutto	Zysk brutto /Przychody ze sprzedaży	4,6%	3,2%	
Zyskowność netto	Zysk netto /Przychody ze sprzedaży	3,6%	2,5%	
Stopa zwrotu (ROA)	Zysk netto /Aktywa	3,8%	2,6%	
Stopa zwrotu kapitału własnego	Zysk netto /Kapitał Własny	8,3%	5,9%	
	Wskaźniki zadłużenia			
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania ogółem / Aktywa	53,9%	56,6%	
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	Zobowiązania długoterminowe/ Aktywa	4,3%	26,5%	
Wskaźnik dług /kapitał własny	Zobowiązania ogółem / kapitały własne	116,8%	130,5%	
Znaczący spadek wskaźników płynności w porównaniu do 2008 roku wynika z upływającego w 2010 roku terminu spłaty zaciągniętych przez Spółkę wieloletnich kredytów obrotowych. Zarząd Spółki prowadzi rozmowy z instytucjami finansowymi w celu przedłużenia istniejącego finansowania albo zastąpienia istniejących kredytów nowymi źródłami finansowania działalności Spółki. Obecna sytuacja finansowa Spółki oraz status prowadzonych rozmów nie wskazują na jakiekolwiek zagrożenia związane z ewentualnym brakiem przedłużenia istniejącego finansowania, które mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. 
Wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł o 2,7% w stosunku do wartości wskaźnika na koniec 2008 roku. Głównym czynnikiem który miał na to wpływ jest osiągnięty w 2009 roku zysk netto.
Wskaźniki rentowności za 2009 rok są wyższe od wskaźników za rok 2008. Jest to związane z wyższą dynamiką osiąganych wyników od wzrostu wartości sprzedaży Spółki.
XV. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Nakłady inwestycyjne planowane na najbliższe 12 miesięcy zamykają się kwotą 13,8 mln złotych i zostaną sfinansowane ze środków własnych spółki, między innymi w kwocie planowanej amortyzacji.  
XVI. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięty wynik.
Czynniki i nietypowe zdarzenia zostały opisane w punkcie II niniejszego Sprawozdania Zarządu.
XVII. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników wpływających na wyniki  finansowe w 2009 r.
Czynniki zewnętrzne istotne dla wyników finansowych spółki w 2009 roku.
•	Rosnąca konkurencja w branży cukierniczej, połączona z rosnącymi nakładami na promocję produktów
•	Rozwój marek prywatnych
•	Wyjątkowo niesprzyjająca eksporterom, sytuacja na krajowym rynku walutowym w pierwszych trzech kwartałach roku
Czynniki wewnętrzne istotne dla wyników spółki w 2009 roku.
•	Wprowadzenie nowych, bardzo dobrze przyjętych na rynku, produktów, puszka Choco Amore, bombonierki Soleil i Magnifique. 
•	Aktywność medialna  i  promocyjna marek, należących  do Spółki
•	Rozwój dystrybucji ważonej i numerycznej
Perspektywy rozwoju działalności w 2010 roku:
–	odpowiedni portfel produktów – specjalizacja w słodyczach dla dzieci oraz pralinach
–	innowacyjność w zakresie produktów i komunikacji marketingowej
–	elastyczność – umiejętność szybkiego i sprawnego reagowania na czynniki zewnętrzne
–	poprawa zyskowności – dalsze doskonalenie procesów wewnętrznych i zewnętrznych
XVIII. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem.
W  2009 roku podstawowe zasady zarządzania przedsiębiorstwem nie uległy zmianie.
XIX. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi.
Według stanu na dzień 31.12.2009 r. jeden z członków zarządu ma zawarty ze spółką kontrakt menadżerski, a dwóch członków zarządu ma zawarte ze spółką umowy o pracę. 
Na podstawie  w/w umów  członkom zarządu w przypadkach wskazanych w umowach przysługuje rekompensata pieniężna z tytułu rozwiązania umowy z danym członkiem zarządu, której wysokość jest uzależniona od umów zawartych z konkretnymi członkami zarządu: 
- okres wypowiedzenia umowy wynosi 3 miesiące wraz ze zwolnieniem członka zarządu z obowiązku świadczenia pracy w okresie wypowiedzenia i odprawą w wysokości 12 – to miesięcznego średniego wynagrodzenia, 
- okres wypowiedzenia wynosi jeden miesiąc, w przypadku rozwiązania umowy bez podania przyczyn, członkowi zarządu przysługuje rekompensata w wysokości 150.000 Euro. 
Ponadto członkowie zarządu mają zawarte ze spółką umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy i zakończeniu okresu trwania umowy na okres 12 – m-cy, na mocy których to umów spółka może wypłacać członkowi zarządu przez okres trwania zakazu konkurencji odszkodowanie, którego wysokość jest uzależniona od umowy zawartej z konkretnym członkiem zarządu: 
- odszkodowanie miesięczne w wysokości 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia, 150% miesięcznego wynagrodzenia i 50 % średniego miesięcznego wynagrodzenia. 

XX. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących wypłacone w 2009 roku.
Wynagrodzenie Zarządu		 	
	Rok 2009  	
Marek Moczulski 	                            2 046	
Tomasz Ciemała	405 	
Marek Malinowski	515 	
Tomasz Towpik	384	
Razem wynagrodzenie Zarządu	3 350 	

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 
	                 Rok 2009	
Król Grzegorz	29	
Mahhov Ruslan	29	
Oates James	30	
Baiba Gegere	8	
Jaak Raid	38	
Marek Wierzbowski	6	
Wiktor Buczek	6	
Jacek Ciesielski	6 	
Razem wynagrodzenie Rady Nadzorczej	152	
XXI. Liczba i wartość nominalna akcji ZPC MIESZKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych posiadane przez osoby nadzorujące i zarządzające.
Na dzień 31 grudnia 2009 roku członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej ZPC Mieszko  nie posiadają akcji ZPC Mieszko lub udziałów w podmiotach powiązanych z ZPC Mieszko S.A.
Na dzień 31 grudnia 2009 Prezes Zarządu ZPC Mieszko S.A. pan Tomasz Towpik oraz Członek Rady Nadzorczej ZPC Mieszko S.A. pan Grzegorz Król posiadają jako komplementariusze po 49,5% każdy, udziałów w spółce DOXA Capital spółka z o.o. spółka komandytowa.  Komandytariuszem posiadającym 1% udziału w spółce DOXA Capital Sp. z o.o. Sp. komandytowa jest spółka DOXA Sp. z o.o. w której pan Tomasz Towpik oraz pan Grzegorz Król posiadają 50% udziałów każdy.       
XXII. Umowy zmieniające strukturę akcjonariuszy.
Na dzień 31 grudnia 2009 Zarząd ZPC MIESZKO S.A. nie posiada informacji o istnieniu umów, zmieniających  strukturę akcjonariuszy.
XXIII. System kontroli programów akcji pracowniczych.
Spółka nie oferuje programów akcji pracowniczych.

XXIV. Opis istotnych pozycji pozabilansowych 
Na dzień 31 grudnia 2009 roku Grupa nie posiada zobowiązań i należności warunkowych. Jednostka dominująca udzieliła Spółkom zależnym Grupy Kapitałowe poręczenia wykonania zobowiązań z tytułu umowy leasingu floty samochodowej. Kwota poręczenia wynosi 1.400. tys. pln   
XXV. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 12/2009 z dnia 25.05.2009r na biegłego rewidenta spółki została powołana firma  Ernst&Young Audit Sp. z o.o. Uchwała w tej sprawie została podjęta na podstawie wniosku komitetu audytu. Komitet audytu pozytywnie zarekomendował Radzie Nadzorczej powołanie firmy Ernst&Young Audit Sp. z o.o. na biegłego rewidenta spółki i zaakceptował zawarcie z nią umów na badanie i przegląd sprawozdań finansowych spółki za rok 2009r. i 2010r. 

Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w  spółce 
Z.P.C. „Mieszko” S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Chrzanowskiego 8b 
w roku 2009.

I.  Wskazanie  zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka  ZPC „Mieszko” SA oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zarząd ZPC „ Mieszko” SA oświadcza, iż spółka ZPC „ Mieszko” SA jako spółka giełdowa stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w„ Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” wprowadzonych  uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 4 lipca 2007r w sprawie uchwalenia „ Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” za wyjątkiem zasad, o której mowa w pkt II niniejszego oświadczenia. Tekst zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej: http://corp-gov.gpw.pl/.
Dobre Praktyki w zakresie objętym częściami II, III i IV stanowią reguły, dla których stosuje się, w ramach zasady „ comply or explain”, mechanizm przekazywania przez spółkę rynkowi, jednoznacznej informacji o naruszeniu dobrej praktyki. Natomiast zasady określone w części pierwszej zbioru są zaleceniami, które nie podlegają w pełni takiemu mechanizmowi. 
Oświadczenia niezbędne do wypełnienia w/w obowiązku, Zarząd Spółki przekazał  w formie  następujących raportów bieżących: nr 5/2009 z dnia 25.02.2009r. „Oświadczenie Zarządu Spółki w sprawie przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego”, nr 15/2008 z dnia 27.03.2009r.„Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego w ZPC Mieszko SA ” oraz nr 20/2009 z dnia 27.05.2009r „Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego  w ZPC MIESZKO S.A.”

II. Wskazanie  zakresu w jakim spółka ZPC „Mieszko” SA odstąpiła od postanowień, o których  mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Spółka Mieszko nie stosuje zasady ładu korporacyjnego zamieszczonej w części IV. pkt  8 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, stanowiących załącznik do uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych  z dnia 4 lipca 2007 r. w następującym brzmieniu: „Walne Zgromadzenie lub Rada Nadzorcza powinny zapewnić aby podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych”. 

W wyniku wyboru dokonanego przez Radę Nadzorczą, podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki pozostała firma Ernst&Young Audit Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Spółka korzysta z usług firmy Ernst&Young w zakresie badania sprawozdań finansowych począwszy od 2002 roku.

O niestosowaniu w Spółce  zasady zamieszczonej w części  IV. pkt  8 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, Zarząd poinformował  w raporcie bieżącym nr 20/2009 z dnia 27.05.2009r.

Zgodnie z art. 89  ustawy z 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ( Dz.U.09.77.649) kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat. Ponownie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej jednostce, po upływie co najmniej 2 lat. Zgodnie z definicją wprowadzoną przez art. 2 pkt 5 w/w ustawy, przez kluczowego biegłego rewidenta rozumie się biegłego rewidenta odpowiedzialnego za wykonanie czynności rewizji finansowej w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, podpisującego opinie lub raport  z badania sprawozdania finansowego.  
Powyższe przepisy są przez Spółkę przestrzegane.

W 2009r (od 26.03.2009r) Spółka również częściowo nie stosowała zasady nr III. 6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, stanowiących załącznik do uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. w następującym brzmieniu: „Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. (…)”., o czym Zarząd poinformował w raporcie bieżącym nr 15/2008 z  dnia 27.03.2009r.

Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie Spółki spośród kandydatów zaproponowanych przez akcjonariuszy, którzy mają ostateczne prawo decydowania o składzie osobowym Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą rządów większości w spółce kapitałowej.

 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26.03.20009r. zgodnie z powyższą zasadą oraz przy zachowaniu wszelkich wymogów prawnych, dokonało wyboru kandydatów na członków Rady Nadzorczej zaproponowanych przez akcjonariusza większościowego.

W wyniku uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26.03.2009r  w skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2009 wchodził jeden członek spełniający kryteria niezależności określone w statucie Spółki.

W roku 2010 nastąpiły zmiany właścicielskie u większościowego akcjonariusza  Z.P.C. “Mieszko” S.A. - spółki Central European Confectionery Holdings B.V,  o czym spółka poinformowała  w raporcie bieżącym  nr 1/2010 „Zawiadomienie dotyczące pośredniego nabycia akcji Z.P.C. „Mieszko” S.A.”  z dnia 12.01.2010r.

Nowy podmiot dominujący spółki – UniCredit Bank AG z siedzibą w Monachium .zostanie poinformowany zarząd Z.P.C. „Mieszko” S.A. o wymogach wynikających z Zasad Dobrych Praktyk Giełdowych. 

W odniesieniu do zaleceń z części I zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 
w zakresie dotyczącym transmisji obrad Walnego Zgromadzenia przez Internet i jej publikacja na stronie internetowej Spółki – nie były przez Spółkę stosowane. Spółka stoi bowiem na stanowisku, iż publikacja na giełdzie i na stronie internetowej spółki wszystkich uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację.

III. Opis głównych  cech stosowanych w Spółce  systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i  skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz prawidłowości raportowania w ramach sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. System ten jest realizowany poprzez określenie kompetencji poszczególnych Członków Zarządu, a także poprzez przypisanie konkretnych obowiązków poszczególnym komórkom w strukturze organizacyjnej Spółki. Raportowanie odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR), które na bieżąco są monitorowane w zakresie zmian mogących mieć wpływ na zakres raportowania.
Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w większości zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej ZPC „Mieszko” S.A. System ten jest wyposażony w automatyczne interfejsy.
Przygotowanie danych źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym 
i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do Księgi Głównej podlegają kontroli i  uzgodnieniu z zapisami w dokumentach i Księgach Źródłowych.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowywane są przez Dział Księgowości ZPC „Mieszko” S.A. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głownie z zapisów w Księdze Głównej. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki.
Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym, oraz ich ujęcie w księgach.
Przygotowane Sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego ZPC „Mieszko” S.A. akceptuje Zarząd Spółki. Sprawozdanie finansowe jest weryfikowane przez niezależnego biegłego rewidenta, którego wybiera Rada Nadzorcza Spółki. O wyborze biegłego rewidenta Spółka każdorazowo informuje w raporcie bieżącym, który jest również dostępny na stronie korporacyjnej. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp., które wyznaczają ogólne kierunki działalności Spółki.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z listą obecności akcjonariuszy spółki Mieszko, sporządzoną na ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki, które  odbyło się w dniu 29 maja 2009r., spółka Central European Confectionery Holdings B.V posiada 26.971.560 akcji spółki Mieszko, co stanowi 66% całego kapitału zakładowego spółki oraz stanowiło  99,95 % głosów na  Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29.05.2009r .

W roku 2010 nastąpiły zmiany właścicielskie u większościowego akcjonariusza Z.P.C. “Mieszko” S.A. - spółki Central European Confectionery Holdings B.V, o czym spółka poinformowała  w raporcie bieżącym  nr 1/2010 „Zawiadomienie dotyczące pośredniego nabycia akcji Z.P.C. „Mieszko” S.A.”  z dnia 12.01.2010r.

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w Grupie Kapitałowej PC MIESZKO S.A.

V. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,
Nie istnieją żadne ograniczenia co do wykonywania prawa głosów z akcji Spółki ZPC Mieszko S.A. 

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Statut Spółki nie zawiera takich ograniczeń. 
VII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, 
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki.

Prezes Zarządu rekomenduje Radzie Nadzorczej powołanie i odwołanie Członków Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Ponowne powołania tej samej osoby na Członka Zarządu są dopuszczalne. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.  Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.
 
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu podejmowane są większością głosów, przy czym dla ważności uchwały niezbędny jest głos Prezesa Zarządu oddany za uchwałą. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony poprzez emisje nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji zgodnie z przepisami k.s.h. Statut Spółki nie zawiera zapisów upoważniających Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444  k.s.h.  

Wykup akcji
Zgodnie z par. 5.2 Statutu Spółki zmiana przedmiotu działalności spółki nie wymaga dokonania wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie  powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów , przy  obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

VIII. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Zgodnie z art. 430 §1  k. s. h. zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.  Uchwała Walnego Zgromadzenia  w sprawie zmiany statutu jest podejmowana większością 3/4 oddanych głosów. 
Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 
Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. W tym przypadku, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. Zgodnie ze Statutem Spółki zmiana przedmiotu działalności spółki nie wymaga dokonania wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie powzięta będzie większością 2/3 głosów, przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w k. s. h 
 
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

IX. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz  opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

1.  Opis sposób działania Walnego Zgromadzenia (zwane dalej WZ)
Walne Zgromadzenie Spółki działa zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym zgodnie ze zmianami wprowadzonymi ustawą z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.09.13.69), obowiązujących od 3.08.2009r.
Spółka zamierza dostosować przepisy Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki do wprowadzonych w ksh zmian.  

1.1 Opis działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki w Warszawie lub w Raciborzu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie (zwane dalej ZWZ)  odbywa się corocznie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ZWZ zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w/w terminie.
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (zwane dalej NWZ) zwołuje się w przypadkach oznaczonych w kodeksie spółek handlowych. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane oraz akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.
Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariusza/akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 ( jedną dwudziestą )  kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
Walne zgromadzenie spółki Mieszko będącej spółką publiczną, zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej informacje o których nowa  w art. 4022 ksh.

Zwołując Walne Zgromadzenie, Zarząd powinien uwzględnić to, aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo 
w Walnym Zgromadzeniu.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu jeżeli po dniu ogłoszenia o zwołaniu walnego  i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, złożą podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacje o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy przesłać na następujący adres poczty elektronicznej spółki generalmeeting@mieszko.pl w czasie umożliwiającym weryfikację pełnomocnictwa przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Potwierdzeniem otrzymania przez spółkę pełnomocnictwa w formie elektronicznej jest przesłanie przez spółkę do nadawcy maila zwrotnego o otrzymaniu pełnomocnictwa.  
Wszystkie informacje (żądania, zgłoszenia itp.) dotyczące Walnego Zgromadzenia, w przypadkach , w których Kodeks Spółek Handlowych dopuszcza przesyłanie tych informacji drogą elektroniczną, powinny być przesyłane na adres spółki: generalmeeting@mieszko.pl Potwierdzeniem otrzymania przez spółkę w/w informacji jest przesłanie przez spółkę maila zwrotnego do nadawcy maila o otrzymaniu tych informacji. W/w informacje znajdują się na stronie internetowej spółki Mieszko.
W zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Nieobecność członka Zarządu lub Rady Nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga usprawiedliwienia, które powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca  
W przypadku nieobecności w/w obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu Spółki lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg Zgromadzenia z poszanowaniem praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień przez Akcjonariuszy oraz zapewniając respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Każdy uczestnik Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Udzielenie przez Zarząd odpowiedzi na pytanie Akcjonariuszy powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna  wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa  w tym szczególności  ustawy z dnia 29 lipca 2005r o ofercie publicznej  i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych  udzielanie  szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z obowiązujących przepisów, w tym przepisów k.s.h. Akcjonariusze mogą uzyskiwać wyjaśnienia i informacje od członków Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki, gdy jest to konieczne dla rozstrzygnięcia sprawy omawianej przez Zgromadzenie i jest zgodne z obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcia uchwały co do podziału zysku albo pokryciu strat, udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: zmiany Statutu, emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, połączenia Spółki z inna spółką, rozwiązania Spółki, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków Władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych lub na zadanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Akcjonariusz zgłaszający sprzeciw wobec uchwały w razie potrzeby składa oświadczenie, że głosował przeciw uchwal  i w sposób zwięzły uzasadnia sprzeciw

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

2.  Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należą sprawy w zakresie:

1) ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej 
działalności; 
2) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrotowy,
3) podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzeniu
funduszy celowych,
4) udzielania członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
5) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
6) podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego,
7) zmiany Statutu Spółki,
8) połączenia ,rozwiązania i likwidacji Spółki,
9) rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę
Nadzorczą,
10) określenia dnia prawa do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
11) umarzanie akcji Spółki,
12) podjęcia postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
13) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
14) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
15) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 k.s.h.

3. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na Walnym Zgromadzeniu.

Z uczestnictwem akcjonariuszy w WZ wiążą się w szczególności następujące
uprawnienia:

-akcjonariusz lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania NWZ i  umieszczenia określonych spraw w porządku obrad  tego zgromadzenia,
- akcjonariusz lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad  najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone  Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście  dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
- akcjonariusz lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem walnego zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
- osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). 
- prawo do głosu (akcja daje prawo do jednego głosu na WZA), Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
- akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.  Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
- każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.  
- akcjonariusz ma prawo żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
-  akcjonariusz ma prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed WZ.
- na wniosek akcjonariusza posiadającego jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności jest sprawdzana przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
- akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów z WZ, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
- akcjonariusz ma  prawo żądania tajnego głosowania,
- akcjonariusz ma  prawo zaskarżenia uchwał WZ w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych,
- akcjonariusz ma prawo żądania udzielenia przez Zarząd spółki informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad w przypadkach i z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Kodeksie spółek handlowych. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. 

X. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

1 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających Spółki 
1.1 Skład osobowy Zarządu w 2009r.:

•	Prezes Zarządu -   do  dnia 26.03.2009r. Marek Moczulski (w związku ze złożoną rezygnacją z funkcji Prezesa Zarządu), od dnia 26.03.2009 r. Tomasz Towpik.
•	Członek Zarządu - Marek Malinowski,
•	Członek Zarządu – Tomasz Ciemała.

1.2 Zasady działania Zarządu.

Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Prezes Zarządu rekomenduje Radzie Nadzorczej powołanie i odwołanie Członków Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.
Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu podejmowane są większością głosów, przy czym dla ważności uchwały niezbędny jest głos Prezesa Zarządu oddany za uchwałą. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 
W umowie miedzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę w zakresie kształtowania polityki personalnej prowadzonej przez Spółkę, w tym w zakresie zawierania i rozwiązywania z pracownikami umów o pracę oraz ustalania ich wynagrodzeń na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy prawa.

2.   Skład osobowy i zasady działania organów nadzorczych Spółki i ich komitetów.

2.1 Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2009r.:

W dniu 27 lutego 2009 roku z funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki zrezygnowali: Marek Wierzbowski,  Jacek Ciesielski oraz  Wiktor Buczek. W dniu 26 marca 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ZPC MIESZKO S.A. podjęło uchwałę  o  odwołaniu z funkcji  Członka Rady Nadzorczej Spółki Baiby Gegere oraz podjęło uchwały o powołaniu na członków Rady Nadzorczej Spółki następujących osób: Ruslana Mahhov, Jamesa Oates oraz Grzegorza Króla.

Od dnia 26.03.2009r. Rada Nadzorcza Spółki działa w następującym składzie:

•	Indrek Rahumaa,			
•	Jaak Raid,	
•	Ruslan Mahhov, 			
•	James Oates, 			
•	Grzegorz Król .			

2.2 Zasady działania Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do siedmiu (7) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie powoływani.
Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o jej posiedzeniu w drodze pisemnego powiadomienia co najmniej siedem dni przed terminem posiedzenia, co zostało potwierdzone, a w posiedzeniu uczestniczy większość członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał, chyba , że w jej posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej. Na wniosek członka Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się w formie konferencji pomiędzy członkami, z których niektórzy lub wszyscy znajdują się w innych miejscach, pod warunkiem, że każdy członek biorący udział w posiedzeniu:
a/ słyszy pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, oraz  b/ jeżeli takie będzie jego życzenie, będzie mógł zwrócić się jednocześnie do wszystkich pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, niezależnie od tego, czy bezpośrednio, czy w formie konferencji telefonicznej lub za pomocą innych urządzeń telekomunikacyjnych (lub kombinacji takich sposobów komunikacji). Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna , gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zgodzą się na takie podejmowanie uchwał. Za dzień przyjęcia uchwały będzie się uważać dzień jej podpisania przez ostatniego członka Rady Nadzorczej. Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat,
3) coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny czynności, o których mowa w pkt.1-3,
5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
6) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
7) wyrażanie zgody na zakładanie nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do nich,
8) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana;
9) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących zmian do Statutu,
10) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących połączenia Spółki z innym podmiotem, podziału Spółki lub jej przekształcenia,
11) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących rozwiązania i likwidacji Spółki,
12) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących sprzedaży, dzierżawy lub innego rozporządzenia przedsiębiorstwem Spółki, całością lub istotną częścią aktywów Spółki,
13) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji nowych akcji oraz innego rodzaju praw uprawniających do nabywania akcji,
14) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących emisji obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych,
15) zatwierdzanie rocznego planu operacyjnego i budżetów Spółki ("Roczny Biznesplan") oraz innych biznesplanów Spółki oraz istotnych zmian do tych dokumentów,
16) zatwierdzanie wszelkich istotnych zmian w zakresie działalności Spółki
nie przewidzianych w Rocznym Biznesplanie lub wykraczających poza normalny tok działalności,
17) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących wypłaty dywidendy,
18) zatwierdzanie powołania pracowników, których roczne wynagrodzenie brutto przekracza równowartość w PLN kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy)USD,
19) powoływanie komisji składających się z członków Rady Nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub delegowanie członków Rady Nadzorczej do sprawowania nadzoru lub innych obowiązków Rady Nadzorczej,
20) powoływanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki,
21) zatwierdzanie transakcji pozostających poza zwykłym tokiem działalności lub nie ujętych w budżecie rocznym, Spółki, których wartość przekracza kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji zawieranych na zasadach odbiegających od zasad rynkowych,
22) zatwierdzanie nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych i korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych na okres nie dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki. Nabywanie takich papierów wartościowych nastąpi po uprzedniej ocenie ich jakości i płynności, przy czym ich łączna wartość w żadnym wypadku nie przekroczy 20 (dwadzieścia) % wolnych 
środków pieniężnych Spółki. Nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez podmioty powiązane Spółki będzie uważane za transakcję zawartą z podmiotami powiązanymi Spółki,
23) zatwierdzanie udzielania gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań przez osobę trzecią oraz zaciągania jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych,
24) zatwierdzanie zaciągnięcia kredytu bankowego lub pożyczki nie ujętych w rocznym budżecie Spółki, jeżeli łączna wartość takich kredytów lub pożyczek zaciągniętych w okresie trzech miesięcy przekracza 100.000 (sto tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie, 
25) zatwierdzanie udzielania pożyczek osobom trzecim,
26) zatwierdzanie ustanowienia przez Spółkę zabezpieczenia (w tym hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub przelewu praw na zabezpieczenie) na jakichkolwiek istotnych składnikach majątkowych Spółki,
27) zatwierdzanie zawarcia umowy o współpracy strategicznej, takiej jak umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu lub inna podobna umowa,
28) zatwierdzanie wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego, które albo pozostaje poza normalnym tokiem działalności Spółki albo gdzie wartość przedmiotu sporu przekracza 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub kilku postępowań o podobnym charakterze, gdzie łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innych walutach,
29) zatwierdzanie zawierania transakcji pomiędzy Spółką a: (i) jej akcjonariuszami, (ii) podmiotami powiązanymi akcjonariusza, (iii) członkami władz Spółki, (iv) osobami bliskimi (oraz z podmiotami powiązanymi tych osób) członków władz Spółki oraz (v) innymi powiązanymi stronami,
30) zatwierdzanie zatrudniania, określania i zmiany warunków zatrudnienia (w tym wynagrodzenia, nagród i premii) członków Zarządu lub innych kluczowych pracowników, jak również wprowadzania programów akcjonariatu pracowniczego i innych programów motywacyjnych dla pracowników,
31) zatwierdzanie dokonywania darowizn, w tym darowizn na cele polityczne lub charytatywne, których łączna wartość w danym roku przekracza kwotę 500 (pięćset) USD lub jej równowartość w innych walutach,
32) zatwierdzanie powołania i odwołania członków zarządów, rad nadzorczych oraz innych pracowników na kierowniczych stanowiskach w podmiotach zależnych Spółki oraz innych pracowników, których roczne wynagrodzenie przekracza równowartość w PLN kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD,
33) zatwierdzanie ustanawiania komisji rady nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub organów podmiotów zależnych Spółki lub zlecania członkom takich rad nadzorczych wykonywania ich obowiązków nadzorczych i innych,
34) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
35) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego spółki.

2.3 Działania komitetów.
Zgodnie z zapisami regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powinna powołać co najmniej dwa komitety: komitet audytu oraz komitet wynagrodzeń. W spółce Mieszko zostały powołane komitet audytu i komitet wynagrodzeń.

2.3.1 Komitet audytu.
Komitet jest stałym ciałem doradczym Rady Nadzorczej. W skład Komitetu wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym jeden niezależny członek Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu wybierani są przez Radę Nadzorczą. Członkowie Komitetu wykonują kompetencje określone w regulaminie Rady Nadzorczej Spółki oraz w ustawie  z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ( Dz.U.09.77.649).

Komitet audytu rozpoczął działanie w 2009 r. w następującym składzie: 1. Baiba Gegere; 2. Jaak Raid oraz 3. Jacek Ciesielski. W związku z rezygnacją  w dniu 27 lutego 2009r. Jacka Ciesielskiego  z funkcji członka Rady Nadzorczej oraz odwołaniem  w dniu 26 marca 2009 r. Baiby Gegere z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 26 marca 2009 r. skład komitetu został uzupełniony o nowych członków  w osobach: 1. Jamesa Oates oraz 2. Ruslana Mahhov.

Do podstawowych zadań komitetu audytu należą:
- ocena dokumentów Spółki z zakresu rachunkowości i finansów;
- rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia bądź odrzucenia sprawozdania finansowego;
- informowanie Rady Nadzorczej o sytuacji finansowej Spółki;
- otrzymywanie informacji o kwartalnych raportach finansowych oraz zyskach i stratach przed ich publikacją;
-sprawowanie stałego nadzoru nad systemem kontroli wewnętrznej w Spółce
- przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dot. wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.
(uchwały w/w sprawach,  Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie na podstawie wniosku komitetu audytu)
 - oraz zadania nałożone  ustawą  z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz  o nadzorze publicznym ( Dz.U.09.77.649).

Uchwałą Rady Nadzorczej  nr 12/2009 z dnia 25.05.2009r na biegłego rewidenta spółki została powołana firma  Ernst&Young Audit Sp. z o.o. Uchwała w tej sprawie została podjęta na podstawie wniosku komitetu audytu. Komitet audytu pozytywnie zarekomendował Radzie Nadzorczej powołanie firmy Ernst&Young Audit Sp. z o.o. na biegłego rewidenta spółki i zaakceptował zawarcie z nią umów na badanie i przegląd sprawozdań finansowych spółki za rok 2009r. i 2010r. za wynagrodzeniem nieprzewyższającym kwoty 120 000,00 zł netto za każdy rok badania. 

Zgodnie z  art. 86 ust 7 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym komitet audytu należycie wypełniał nałożone nań zadania, w tym monitorował proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem poprzez otrzymywanie od Zarządu comiesięcznych raportów dotyczących możliwości produkcyjnych spółki zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w tej sprawie.

2.3.2 Komitet wynagrodzeń

Komitet jest stałym ciałem doradczym Rady Nadzorczej. W skład Komitetu wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym jeden niezależny członek Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu wybierani są przez Radę Nadzorczą. Członkowie Komitetu wykonują kompetencje określone w regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. Do podstawowych zadań komitetu należą sprawy dot. zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członków zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki, zasady i wysokość wynagrodzenia członków zarządu oraz kluczowych pracowników podlegają zatwierdzaniu przez Radę Nadzorczą spółki. Zasada ta była przestrzegana w 2009 r.

Komitet wynagradzania rozpoczął działanie w 2009 r. w następującym składzie: 1. Baiba Gegere; 2. Jaak Raid oraz 3. Wiktor Buczek. W związku z rezygnacją w dniu 27 lutego 2009r. pana Wiktora Buczka z funkcji członka RN oraz odwołaniem w dniu 26 marca 2009 r. pani Baiby Gegere ze składu  Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 26 marca 2009 r. do składu komitetu wynagrodzeń wybrani zostali: 1. James Oates oraz 2. Ruslan Mahhov.
W 2009r. Rada Nadzorcza podjęła  uchwały  dotyczące  zmiany warunków zatrudnienia członków Zarządu. Uchwały  dot. zmiany warunków wynagradzania członków Zarządu zostały podjęte na podstawie wniosków komitetu wynagrodzeń.