TIM SA

55-011 Siechnice
ul. Eugeniusza Kwiatkowskiego 24

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI TIM SA
W I PÓŁROCZU 2010r

Siechnice, sierpień   2010 r.

1.	Wprowadzenie  	

TIM Spółka Akcyjna z siedzibą  w Siechnicach przy ul.  E. Kwiatkowskiego 24 prowadzi działalność gospodarczą od 25 listopada 1987 roku. W początkowej fazie rozwoju Spółka prowadziła działalność pod firmą Spółdzielcze Przedsiębiorstwo TIM Sp. z o.o., która  to w dniu 15 kwietnia 1994 r. na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników zmieniła formę prawną na TIM Spółka Akcyjna . 
W dniu 17 maja 1994 r. TIM SA została wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy  w dziale B pod numerem  4652. 
Dnia 10.12.2001r. TIM SA została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000022407 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy. 
TIM SA jest Spółką publiczną. Decyzją nr RF-411-68/97-121/97 z dnia         24.09 1997r Komisja Papierów Wartościowych dopuściła do publicznego obrotu akcje serii A, B i C TIM S.A.  W dniu 21.01.1998r na mocy uchwały nr 3/548/98 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA akcje wyżej wymienionych serii zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Decyzją nr DSP 1-411-17/00-38/2000 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyraziła zgodę na wprowadzenie do publicznego obrotu 19.200.000 akcji serii D TIM S.A. W dniu 13 marca 2001 r. na mocy uchwały nr 72/2001 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, akcje serii D TIM S.A. zostały wprowadzone do obrotu giełdy na rynku równoległym. W dniu 7 lutego 2007r Decyzją nr DEM/4101/027/866/07/OK Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny,  na podstawie którego Spółka zaoferowała w ramach publicznej oferty 3.057.000 akcji serii F TIM SA o wartości nominalnej 1 zł każda (cena emisyjna 30 zł za jedną akcję). Emisja, o której mowa powyżej doszła do skutku. W dniu 16 marca 2007 r. przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjęta została uchwała nr 180/2007, na mocy której Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 19 marca 2007r w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 3.057.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F.
W dniu 18.04.2007r Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 20.380.000 PLN do kwoty 23.437.000 PLN.
W dniu 03.04.2009r Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 23.437.000 zł do kwoty 23.647.000 zł. Podwyższenie  kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, dokonane zostało w związku z emisją 210.000 akcji serii E TIM SA. Akcje serii E TIM SA przydzielone zostały w wykonaniu praw przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A TIM SA przydzielonych w ramach Programu Motywacyjnego TIM SA za rok 2007.
W dniu18.11.2009r Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 23.647.000  PLN do kwoty  23.100.000 PLN. Obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej jest konsekwencją dokonania przez Spółkę  skupu 547.000 akcji własnych celem umorzenia.
TIM SA nie wchodzi w skład, ani nie tworzy  żadnej grupy kapitałowej. 
TIM SA nie jest powiązany organizacyjnie, ani kapitałowo z innymi podmiotami.

1.1. Dane ogólne o Spółce:  	

Firma Spółki:                                  TIM Spółka Akcyjna
Spółka może używać skrótu:          TIM SA
Siedziba Spółki:                              Siechnice
Adres Spółki:                                  ulica Eugeniusza Kwiatkowskiego 24
                                                        55 – 011 Siechnice 
                                                        Tel: 071 37 61 600
                                                        fax: 071 37 61 620
Adres internetowy:                          www.tim.pl
e-mail                                              zarzad@tim.pl
REGON :                                         930339253
NIP:                                                 PL 897-000-96-78
Kapitał zakładowy			   23.100.000 PLN
Oddziały:

Oddział Bydgoszcz	ul. Toruńska 109	85-844	Bydgoszcz	
Oddział Elbląg	ul. Dąbrowskiego 6	82-300	Elbląg	
Oddział Gdańsk	ul. Narwicka 5	80-557	Gdańsk	
Oddział Gdynia	ul. Hutnicza 40	81-061	Gdynia	
Oddział Głogów	ul. Paulinów 10	67-200	Głogów	
Oddział Inowrocław	Ul. Pakoska 9	88-100	Inowrocław	
Oddział Jelenia Góra	ul. Spółdzielcza 35	58-500	Jelenia Góra	
Oddział Kalisz	ul. Wrocławska 53-59	62-800	Kalisz	
Oddział Katowice	ul. Budowlana 19	41-100	Siemianowice Śląskie 	
Oddział Kielce	ul. Rolna 6	25-419	Kielce	
Oddział Kłodzko	ul. Objazdowa 16	57-300	Kłodzko	
Oddział Konin	ul. Spółdzielców 26	62-510	Konin	
Oddział Legnica	ul. Nowodworska 23	59-200	Legnica	
Oddział Leszno	ul. Energetyków 5	64-100	Leszno	
Oddział Lublin	Al. W. Witosa 3	20-315	Lublin	
Oddział Łódź	ul. Ratajska 8	91-231	Łódź	
Oddział Nysa	ul. Podolska 19	48-303	Nysa	
Oddział Opole	ul. Budowlanych 101a	45-005	Opole	
Oddział Ostrów Wlkp.	ul. Długa 19	63-400	Ostrów Wlkp.	
Oddział Poznań	ul. Dziadoszańska 10	61-248	Poznań	
Oddział Radom	ul. Młodzianowska 75d	26-600	Radom	
Oddział Siechnice	Ul. E. Kwiatkowskiego 24	55-011	Siechnice
	
Oddział Rudy	ul. Kolonia Renerowska 1	47-430	Rudy

	
Oddział Sieradz	ul. POW 64A	98-200	Sieradz	
Oddział Szczecin	ul. Welecka 2	72-006	Szczecin - Mierzyn	
Oddział Toruń	ul. Polna 134/136	87-100	Toruń	

Oddział Wałbrzych	
ul. Ogrodowa 1a	
58-306	
Wałbrzych	

Oddział Warszawa	
ul.  Regulska 2b	
05-820	
Piastów	

Oddział Włocławek	
Ul. Spółdzielcza 3	
87-800	
Włocławek	

Oddział Wrocław	
ul. Jaworska 11/13	
53-612	
Wrocław	

Oddział Zielona Góra	
ul. Dekoracyjna 3	
65-722	
Zielona Góra	

1.2. Władze Spółki  	

Władzami Spółki są:
		
1)	Walne Zgromadzenie,
2)	Rada Nadzorcza ,
3)	Zarząd.

1.2.1. Walne Zgromadzenie TIM SA 	

Zasady działania Walnego Zgromadzenia TIM SA określają:

a)	właściwe przepisy Kodeksu Spółek Handlowych , 
b)	właściwe postanowienia  Statutu Spółki,
c)	Regulamin  Walnego Zgromadzenia.

Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania akcjonariuszami TIM SA posiadającymi powyżej 5% akcji i głosów są:

1.	Krzysztof Folta- 15,71 % -  3.629.500 sztuk akcji 
2.	Fundusze zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych –14,68 % -  3.391.616 sztuk akcji,
w tym  ING Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty – 12,41 % - 2.865.759 sztuk akcji.
3.	Krzysztof Wieczorkowski- 12,98 % - 3 000 000 sztuk akcji
4.	Amplico Otwarty Fundusz Emerytalny – 10,14 % -   2 343 661 sztuk akcji
5.	Mirosław Nowakowski – 5,29 %- 1.222.000 sztuk akcji.
6.	 AVIVA OFE AVIVA BZWBK –  5,09  % - 1.176.714 sztuk akcji.

W  dniu 03 sierpnia 2010r Spółka została poinformowana przez Akcjonariusza Kazimierza Stogniewa, który posiadał 1.365.028 akcji TIM SA co stanowi udział w kapitale zakładowym w wysokości 5,90 % i uprawnia do  1.365.028 głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM SA, co stanowi udział w wysokości 5,90 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM SA, iż w wyniku zbycia akcji TIM SA ( darowizny na rzecz małżonki ) – aktualnie Pan Kazimierz  Stogniew posiada  747.000 akcji TIM SA, co stanowi udział w kapitale zakładowym w wysokości  3,23 % i uprawnia do  747.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM SA, co stanowi udział w wysokości 3,23 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM SA

Osobami zarządzającymi i nadzorującymi TIM SA,  które są  w posiadaniu akcji TIM SA na dzień sporządzania niniejszego raportu są:

1.	Krzysztof Wieczorkowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej- 3.000.000 akcji
2.	Krzysztof Folta- Prezes Zarządu - 3.629.500 akcji
3.	Artur Piekarczyk	- Wiceprezes Zarządu  Dyrektor ds. Handlu- 94.200 akcji
4.	Maciej Posadzy  - Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Operacyjnych – 20.962 akcji.

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż w okresie od dnia 01.01.2010r do dnia przekazania niniejszego raportu do publicznej wiadomości osoby zarządzające i nadzorujące TIM SA nie dokonywały zbycia, ani nabycia akcji TIM SA.
Dodatkowo niżej wymienione osoby zarządzające na dzień 13.08.2010 r. posiadają  przydzielone na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego TIM S.A. prawa do warrantów subskrypcyjnych za rok 2010, które zostaną wyemitowane pod warunkiem spełnienia się kryteriów określonych w ww. Regulaminie, w ilościach wyszczególnionych poniżej:

Krzysztof Folta - Prezes Zarządu –  54.000
Artur Piekarczyk	- Wiceprezes Zarządu  ds. Handlu –  41.000
Maciej Posadzy – Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych -  34.400.

Prawa do warrantów subskrypcyjnych TIM S.A. za rok 2010, o których mowa powyżej, przyznane zostały z zastrzeżeniem spełnienia się warunków określonych w Regulaminie Motywacyjnym TIM S.A. Jednym z warunków, o których mowa powyżej jest  spełnienie się  tzw. „Kryterium przydziału”, tj wypracowanie przez Spółkę w 2010 r. co najmniej 90 % zysku operacyjnego w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.  

Wszystkie akcje TIM SA są akcjami zwykłymi. Spółka nie wyemitowała akcji, które są uprzywilejowane co do głosu, ani w żaden inny sposób.
Akcje Spółki TIM SA nie są ograniczone w zakresie ich zbywania.
W Spółce nie ma żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji, z wyjątkiem ograniczenia wynikającego z art. 364 § 2  K.s.h., bowiem  Spółka  obecnie  jest  w trakcie realizacji skupu akcji własnych w celu umorzenia. Na dzień 13.08.2010 r. Spółka skupiła 1.271.285 akcji własnych w celu ich umorzenia. 

1.2.2. Rada Nadzorcza TIM SA. 	

Zasady działania Rady Nadzorczej TIM SA określają:

a)	właściwe przepisy Kodeksu Spółek Handlowych , 
b)	właściwe postanowienia  Statutu Spółki,
c)	 Regulamin  Rady Nadzorczej TIM SA .

 W  okresie od dnia 01.01.2010 r. do dnia 13.04.2010 r.  w skład Rady Nadzorczej TIM SA wchodziły następujące osoby :

Krzysztof Wieczorkowski		- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Dzik 		           - Członek Rady Nadzorczej
Radosław Koelner 	                     - Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Kusz		                     - Członek Rady Nadzorczej
Paweł Michalik                              - Członek Rady Nadzorczej.

Mandaty Członków Rady Nadzorczej TIM SA, o których mowa powyżej wygasły na Walnym Zgromadzeniu TIM SA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok 2009, tj w dniu 13.04.2010r.

W dniu 13.04.2010r Walne Zgromadzenie TIM SA powołało Radę Nadzorczą w składzie:

Krzysztof Wieczorkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej TIM SA ( powołany na czteroletnią kadencję),
Radosław Koelner –Członek Rady Nadzorczej TIM SA ( powołany na trzyletnią kadencję),
Andrzej Kusz –Członek Rady Nadzorczej TIM SA ( powołany na trzyletnią kadencję),
Grzegorz Dzik –Członek Rady Nadzorczej TIM SA ( powołany na dwuletnią kadencję),
Piotr Nowjalis –Członek Rady Nadzorczej TIM SA ( powołany na dwuletnią kadencję).

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu 4 członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

1.2.3. Zarząd TIM SA. 	

Zasady działania Zarządu TIM SA określają:

a)	właściwe przepisy Kodeksu Spółek Handlowych , 
b)	właściwe postanowienia  Statutu Spółki,
c)	 Regulamin  Zarządu TIM SA .

W  okresie od dnia 01.01.2010 r. do dnia 13.04.2010 r.  roku  w skład Zarządu                   TIM SA wchodziły następujące osoby :

Krzysztof Folta 	 –   Prezes Zarządu,
Mirosław Nowakowski 	 –   Wiceprezes Zarządu ds. Logistyki 
Artur Piekarczyk 	            –   Wiceprezes Zarządu ds. Handlu

Mandaty Członków Zarządu wygasły na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA  zatwierdzającym sprawozdanie finansowe  Spółki za rok 2009. tj w dniu 13.04.2010r.
W dniu 13.04.2010r Rada Nadzorcza TIM SA powołała na trzyletnią kadencję  Zarząd 
TIM SA w następującym składzie: 

Krzysztof Folta 	 –   Prezes Zarządu,
Artur Piekarczyk 	            –   Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Handlu
Maciej Posadzy                   -   Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Operacyjnych

Zasady powoływania Członków Zarządu TIM SA wynikają z Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.
 
Członkowie Zarządu TIM SA zatrudnieni są w TIM SA na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta z Prezesem Zarządu TIM SA Panem Krzysztofem Folta zakłada, iż w przypadku odwołania Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji przed upływem kadencji, Prezesowi przysługiwała będzie  odprawa w wysokości 6 – miesięcznego wynagrodzenia, jakie Prezes otrzymałby pracując w Spółce.
Dodatkowo, każdy z Członków Zarządu podpisał ze Spółką umowę o zakazie konkurencji w trakcie i po ustaniu stosunku pracy.

1.2.4.  Prokura  	

W pierwszym półroczu 2010 r. prokurentami Spółki byli:

a)	Pani Mariola Połetek  - prokura Pani Marioli Połetek odwołana została w dniu 02.03.2010r,
b)	Pan Maciej Posadzy   - prokura Pana Macieja Posadzy odwołana została w dniu 13.04.2010r, w związku z powołaniem Pana Macieja Posadzy w skład Zarządu                                 TIM SA.,

W dniu 13.04.2010r Zarząd TIM SA udzielił prokury Pani Annie Słobodzian-Puła.

2.	Szczególne zdarzenia w Spółce    	

Po latach hossy 2006 - 2007 i spowolnienia w  roku 2008, rok 2009 był rokiem spadków sprzedaży  i zysków. Okres spowolnienia jest czasem do przemyśleń i zmian. Pierwsze zmiany nastąpiły w 2009 r.:

- zamknięcie Magazynu Centralnego w Toruniu i we Wrocławiu,
- otwarcie Centrum Logistycznego w Siechnicach,
- podjęcie współpracy z firmami zewnętrznymi w zakresie:
•	zatrudnienia pracowników magazynu w Siechnicach III kwartał 2009,
•	sprzątanie, ochrona itp. IV kwartał 2009,
•	archiwizacja dokumentów styczeń 2010,
•	rachuby płac styczeń 2010,
•	księgowości styczeń 2010.
Zlecenia zadań i funkcji pomocniczych nie związanych z głównym procesem firmom zewnętrznym zainspirowało Zarząd do zdefiniowania i określenia nowych zadań dla służb, które biorą udział w głównym procesie (procesie sprzedaży), jak również określenia zadań i celów dla służb pomocniczych związanych z głównym procesem.
W wyniku prac Zarządu i akceptacji Rady Nadzorczej ustalono zadania i kompetencje dla poszczególnych pionów i działów pomocniczych.
Podział zadań i kompetencji został na nowo zdefiniowany i jest przedstawiony na schemacie poniżej:

W wyniku powyższych działań likwidacji uległ Pion Logistyki. Zadania dotychczas realizowane przez Pion Logistyki zostały podzielone na działania operacyjne przejęte przez Pion Operacyjny, oraz handlowe przejęte przez Pion Handlowy.
Konsekwencją powyższych działań były zmiany w Zarządzie. Zostało zlikwidowane  stanowisko Wiceprezesa ds. Logistyki i  utworzone stanowisko Wiceprezesa ds. Operacyjnych, które objął Maciej Posadzy. Stanowisko Prezesa Zarządu i Wiceprezesa ds. Handlowych nie uległy zmianie.
Powyższe zmiany mają dostosować spółkę do nowych zadań oraz poprawić efektywność i sprawność operacyjną. Pierwsze efekty powyższych działań powinny być widoczne w III i IV kwartale bieżącego roku, natomiast efekty w postaci wyników finansowych  w latach 2011/2012.

3.	 Sprzedaż   	

Stan na 30.06.2010
Segmenty	Przychody ze sprzedaży towarów i usług	Wynik operacyjny	Przychody finansowe	Koszty finansowe	Zysk (Strata) Brutto	Podatek dochodowy	Zysk strata) netto	
Dywizja A	42 822		
Dywizja B	48 831		
Dywizja C	16 265		
Dywizja D	32 557		
Pozostałe segmenty	0		
Razem Segmenty	140 475		
Razem	140 475	3 153	1 523	117	4 559	920	3 639	

Dywizja A: Oddział Handlowy Głogów, Inowrocław, Kalisz, Leszno, Ostrów Wlkp, Poznań, Szczecin, Toruń, Zielona Góra, Siechnice
Dywizja B: Oddział Handlowy Bydgoszcz, Elbląg, Gdańsk, Gdynia, Jelenia Góra, Kłodzko, Konin, Łódź, Rudy, Siemianowice Śl, Sieradz, Wałbrzych
Dywizja C: Oddział Handlowy Lublin, Radom, Warszawa, Włocławek, Biuro Handlowe Kielce
Dywizja D: Oddział Handlowy Legnica, Nysa, Opole, Wrocław

Stan na 30.06.2009
Segmenty	Przychody ze sprzedaży towarów i usług	Wynik operacyjny	Przychody finansowe	Koszty finansowe	Zysk (Strata) Brutto	Podatek dochodowy	Zysk strata) netto	
Dywizja A	45 341		
Dywizja B	49 468		
Dywizja C	17 005		
Dywizja D	48 638		
Pozostałe segmenty	0		
Razem Segmenty	160 452		
Razem	160 452	4 863	1 507	394	5 976	1 397	4 579	

Dywizja A: Oddział Handlowy Głogów, Inowrocław, Kalisz, Leszno, Ostrów Wlkp, Poznań, Szczecin, Toruń, Zielona Góra, Dział Obsługi Hurtowni, Biuro handlowe Olsztyn i Rzeszów, Dział Obsługi Przemysłu
Dywizja B: Oddział Handlowy Bydgoszcz, Elbląg, Gdańsk, Gdynia, Jelenia Góra, Kłodzko, Konin, Łódź, Rudy, Sieradz, Wałbrzych
Dywizja C: Oddział Handlowy Kielce, Lublin, Radom, Warszawa, Włocławek
Dywizja D: Oddział Handlowy Legnica, Nysa, Opole, Siemianowice Śl., Wrocław

4.	Działalność operacyjna Spółki	

Począwszy od maja 2010 działalność operacyjna Spółki związana z zarządzaniem zapasami i realizacją procesu zakupu towarów oraz zarządzaniem łańcuchem dostaw jest realizowana w Pionie Operacyjnym Spółki. Główne działania mające na celu poprawę efektywności i sprawności operacyjnej w ww obszarach są następujące:

1.	Zarządzanie zapasami: 
- w związku z wzrostem poziomu zapasów o ponad 6,5mln zł podjęto działania w celu obniżenia poziomu zapasów do optymalnego na koniec III kwartału przy jednoczesnym zwiększeniu jakości posiadanego zapasu tzn. większej dostępności i optymalnej ilości indeksów magazynowych
- wprowadzono ciągły nadzór i analizę towarów tzw. nierotujących oraz podejmowane są na bieżąco działania zapobiegające powstawaniu takich towarów; począwszy od końca II kwartału zmieniono procedury postępowania z towarami nierotującymi co ma ułatwić racjonalne zarządzanie nimi i spowodować znaczne obniżenie kosztów odpisów aktualizujących wartość zapasów; w wyniku tych działań spadł poziom kosztów związany z wymienionym odpisem z 979 tys w I półroczu 2009 do 407 tys. w obecnym okresie

2.	Proces zakupu towarów i zarządzanie łańcuchem dostaw:

- wprowadzono procedury optymalizujące zakup towarów m.in. poprzez zmniejszenie ilości dokumentów zakupowych, monitorowanie realizacji zamówień przez dostawców
- systematycznie wprowadza się zmiany organizacyjne mające na celu zwiększanie jakości i wydajności pracy magazynu centralnego 
- podjęto działania optymalizujące koszty transportu towarów do oddziałów i klientów.

	
5. Sytuacja majątkowa  	

W okresie 31.12.2009 - 30.06.2010 sytuacja majątkowa nie uległa zmianie. 

Pozytywnym zjawiskiem jest spadek w omawianym okresie aktywów trwałych o 1.346 tys. PLN, a w szczególności spadek rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 1.906 tys. PLN.

	Zjawiskiem niekorzystnym w omawianym okresie jest wzrost zapasów towarów o 6.525 tys. PLN. Podjęto działania w celu doprowadzenia wielkości zapasów do stanu optymalnego. W III kwartale wielkość zapasów powinna osiągnąć zakładany poziom.

6. Sytuacja dochodowa  	

Przychody ze sprzedaży po VI miesiącach bieżącego roku wyniosły 140.475 tys. PLN i były niższe do analogicznego okresu roku ubiegłego o 19.977 tys. PLN, tj. o 12,5%. Natomiast marża wyniosła 29.886 tys. PLN i stanowiła 21,3% wartości przychodów i była niższa od marży uzyskanej w analogicznym okresie roku ubiegłego o 2.532 tys. PLN, tj. o 7,8%.

Polityka bezpiecznej sprzedaży jest dalej kontynuowana. Wynikiem kontynuowanej polityki handlowej jest stan nowo zawiązanych  odpisów aktualizujących wartość należności w I półroczu bieżącego roku, które  wyniosły tylko 98 tys. PLN, natomiast w tym samym okresie rozwiązano wcześniej utworzone rezerwy o kwotę 84 tys. PLN. 

O jakości należności świadczy niska wartość należności przeterminowanych powyżej 30 dni. Na dzień 30.06.2010 roku wartość tych należności stanowi tylko 3,4% całkowitej wartości należności. 

Koszty z wyłączeniem wartości sprzedanych  towarów i usług wyniosły 27.464 tys. PLN i były niższe od w/w kosztów analogicznym okresie roku ubiegłego o 2.271 tys. PLN co stanowi spadek tylko o 7,6%.

Pozytywnym zjawiskiem jest spadek kosztów pracy (wynagrodzenie i ubezpieczenie społeczne) o 1.970 tys. PLN, tj. o 13,4% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Powyższy wynik jest efektem przejęcia części zadań przez firmy zewnętrzne. Koszty wynagrodzenia obejmują koszty odpraw, rezerw na odprawy związanych z likwidacją oddziałów i reorganizacją Spółki. Powyższy koszt w I półroczu wyniósł ok. 300 tys. PLN. Koszty wynagrodzeń powinny w II półroczu 2010 r. osiągnąć wartość optymalną.
W efekcie działań reorganizacyjnych wzrosły koszty usług obcych w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 663 tys. PLN. Na powyższy wzrost składają się:

- usługi związane z przejęciem zadań zlikwidowanych działów księgowości, rachuby i płac, sprzątania, archiwizowania, itp. – 478.1 tys. PLN w okresie I-VI 2010 rok,
- zatrudnienie pracowników tymczasowych w Magazynie Centralnym w Siechnicach – 383 tys. PLN.

Powyższe dane jednoznacznie obrazują celowość podjętych decyzji i działań reorganizacyjnych. Wynikiem przekazania zadań  pomocniczych do firm zewnętrznych są oszczędności osiągnięte w okresie 01.01.2010r – 30.06.2010r w wysokości ok. 1.300 tys PLN.

Ponadto są prowadzone szkolenia i konsultacje z firmami w zakresie wprowadzonych w Spółce zmian – koszt szkoleń i konsultacji w okresie I - VI 2010 rok – 625 tys. PLN.

W wyniku większej dynamiki spadku przychodów w relacji do marży uległ obniżeniu wynik brutto na działalności operacyjnej o 1.710 tys. PLN, co stanowi spadek o 35,2% w stosunku do okresu roku ubiegłego, natomiast wynik netto zmniejszył się tylko o 940 tys. PLN co stanowi spadek tylko o 20,5% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego .

Sytuacja dochodowa Spółki jest dobra i w II połowie roku powinna być jeszcze lepsza. Przewidywana poprawa wynika z dużej sezonowości występującej w branży, w której Spółka działa, jak również z działań restrukturyzacyjno-organizacyjnych podjętych w I półroczu bieżącego roku.

7.Umowy zawarte przez Spółkę   z podmiotami powiązanymi i z biegłym rewidentem.	

7.1.Umowy z podmiotami powiązanymi  	

W pierwszym kwartale 2010 r   Spółka nie zawierała  z podmiotami powiązanymi transakcji, które miałyby charakter transakcji istotnych i zawarte zostałyby na innych warunkach niż warunki rynkowe. 

Na potrzeby niniejszego  sprawozdania przyjmuje się, iż podmiotami powiązanymi wobec TIM SA są firmy:

1)	ELEKTROTIM SA z siedzibą we Wrocławiu,
2)	SONEL SA z siedzibą w Świdnicy.

Powiązanie, o którym mowa powyżej, wynika z faktu, iż osoby zarządzające TIM SA są członkami organów nadzorujących ww. Spółek oraz posiadają akcje w ww. podmiotach, tj:

Pan Krzysztof Folta jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej ELEKTROTIM SA. oraz na dzień 13.08.2010 r posiada 2.924.268 akcji SONEL SA (co stanowi udział w kapitale zakładowym w wysokości 21,11 %)  i 1.504.364 akcji ELEKTROTIM SA (co stanowi udział w kapitale zakładowym w wysokości 15,39 %),

Pan Mirosław Nowakowski , który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Logistyki do dnia 13.04.2010r  jest Członkiem Rady Nadzorczej SONEL SA. oraz na dzień 13.08.2010 r posiada 1.121.580 akcji SONEL SA (co stanowi udział w kapitale zakładowym w wysokości 8,1 %) i 607.000 akcji ELEKTROTIM SA (co stanowi udział w kapitale zakładowym w wysokości 6,21 %).

Pan Maciej Posadzy , który  od dnia 13.04.2010r  pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu  Dyrektora ds. Operacyjnych  jest Członkiem Rady Nadzorczej SONEL SA. oraz na dzień 13.08.2010 r posiada 4.520 akcji SONEL SA (co stanowi udział w kapitale zakładowym w wysokości  0,24 %) .

 W okresie od 01.01.2010r do dnia 30.06.2010r zrealizowana przez Emitenta na rzecz ELEKTROTIM SA  sprzedaż netto wyniosła 1.312 tys PLN, 

Wartość netto usług zakupionych przez TIM SA w ELEKTROTIM SA wyniosła kwotę        41 tys PLN.

W okresie od 01.01.2010r do dnia 30.06.2010r zrealizowana przez Emitenta  na rzecz SONEL SA sprzedaż  netto wyniosła 177 tys PLN i dotyczyła sprzedaży materiałów elektrycznych i usług związanych z dystrybucją wyrobów SONEL SA..

W okresie od 01.01.2010r do dnia 30.06.2010r  Emitent nabył w SONEL SA towary                      i usługi  na kwotę netto 980 tys PLN.

Wszystkie ww. transakcje dokonane zostały na warunkach rynkowych.

7.2.	Umowy z biegłym rewidentem 	

	Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej TIM SA z dnia 04 listopada 2009r podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą Spółki do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok 2009 oraz za rok 2010 jak również do dokonania  przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2010r jest firma  HLB M2 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy.

Na podstawie w/w Uchwały Rady Nadzorczej TIM SA, Zarząd zawarł w dniu 04 listopada 2009r roku stosowną  umowę z w/w podmiotem, na mocy których biegłemu za przeprowadzenie :

1)	badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Zamawiającego, za okres 01.01.2009 – 31.12.2009, wyrażenia opinii o tym sprawozdaniu oraz sporządzenia raportu z badania przysługiwało będzie wynagrodzenie w wysokości  35.000 netto. Wynagrodzenie w powyższej kwocie zostało zapłacone firmie HLB M2 Audyt sp. z o.o. po dokonaniu badania , o którym mowa powyżej.
2)	badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Zamawiającego, za okres 01.01.2010 – 31.12.2010, wyrażenia opinii o tym sprawozdaniu oraz sporządzenia raportu z badania przysługiwało będzie wynagrodzenie w wysokości 35.000 netto,
3)	przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego Zamawiającego za okres 01.01.2010 – 30.06.2010, sporządzenie raportu z przeglądu przysługiwało będzie wynagrodzenie w wysokości 10.000 netto.

Ponadto Zarząd TIM SA informuje, iż dotychczas poza przypadkiem, o którym mowa w pkt. 1 powyżej,Spółka nie korzystała z usług HLB M2 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy.

8. Podstawowe dane dotyczące zatrudnienia  	

Średnie zatrudnienie, liczone narastająco w przeliczeniu na pełne etaty 
w I półroczu 2010 r. wyniosło 374,25, a w dniu 30.06.2010 r. stan zatrudnienia wynosił 379 pracowników.
W okresie od 1.01.2010 r. do 30.06.2010 r. przyjęto do TIM S.A. 28 nowych pracowników. W tym samym czasie pracę w Spółce zakończyło 38 pracowników. 

Wskaźnik rotacji (obliczany jako iloraz liczby odchodzących z pracy pracowników przez przeciętną liczbę pracowników zatrudnionych) za I kwartał 
2010 r. wynosi 10%.

Stan zatrudnienia na dzień	30.06.2009 r.	30.06.2010 r.	Zmiana	
TIM S.A. 	422	379	-10,2%	

	Średnia wieku pracowników zatrudnionych w TIM S.A. na dzień 30 czerwca 2010 r. wynosi 33 lata.

Strukturę wiekową zatrudnionych w TIM S.A. pracowników, w czterech grupach wiekowych (stan na dzień 30 czerwca 2010 r.), przedstawia tabela poniżej:

Przedział wieku	Odsetek zatrudnionych pracowników 
w danej grupie wiekowej	
18 - 29	32%	
30 - 40	54%	
41 - 51	9%	
> 51	5%	

	Poziom wykształcenia pracowników zatrudnionych w TIM SA przedstawia się następująco (stan na 30 czerwca 2010 r.):

-	wykształcenie wyższe		39%
-	wykształcenie średnie		51%
-	wykształcenie zawodowe		10%

	Średnie wynagrodzenie brutto w TIM S.A. w I połowie 2010 r., nie uwzględniające wynagrodzenia Członków Zarządu TIM SA, wyniosło 4.280,27 zł brutto. W analogicznym okresie 2009 r. średnie wynagrodzenie wynosiło 4.241,89 zł brutto (wzrost o 0,9%).
	
Wartość wypłaconych wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej 
i Zarządu TIM SA za okres 01.01 – 30.06.2010 r.:

Nazwisko i imię	Wypłacone wynagrodzenie brutto 
(w PLN)	
Zarząd TIM S.A.	
Folta Krzysztof	165 193,75	
Nowakowski Mirosław	338 898,12	
Piekarczyk Artur	120 000,00	
Posadzy Maciej	83 715,52	
SUMA	248 909,27	
Rada Nadzorcza TIM S.A.	
Dzik Grzegorz	7 500,00	
Koelner Radosław	7 500,00	
Kusz Andrzej	7 500,00	
Michalik Paweł	2 500,00	
Nowjalis Piotr	5 000,00	
Wieczorkowski Krzysztof	12 500,00	
SUMA	42 500,00	

 
9. Emisje, wykup oraz spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 	

 9.1. Emisje papierów wartościowych	

W dniu 24.06.2006r.  Walne Zgromadzenie  TIM SA podjęło uchwałę o emisji 620 000 akcji serii E TIM SA z przeznaczeniem na program opcji menedżerskich. Program ten pierwotnie obejmował lata 2007 – 2009.  
W dniu 16.06.2009r Walne Zgromadzenie TIM SA podjęło uchwałę  o wydłużenie ww. Programu do roku 2011. Zgodnie z wyżej wymienioną uchwałą  ostateczny termin objęcia akcji w ramach wyżej wymienionego Programu wyznaczony został na dzień 31.12.2013r.
W ramach ww. Programu dotychczas objętych zostało 210.000 akcji  serii E TIM SA                 w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych przydzielonych za rok 2007. 

W pierwszym półroczu 2010r nie były obejmowane akcje w ramach ww. Programu.

 9.2. Wykup akcji własnych	

W dniu 01.09.2008r Walne Zgromadzenie TIM SA podjęło uchwałę na mocy której Zarząd TIM SA upoważniony został do nabycia do dnia 31 grudnia 2009r  do  3.500.000 (słownie:  trzy miliony pięćset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela TIM S.A. celem ich umorzenia, za kwotę nie wyższą niż 35.000.000 zł (słownie:  trzydzieści pięć milionów złotych). Zakup  akcji własnych przez TIM SA zostanie sfinansowany ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, który wg stanu na dzień 30.06.2008r. wynosił  69.421.698,94 zł  ( słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze). 

W dniu 16.06.2009r Walne Zgromadzenie wydłużyło okres przeznaczony na skup ww. akcji do dnia 31.12.2010r.

 Do dnia przekazania przedmiotowego sprawozdania do publicznej wiadomości , na mocy wyżej wymienionej uchwały TIM SA umorzyła  547.000 akcji własnych.  Wyżej wymienione akcje zakupione zostały przez Emitenta po średniej cenie 6,61 za jedną akcję za wynagrodzeniem w łącznej kwocie 3.615.885,18 zł. 
W dniu 14.01.2010r Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej  wydał postanowienie na mocy której obniżony został kapitał zakładowy spółki o kwotę 547.000 PLN  z kwoty 23.647.000 PLN  do kwoty 23.100.000 PLN.

W dniu 31.05.2010r  ogłoszone zostało publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż  2.310.100 akcji Spółki po cenie 11,10 zł brutto za jedną akcję.  W okresie przyjmowania przez Dom Maklerski PKO Banku Polskiego zapisów na sprzedaż akcji Spółki tj. w dniach od  22 czerwca 2010 roku do  05 lipca 2010 roku, przyjęto zapisy na łączną liczbę 1.271.285 akcji.

Transakcja, w wyniku której nastąpiło nabycie 1.271.285 Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, za wynagrodzeniem w łącznej kwocie brutto  14.111.263,50 PLN, miała miejsce w dniu  8 lipca 2010r.  Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej nastąpiło  w ciągu 3 dni roboczych od daty jej zawarcia.

Aktualnie TIM S.A. posiada 1.271.285 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 5,5 %                   w kapitale zakładowym Spółki. Nabyty pakiet akcji własnych uprawnia do 1.271.285  głosów i stanowi  5,5 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw udziałowych z będących w jej posiadaniu akcji własnych.

10. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok .	

Biorąc pod uwagę dużą niepewność dotyczącą sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie, Zarząd TIM SA nie publikował prognozy wyników finansowych na rok 2010.

11 . Obowiązki wobec Inwestorów	

W związku z faktem, iż TIM SA jest Spółką publiczną, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki, poza wykonywaniem obowiązków  informacyjnych  wynikających z przepisów prawa, regularnie informował potencjalnych i obecnych Inwestorów oraz środki masowego przekazu o aktualnej sytuacji Spółki. Zadanie to zostało zrealizowane poprzez organizację wielu spotkań z przedstawicielami Inwestorów, instytucji finansowych oraz mediów. 

TIM SA od 5 lat prowadzi stałą współpracę z firmą świadczącą usługi public relations oraz investor relations. W ramach umowy współpracy firma ta wspiera TIM SA w działaniach PR i IR, co przekłada się na wzmacnianie odpowiedniego wizerunku firmy w środowisku inwestorskim. Przyczyniła się także do znacznej intensyfikacji kontaktów ze środowiskiem giełdowym oraz medialnym i do budowania odpowiedniej polityki informacyjnej.

W I półroczu 2010 roku odbyły się 2 konferencje prasowe zorganizowane w Warszawie w dniach 19 marca oraz 13 maja, w których udział wzięli dziennikarze zarówno z gazet z branży elektrotechnicznej jak i ekonomiczno-gospodarczej. 

Ponadto odbyły się 2 konferencje dla instytucji finansowych (w marcu oraz maju 2010 roku) a udział w nich wzięło łącznie blisko 40 przedstawicieli instytucji finansowych. Dodatkowo Zarząd TIM SA odbył 8 spotkań indywidualnych z przedstawicielami instytucji finansowych (marzec 2010). Dobra komunikacja z przedstawicielami sektora finansowego jest pozytywnie odbierana przez środowisko giełdowe i pozwala na budowanie dobrych relacji w wyżej wymienionym obszarze.

Od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 roku ukazało się łącznie 25 tekstów oraz 36 wzmianek prasowych (dotyczących pośrednio lub bezpośrednio TIM SA) w prasie ogólnopolskiej, branżowej i PAP. Ukazywały się one przede wszystkim w takich tytułach prasowych jak: Parkiet, Puls Biznesu, Rzeczpospolita, PAP (prasa ekonomiczno - gospodarcza) oraz Elektrosystemy, Elektroinstalator, Elektroinfo, Rynek Elektryczny (czasopisma branżowe). Ponadto Prezes Zarządu TIM SA udzielił dwóch wywiadów telewizyjnych w TVN CNBC oraz 3 wywiadów prasowych. 

Niezależnie od prowadzenia działań nakierowanych na bieżące informowanie środków masowego przekazu oraz Inwestorów o działaniach Spółki, TIM SA prowadzi także szereg działań promocyjnych mających na celu budowanie odpowiedniego wizerunku Spółki. Od czerwca 2006 roku Spółka wydaje kwartalnik firmowy pod nazwą „Just In TIM!e”, który zawiera wiele informacji o Spółce, jej historii, wynikach, planach na przyszłość, tworzących ją ludziach oraz partnerach handlowych. Kwartalnik jest dystrybuowany bezpłatnie nie tylko wśród klientów, dostawców i pracowników Spółki, lecz dostarczany jest także przedstawicielom prasy oraz instytucji finansowych. W I półroczu 2010 r. ukazały się dwa kolejne numery gazetki – nr 16 w marcu oraz nr 17 w czerwcu br. 

Wszystkie te działania pozwalają na budowanie pozytywnego wizerunku Spółki zarówno w branży elektrotechnicznej jak i w środowisku inwestorskim. Dzięki prowadzonym już od kilku lat działaniom PR i IR TIM SA postrzegana jest jako spółka przejrzysta i otwarta na otoczenie, a marka TIM SA istnieje w świadomości kluczowych segmentów z otoczenia rynkowego i giełdowego Spółki.

12. Czynniki mające wpływ na osiągane wyniki w najbliższej przyszłości tj j. do końca 2010 r.	

Podstawowym czynnikiem mającym wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę jest sytuacja na rynku budownictwa kubaturowego.
Wyjątkowo długa i surowa zima spowodowała w I kwartale bieżącego roku drastyczny spadek sprzedaży w sektorze budownictwa, w którym działa Spółka. Powyższa sytuacja spotęgowała walkę cenową, w wyniku czego w omawianym okresie wystąpił spadek marży generowanej przez Spółkę.
W II półroczu 2010 r. powinien nastąpić wzrost zapotrzebowania na produkty sprzedawane przez Spółkę.  Głównym motorem prac budowlanych są inwestycje strukturalne i samorządowe, które w III i IV kwartale 2010 r. powinny przyspieszyć.

13. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń  	
Działalność TIM SA obarczona jest wieloma ryzykami i zagrożeniami . Najważniejsze  i najbardziej prawdopodobne ryzyka i zagrożenia, dostrzegane przez Zarząd TIM SA, które potencjalnie mogą mieć istotny wpływ na bieżącą działalność TIM SA, opisane są poniżej. 
13.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmianą tendencji rynkowych
Działalność Spółki jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą Polski i Świata. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, największy wpływ wywiera poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, tempo wzrostu PKB, wielkość zamówień publicznych na dostawy materiałów elektrotechnicznych, wartość produkcji budowlano – montażowej itp. Niekorzystne zmiany wymienionych czynników mogą negatywnie wpływać na działalność Spółki i osiągane wyniki finansowe. 

13.2. Ryzyko zmian cen  surowców, a w szczególności miedzi 

Ryzyko zmian cen surowców wykorzystywanych do produkcji towarów wchodzących w skład oferty handlowej TIM SA  oraz charakteryzujących się dużą zmiennością ceny,  których szczególnie istotnym dla TIM SA przykładem jest  miedź,  ma bardzo duże znaczenie dla Spółki, z uwagi na fakt, iż z 40,5% przychodów Spółki wygenerowanych jest ze sprzedaży asortymentu kabli i przewodów. W tych dwóch grupach produktów udział ceny surowca w całości ceny  produktu stanowi, przy dużych przekrojach kabli, nawet 90%. W związku z tym bardzo istotne jest zarządzanie ryzykiem potencjalnej  utraty wartości towarów zawierających w swym składzie miedź, bądź inne surowce, których cena ulega częstym zmianom,  kupowanych  i magazynowanych  przez TIM SA w celu zapewnienia ciągłości dostaw dla klientów Spółki. Jednak biorąc pod uwagę bardzo dużą zmienność ceny surowców i kursów walut (obydwa czynniki są ze sobą ściśle powiązane),  ustalenie optymalnego zapasu  i całkowite uniknięcie ryzyka  zmniejszenia wartości towaru jest bardzo trudne.
                Spółka stara się minimalizować wpływ ryzyka zmian cen surowców, stale optymalizując zapasy magazynowe oraz stosując odpowiednią politykę zakupową.  Jednak mimo tych zabezpieczeń, ryzyko potencjalnych strat wynikających z konieczności dostosowania cen produktów na magazynach do cen rynkowych, przy tak dużej zmienności cen surowców i wahaniach kursów walut, jest duże.

13.3. Ryzyko kursu walutowego 

Ryzyko kursu walutowego w Spółce występuje w zakresie zakupu towarów z importu.
Obecnie ryzyko to nie jest duże ze względu na fakt, iż  udział zakupów w walutach obcych wynosi zaledwie 1,28% w całości wartości zakupów. Tym niemniej ryzyko kursu walutowego w Spółce istnieje i w miarę wzrostu udziału zakupów realizowanych w walutach obcych będzie również rosło.

13.4. Ryzyko związane z niestabilnością firm w sektorze finansowym i ubezpieczeniowym. 

Zarząd TIM SA zauważa ryzyko związane z niestabilnością firm w sektorze finansowym i ubezpieczeniowym.
Biorąc pod uwagę posiadane przez Spółkę środki finansowe w celu zmniejszenia ryzyka związanego z niewypłacalnością  banków i firm ubezpieczeniowych, Spółka zdywersyfikowała dostawców usług finansowych i ubezpieczeniowych. Z tego względu  Spółka posiada lokaty w różnych bankach, a polisy ubezpieczeniowe w różnych firmach ubezpieczeniowych. Jednakże biorąc pod uwagę zgromadzone środki finansowe istnieje ryzyko ich utraty w przypadku niewypłacalności instytucji finansowych. Istnieje również ryzyko braku wypłaty odszkodowania w przypadku niewypłacalności firm ubezpieczeniowych.

13.5. Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych 

 TIM S.A. jest przedsiębiorstwem o bardzo wysokim stopniu informatyzacji. Istnieje ryzyko nieprawidłowego działania systemów informatycznych, które może narazić przedsiębiorstwo na n/w zdarzenia:
- utratę kluczowych danych
- brak możliwości pracy Centrum Logistycznego (brak możliwości dystrybucji towarów)
- utratę łączności pomiędzy siedzibą przedsiębiorstwa w Siechnicach, a siecią oddziałów na terenie Polski, oraz z klientami i kontrahentami
- zakłócenie lub uniemożliwienie pracy wszystkich działów przedsiębiorstwa

Spółka wdrożyła procedury ograniczające do minimum ryzyka, związane z awarią systemów informatycznych poprzez:
- system kontroli dostępu pracowników do systemów informatycznych, oraz do pomieszczeń informatycznych
- systematyczne wykonywanie kopii bezpieczeństwa kluczowych danych
- wykorzystywanie nowoczesnych technologii informatycznych, pozwalających na zabezpieczenie krytycznych zasobów przez ich redundancję (klastry, zdublowane macierze dyskowe)
- stosowanie szczególnych systemów bezpieczeństwa dla pomieszczeń serwerowni w postaci rozdziału terytorialnego, systemu przeciwpożarowego
- wykorzystywanie programów zabezpieczających przed złośliwym działaniem innych programów informatycznych 
- zawieraniu kontraktów serwisowych z zewnętrznymi firmami, gwarantujących wymagany poziom SLA. 
                
Zarząd TIM SA podkreśla, że pomimo podejmowanych działań i wdrożonych procedur ryzyko wystąpienia awarii systemów informatycznych jest ryzykiem istotnym w działalności przedsiębiorstwa Spółki i może mieć wpływ na wyniki finansowe.

13.6. Ryzyko związane z brakiem możliwości pracy Centrum Logistycznego w Siechnicach. 

TIM SA jest przedsiębiorstwem, w którym kluczowe procesy związane z prowadzoną działalnością  w tym: dystrybucja towarów do oddziałów i klientów, łączność z oddziałami i klientami są realizowane w Centrum Logistycznym w Siechnicach. Kluczowe dla działalności Spółki składniki majątku oraz infrastruktury również znajdują się na terenie siedziby Spółki w Siechnicach. Spółka dostrzega  ryzyko związane z brakiem możliwości pracy Centrum Logistycznego, które może wynikać w szczególności z podanych niżej przyczyn:
- awarii urządzeń 
- pożaru
- powodzi
- utracie bądź uszkodzeniu składników majątku 
- zniszczeniu
- kradzieży

Brak możliwości pracy Centrum Logistycznego może być również następstwem innych zdarzeń o charakterze losowym, występujących nagle i nie dających się przewidzieć.
Mając na uwadze powyższe fakty Spółka podejmuje szereg działań ograniczających              do minimum możliwość wystąpienia ryzyka poprzez:
- stosowanie specjalistycznych systemów przeciwpożarowych w budynku Magazynu Centralnego
- umieszczenie kluczowych, dla funkcjonowania Centrum Logistycznego, składników wyposażenia, systemów zasilania itp. na wysokości I kondygnacji (ochrona przed zalaniem w wyniku powodzi)
- ciągły monitoring systemów odpowiadających za bezpieczeństwo funkcjonowania Centrum Logistycznego
- ciągłą ochronę fizyczną i kontrolę dostępu oraz system telewizji przemysłowej  
- wykorzystywanie nowoczesnych systemów zasilania energetycznego i monitoringu ich pracy
- bieżącą konserwację wszelkich systemów i infrastruktury w celu utrzymania w najwyższej niezawodności
- posiadanie własnego magazynu części zapasowych dla kluczowych składników systemów logistycznych w Magazynie Centralnym Siechnice.

Brak możliwości pracy centrum Logistycznego w przypadku długotrwałego wystąpienia jest istotnym zagrożeniem dla funkcjonowania i bieżących wyników.

13.7. Ryzyko związane z zapasami 

Zarządzanie zapasem magazynowym w TIM SA odbywa się centralnie, w oparciu o prognozy sprzedaży, wynikające z analiz historycznych sprzedaży, oraz planowanych zmian  popytu na rynku. Analizy i korekty prognoz, a co za tym idzie zmiany wielkości zapasu magazynowego, dokonywane są minimum raz w miesiącu, co obniża ryzyko powstania zapasów zbędnych. Tym niemniej, w przypadku gwałtownych zmian popytu połączonych z dużymi obniżkami cen towarów magazynowych, może wystąpić problem z powstaniem zapasu nadmiernego lub trudno sprzedawalnego. 
           W celu uchronienia przed kumulowaniem się wartości towarów trudno zbywalnych na magazynach Spółki w TIM S.A. funkcjonują procedury dotyczące postępowania z  towarami niemagazynowymi, niewykazujących rotacji . Odpisy, wynikające z powyższych działań mają odzwierciedlenie  w bieżących wynikach Spółki, publikowanych w raportach kwartalnych.
                Towary składowane w magazynach Spółki są ubezpieczone w zakresie podstawowym, który obejmuje m.in. pożar, zalanie, oraz inne zdarzenia losowe. Wartości polis są aktualizowane na bieżąco. Ponadto Spółka ubezpieczyła towary od kradzieży. Ryzyko związane z kradzieżą towarów jest dodatkowo ograniczone przez nadzór nad magazynami sprawowany przez agencję ochrony mienia bezpośrednio lub przez system monitoringu zdalnego.
                Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że prowadzona przez Spółkę polityka gospodarowania zapasami, oraz procedury zapewnienia bezpieczeństwa przechowywania zapasów minimalizuje w znacznym stopniu ryzyko związane z zapasami, jednakże w przypadku gwałtownych zmian na rynku może wystąpić ryzyko związane z zapasami.

13.8. Ryzyko utraty wartości towarów magazynowych 
                 
Towary będące w ofercie TIM S.A. składowane są w magazynach, zapewniających prawidłowe przechowywanie. Tym niemniej, w przypadku długotrwałego przechowywania towaru, występuje ryzyko utraty ich wartości,  w związku z ich zabrudzeniem, lub uszkodzeniem. Towary, które utraciły wartości handlowe są likwidowane przy okazji okresowych inwentaryzacji. 

13.9. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców  

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców zostało w dużej mierze w TIM SA zminimalizowane, w związku z wprowadzeniem w latach 2001-2003 polityki dywersyfikacji dostawców towarów, która jest w dalszym ciągu konsekwentnie realizowana przez Spółkę. W ramach tej polityki dla zakupu każdego asortymentu, Spółka posiada minimum dwóch dostawców. W I półroczu 2010 tylko 2 dostawców przekroczyło dziesięcioprocentowy próg udziału w zakupach. 

13.10	 Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców 

 Ryzyko związane z uzależnieniem od wąskiej grupy odbiorców, występuję i jest stale minimalizowane. Realizujemy to poprzez pozyskiwanie nowych klientów z segmentu małych i średnich przedsiębiorstw. Sprzedaż do większej grupy klientów o zbliżonym potencjale zakupowym zapewnia utrzymanie udział w sprzedaży, największych klientów, na kontrolowalnym poziomie i nie powoduje dużego ryzyka w przypadku utraty pojedynczego kontraktu. Statystyka w tym zakresie przedstawia się następująco. W roku 2003 największy klient stanowił 7,6% udziału w całości rocznych przychodów spółki, w roku 2005 i 2006 już tylko 2,4%, natomiast dziś, czyli w pierwszym półroczu 2010, udział największego klienta w całości przychodów to tylko 1%.  Jak widać ryzyko związane z uzależnieniem od grupy największych odbiorców, w okresie ostatnich kilku lat, zostało znacząco ograniczone. 

13.11.	Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży  

   W całej branży budowlanej występuje sezonowość roczna wynikająca z pór roku i cyklu w produkcji budowlano-montażowej. Spółka stara się dostosować do tak dużej zmienności cyklu. Ryzyko związane z sezonowością zwiększa się w latach o nietypowych rozkładach temperatur dobowych, w zimie i przy zwiększonych opadach atmosferycznych. Większość prac budowlanych prowadzonych w tych okresach na obiektach otwartych, na przykład w trakcie przygotowania terenów pod budowę, zostaje wstrzymana i występują duże wahania popytu. A teraz w okresie tak dużych zmian koniunktury gospodarczej, jak ostatnie dwa lata, ryzyko zmiany sezonowości sprzedaży zwiększa się jeszcze bardziej i wynika z okresowo zmniejszonego popytu. Ryzyko związane z sezonowością jest monitorowane oraz szacowane podczas analiz i planów bieżących.

13.12	Ryzyko utraty zaufania odbiorców 

Ryzyko utraty zaufania przez klientów, występuję w każdej spółce, szczególnie w trudnych okresach dla branży. Wskaźniki wyprzedzające, mówiące o trendzie tego ryzyka, są przez Spółkę śledzone i analizowane z dokładnością do oddziałów handlowych i obsługujących klientów handlowców. Jednym ze wskaźników, który obrazuje sytuację w grupie klientów systematycznie kupujących tzw. Lojalnych*  jest wskaźnik klientów nowych i utraconych..W okresie pierwszego półrocza roku 2010 spółka straciła co prawda 318 klientów, ale pozyskał, aż 430 nowych. Jak widać to bardzo pozytywny trend, odmienny do tego z końca roku 2009.  Należy jednak zauważyć, że podczas tak dużych wahań koniunktury na rynku budowlanym, jakie występują obecnie, część klientów o trudnej sytuacji finansowej i szukająca najtańszego produktu, może nie skorzystać z oferty spółki. Ryzyko utraty zaufania, przez opisaną powyżej część odbiorców TIM SA, w najbliższym okresie jest na pewno znaczne.   

* klient lojalny - na potrzeby Spółki zdefiniowane zostało pojęcie lojalności jako „skłonność do powtórnych zakupów czyli systematyczność”. Klient lojalny, to taki, który  w co najmniej 6 miesiącach w każdych z 12 ostatnich miesięcy dokonał zakupu.

13.13	Ryzyko związane z konkurencją      
Pierwsze półrocze 2010 nie przyniosło w naszej branży istotnych zmian organizacyjnych, które skutkowałoby zmianami w sposobie konkurowania. W dalszym ciągu na rynku dominują zagraniczne sieci handlowe i grupy zakupowe złożone z polskich spółek. Nasiliło się jednak prowadzenie polityki handlowej opartej o utrzymanie rynku za wszelką cenę, czyli bezwzględna walka o każdego klienta poprzez ciągłe zaniżanie cen sprzedaży i brak polityki bezpiecznej sprzedaży (np. brak limitów kredytowych dla klientów). Spółka monitoruje konkurencję i dostosowuje swoje działanie do możliwości rynku, jednak działania konkurencji, zwłaszcza te coraz mniej racjonalne (np. sprzedaż bez marży handlowej, akceptowanie terminów płatności do sześciu miesięcy ), powodują wzrost ryzyka handlowego.   
13.14	Ryzyko związane z otoczeniem prawnym 
Generalnie Spółka nie prowadzi działalności gospodarczej wymagającej uzyskania koncesji, licencji, lub zezwolenia. Z uwagi na przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej ryzyko objęcia jej określoną formą reglamentacji jest niewielkie. Spółka nie jest uzależniona od określonych ulg lub zwolnień podatkowych, których utrata mogłaby znacząco wpłynąć na wynik finansowy. Biorąc pod uwagę rodzaj asortymentu oferowanego do sprzedaży przez Spółkę, nie istnieje ryzyko wprowadzenia przez właściwe organy cen rządowych lub ustalenia określonych marż handlowych. Jednakże częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa pociągają za sobą ryzyko związane z otoczeniem prawnym w jakim Spółka prowadzi działalność. Szczególnie częstym zmianom ulegają przepisy oraz interpretacje przepisów podatkowych. Zarówno praktyka organów skarbowych jak i orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej niż Spółka interpretacji przepisów, a w szczególności przepisów podatkowych, Spółka może liczyć się z negatywnymi konsekwencjami, wpływającymi na działalność oraz sytuację finansową Spółki i osiągane przez nią wyniki finansowe.
13.15	Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych                             i różnicami w ich interpretacji 
 Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki, mogą być zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki z obszaru Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.
13.16	Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń 
 Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń jest związane z działalnością handlową prowadzoną przez Spółkę. Postanowienia dotyczące kar umownych znajdują się przede wszystkim w umowach sprzedaży zawieranych z podmiotami zobowiązanymi do dokonywania zakupów zgodnie z przepisami ustawy - Prawo zamówień publicznych. Kary przewidziane w tych umowach dotyczą odpowiedzialności za zwłokę w dostarczeniu towarów, odpowiedzialności za odstąpienie przez zamawiającego od umowy z przyczyn zależnych od Spółki oraz odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań z tytułu rękojmi gwarancji. Karami, z którymi również może się wiązać ryzyko są kary za odstąpienie przez zamawiającego od umowy z przyczyn zależnych od Spółkę. Czynnikiem ryzyka jest tu wysokość kary umownej, która w większości umów nie przekracza 10% wartości umowy. 
                Kary z tytułu zwłoki w dostarczeniu towaru oraz w związku z niewykonaniem zobowiązań z tytułu rękojmi gwarancji wynoszą w większości umów od 0,5% do 1% wartości odpowiednio do danego towaru lub wadliwego towaru za każdy dzień opóźnienia. 
                W przypadku części umów Spółka wniosła zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości około 10% wartości kontraktu, z czego około 30% stanowi zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji.
Zwyczajowo okresy udzielonej gwarancji oraz rękojmi wahają się od 36 do 60 miesięcy. Tak więc zwracamy uwagę na fakt, że takie ryzyko w działalności  Spółki istnieje w pewnym ograniczonym zakresie.
                Spółka dostrzegając ryzyko związane z zapłatą kar umownych, stara się je zminimalizować poprzez rozważne wprowadzanie zapisów dotyczących kar umownych do zawieranych umów, w tym m.in. poprzez ograniczenie możliwości naliczania kar umownych jedynie do wysokości należnego Spółce wynagrodzenia z tytułu wykonywania postanowień danej umowy, czy też przez uzależnienie zapłaty kary umownej od zwłoki Spółki (przyczyny zawinione przez Spółkę), a nie od opóźnienia Spółki (przyczyny zawinione przez Spółkę i osoby trzecie).
                Oprócz ryzyka związanego z koniecznością zapłaty przez Spółkę kar umownych Spółka dostrzega ryzyko z tytułu ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej w związku z nienależytym wykonaniem postanowień umowy. Ryzyko powyższe jest minimalizowane m.in. poprzez wprowadzanie takich uregulowań w postanowieniach umów, które ograniczają odpowiedzialność odszkodowawczą Spółki do strat rzeczywistych. Ponadto Spółka stara się wprowadzać w zawieranych przez siebie umowach tzw. „klauzulę siły wyższej”. Powyższe ryzyko jest również minimalizowane poprzez ubezpieczenie działalności prowadzonej przez Spółkę.
                Niezależnie od powyższego zwracamy uwagę, że zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowania może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

13.17 Ryzyko utraty kluczowych pracowników

 TIM SA jest spółką handlową, której jednym z bardzo wartościowych aktywów są
pracownicy. Spółka działa w oparciu o wiedzę i doświadczenie pracowników. Odejście kluczowych pracowników mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Spólki. Zatrudnienie nowych pracowników wiąże się z długimi terminami procesu rekrutacji                    i kosztami. Ponadto, ze względu na czas niezbędny na pełne zaznajomienie z działalnością organizacji, nowi pracownicy nie od razu osiągają
właściwą wydajność pracy. W celu zapobiegania w/w ryzyku Spółka prowadzi politykę kadrową, mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.

14.  Podsumowanie    	

Zapoczątkowane w 2008r i kontynuowane do czerwca 2010r zmiany pokazują, iż Spółka mimo już dojrzałego wieku ( założenie Spółki w 1987r, debiut na GPW w 1998r) jest firmą nowoczesną i ma zdolności adaptacyjne do aktualnej sytuacji rynkowej.
Wprowadzone zmiany powinny przynieść pierwsze efekty w III i IV kwartale 2010r.
Zakładamy, iż docelową sprawność organizacyjną i przewagę konkurencyjną Spółka osiągnie w latach 2012-2013, co będzie korzyścią dla interesariuszy ( pracowników, dostawców i klientów), jak również znajdzie odzwierciedlenie w cenie akcji, co przyniesie satysfakcję akcjonariuszom.

Zarząd TIM SA 

Krzysztof Folta

PREZES

    Maciej Posadzy				                     	      Artur Piekarczyk

  WICEPREZES ZARZĄDU                                                                           WICEPREZES ZARZĄDU  
	   
Dyrektor ds. Operacyjnych                                                                              Dyrektor ds. Handlu

Siechnice, 10 sierpnia 2010 r.