STATUT  SPÓŁKI

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "MIESZKO" Spółka Akcyjna

§ 1.
Spółka działa pod firmą Zakłady Przemysłu Cukierniczego "MIESZKO" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: ZPC "MIESZKO" S.A.

§ 2.
Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3.
3.1	Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.

3.2	Spółka może tworzyć oddziały, zakłady wytwórcze, usługowe oraz handlowe i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. 

§ 4.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
					
§ 5.
5.1	Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w następującym zakresie: 
•	produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych – (PKD – 10.82.Z);
•	sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich – (PKD – 46.36.Z);
•	sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – (PKD – 47.24. Z);
•	działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju – (PKD – 46.19.Z);
•	pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana – (PKD – 96.09.Z);
•	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – (PKD – 68.10.Z);
•	działalność rachunkowo-księgowa – (PKD – 69.20.Z);
•	działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – (PKD 62.03.Z)
•	przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi ( hosting) i podobna działalność – (PKD – 63.11 Z); 
•	wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – (PKD – 77.11.Z);
•	działalność agencji reklamowych – (PKD – 73.11.Z),
•	pozostała działalność wydawnicza- ( PKD – 58.19. Z)
•	badanie rynku i opinii publicznej – ( PKD -73.20. Z)
•	wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery – (PKD – 77.33.Z);
•	wynajem i zarządzanie nieruchomości własnymi lub dzierżawionymi – (PKD 
– 68.20.Z);
•	działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi – (PKD – 92.00. Z);
•	sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych – (PKD – 46.33.Z);
•	sprzedaż napojów bezalkoholowych – (PKD – 46.34.B);
•	sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki – (PKD – 46.38.Z );
•	sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń – ( PKD – 46.69.Z),
•	sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych – ( PKD – 46.66.Z) 
•	sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania – ( PKD – 46.51. Z)
•	sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego – ( PKD 46.52.Z)
•	działalność związana z projekcją filmów (PKD – 59.14 Z)

5.2	Zmiana przedmiotu działalności spółki nie wymaga dokonania wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie powzięta będzie większością 2/3 głosów, przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
 
§ 6.
6.1	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 40.866.000,00 (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt sześć  tysięcy) złotych i dzieli się na 40.866.000 (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, w tym: 

a)	3. 557.000 (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b)	643.000 (sześćset czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c)	1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d)	1.111.000 (jeden milion sto jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e)	34.055.000 (trzydzieści cztery miliony pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.

6.2	Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 

6.3	Akcje spółki mogą być umarzane za zgodą  akcjonariusza w drodze   jej nabycia przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne).  Umorzenie akcji wymaga  uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Szczegółowe warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 

						§ 7.
Władzami Spółki są:
A	Zarząd,
B	Rada Nadzorcza,
C	Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

						§ 8.
8.1	Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja  Zarządu trwa trzy lata.

8.2	Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

8.3	Prezes Zarządu rekomenduje Radzie Nadzorczej powołanie i odwołanie Członków Zarządu.

8.4	Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. 
			
  § 9.
9.1	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.

9.2	Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu.  Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.

9.3	Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu podejmowane są większością głosów, przy czym dla ważności uchwały niezbędny jest głos Prezesa Zarządu oddany za uchwałą. 

§ 10.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.

§ 11.

W umowie miedzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

B.	RADA  NADZORCZA.

§ 12.
12.1	Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do siedmiu (7) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.

12.2	Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

12.3	Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie powoływani.

12.4	Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 

12.5	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką.
W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej  powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady ( nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 

§ 13.
13.1	Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.  Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. 
13.2	Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie wcześniej niż przed upływem jednego tygodnia od dnia zwołania i nie później niż cztery tygodnie od dnia zwołania.

§ 14.
Rada nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
						
§ 15.
15.1	Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o jej posiedzeniu  (na posiedzeniu Rady Nadzorczej poprzedzającej termin kolejnego posiedzenia Rady lub faxem lub e-mailem lub  pisemnie) przed terminem posiedzenia, a w posiedzeniu uczestniczy większość członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych.

15.2	W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał chyba , ze w jej posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad.	

15.3	Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady , oddając  swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej. 

15.4	Na wniosek członka Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się w formie konferencji pomiędzy członkami, z których niektórzy lub wszyscy znajdują się w innych miejscach, pod warunkiem, że każdy członek biorący udział w posiedzeniu: 
a)	słyszy pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, oraz
b)	jeżeli takie będzie jego życzenie, będzie mógł zwrócić się jednocześnie do wszystkich pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, niezależnie od tego, czy bezpośrednio, czy w formie konferencji telefonicznej lub za pomocą innych urządzeń telekomunikacyjnych (lub kombinacji takich sposobów komunikacji). 
Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna , gdy wszyscy  członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.	

15.5	Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zgodzą się na takie podejmowanie uchwał. Za dzień przyjęcia uchwały będzie się uważać dzień jej podpisania przez ostatniego członka Rady Nadzorczej.  Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 

§ 16.
16.1	Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

16.2	Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 
1)	ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2)	ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat,
3)	składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny czynności, o których mowa w pkt.1-2 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji spółki, 
z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i sytemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki oraz oceną swojej pracy,
4)	delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
5)	wyrażanie zgody na zakładanie nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do nich,
6)	udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana;
7)	zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących zmian do Statutu,
8)	zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących rozwiązania i likwidacji Spółki,
9)	zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących sprzedaży, dzierżawy lub innego rozporządzenia przedsiębiorstwem Spółki, całością lub istotną częścią aktywów Spółki,
10)	zatwierdzanie rocznego planu operacyjnego i budżetów Spółki ("Roczny Biznesplan") oraz innych biznesplanów Spółki oraz istotnych zmian do tych dokumentów oraz sprawdzanie ich wykonania,

11)	zatwierdzanie wszelkich istotnych zmian w zakresie działalności Spółki nie przewidzianych w Rocznym Biznesplanie lub wykraczających poza normalny tok działalności,

12)	zatwierdzanie powołania pracowników, których roczne wynagrodzenie brutto przekracza $100.000 (sto tysięcy USD) lub równowartości tej kwoty w innych walutach,

13)	powoływanie komisji składających się z członków Rady Nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub delegowanie członków Rady Nadzorczej do sprawowania nadzoru lub innych obowiązków Rady Nadzorczej,

14)	zatwierdzanie transakcji pozostających poza zwykłym tokiem działalności lub nie ujętych w budżecie rocznym, Spółki, których wartość przekracza kwotę $100,000 (sto tysięcy USD) lub równowartość tej kwoty w innej walucie oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji zawieranych na zasadach odbiegających od zasad rynkowych,

15)	zatwierdzanie nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych i korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych na okres nie dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki. Nabywanie takich papierów wartościowych nastąpi po uprzedniej ocenie ich jakości i płynności, przy czym ich łączna wartość w żadnym wypadku nie przekroczy 20 (dwadzieścia) % wolnych środków pieniężnych Spółki. Nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez podmioty powiązane Spółki będzie uważane za transakcję zawartą z podmiotami powiązanymi Spółki,

16)	zatwierdzanie udzielania gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań przez osobę trzecią oraz zaciągania jakichkolwiek zobowiązań nie ujętych w oświadczeniu o sytuacji finansowej (w bilansie), przy czym nie jest to wymagane, gdy gwarancja, poręczenie lub zobowiązanie pozabilansowe dotyczy spółek zależnych,

17)	zatwierdzanie zaciągnięcia kredytu bankowego lub pożyczki nie ujętych w rocznym budżecie Spółki, jeżeli łączna wartość takich kredytów lub pożyczek zaciągniętych w okresie trzech miesięcy przekracza 5 mln PLN (pięć milionów PLN) lub równowartość tej kwoty w innej walucie,

18)	zatwierdzanie udzielania pożyczek osobom trzecim z wyjątkiem pożyczek udzielanych pracownikom Spółki i Spółek zależnych,  nie przekraczających w całości $100 000 (stu tysięcy) USD lub równowartości tej kwoty w innej walucie,

19)	zatwierdzanie ustanowienia przez Spółkę zabezpieczenia (w tym hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub przelewu praw na zabezpieczenie) na jakichkolwiek istotnych składnikach majątkowych Spółki, jeżeli takie zabezpieczenia nie zostały ujęte w budżecie rocznym Spółki,

20)	zatwierdzanie zawierania transakcji pomiędzy Spółką a: (i) członkami jej Zarządu, (ii) osobami bliskimi członków Zarządu (oraz z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu),

21)	zatwierdzanie zatrudniania, określania i zmiany warunków zatrudnienia (w tym wynagrodzenia, nagród i premii) członków Zarządu,

22)	zatwierdzanie dokonywania darowizn, w tym darowizn na cele polityczne lub charytatywne, których łączna wartość w danym roku przekracza kwotę 300 000 PLN (trzysta tysięcy PLN) lub jej równowartość w innych walutach,
23)	zatwierdzanie powołania i odwołania członków zarządów, rad nadzorczych w podmiotach zależnych Spółki oraz pracowników, których roczne wynagrodzenie przekracza 100 .000 ( sto tysięcy) USD lub jej równowartość w innych walutach,
24)	zatwierdzanie regulaminu Zarządu.

						§ 17.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE 

						§ 18.
18.1	Walne zgromadzenie może być Zwyczajne bądź Nadzwyczajne.

18.2	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 

18.3	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

18.4	Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania, o którym mowa  w § 18.3.

18.5	Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenia: 
1)	Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2)	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

18.6	Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 

18.7	 
1)	Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
2)	Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni  przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
3)	Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
4)	Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

						§ 19.
Walne zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w Raciborzu.

§ 20.

20.1	Walne Zgromadzenie jest ważne, gdy jest na nim reprezentowane co najmniej 50 % kapitału zakładowego spółki. 

20.2	Jeśli Walne Zgromadzenie nie odbędzie się z powodu braku kworum w ciągu dwóch tygodni od daty Walnego Zgromadzenia, które się nie odbyło musi zostać ponownie zwołane Walne Zgromadzenie o tym samym porządku obrad.

20.3	Kworum nie obowiązuje na ponownie zwołanym Walnym Zgromadzeniu. 

						§ 21.

21.1	Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 
1)	rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 
2)	podjęcia uchwały co do podziału zysku albo  pokryciu strat,
3)	udzielenia  członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 

21.2	Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ oddanych głosów w sprawach: 
1)	zmiany Statutu, 
2)	emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 
3)	zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4)	połączenia Spółki z inna spółką,
5)	rozwiązania Spółki,
6)	umorzenia akcji,
7)	obniżenia kapitału zakładowego.

21.3	Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

21.4	Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 

						§ 22.
22.1 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków Władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. 

22.2 Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. 
						
§ 23.
23.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub  jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do  uczestnictwa wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.  W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

23.2	Walne Zgromadzenie może ustalić swój regulamin. 
						
§ 24.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
§ 25
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należą sprawy w zakresie:
1)	rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy
2)	podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzeniu funduszy celowych,
3)	udzielania  członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium  z wykonania obowiązków
4)	powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
5)	powoływania niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki, 
6)	podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego,
7)	zmiany Statutu Spółki,
8)	połączenia ,rozwiązania i likwidacji Spółki,
9)	określenia dnia prawa do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
10)	umarzanie akcji Spółki,
11)	podjęcia postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru
12)	zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
13)	emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa
14)	nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 ksh.

§ 26.
Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd.

§ 27.
Rokiem obrotowy Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 28.
28.1 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 
1)	kapitał zapasowy,
2)	fundusz inwestycji,
3)	dodatkowe kapitały rezerwowe i zapasowe, w tym przeznaczone na wypłatę dywidendy,
4)	dywidendy,
5)	inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

28.2  Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.

28.3    Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.
						
§ 29
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w miejscach i terminach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Tomas Mokrikas	__________________________

Marek Jakubczyk	__________________________
				
Daniel Książek	__________________________
				
Tomas Langaitis	__________________________
				
Dariusz Nikołajuk	__________________________