GRUPA KAPITAŁOWA BYTOM S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE 
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA OKRES 4 KWARTAŁU ZAKOŃCZONEGO 
31 GRUDNIA 2010 

SPORZĄDZONE WEDŁUG
MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW 
SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Bytom, 01marzec 2011 roku

Śródroczne skrócone skonsolidowanie sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 roku
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Dodatkowe noty objaśniające
1.	Informacje ogólne
1.1.	Charakterystyka jednostki dominującej Bytom S.A.
1.2.	Charakterystyka Grupy Kapitałowej Bytom S.A.
2.	Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego
2.1.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego
2.2.	Oświadczenie o zgodności z MSSF
2.3.	Waluta pomiaru waluta sprawozdania
2.4.	Kontynuacja działalności
2.5.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
2.6.	Działalność zaniechana
2.7.	Znaczące zasady rachunkowości
2.8.	Konsolidacja
3.	Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przyjęte przy sporządzeniu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3.1.	Zapasy
3.2.	Rzeczowe aktywa trwałe
3.3.	Rozwiązywanie rezerw na koszty restrukturyzacja
3.4.	Należności i odpisy aktualizujące należności
3.5.	Przeliczenie wybranych danych finansowych
4.	Sezonowość i cykliczność działalności
5.	Odpisy aktualizujące oraz rezerwy
6.	Emisja, wykupu i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
7.	Wypłacone dywidendy
8.	Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników
9.	Ważniejsze oszacowania i osądy oraz zmiany wartości szacunkowych
10.	Segmenty branżowe działalności
11.	Informacje o zmianach zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, udzielonych poręczeniach i gwarancjach
12.	Zmiany w strukturze grupy
13.	Stan posiadania akcji Z.O. "Bytom" S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
14.	Zysk na jedną akcję
15.	Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej Bytom S.A.
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej  na dzień 31 grudnia 2010 roku
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów  za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2010 roku
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
16.	Dodatkowe informacje do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej Bytom S.A.
16.1.	Należności i odpisy aktualizujące należności
16.2.	Sprawy sporne
16.3.	Zaległe zobowiązania podatkowe
16.4.	Opis dokonań i niepowodzeń Emitenta i jego grupy w IV kwartale 2010 roku
16.5.	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta
16.6.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
16.7.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Emitenta i jego grupy
16.8.	Wskazanie czynników, które zdaniem Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału
16.9.	Badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
17.	Podpisy

Śródroczne skrócone skonsolidowanie sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 roku

	31.12.2010	31.12.2009	
AKTYWA			
Rzeczowe aktywa trwałe	14 579	37 305	
Pozostałe wartości niematerialne	358	5 473	
Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	3 773	1 912	
Pozostałe aktywa	-	4	
Aktywa trwałe razem	18 710	44 694	
Zapasy	15 928	29 708	
Środki trwałe przeznaczone do sprzedaży	3 973	-	
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 703	18 176	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	211	1 037	
Pozostałe aktywa obrotowe	271	640	
Aktywa obrotowe razem	27 086	49 561	
Aktywa ogółem	45 796	94 255	
PASYWA  	 		
Wyemitowany kapitał akcyjny	50 500	46 000	
Kapitał zapasowy	631	1 521	
Różnice kursowe z przeliczenia oddziału	3	26	
Niepodzielony wynik lat ubiegłych	-19 079	1 514	
Wynik netto za rok obrotowy	-30 363	-23 495	
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	1 692	25 566	
Udziały nie dające kontroli	-	-3	
Kapitał własny ogółem	1 692	25 563	
Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego	1 364	2 954	
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 	798	1 487	
Pozostałe rezerwy 	10 176	2 227	
Rezerwy na zobowiązania razem	12 338	6 668	
Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe	-	1 300	
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	96	533	
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji	690	800	
Inne zobowiązania	-	-	
Zobowiązania długoterminowe razem	786	2 633	
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	18 440	28 261	
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki bankowe	8 636	21 631	
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	312	755	
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	641	1 126	
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	2 951	7 618	
Zobowiązania krótkoterminowe razem	30 980	59 391	
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	44 104	68 692	
Pasywa ogółem	45 796	94 255	

Pozycje pozabilansowe 	31.12.2010	31.12.2009	
Ogółem zobowiązania warunkowe	0	6 204	
Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych	0	6 204	
- poręczenie kredytu	0	6 204	

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2010 roku

	Okres 3 miesięcy zakończony 
31 grudnia 
2010 roku	Okres 12 miesięcy zakończony 
31 grudnia 
2010 roku	Okres 3 miesięcy zakończony 
31 grudnia 
2009 roku	Okres 12 miesięcy zakończony 
31 grudnia 
2009 roku	
Działalność kontynuowana					
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	15 944	74 218	21 796	97 517	
Przychody ze sprzedaży produktów	1 825	19 653	4 211	31 459	
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	14 119	54 565	17 585	66 058	
Koszt własny sprzedaży, w tym:	13 116	51 981	14 397	63 754	
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	2 492	21 467	6 092	32 644	
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	10 624	30 514	8 305	31 110	
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 	2 828	22 237	7 399	33 763	
Koszty sprzedaży	13 758	33 897	7 982	31 329	
Koszty  zarządu	2 118	14 090	4 158	17 141	
Pozostałe przychody operacyjne	-450	3 071	535	1 618	
Pozostałe koszty operacyjne	929	14 182	3 858	6 226	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 	-14 427	-36 861	-8 064	-19 315	
Przychody finansowe	3 161	4 233	151	627	
Koszty finansowe	-2 543	228	1 508	4 605	
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-8 723	-32 856	-9 421	-23 293	
Podatek dochodowy	-595	-2 493	176	213	
     a) część bieżąca	-	-	-	-	
     b) część odroczona	-595	-2 493	176	213	
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-8 128	-30 363	-9 597	-23 506	
Inne całkowite dochody	3	-23	21	86	
 - różnice kursowe odniesione na kapitały	3	-23	21	86	
Całkowite dochody ogółem	-8 125	-30 386	-9 576	-23 420	
Zysk (strata) netto przypadający:					
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-8 137	-30 366	-9 593	-23 495	
Udziały nie dające kontroli	9	3	-4	-11	
Całkowity dochód ogółem przypadający:					
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-8 134	-30 389	-9 572	-23 409	
Udziały nie dające kontroli	9	3	-4	-11	

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy 	Różnice kursowe	Zyski zatrzymane	
Wynik bieżącego roku	Kapitał własny jednostki dominującej	Udziały nie dające kontroli	Kapitał własny ogółem	
ROK 2010									
Kapitał własny na 01.01.2010r.	46 000	1 521	26	-21 981		25 566	-3	25 563	
Zmiany w kapitale własnym za 4 kwartały 2010 r.	4 500	-890	-23	2 902	-30 363	-23 874	3	-23 871	
Emisja akcji	4 500					4 500		4 500	
Inne całkowite dochody			-23			-23		-23	
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych		-890		890		-		-	
Strata netto za rok obrotowy					-30 363	-30 363		-30 363	
Inne korekty 				2 012		2 012		2 012	
Zmiana kapitału akcjonariuszy mniejszościowych							3	3	
Kapitał własny na 31.12.2010r.	50 500	631	3	-19 079	-30 363	1 692	-	1 692	
ROK 2009									
Kapitał własny na 01.01.2009r.	46 000	1 635	-60	1 103		48 678	8	48 686	
Zmiany w kapitale własnym w 2009r.		-114	86	411	-23 495	-23 112	-11	-23 123	
Emisja akcji		108				108		108	
Inne całkowite dochody			86			86		86	
Przeniesienie wyniku z poprzedniego roku		-222		222		-		-	
Strata netto za rok obrotowy 					-23 495	-23 495		-23 495	
Inne korekty 				189		189		189	
Zmiana kapitału akcjonariuszy mniejszościowych							-11	-11	

Kapitał własny na 31.12.2009 r.
	46 000	1 521	26	1 514	-23 495	25 566	-3	25 563	

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Okres 12 miesięcy zakończony	
	31.12.2010	31.12.2009	
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 			
Zysk (strata) brutto	-32 856	-23 293	
Korekty razem	33 672	23 679	
      Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych	-	-11	
      Amortyzacja	3 086	5 061	
      Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	918	1 758	
      (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	990	621	
      Zmiana stanu  rezerw	6 235	2 513	
      Zmiana stanu zapasów	12 151	7 627	
      Zmiana stanu należności	11 027	10 459	
      Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-9 105	-6 298	
Podatek dochodowy zapłacony	-	-	
      Zmiana stanu pozostałych aktywów obrotowych	2 110	687	
      Inne korekty	6 260	1 262	
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	816	386	
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej			
     Wpływy	765	951	
     Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	765	944	
     Wpływy z aktywów finansowych		7	
     Wydatki	1 226	2 122	
     Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	1 226	2 122	
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 	-461	-1 171	
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej			
     Wpływy	4 500	4 470	
     Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych   
     oraz dopłat do kapitału	4 500	800	
     Wpływy z kredytów i pożyczek		3 563	
      Inne wpływy		107	
     Wydatki	5 061	3 858	
     Spłaty kredytów i pożyczek	3 654	1 904	
     Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	489	725	
     Odsetki	918	1 229	
Środki pieniężne otrzymane (wykorzystane)  z działalności finansowej 	-561	612	
Przepływy pieniężne netto otrzymane	-206	-173	
Bilansowa zmiana środków pieniężnych	-206	-173	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia 2010 roku	417	1 210	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia 2010 roku	211	1 037	

Dodatkowe noty objaśniające
Dane przedstawione w śródrocznym skróconym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym obejmują sprawozdanie z całkowitych dochodów i sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 12 m-cy 2010 roku oraz okres porównywalny za 12 m-cy 2009 roku. Sprawozdanie z sytuacji finansowej obejmuje stan na dzień 31 grudnia 2010 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2009 roku.

1.	Informacje ogólne

1.1.	 Charakterystyka jednostki dominującej Bytom S.A.

Spółka Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu od dnia 21 grudnia 2010 roku prowadzona jest pod firmą Bytom Spółka Akcyjna (Spółka może używać skrótu Bytom S.A.) w związku z podjęciem uchwały nr 19/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 listopada 2010 roku w zakresie zmiany Statutu Spółki i ujawnieniem zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Bytom Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu (Bytom S.A) ul. Wrocławska 32/34 jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział X Gospodarczo-Rejestrowy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000049296.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa polskiego, prowadzi działalność produkcyjną oraz działalność handlową na terenie kraju. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja odzieży wg EKD 14.13.Z, należy do branży Przemysł Lekki. 

Skład osobowy Zarządu na 31.12.2010r. był następujący:

Michał Wójcik		Prezes Zarządu
Grzegorz Koterwa		Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2010r. był następujący:

•	Jan Pilch				Przewodniczący Rady Nadzorczej
•	Michał Meller			Wiceprzewodniczący Rady
•	Karolina Woźniak-Małkus	Sekretarz Rady
•	Krzysztof Bajołek			Członek Rady Nadzorczej
•	Andrzej Kaczorowski		Członek Rady Nadzorczej
•	Harald Lassmann			Członek Rady Nadzorczej

Pan Andrzej Kaczorowski złożył rezygnację z dotychczas pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Bytom S.A. z dniem 13.02.2011 r. Pan Andrzej Kaczorowski nie podał przyczyn rezygnacji.

Na dzień 31.12.2010 r. struktura akcjonariatu powyżej 5% prezentowała się następująco:

Nazwa podmiotu	Liczba akcji	Procent głosów na WZA	Procentowy udział w kapitale zakładowym	
Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	16 606 403	32,88%	32,88%	
Tomasz Sarapata	2 905 000	5,75%	5,75%	
Jan Załubski	2 810 010	5,56%	5,56%	
Ogółem akcje Bytom S.A.	50.500.000	100%	100%	

Na dzień 01.03.2011 r. struktura akcjonariatu uległa zmianie.
Nazwa podmiotu	Liczba akcji	Procent głosów na WZA	Procentowy udział w kapitale zakładowym	
Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	16 606 403	23,51%	23,51%	
Ogółem akcje Bytom S.A.	70.610.000	100%	100%	

W dniu 21 lutego 2011 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego BYTOM S.A. z kwoty 50.610.000 zł do kwoty 70.610.000 zł w drodze emisji 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 złoty każda. W ramach subskrypcji prywatnej umowy o objęciu akcji serii N zostały zawarte z Nova PBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna (10.208.000 akcji serii N), z FRM "4E CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowo – Akcyjna (6.892.000 akcji serii N), z Panem Michałem Wójcikiem – Prezesem Zarządu (1.600.000 akcji serii N), z Panem Grzegorzem Koterwą – Wiceprezesem Zarządu (800.000 akcji serii N) oraz z Panem Janem Pilchem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej (500.000 akcji serii N). Dokumenty akcji serii N nie zostały dotychczas wydane. Akcje serii N nie zostały również zapisane na rachunku papierów wartościowych.

1.2.	Charakterystyka Grupy Kapitałowej Bytom S.A.

W skład Grupy kapitałowej wchodziły w 2010 roku Spółka Bytom S.A. jako jednostka dominująca oraz Spółki zależne:

-	Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. (do października 2010r)

Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. z siedzibą w Leśnej przy ul. Świerczewskiego 10 – konsolidacja metodą pełną za okres 9 miesięcy 2010 roku.
Utworzona na czas nieoznaczony. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż tkanin z jedwabiu i włókien chemicznych.

Podstawy prawne działalności

Spółka “Dolwis” S.A. została utworzona Aktem Notarialnym nr 13155/94 z dnia 16.06.1994 r. Spółka jest wpisana do KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu -Fabrycznej , IX Wydział Gospodarczy pod numerem 0000093816.
Spółce nadano numer statystyczny REGON: 230197154 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP:613-00-03-224
W dniu 1 czerwca 2010 r. został przyjęty układ sądowy z Wierzycielami spółki, którym objęte zostały wierzytelności w kwocie 14.331.579,43 zł. Na mocy postanowień przyjętego układu wierzytelności w kwocie 6.917.255,69 zł zostaną zamienione na 1.468.604 akcje Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. po cenie 4,71 zł za akcje. Wartość nominalna akcji spółki Dolwis S.A. wynosi 1,57 zł. Wierzytelności w pozostałej części, tj. kwocie 7.414.323,74 zł zostaną spłacone w 30 kwartalnych ratach.
W dniu 08.10.2010r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kapitał zakładowy spółki został podwyższony do kwoty 2 808 108,30 złotych, w wyniku czego udziały Z.O. “Bytom” obniżyły się do 17.9%. 
W dniu 28.11.2010r. jednostka dominująca sprzedała posiadane akcje spółki „Dolwis” S.A.

Spółka dominująca Z.O. “Bytom” S.A. sprawowała kontrolę nad Spółką zależną Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. do października 2010 roku i dlatego Spółka jest konsolidowana metodą pełną zgodnie z MSR 27 za okres do dnia 30 września 2010 roku.

Skład Zarządu na dzień 30 września 2010 roku:
Marek Rzepka 		Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 września 2010 roku:

Tomasz Sarapata		Przewodniczący Rady
Dorota Wiler			Wiceprzewodniczący Rady
Sławomir Ziemski		Sekretarz Rady
Paweł Jamorski		Członek Rady

-	Intermoda Fashion” S.A.

“Intermoda Fashion” S.A. z siedzibą w Bytomiu ul. Wrocławska 32/34 – konsolidowana metodą pełną.

Podstawy prawne działalności:
Spółka Intermoda Fashion Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym REPERTORIUM A NR 1614 / 2004 z dnia 26.03.2004 r. Spółka jest wpisana do KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000 206 222.
Spółce nadano numer statystyczny REGON 932987329 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 897-16-92-708.
Spółka utworzona na czas nieoznaczony. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność handlowa w oparciu o sklepy firmowe. Dnia 30.06.2010 r. nastąpiła zmiana formy prawnej spółki z o.o. na akcyjną.

Na podstawie umowy zastawu cywilnego i rejestrowego z dnia 28 sierpnia 2009 roku ustanowiony został na rzecz ING Bank Śląski zastaw rejestrowy na 50% udziałów w Intermoda Fashion Sp. z o.o. (obecnie Intermoda Fashion S.A.) jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego udzielonego Spółce przez ING Bank Śląski.
 W dniu 22.11.2010 r. spółka Intermoda Fashion S.A. złożyła do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego. Wniosek ten jest obecnie rozpatrywany.

Na dzień 31.12.2010 r. Spółka dominująca “Bytom” S.A. sprawowała kontrolę nad Spółką zależną Intermoda Fashion S.A. i dlatego Spółka jest konsolidowana metodą pełną zgodnie z MSR 27.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2010 roku:
 		Ilona Hencel		Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2010 roku:
		Agnieszka Gajdzińska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
		Olgierd Lizoń			Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
		
Na dzień 31.12.2010r. Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. posiadają 100% udziałów w jednostce zależnej “Intermoda Fashion” S.A.

Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A.
jednostka dominująca
100%	
“Intermoda Fashion” S.A.	
Spółka zależna	

Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. sprawują na dzień 31.12.2010 roku kontrolę nad spółką “Intermoda Fashion S.A. i jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, którym obejmują jednostkę dominującą Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. oraz jednostki zależne: Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. za okres do 30 września 2010 roku oraz “Intermoda Fashion” S.A. 

2.	
Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego

2.1.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego

Podstawą prawną sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego za 12 m-cy 2010 r. stanowi par. 82 Rozporządzenie Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 nr 33, poz. 259).

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało na podstawie sprawozdań finansowych spółki dominującej oraz spółeki zależnej Intermoda Fashion S.A. sporządzonych na dzień 31 grudnia 2010r. oraz spółki zależnej Zakłady Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. sporządzonego na dzień 30 września 2010 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy i Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostkę dominującą. 
Istnieje zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostkę zależną „Intermoda Fashion” S.A., która złożyła w dniu 22.11.2010 r. do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego.
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych (PLN), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały sporządzone w oparciu o koncepcję wartości godziwej za wyjątkiem:
•	rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości,
•	środków pieniężnych wycenianych w wartości minimalnej,
•	udzielonych pożyczek, należności, nabytych wierzytelności, kredytów bankowych, otrzymanych pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu, wycenianych według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.

Prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartość kredytów ujęta jest w kwocie wymagającej zapłaty i różni się nie istotnie od kwoty obliczonej wg zamortyzowanej ceny nabycia.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzane są według zasady memoriału. W związku z tym aktywa, zobowiązania, kapitał własny, przychody i koszty ujmowane są, jeśli spełnią kryteria zawarte w definicjach i warunki ujmowania zawarte w założeniach koncepcyjnych.

Dane liczbowe ujęte w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy Bytom S.A. za 12 m-cy 2010 r. wynikają z prowadzonych ksiąg rachunkowych.

2.2.	Oświadczenie o zgodności z MSSF

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zatwierdzonym przez Unię Europejską Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 34 “Śródroczna sprawozdawczość finansowa” oraz pozostałymi Standardami i interpretacjami zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komisję d.s. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej mającymi zastosowanie.

2.3.	Waluta pomiaru waluta sprawozdania

Walutą pomiaru Grupy Kapitałowej i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy złotych.

2.4.	Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez jednostkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości, w okresie co najmniej 12 miesięcy tj. od dnia bilansowego 31 grudnia 2010 roku. 
Jednostka zależna „Intermoda Fashion” S.A. złożyła natomiast w dniu 22.11.2010 r. do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego.

2.5.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd w dniu 1.03.2011 roku. W imieniu Zarządu sprawozdanie podpisali Prezes Zarządu Michał Wójcik i Wiceprezes Zarządu Grzegorz Koterwa.
2.6.	
Działalność zaniechana

W okresie 12 m-cy 2010 roku Grupa Kapitałowa nie zaniechała żadnej działalności. Na skutek rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego nastąpił natomiast w październiku 2010r. spadek udziału w kapitale Spółki “Dolwis” S.A. , a następnie w listopadzie 2010r. jednostka dominująca sprzedała posiadane akcje spółki „Dolwis” S.A.. 

2.7.	Znaczące zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2010 roku.
- MSSF 2 Płatności w formie akcji: Grupowe transakcje płatności w formie akcji rozliczane z środkach pieniężnych– mający zastosowanie od 1 stycznia 2010 roku. Zmiana ma na celu wyjaśnienie sposobu ujęcia księgowego grupowych transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zastępuje ona KIMSF 8 oraz KIMSF 11. Zastosowanie tej zmiany nie miało wpływu na sytuację finansową bądź na wyniki działalność grupy kapitałowej.
- MSSF 3 Połączenia jednostek (znowelizowany) oraz MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe (zmieniony) – mające zastosowanie od 1 lipca 2009 roku. Znowelizowany MSSF 3 wprowadza istotne zmiany do sposobu ujmowania połączeń jednostek mających miejsce po tej dacie. Zmiany te dotyczą wyceny udziałów niekontrolujących, ujmowania kosztów związanych bezpośrednio z transakcją, początkowego ujmowania i późniejszej wyceny zapłaty warunkowej oraz rozliczenia połączeń wieloetapowych. Zmiany te wpływają na wartość rozpoznanej wartości firmy, wyniki prezentowane za okres, w którym nastąpiło nabycie jednostki oraz wyniki raportowane w kolejnych okresach.
Zmieniony MSR 27 wymaga, aby zmiany udziału w kapitale jednostki zależnej (nieprowadzące do utraty kontroli) były ujmowane jako transakcje z właścicielami. W konsekwencji takie transakcje nie będą prowadziły do powstania wartości firmy ani rozpoznania zysku lub straty. Dodatkowo standard zmienia sposób alokacji strat poniesionych przez jednostki zależne oraz ujmowania utraty kontroli nad nimi. Zmiany do MSSF 3 oraz MSR 27 wpłyną na przyszłe transakcje nabycia lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi a także transakcje z udziałowcami nieposiadającymi kontroli. Zmiana w polityce rachunkowości została wprowadzona prospektywnie i nie miała wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności grupy kapitałowej.
- MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena – Spełniające kryteria pozycje zabezpieczane – mający zastosowanie od 1 lipca 2009 roku. Zmiany dotyczą wyznaczenia jednostronnego ryzyka w pozycji zabezpieczanej oraz wyznaczania, w określonych sytuacjach, inflacji jako zabezpieczanego ryzyka bądź części ryzyka. Zmiana nie miała wpływu na sytuację finansową ani na wyniki grupy kapitałowej.
- KIMSF 17 Przekazanie aktywów niegotówkowych właścicielom – mająca zastosowanie od 1 lipca 2009 roku. Interpretacja zwiera wskazówki w zakresie ujęcia księgowego transakcji, w ramach których następuje wydanie właścicielom aktywów niegotówkowych w formie dystrybucji rezerw lub dywidendy. Interpretacja ta nie miała wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności grupy kapitałowej.
- Zmiany do MSSF (opublikowane w maju 2008 roku) – w maju 2008 roku Rada Międzynarodowych Standardów wydała pierwszy zbiór poprawek do publikowanych przez siebie standardów. Zmiany, które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2010 roku to:
	- MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana: zmiana wyjaśnia, że jeśli jednostka zależna spełnia kryteria klasyfikacji jako przeznaczona do sprzedaży, wszystkie jej aktywa i zobowiązania są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, nawet jeżeli po transakcji sprzedaży jednostka dominująca zachowa udziały niekontrolujące w tej jednostce zależnej. 
- Zmiany do MSSF (opublikowane w kwietniu 2009 roku) – w kwietniu 2009 roku Rada Międzynarodowych Standardów wydała drugi zbiór zmian do publikowanych przez siebie standardów, przede wszystkim w celu usunięcia nieścisłości i niejasności sformułowań. Dla poszczególnych standardów obowiązują różne przepisy przejściowe. Zastosowanie następujących zmian spowodowało zmiany w zasadach (polityce) rachunkowości, nie miało jednak żadnego wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności grupy kapitałowej.
- MSSF 8 Segmenty operacyjne: Wyjaśniono, iż aktywa i zobowiązania segmentu należy wykazywać tylko wówczas, gdy aktywa takie i zobowiązania są włączone do miar wykorzystywanych przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych. Grupa zaadoptowała powyższą zmianę po raz pierwszy w sprawozdaniu rocznym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku.
- MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych: Wyraźnie stwierdzono, że jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zaklasyfikować można jedynie wydatki prowadzące do rozpoznania składnika aktywów.
- MSR 36 Utrata wartości aktywów: Wyjaśnia, iż największa dozwolona jednostka przyporządkowania wartości firmy nabytej w wyniku połączenia jednostek dla celów testów na utratę wartości to segment operacyjny w rozumieniu MSSF 8 przed zagregowaniem dla celów sprawozdawczości. Zmiana ta nie miała wpływu na sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, ponieważ coroczny test na utratę wartości jest przeprowadzany przed zagregowaniem.
- MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena: Wyjaśniono, że opcja wcześniejszej spłaty jest uważana za ściśle powiązaną z umową zasadniczą, jeżeli cena wykonania opcji daje pożyczkodawcy zwrot w kwocie w przybliżeniu równej wartości bieżącej utraconych odsetek za pozostały do końca okres umowy zasadniczej.
- MSR 39 instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena: Wyjaśniono, iż z zakresu MSR 39 wyłączone są jedynie kontrakty terminowe forward kupna lub sprzedaży zawierane pomiędzy jednostką przejmującą i sprzedającym udziałowcem, których rezultatem będzie połączenie jednostek na dzień przejęcia w przyszłości, a nie instrumenty pochodne w przypadku, których wymagane jest podjęcie działań przez którąkolwiek ze stron. Pozostałe zmiany do MSR 39 nie miały wpływu ani na sytuację finansową ani na wyniki działalności grupy kapitałowej ani też na zasady rachunkowości grupy kapitałowej.
Zmiany do poniższych standardów nie miały wpływu na zasady rachunkowości, sytuację finansową ani wyniki działalności grupy kapitałowej:
-	MSSF 2 Płatność w formie akcji
-	MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana
-	MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych
-	MSR 17 Leasing
-	MSR 38 Wartości niematerialne
-	KIMSF 9 Ponowna ocena wbudowanych instrumentów pochodnych
-	KIMSF 16 Zabezpieczenie udziałów w aktywach netto jednostki działającej za granicą
Grupa kapitałowa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

2.8.	Konsolidacja

Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają podlegać konsolidacji od dnia ustania kontroli. Konsolidacja sprawozdania finansowego za rok 2010r. została sporządzona metodą pełną z zastosowaniem korekt konsolidacyjnych. Spółka Zakłady Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. została objęta konsolidacją za okres 9 miesięcy 2010r. (do dnia utraty kontroli), a spółka Intermoda Fashion S.A. konsolidowana jest za cały rok 2010.
Na dzień nabycia udziałów jednostki zależnej aktywa i pasywa tej jednostki wycenia się w wartości godziwej. Udziały akcjonariuszy mniejszościowych wykazane są wg przypadającej na nie wartości godziwej aktywów netto i wykazywane w odrębnej pozycji kapitału własnego.
Salda rozrachunków wewnętrznych i pożyczek pomiędzy jednostkami grupy, transakcje zawierane w obrębie grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji zakupu w ramach grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również polegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przekazanego składnika aktywów.

Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki grupy są jednolite.

3.	Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przyjęte przy sporządzeniu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zarówno Spółka dominująca jak i pozostałe Spółki Grupy kapitałowej nie tworzą aktywów z tytułu podatku odroczonego na wykazane w latach poprzednich straty podatkowe. 
Wykazane w bilansie kredyty są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej. Na dzień 30 grudnia 2010 roku kredyty zostały wycenione w kwocie nominalnej powiększonej o odsetki, jednakże, różnica w wycenie w porównaniu do wyceny według skorygowanej ceny nabycia jest nieistotna.

3.1.	Zapasy

Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie 12 m-cy 2010 roku wynosi odpowiednio w jednostkowym rachunku zysków i strat 35 918 tys. złotych, a w skonsolidowanym rachunku zysków i strat 51 981 tys. złotych

Odpisy aktualizujące wartość zapasów w Grupie Kapitałowej na 31.12.2010 roku przedstawiają się następująco:

	31.12.2010r	31.12.2009r	
Razem odpisy na Zapasy, w tym:	5 477	1 041	
- materiały	332	361	
- półfabrykaty	86	90	
- wyroby gotowe	2 274	476	
- towary	2 785	114	

3.2.	Rzeczowe aktywa trwałe 

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2010 roku, jednostka dominująca Bytom S.A dokonała odpisów aktualizujących na środki trwałe w wysokości 2 184 tys. zł, co miało wpływ na wynik finansowy.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2010 roku, Grupa Kapitałowa Bytom S.A. dokonała odpisów aktualizujących na środki trwałe w wysokości 	4 865 tys. zł 

Na dzień 31 grudnia 2010 roku Grupa Kapitałowa nie posiadała zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

3.3.	Rozwiązywanie rezerw na koszty restrukturyzacja

W okresie 12 m-cy 2010 roku Grupa Kapitałowa nie tworzyła i nie rozwiązywała rezerw na koszty restrukturyzacji.

3.4.	Należności i odpisy aktualizujące należności

Na należności zaległe powyżej roku oraz dochodzone na drodze sądowej utworzony jest odpis aktualizujący na pełną kwotę należności, natomiast na należności zaległe powyżej pół roku jest utworzony odpis w wysokości 50% kwoty należności. W 2009 roku utworzono odpis na należności od dłużników zalegających z zapłatą powyżej 1 roku, w 2010 roku oprócz tego utworzono dodatkowy odpis na należności od dłużników zalegających z zapłatą powyżej pół roku. 

W Grupie utworzono łącznie odpisów aktualizujących należności w kwocie 10 683 tys. złotych, a rozwiązano na kwotę 3 436 tys. złotych, co obniżyło wynik 2010 roku o 7 247 tys. złotych.

Stan odpisów aktualizujących należności na 31.12.2010 roku w Grupie Kapitałowej przedstawiał się następująco: 

Stan odpisów na dzień	31.12.2010r.	31.12.2009r.	
Odpis na należności	15 614	8 367	

3.5.	Przeliczenie wybranych danych finansowych

Wybrane dane finansowe za 12 m-cy 2010 roku i 12 m-cy 2009 roku zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:
1. Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - wg natychmiastowego kursu wymiany na dzień bilansowy, którym jest średni kurs NBP obowiązujący na dzień 31.12.2010 roku i wynoszący: 3,9603
i na dzień 31.12.2009 roku: 4,1082
2. Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca roku:
29.01.2010 4,0616
26.02.2010 3,9768
31.03.2010 3,8622
30.04.2010 3,9020
31.05.2010 4,0770
30.06.2010 4,1458  	
30.07.2010 4,0080
31.08.2010 4,0038
30.09.2010 3,9870
29.10.2010 3,9940
30.11.2010 4,0734
31.12.2010 3,9603		
                                                          Razem 48,0519 : 12 = 4,0043

30.01.2009 4,4392 
27.02.2009 4,6578
31.03.2009 4,7013
30.04.2009 4,3838
29.05.2009 4,4588
30.06.2009 4,4696
31.07.2009 4,1605
29.08.2009 4,0998
30.09.2009 4,2226
30.10.2009 4,2430
30.11.2009 4,1431
31.12.2009 4,1082
Razem 52,0877 : 12  =  4,3406

	
4.	Sezonowość i cykliczność działalności

Z obserwacji z lat poprzednich wynika, że większą sprzedaż realizuje się w okresach przedświątecznych oraz w terminach imprez okolicznościowych (np. śluby, komunie, studniówki). Najniższa sprzedaż przypada na okres wakacyjny tj. lipiec, sierpień.

5.	Odpisy aktualizujące oraz rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na grupie ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobnie jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje wypływ środków oraz gdy można je wiarygodnie oszacować. 

Odpisy oraz rezerwy w okresie 12 m-cy 2010 roku w Grupie Kapitałowej Bytom  S.A.:

Odpis na aktywa trwałe i wartości niematerialne				4 865 tys. zł
Odpis na zapasy								4 514 tys. zł
Odpis na należności (nie zapłacone powyżej roku oraz sądowe-100%
należności, niezapłacone powyżej pół toku 50% należności)		10 683 tys. zł

Rezerwa na odprawy dla byłego zarządu					2 031 tys. zł
Rezerwa na urlopy i odprawy		 				   642 tys. zł
Rezerwa na odszkodowania i zwroty					 	7 375 tys. zł
Rezerwa na zakup akcji Dolwisu 						1 236 tys. zł
Rezerwy na postępowania przed sądem 					1 333 tys. zł
Rezerwy na przewidywane straty						   100 tys. zł

Ujęcie powyższych pozycji miało wpływ na zmniejszenie wyniku finansowego całej Grupy Kapitałowej o kwotę 32 779  tys. złotych. Powyższe odpisy uwzględniają korekty konsolidacyjne.

W roku 2010 w Grupie Kapitałowej Bytom S.A. rozwiązano następujące odpisy i rezerwy:
Odpis na zapasy					 			     78 tys. zł
Odpis na należności (nie zapłacone powyżej roku oraz sądowe-100%
należności, niezapłacone powyżej pół toku 50% należności)		3 436 tys. zł
Rezerwa na urlopy i odprawy		 				1 123 tys. zł
Rezerwa na odszkodowania i zwroty					 	3 603 tys. zł
Rezerwy na postępowania przed sądem 					   350 tys. zł
Rezerwy na przewidywane straty						   390 tys. zł

Ujęcie powyższych pozycji miało wpływ na zwiększenie wyniku finansowego całej Grupy Kapitałowej o kwotę 8 980 tys. złotych. Powyższe odpisy uwzględniają korekty konsolidacyjne.

6.	Emisja, wykupu i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8/12/09 z dnia 3 grudnia 2009 roku Dom Inwestycyjny Investors S.A przyjął w dniu 6 stycznia 2010 roku zapisy na akcje Z. O. “Bytom” S.A. serii M w ramach oferty prywatnej podmiotów:
1)	Investor Central and Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty:
Liczba akcji objętych zapisem: 2 000 000
Cena emisyjna (zł): 1,00
Wartość emisyjna akcji objętych zapisem (zł): 2 000 000
2)	Investor Fundusz Inwestycyjny Zamknięty:
Liczba akcji objętych zapisem: 2 500 000
Cena emisyjna (zł): 1,00
Wartość emisyjna akcji objętych zapisem (zł): 2 500 000
Przydział akcji serii M nastąpił na łączną kwotę 4 500 000 akcji, stanowiących 100% oferowanych przez Z.O. Bytom S.A. akcji serii M nastąpił w dniu 8 stycznia 2010 roku.
Akcje wprowadzono do obrotu 23 czerwca 2010 roku.

We wrześniu 2009 roku Jednostka Dominująca wyemitowała 2 letnie obligacje na kwotę 800 tys. złotych. Obligacje są zamienne na akcje. Oprocentowanie obligacji wynosi 10% rocznie i jest płacone kwartalnie. W okresie 12 m-cy 2010 roku  Bytom S.A. poniosły koszty z tytułu odsetek od obligacji w kwocie 77 tys. zł.
W związku ze złożeniem przez obligatariuszy oświadczeń o zamianie 11 obligacji V serii na akcje serii L w dniu 13 września 2010 roku podjął uchwałę w sprawie wydania w zamian za obligacje V serii 110.000 akcji serii L.
W dniu 03.12.2010 r. w Krajowym Depozycie nastąpiła rejestracja 110.000 akcji serii L oznaczonych kodem ISIN PLBYTOM00010. Po dokonaniu przedmiotowej rejestracji łączna liczba zarejestrowanych w KDPW akcji Spółki wynosiła 50.610.000. 
Również w dniu 3.12.2010r. akcje serii L zostały dopuszczone do obrotu giełdowego i wprowadzone z dniem 03.12. 2010 r. do obrotu giełdowego.  
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 03.02.2011 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 110.000 zł w drodze emisji 110.000 akcji serii L.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło 22.11.2010r. uchwałę nr 20/11/2010 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.  
W dniu 17 stycznia 2011 roku zostały zawarte umowy o objęciu akcji serii N, podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 listopada 2010 roku, na mocy której:
1)kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 20.000.000,00 zł,
2)podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii N w łącznej liczbie 20.000.000, o wartości nominalnej po 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł, przy czym cena emisyjna akcji serii N jest równa kwocie 1,00 zł za jedną akcję,
3)emisja akcji serii N jest przeprowadzana w formie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym akcje serii N mogły zostać zaoferowane wyłącznie podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, o których mowa w § 4 pkt 1) wskazanej wyżej uchwały.

W wykonaniu wskazanej wyżej uchwały w dniu 20 grudnia 2010 roku Spółka skierowała oferty objęcia do następujących podmiotów:

 Podmiot                                  Liczba oferowanych akcji serii N        Cena emisyjna(zł)
1. Nova PBB Sp. z o.o.
Spółka Komandytowo – Akcyjna                    10.208.000                               10.208.000
2. FRM „4E CAPITAL Sp z o.o.” 
Spółka Komandytowo – Akcyjna         		6.892.000                                 6.892.000
3. Michał Wójcik                                                   1.600.000                                 1.600.000
4.  Grzegorz Koterwa                                                  800.000                                     800.000
5.  Jan Pilch                                                               500.000                                    500.000                                                                                                
W dniu 17 stycznia 2011 roku Spółka zawarła ze wskazanymi wyżej podmiotami umowy o objęciu akcji serii N, na podstawie których podmioty te przyjmując oferty objęcia akcji serii N, zobowiązały się do pokrycia akcji serii N wkładami pieniężnymi w ustalonym terminie.

Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował w dniu 22.02.2011 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20.000.000 zł w drodze emisji 20.000.000 akcji serii N.
 Wobec powyższego aktualnie kapitał zakładowy Bytom S.A. wynosi 70.610.000 zł i dzieli się na 70.610.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 70.610.000 głosów i jest równa liczbie wyemitowanych akcji.

W dniu 1 czerwca 2010 r. został przyjęty układ sądowy z Wierzycielami spółki zależnej Zakłady Przemysłu Jedwabniczego Dolwis S.A. Na mocy postanowień przyjętego układu część wierzytelności objętych układem zostanie zamieniona na akcje Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. 
W dniu 08.10.2010r., a więc już po zakończeniu III kwartału 2010r, postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kapitał zakładowy spółki został podwyższony do kwoty 2 808 108,30 złotych, w wyniku czego udziały Z.O. “Bytom” S.A. obniżyły się do 17.9%. 

W dniu 17 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. podjęło uchwałę nr 14/2010 o emisji nie więcej niż 640.000 akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy o wartości nominalnej 1.57 złotych każda.

7.	Wypłacone dywidendy

W okresie 12 m-cy 2010 roku nie wypłacano dywidend akcjonariuszom Grupy kapitałowej Bytom S.A.

8.	Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników 

Zarząd Z.O. “Bytom” S.A. dnia 15 czerwca 2010 roku raportem bieżącym nr 21/2010 dla Z.O. “Bytom” S.A. oraz raportem bieżącym nr 22/2010 dla spółki zależnej “Intermoda Fashion” S.A. ogłosił prognozy wyników finansowych na lata 2010-2012, które została odwołana przez nowy Zarząd Z.O. “Bytom” S.A. dnia 20 lipca 2010 roku raportem bieżącym nr 31/2010.
W dniu 30 września 2010r. została opublikowana raportem bieżącym nr 39/2010 (z uzupełnieniem w raporcie bieżącym nr 40/2010) nowa prognoza finansowa na lata 2010 – 2014. 
W dniach 26 i 27 lutego 2011 roku została opublikowane raportami bieżącymi nr 15/2011 i 16/2011 korekta do prognozy o następującej treści: 
Zarząd  Bytom S.A. informuje, iż zmienia  prognozę wyników skonsolidowanych na jednostkowe. Odwołanie prognozy skonsolidowanej straty netto na 2010 rok opublikowanej w raporcie bieżącym nr 39/2010 w dniu 30 września 2010 wynika z faktu zmiany metody wyceny aktywów spółki zależnej Intermoda Fashion S.A. Ze względu na zagrożoną kontynuację działania tej spółki  został złożony wniosek o upadłość. W związku z powyższym aktywa Intermoda Fashion S.A. zostały wycenione na 31 grudnia 2010 r. w wartości nie wyższej niż wartość odzyskiwalna. Wartość odzyskiwalna aktywów okazała się być znacznie niższa niż ich dotychczasowa wartość bilansowa. Wycena ta wpłynie w sposób negatywnie istotny na wynik Spółki Intermoda Fashion S.A. a co za tym idzie również na wynik skonsolidowany. 

Zarząd Bytom S.A. jednocześnie podaje do wiadomości prognozę wyników jednostkowych Bytom S.A. na 2010 rok. Przychody ze sprzedaży wyniosą 57 mln. zł. a strata netto wyniesie 27 mln. zł.
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży grupy Bytom S.A. wyniosą 74 mln. zł. a strata netto po przeszacowaniu aktywów Intermoda Fashion S.A. wyniesie 31 mln. zł.
Zarząd Bytom S.A. jednocześnie podtrzymuje prognozy wyników na lata 2011 – 2014.

9.	Ważniejsze oszacowania i osądy oraz zmiany wartości szacunkowych

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu rzetelnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i sprawozdaniu z całkowitych dochodów wartości. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz różnych innych czynnikach, które są uznawana za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Szacunki wpływające na wartości wykazane w sprawozdaniu finansowym dotyczą:
-	ustalonej wartości godziwej maszyn i urządzeń 
-	przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności środków trwałych
-	odpisów aktualizujących wartość aktywów
-	założeń aktuarialnych zastosowanych przy obliczeniu rezerw na odprawy emerytalne i jubileuszowe
-	tworzenia rezerw na urlopy, odprawy emerytalne oraz jubileusze
-	tworzenia aktywa na podatek odroczony

Stosowana metodologia oparta jest na analizach i  jak najlepszej wiedzy Zarządu i jest zgodna z wymogami MSR 1. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu, rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przewidywanych, a zatem mogą spowodować korekty wartości bilansowych.

10.	Segmenty branżowe działalności 

Grupa prowadzi działalność w ramach trzech głównych segmentów branżowych:
•	Produkcja oraz sprzedaż hurtowa odzieży oraz wyrobów komplementarnych i usług 
•	Sprzedaż detaliczna odzieży oraz wyrobów komplementarnych
•	Produkcja i sprzedaż hurtowa tkanin i podszewek

Nie wystąpiły różnice w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów ani w wycenie zysku/straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym.
Ceny sprzedaży między segmentami są równe obowiązującym cenom rynkowym.

Przychody oraz wyniki finansowe dotyczące segmentów branżowych za okres 1 stycznia – 30 grudnia 2010 oraz za okres porównywalny przedstawione zostały w poniższych tabelach:

Ceny sprzedaży między segmentami są równe obowiązującym cenom rynkowym.
I –IV kwartał 2010	Produkcja oraz sprzedaż hurtowa odzieży oraz usług	 Sprzedaż detaliczna odzieży	Produkcja i sprzedaż tkanin i podszewek	Eliminacje konsolidacyjne	Razem grupa	
Przychody ze sprzedaży	14 184	56 796	6 806	-3 568	74 218	
Przychody ze sprzedaży poza Grupę	10 869	56 796	6 553	0	74 218	
Przychody ze sprzedaży między segmentami	3 315	0	253	-3 568	0	
Koszty operacyjne	21 795	59 226	8 424	-3 567	85 878	
Marża na sprzedaży – Wynik segmentu	-7 611	-2 430	-1 618	-1	-11 660	
Nie przyporządkowane koszty korporacyjne	14 090	
Zysk na sprzedaży	-25 750	
Wynik pozostałej działalności operacyjnej	-11 111	
Zysk na działalności operacyjnej	-36 861	
Pozostałe zyski z inwestycji	4 233	
Koszty finansowe	228	
Zysk przed opodatkowaniem	-32 856	
Podatek dochodowy	-2 493	
Zysk netto	-30 363	

Zysk/strata segmentów to zysk/strata wygenerowany/a przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzeń zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych.

I –IV kwartał 2009	Produkcja oraz sprzedaż hurtowa odzieży oraz usług	 Sprzedaż detaliczna odzieży	Produkcja i sprzedaż tkanin i podszewek	Eliminacje konsolidacyjne	Razem grupa	
Przychody ze sprzedaży	26 832	65 292	17 329	-11 936	97 517	
Przychody ze sprzedaży poza Grupę	16 407	65 292	15 818	0	97 517	
Przychody ze sprzedaży między segmentami	10 425	0	1 511	-11 936	0	
Koszty operacyjne	28 478	58 937	19 890	-11 922	95 383	
Marża na sprzedaży – Wynik segmentu	-1 646	6 355	- 2 561	-14	2 134	
Nie przyporządkowane koszty korporacyjne	17 141	
Zysk na sprzedaży	-15 007	
Wynik pozostałej działalności operacyjnej	-4 608	
Zysk na działalności operacyjnej	-19 315	
Pozostałe zyski z inwestycji	627	
Koszty finansowe	4 605	
Zysk przed opodatkowaniem	-23 293	
Podatek dochodowy	213	
Zysk netto	-23 506	

11.	Informacje o zmianach zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W okresie 12 miesięcy 2010 roku Emitent i jego grupa Kapitałowa nie udzielała poręczeń ani gwarancji.
Emitent i jego grupa Kapitałowa posiadały w okresie 4 kwartałów 2010r. następujące zobowiązania warunkowe:
W kwietniu 2006r. jednostka dominująca udzieliła na okres do dnia 31.05.2011r. poręczenia spółce zależnej "Dolwis" S.A. do kwoty 1.500 tys. zł . Poręczenie dotyczy zobowiązań "Dolwis" S.A. z tytułu udzielonych przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie kredytów, których wartość na dzień 30.04.2007 r. wynosiła 11.042 tys. zł. Zakłady Odzieżowe "Bytom" S.A. posiadały 99,87 % akcji "Dolwis" S.A. reprezentujących 99,87% głosów na walnym zgromadzeniu "Dolwis" S.A. W związku z wystąpieniem spółki "Dolwis" S.A. z wnioskiem do Sądu o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu Kredyt Bank S.A. wystąpił z roszczeniem do Z.O. "Bytom" S.A. o spłatę zadłużenia Dolwis S.A. w ramach udzielonego poręczenie, tj. kwoty 1.500 tys. zł. Spółka otrzymała zgodę Kredyt Bank S.A. na spłatę tej kwoty w miesięcznych ratach, w związku z tym poręczenia w pierwszym półroczu 2010 roku zostało spłacone.

W roku 2008 Z.O. “Bytom” S.A. udzielił spółce zależnej “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. następujących poręczeń:
- poręczenie kredytu obrotowego w kwocie 1.940 tys. zł. udzielonego przez Kredyt Bank S.A. spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. Poręczenie zostało ustanowione do kwoty zadłużenia 3.000 tys. zł w terminie do 31.05.2014r.
- poręczenie linii gwarancyjnej w kwocie 600 tys. zł. udzielonej przez Kredyt Bank S.A. spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. Poręczenie zostało ustanowione do kwoty zadłużenia 2.400 tys. zł  Umowa gwarancyjna obowiązywała do dnia 2.07.2010r.

Spółka Intermoda Fashion S.A. spłaciła całość zobowiązania z tytułu kredytów i gwarancji do Kredyt Banku S.A. W związku z tym poręczenie udzielone przez Z.O. „Bytom” S.A. wygasło.

W styczniu 2007r. spółka zależna Intermoda Fashion Sp. z o.o. udzieliła na okres do dnia 15.01.2010r. poręczenia do kwoty 197 tys. zł. Poręczenie dotyczy zobowiązań z tytułu leasingu operacyjnego ówczesnego współpracownika Spółki, Firmy Piotr Książek. Poręczenie to wygasło w trakcie I kwartału 2010r.

W związku z powyższym na dzień 31.12.2010r. “Bytom” S.A, nie posiadają zobowiązań warunkowych.

12.	Zmiany w strukturze grupy

W dniu 1 czerwca 2010 r. został przyjęty układ sądowy z Wierzycielami spółki Dolwis S.A. Na mocy postanowień przyjętego układu wierzytelności zostaną zamienione na akcje Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. 
W dniu 08.10.2010r., postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kapitał zakładowy spółki został podwyższony do kwoty 2 808 108,30 złotych, w wyniku czego udziały Z.O. “Bytom” obniżyły się do 17.9%. 
W dniu 28.11.2010r. Bytom S.A. sprzedał posiadany pakiet akcji spółki Dolwis S.A. i obecnie nie posiada żadnych akcji tej spółki.
W związku z powyższym, na skutek utraty kontroli nad spółką od początku października 2010r, konsolidacją objęto okres 3 kwartałów 2010 roku.

Spółka zależna „Intermoda Fashion” S.A. złożyła w dniu 22.11.2010 r. do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego. Wniosek spółki jest rozpatrywany.

Za wyjątkiem opisanych powyżej, w okresie 2010 roku nie było innych zmian w strukturze Spółki Z.O. “Bytom” S.A. i jej Grupy kapitałowej.

13.	Stan posiadania akcji Z.O. "Bytom" S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 

Stan posiadania akcji Z.O. "Bytom" S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

Pan Artur Morawiec, Prokurent Spółki, posiada 40.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 40.000 zł, stanowiące 0,06% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 40.000 głosów na walnym zgromadzeniu “Bytom” S.A., co stanowi 0,06% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 
W roku 2010 Pan Artur Morawiec dokonał następujących transakcji:
1. 20.07.2010r. sprzedaż 5000 akcji Bytom S.A. po cenie jednostkowej 1,22 zł za akcję.
2. 20.07.2010r. sprzedaż 2000 akcji Bytom S.A. po cenie jednostkowej 1,20 zł za akcję.
3. 21.07.2010r. sprzedaż 2000 akcji Bytom S.A. po cenie jednostkowej 1,17 zł za akcję.
4. 29.07.2010r. sprzedaż 3000 akcji Bytom S.A. po cenie jednostkowej 1,29 zł za akcję.

W dniu 21 lutego 2011 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego BYTOM S.A. z kwoty 50.610.000 zł do kwoty 70.610.000 zł w drodze emisji 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 złoty każda. W ramach subskrypcji prywatnej umowy o objęciu akcji serii N zostały zawarte m.in. z Panem Michałem Wójcikiem – Prezesem Zarządu (1.600.000 akcji serii N), z Panem Grzegorzem Koterwą – Wiceprezesem Zarządu (800.000 akcji serii N) oraz z Panem Janem Pilchem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej (500.000 akcji serii N). Dokumenty akcji serii N nie zostały dotychczas wydane. Akcje serii N nie zostały również zapisane na rachunku papierów wartościowych.

14.	Zysk na jedną akcję

Dane dla Grupy Kapitałowej

	31.12.2010	31.12.2009	
Wartość księgowa (w tys. zł)	1 692	25 566	
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	49 834 247	46 000 000	
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,03	0,56	
Rozwodniona średnioważona liczba akcji (w szt.)	50 500 000	50 500 000	
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,03	0,51	

Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej	Okres 12 miesięcy zakończony 
31 grudnia 
2010 roku	Okres 12 miesięcy zakończony 
31 grudnia
2009 roku	
Wynik zanualizowany	-30 363	-23 506	
Średnioważona liczba akcji	49 834 247	46 000 000	
Zanualizowana strata na jedną akcję	-0,61	-0,51	
Rozwodniona średnioważona liczba akcji	50 500 000	50 500 000	
Rozwodniona strata na jedną akcję	-0,60	-0,46	

Dane dla Jednostki dominującej

	31.12.2010	31.12.2009	
Wartość księgowa (w tys. zł.)	11 653	33 403	
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	49 834 247	46 000 000	
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	0,23	0,73	
Rozwodniona średnioważona liczba akcji (w szt.)	50 500 000	50 500 000	
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	0,23	0,66	

Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej	Okres 12 miesięcy zakończony 
31 grudnia 
2010 roku	Okres 12 miesięcy zakończony 
31 grudnia
2009 roku	
Wynik zanualizowany	-27 350	-11 590	
Średnioważona liczba akcji	49 834 247	46 000 000	
Zanualizowana strata na jedną akcję	-0,55	-0,25	
Rozwodniona średnioważona liczba akcji	50 500 000	50 500 000	
Rozwodniona strata na jedną akcję	-0,54	-0,23	

15.	Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej Bytom S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 
na dzień 31 grudnia 2010 roku
	31.12.2010	31.12.2009	
AKTYWA			
Rzeczowe aktywa trwałe	14 524	21 853	
Wartości niematerialne 	147	208	
Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	6 584	1 849	
Pozostałe aktywa finansowe	-	9 962	
Aktywa trwałe razem	21 255	33 872	
Zapasy	15 697	21 430	
Środki trwałe przeznaczone do sprzedaży	3 973	-	
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	5 512	14 463	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	156	339	
Pozostałe aktywa obrotowe	242	416	
Aktywa obrotowe razem	25 580	36 648	
Aktywa ogółem	46 835	70 520	
PASYWA  			
Wyemitowany kapitał akcyjny 	50 500	46 000	
Kapitał zapasowy	631	1 521	
Różnice kursowe z przeliczenia	3	26	
Niepodzielony wynik lat ubiegłych	-12 131	-2 554  	
Wynik netto za rok obrotowy	-27 350	 -11 590	
Kapitał własny 	11 653	33 403	
Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego	1 362	1 526	
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 	798	1 401	
Pozostałe rezerwy 	7 141	1 950	
Rezerwy na zobowiązania razem	9 301	4 877	
Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe	-	1 300	
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 	96	421	
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji	690	800	
Zobowiązania długoterminowe razem	786	2 521	
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	13 707	16 555	
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki bankowe	8 636	9 128	
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	302	443	
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	607	769	
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 843	2 824	
Zobowiązania krótkoterminowe razem	25 095	29 719	
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	35 182	37 117	
Pasywa ogółem	46 835	70 520	

Pozycje pozabilansowe 	31.12.2010	31.12.2009	
Ogółem zobowiązania warunkowe	0	6 007	
 Na rzecz jednostek powiązanych, z tytułu	0	6 007	
- udzielenia gwarancji i poręczeń	0	6 007	

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 
za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2010 roku

	Okres 3
miesięcy zakończony 
31 grudnia 
2010 roku	Okres 12 
miesięcy zakończony 
31 grudnia
2010 roku	Okres 3 
miesięcy zakończony 
31 grudnia 
2009 roku	Okres 12
miesięcy zakończony 
31 grudnia
2009 roku	
Działalność kontynuowana 					
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	13 081	
57 361	15 184	65 507	
Przychody ze sprzedaży produktów	2 545	13 830	3 148	17 191	
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	10 536	43 531	12 036	48 316	
Koszty własny sprzedaży w tym:	7 660	35 918	9 711	41 182	
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	2 531	13 544	3 166	15 419	
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5 129	22 374	6 545	25 763	
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 	5 421	21 443	5 473	24 325	
Koszty sprzedaży	11 877	26 105	5 275	20 262	
Koszty zarządu	1 753	10 170	2 570	9 343	
Pozostałe przychody operacyjne	237	2 181	424	971	
Pozostałe koszty operacyjne	-4 922	7 383	2 502	3 548	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 	-3 050	-20 034	-4 450	-7 857	
Przychody finansowe	3 175	4 268	151	459	
Koszty finansowe	2 932	16 377	948	4 446	
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 807	-32 143	-5 247	-11 844	
Podatek dochodowy	-624	-4 793	-209	-254	
a) część bieżąca	-	-	-	-	
b) część odroczona	-624	-4 793	-209	-254	
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-2 183	
-27 350	-5 038	-11 590	
Inne całkowite dochody	3	-23	21	86	
 - różnice kursowe odniesione na kapitały	3	-23	21	86	
Całkowite dochody ogółem 	-2 180	-27 373	-5 017	-11 504	

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
	Kapitał podstawowy	
Kapitał
 zapasowy 
	Różnice kursowe	Zyski zatrzymane	
Wynik bieżącego roku	Kapitał własny ogółem	
ROK 2010							
Kapitał własny na 01.01.2010r.	46 000	1 521	26	-14 144		33 403	
Zmiany w kapitale własnym za 4 kwartały 2010r.	4 500	-890	-23	2 013	-27 350	-21 750	
Emisja akcji	4 500					4 500	
Inne całkowite dochody			-23			-23	
Korekty z wynikiem z lat ubiegłych 				1 123		1 123	
Przeniesienie wyniku z poprzedniego roku		-890		890			
Strata netto za rok obrotowy 					-27 350	-27 350	
Inne korekty 							
Kapitał własny na 31.12.2010r.	50 500	631	3	-12 131	-27 350	11  653	
ROK 2009							
Kapitał własny na 01.01.2009r.	46 000	1 635	-60	-2 810		44 765	
Zmiany w kapitale własnym w 2009r.		-114	86	256	-11 590	-11 362	
Emisja akcji		108				108	
Inne całkowite dochody			86			86	
Przeniesienie wyniku z poprzedniego roku		-222		222			
Strata netto za rok obrotowy 					-11 590	-11 590	
Inne korekty 				34		34	
Kapitał własny na 31.12.2009 r.	46 000	1 521	26	-2 554	-11 590	33 403	

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Okres 12 miesięcy zakończony	
	31.12.2010	31.12.2009	
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej			
Zysk (strata) brutto	-32 143	-11 844	
Korekty razem	31 668	12 133	
Amortyzacja	2 489	2 749	
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	730	1 035	
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	48	-92	
Zmiana stanu  rezerw	3 808	2 271	
Zmiana stanu zapasów	5 422	1 263	
Zmiana stanu należności	9 164	6 206	
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek 
i kredytów	-4 099	-3 722	
Podatek dochodowy zapłacony	-	-	
Zmiana stanu pozostałych aktywów obrotowych	1 487	-390	
Inne korekty	12 619	2 813	
Środki pieniężne netto z działalności netto	-475	289	
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej			
Wpływy	172	686	
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	172	679	
Wpływy z aktywów finansowych	-	7	
Wydatki	1 415	2 401	
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	1 415	1 601	
         Udzielone pożyczki		800	
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 	-1 243	-1 715	
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej			
Wpływy	4 500	2 526	
Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych 
oraz dopłat do kapitału	4 500	-	
Wpływy z kredytów i pożyczek	-	2 419	
Inne wpływy	-	107	
Wydatki	2 965	1 624	
Spłaty kredytów i pożyczek	1 792	-	
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	443	589	
Odsetki	730	1 035	
Środki pieniężne otrzymane (wykorzystane)  z działalności finansowej 	1 535	902	
Przepływy  pieniężne netto razem	-183	-524	
Bilansowa zmiana środków pieniężnych 	-183	-524	
 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia 2010 roku	339	863	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia 2010 roku	156	339	

16.	Dodatkowe informacje do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej Bytom S.A.

16.1.	Należności i odpisy aktualizujące należności

W jednostce dominującej utworzono łącznie odpisów aktualizujących należności na wartość   9 676 tys. zł., a rozwiązano na wartość 2 798 tys. zł. co obniżyło wynik 2010r. o wartość         6 878 tys. zł.

Stan odpisów na dzień
	31.12.2010r	31.12.2009r	
 - odpis na należności	12 330	5 452	

16.2.	Sprawy sporne

Według stanu na dzień 31.12.2010 roku z powództwa Emitenta toczyło się osiem spraw o wydanie nakazu zapłaty na łączną wartość 2 267 tys. zł. Należność ta w całości została objęta rezerwą.

16.3.	Zaległe zobowiązania podatkowe

Na dzień przekazania raportu kwartalnego Spółka nie posiadała zaległości podatkowych.

16.4.	Opis dokonań i niepowodzeń Emitenta i jego grupy w IV kwartale 2010 roku

W IV kwartale 2010 roku uruchomiono 5 sklepów detalicznych pod marka Bytom o powierzchni 641 m2 oraz zamknięto jeden sklep o powierzchni  80 m2. Na 31 grudnia 2010 roku sieć sklepów detalicznych po marką Bytom liczyła 57 lokali o powierzchni  5 403 m2.

PAŹDZIERNIK
Z.O. „Bytom” S.A. zawarły z ING Bankiem Śląskim aneksy do umów kredytowych o kredyt złotowy w rachunku bankowym, kredyt złotowy obrotowy  w formie linii odnawialnej oraz aneks do umowy wieloproduktowej. 
Przedmiot zawartych aneksów:
-Aneks o przedłużeniu okresu obowiązywania kredytu złotowego w rachunku bankowym do dnia 31.03.2011r.
Oprocentowanie kredytu pozostaje bez zmian. 
Limit kredytowy w rachunku bankowym wynosi 2.600 tys. zł. 
Zabezpieczeniem kredytu w rachunku bankowym są: hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu oraz na nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na  maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom, cesje wierzytelności.
Dodatkowo  w przypadku braku dokapitalizowania Spółki w kwocie 20.000 tys. zł w terminie do 31.12.2010r. Emitent  zobowiązuje się do zawarcia umowy zastawu rejestrowego na całym przedsiębiorstwie  w terminie do 31.01.2011 r.

- Aneks o przedłużeniu obowiązywania umowy o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 4.825 tys. zł do dnia 31.03.2011r.
Oprocentowanie kredytu pozostaje bez zmian. 
Zabezpieczeniem kredytu złotowego  w formie linii odnawialnej są hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu, hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastawu cywilnego i rejestrowego na 6.000.000 szt. akcji w spółce "Intermoda Fashion" S.A., zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom,  cesje wierzytelności.
Dodatkowo  w przypadku braku dokapitalizowania Spółki w kwocie 20.000 tys. zł w terminie do 31.12.2010r. Emitent  zobowiązuje się do zawarcia umowy zastawu rejestrowego na całym przedsiębiorstwie  w terminie do 31.01.2011 r.

- Aneks do umowy wieloproduktowej na kwotę 2.409 tys. zł.
Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej Z.O. "Bytom" S.A. kwota gwarancji bankowych dot. płatności czynszu i dobrego wykonania kontraktu została zwiększona z kwoty 1.909 tys. zł do kwoty 2.409 tys. zł. 
Okres obowiązywania umowy wieloproduktowej został przedłużony do dnia 31.03.2011r.

W dniu 25 października Emitent otrzymał od ING Banku Śląskiego list intencyjny w sprawie stanowiska Banku dotyczącego wniosku o przedłużenia i zmianę struktury finansowania (akredytywy importowe 5,0 mln. zł., kredyt w rachunku bankowym 4,0 mln. zł. oraz gwarancje bankowe 3,0 mln. zł.)
Intencją Banku jest:
 - początkowo utrzymanie aktualnego poziomu finansowania obrotowego Spółki (na podstawie przedstawionych prognoz wyników i sytuacji Spółki generalnie nie zakłada się realizacji spłat kredytów obrotowych w obrębie roku 2010 i 2011) z jednoczesnym dostosowaniem oferty produktowej do potrzeb Spółki,
- stopniowe osiąganie docelowej struktury finansowania (produktowej i kwotowej) – realizacja  w miarę występowania realnego zapotrzebowania na konkretne produkty kredytowe w określonych wysokościach (poparte zawartymi kontraktami, umowami najmu itp.).

Uzyskanie pozytywnej decyzji Banku w zakresie akceptacji powyższej struktury finansowania w docelowych kwotach jest uwarunkowane między innymi:  
 -podjęciem na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. w dniu 28.10.2010r. uchwały o podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 20.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda,
-uzyskaniem przez Spółkę środków z powyższej emisji i w wyżej wskazanej wysokości.

LISTOPAD
W dniu 9 listopada 2010r. otrzymał informację od Kredyt Bank S.A. o wypowiedzeniu umowy kredytowej Spółce zależnej Intermoda Fashion S.A. w dniu 8 listopada 2009r. z 7-dniowym terminem wypowiedzenia. Na zadłużenie z tytułu ww umowy kredytowej składa się kapitał w kwocie 817 918,37 zł , odsetki nie występują.
Umowa kredytowa była poręczona przez Z.O. "Bytom" S.A.
NWZ Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A. podjęło uchwały o zmianach w statucie Spółki, zmianach w składzie Rady Nadzorczej, emisji 20.000.000 akcji serii N, przyjęciu Programu Motywacyjnego i w sprawie dalszego istnienia Spółki.
Ze składu Rady Nadzorczej zostali odwołani wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej t.j.:

- Leszek Koziorowski,
- Andrzej Kaczorowski,
- Michał Meller,
- Rafał Bauer,
- Robert Machała,
- Paweł Jamorski,
- Jan Załubski.

Następnie NWZ w skład Rady Nadzorczej Z.O. "Bytom" S.A. powołało:

- Krzysztofa Bajołek,
- Andrzeja Kaczorowskiego,
- Haralda Lassmann,
- Michała Meller,
- Jana Pilch,
- Karolinę Woźniak-Małkus.

Spółka zależna „Intermoda Fashion” S.A. złożyła w dniu 22.11.2010 r. do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego.

GRUDZIEŃ
Dnia 03.12. 2010 r. do obrotu giełdowego zostało wprowadzonych 110.000 akcji serii L spółki ZAKŁADY ODZIEŻOWE „BYTOM” S.A.

W dniu 21.12.2010 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w Statucie Spółki oraz przyjęcie tekstu jednolitego Statutu zgodnie z Uchwałą nr 19/11/2010 oraz §8 ust.1 Uchwały nr 23/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych „BYTOM” S.A. z dnia 22.11.2010 r.

Zgodnie ze zmianą statutu zmianie uległa nazwa firmy z Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. na Bytom S.A. 

16.5.	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta 

STYCZEŃ
W dniu 17 stycznia 2011 roku zostały zawarte umowy o objęciu akcji serii N, emitowanych na podstawie uchwały nr 20/11/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 listopada 2010 roku, na mocy której:

1)kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 20.000.000,00 zł,
2)podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii N w łącznej liczbie 20.000.000, o wartości nominalnej po 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł, przy czym cena emisyjna akcji serii N jest równa kwocie 1,00 zł za jedną akcję,
3)emisja akcji serii N jest przeprowadzana w formie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym akcje serii N mogły zostać zaoferowane wyłącznie podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, o których mowa w § 4 pkt 1) wskazanej wyżej uchwały.

W wykonaniu wskazanej wyżej uchwały w dniu 20 grudnia 2010 roku Spółka skierowała oferty objęcia do następujących podmiotów:

 Podmiot                                  Liczba oferowanych akcji serii N        Cena emisyjna(zł)
1. Nova PBB Sp. z o.o.
Spółka Komandytowo – Akcyjna                    10.208.000                               10.208.000
2. FRM „4E CAPITAL Sp z o.o.” 
Spółka Komandytowo – Akcyjna         		6.892.000                                 6.892.000
3. Michał Wójcik                                                   1.600.000                                 1.600.000
4.  Grzegorz Koterwa                                                  800.000                                     800.000
5.  Jan Pilch                                                               500.000                                    500.000                                                                                                
W dniu 17 stycznia 2011 roku Spółka zawarła ze wskazanymi wyżej podmiotami umowy o objęciu akcji serii N, na podstawie których podmioty te przyjmując oferty objęcia akcji serii N, zobowiązały się do pokrycia akcji serii N wkładami pieniężnymi w ustalonym terminie.

Zarząd Bytom S.A. zawarł z ING Bankiem Śląskim aneksy do umów kredytowych o kredyt złotowy w rachunku bankowym, kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej oraz aneks do umowy wieloproduktowej. Aneksy zostały zawarte 18 stycznia 2010 roku.

Przedmiot zawartych aneksów:

Aneks do umowy wieloproduktowej:
Zwiększenie odnawialnego limitu kredytowego z kwoty 2 409 tys. zł. do 12 000 tys. zł.  oraz wydłużenie okresu jego obowiązywania do 31.05.2012 roku, z następującym podziałem sublimitów:

Kredyt obrotowy w wysokości do 4 000 tys. zł.
Gwarancje bankowe 3 000 tys. zł.
Akredytywy 5 000 tys. zł. 
 
Udostępnienie podwyższonego limitu jest warunkowane przez Bank: wpływem środków z emisji w kwocie 20 mln. zł., prawomocnym ustanowieniem wymaganych zabezpieczeń oraz całkowitą spłatą i wygaśnięciem zaangażowań wynikających z dotychczasowych umów o kredyt w rachunku bankowym oraz o kredyt w linii odnawialnej.  

Zabezpieczeniem  umowy są: hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu oraz na nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom oraz cesje wierzytelności.

Warunki cenowe  podpisanego aneksu nie odbiegają od warunków rynkowych.

W przypadku aneksów do umów o kredyt złotowy w rachunku bankowym oraz o kredyt złotowy obrotowy zostały podpisane nowe umowy cesji należności.

Oprócz kredytów wskazanych powyżej Bytom S.A. posiada kredyt zaciągnięty w ING Banku Śląskim na finansowanie inwestycji polegających na tworzeniu nowych salonów firmowych. Umowa została zawarta na okres do 5.01.2012 r.
Pozostałe warunki zawartych aneksów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Nie zawarto w aneksach postanowień dotyczących kar umownych, których wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 000 EUR.

Zarząd Bytom S.A. przedstawił następujący plan restrukturyzacji spółki:
Restrukturyzacja Spółki polegać ma na zaprzestaniu działalności produkcyjnej i przekazaniu jej na rzecz nowo założonej spółki zależnej, oraz skoncentrowaniu działalności Spółki na działalności handlowej. Restrukturyzacja przeprowadzona zostanie poprzez utworzenie nowej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej „Spółką Zależną”), w której wszystkie udziały zostaną objęte przez Spółkę oraz przeniesienie do niej działalności produkcyjnej prowadzonej obecnie przez Spółkę w jej zakładzie w Tarnowskich Górach. Skutkiem takich działań będzie również to, iż Spółka Zależna stanie się pracodawcą wobec wszystkich osób zatrudnionych obecnie przez Spółkę w ramach procesu produkcyjnego.

Celem planowanych zmian struktury przedsiębiorstwa Spółki jest: 

1) Oddzielenie różnych rodzajów działalności dotychczas występujących w ramach jednej organizacji. 

2) Osiągnięcie specjalizacji w ramach poszczególnych organizacji. 

3) Koncentracja kompetencji w strukturach do tego przeznaczonych. 

4) Przejrzystość poszczególnych organizacji. 

5) Czytelność osiąganych wyników. Z punktu widzenia organizacyjnego, restrukturyzacja zapewni znaczące polepszenie przejrzystości kosztów. 

Restrukturyzacja umożliwi Spółce Zależnej koncentrację na wzroście skali produkcji, zwiększeniu poziomu wydajności pracy oraz optymalizacji kosztów wytworzenia i wykorzystania posiadanych aktywów. Wyodrębnienie działalności produkcyjnej w odrębnej Spółce przyczyni się do uzyskania znacznych oszczędności kosztowych, pozwoli na lepszą organizację i kontrolę procesów produkcyjnych, oraz stworzy możliwości dysponowania aktywami, które docelowo nie będą wykorzystywane w działalności produkcyjnej. 

Po przeniesieniu działalności produkcyjnej do Spółki Zależnej Spółka będzie miała możliwość większego zaangażowania się w rozwój jej asortymentu, marketing i promocję produkowanych towarów oraz pozyskiwania nowych klientów. 

Restrukturyzacja przedsiębiorstwa Spółki obejmie następujące czynności: 

1) Utworzenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Zależna), w której wszystkie udziały zostaną objęte przez Spółkę w zamian za wkład pieniężny; 

2) Przeniesienie do Spółki Zależnej działalności produkcyjnej poprzez zawarcie następujących umów: 

a.  Umowy dzierżawy nieruchomości położonej w Tarnowskich Górach, obręb Lasowice, składającej się z działek nr 713/8, 714/8, 626/8, 631/6, 688/41, 600/42, 687/41, 709/6, 752/43, 734/10, 601/42, 732/9, 750/43, 751/43, 629/7, 711/7, 736/11, 1354/41, 1353/41 o łącznej powierzchni 2 hektary 22 ary i 72 metry kwadratowe, objętej księgą wieczystą numer KW 22531 (zwaną dalej Nieruchomością”), zabudowanej: budynkiem produkcyjnym o powierzchni 4.811 metrów kwadratowych, budynkiem biurowym o powierzchni 555 metrów kwadratowych, budynkiem kotłowni o powierzchni 545 metrów kwadratowych, magazynem o powierzchni 421 metrów kwadratowych, dwoma barakami o powierzchni 140 metrów kwadratowych oraz stacją trafo o powierzchni 33 metrów kwadratowych (zwanymi dalej łącznie „Budynkami”); 

b.  Umowy dzierżawy maszyn i urządzeń znajdujących się na Nieruchomości i w Budynkach.

Zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy, przeniesienie do Spółki Zależnej działalności produkcyjnej skutkować będzie przejściem – z mocy prawa – pracowników Spółki związanych z procesem produkcyjnym oraz jego bezpośrednią i pośrednią obsługą do Spółki Zależnej.

LUTY
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 03.02.2011 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 110.000 zł w drodze emisji 110.000 akcji serii L.

W dniu 14.02.2011r. NWZ Bytom S.A. podjęło uchwały o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości (położonej w Tarnowskich Górach) oraz umowy dzierżawy maszyn i urządzeń, zmian Statutu Spółki, uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie przez Spółkę nieruchomości (położonej przy ul. Wrocławskiej 32/34 w Bytomiu), zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych BYTOM Spółka Akcyjna nr 21/11/2010 z dnia  22 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego oraz o uchwałę o zmianie Regulaminu Rady Nadzorczej.

Pan Andrzej Kaczorowski złożył rezygnację z dotychczas pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Bytom S.A. z dniem 13.02.2011 r. Pan Andrzej Kaczorowski nie podał przyczyn rezygnacji.

16.6.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi  
Transakcje pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. w okresie, kiedy Dolwis S.A. był spółką zależną:

- wzajemne rozrachunki z tytułu dostaw 					  211 tys. zł
- przychody i koszty ze sprzedaży produktów i usług			    24 tys. zł
- przychody i koszty ze sprzedaży materiałów				  460 tys. zł

Transakcje pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną Intermoda Fashion S.A.

- wzajemne rozrachunki z tytułu dostaw 					4 938 tys. zł
- wzajemne rozrachunki z tytułu przejętej pożyczki	z odsetkami		   840 tys. zł
- zakup środków trwałych 							   592 tys. zł
- przychody i koszty ze sprzedaży produktów i usług		               285 tys. zł
- przychody i koszty ze sprzedaży towarów i materiałów		            3 284 tys. zł
- przychody i koszty finansowe					                 80 tys. zł

Transakcje pomiędzy spółką zależną Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A.,
 a spółką zależną Intermoda Fashion S.A.

- wzajemne rozrachunki z tytułu dostaw 	         1 tys. zł

Transakcje z jednostkami powiązanymi z osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta:
Kancelaria: Jamorski, Austyn Pelc i Partnerzy Radcowie Prawni, której Partnerem jest Pan Paweł Jamorski, Przewodniczący Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. świadczyła usługi obsługi prawnej dla Spółki Z.O. “Bytom S.A o wartości 186 tys. zł.
Kancelaria: Jamorski, Austyn Pelc i Partnerzy Radcowie Prawni świadczyła usługi obsługi prawnej dla Spółki Intermoda Fashion S.A. na wartość 95 tys. zł.

Firma Usługowo Handlowa WIGO-Witold Wiler, pan Witold Wiler (mąż poprzedniej Wiceprezes Zarządu pani Doroty Wiler), będąc partnerem handlowy świadczył usługi oraz obciążył Spółkę prowizją za prowadzenie SF w wysokości 285 tys. zł

Firma Handlowa AGAMART Agata Mazur-Sarapata, pani Agata Mazur Sarapata (żona poprzedniego Prezesa Zarządu pana Tomasza Sarapaty) z Firmą prowadzimy transakcje handlowe, AGAMART obciążył prowizją za prowadzenie SF w wysokości 806 tys. zł. 

Wszystkie powyższe transakcje zawierane były na zasadach rynkowych. 

Emitent nie zawierał z członkami organów zarządzających i nadzorujących umów dotyczących pożyczek, itp.

Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym za 12 miesięcy 2010 roku:

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu w roku 2010r. wynikało z indywidualnych umów o pracę i wyniosło 842,6 tys. zł, w tym:
Prezes Zarządu – Pan Michał Wójcik 				                  204,5 tys. zł
Wiceprezes zarządu – Pan Grzegorz Koterwa  			                  145,0 tys. zł
Członek zarządu (do dnia 31.07.2010r.)  Pan Mariusz Omieciński                   53,5 tys. zł
Poprzedni Prezes Zarządu (do dnia 01.07.2010r.)  Pan Tomasz Sarapata  	    318,1  tys. zł
Poprzednia Wiceprezes Zarządu (do dnia 01.07.2010r.) Pani Dorota Wiler   208,0  tys. zł

Wynagrodzenie wypłacone pozostałym osobom zarządzającym, pełniącym funkcje prokurentów Spółki:

Pani Rozalia Goncerz 						     126,4 tys. zł
Pani Agnieszka Gajdzińska, pracująca na umowę o świadczenie usług obciążyła spółkę na kwotę                                                                                                     140,3  tys. zł 
Pan Artur Morawiec                 	                                                    92,7 tys. zł
W okresie 12 miesięcy 2010 roku Emitent wypłacił członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w łącznej wysokości 237,6 tys. zł. 
Poszczególnym członkom Rady Nadzorczej w 2010 roku wypłacono:

Pan Paweł Jamorski  :         		48,5 tys. zł   		
Pan Jan Załubski 			55,3 tys. zł	
Pan Sławomir Ziemski 		52,1 tys. zł  
Pan Grzegorz Kuczyński 		38,0 tys. zł  
Pan Tomasz Szewczyk		42,3 tys. zł
Pan Robert Machała			  1,4 tys. zł

W okresie 12 miesięcy 2010 roku osobom zarządzającym i nadzorującym nie zostały wypłacone żadne nagrody lub korzyści w innej formie.

Zakłady Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. były jednostką zależną spółki do dnia 8.10.2010r. Konsolidacją objeto okres 9 miesiący 2010r. W tym czasie członkami Rady Nadzorczej spółki zależnej Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. były w okresie 9 miesięcy 2010 roku następujące osoby zarządzające i nadzorujące Emitentem.

Pan Tomasz Sarapata 
Pan Paweł Jamorski 
Pan Sławomir Ziemski 
Pani Dorota Wiler 

Osoby te w okresie 9 miesięcy 2010 roku nie otrzymały żadnego wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.

Wynagradzanie wypłacone panu Markowi Rzepce Prezesowi Zarządu Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” w okresie 9 miesięcy 2010r. wyniosło 168 tys. zł i wynikało z umowy o pracę.
Wynagrodzenie wypłacone prokurentom:
Pani Danuta Wysoczańska 44,9 tys zł.,
Pan Wiktor Kazimierski     54,9 tys zł.

Wynagradzanie wypłacone poprzedniemu Prezesowi Zarządu Intermoda Fashion S.A panu Krzysztofowi Pasoniowi (w pierwszym półroczu 2010r.) wyniosło 150 tys. zł i wynikało            z  umowy o pracę. 
Od dnia 08.07.2010r. dodnia 7.10.2010r. pełnienia funkcji prezesa zarządu oddelegowano z Rady Nadzorczej pana Artura Morawca, który otrzymał  17,9 tys zł.
Od dnia 8.10.2010r. Prezesem zarządu spółki Intermoda Fashion S.A. jest pani Ilona Hencel, która otrzymała wynagrodzenie 27,1 tys. zł. 

Emitent nie zawierał z członkami organów zarządzających i nadzorujących umów dotyczących pożyczek, itp.

16.7.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Emitenta i jego grupy 
Brak takich informacji.

16.8.	Wskazanie czynników, które zdaniem Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału 
Czynnikiem, mającym znaczny wpływ na osiągane wyniki finansowe jest popyt na rynku krajowym. 
Czynnikiem silnie oddziaływującym na wyniki Z.O. “Bytom” S.A. jest kurs PLN wobec EUR. Wartość importu Emitenta (głównie tkaniny) jest wyższa niż eksport. Osłabienie PLN wpływa więc na wzrost kosztów zaopatrzenia i tym samym pogarsza osiągane wyniki finansowe. Nie bez znaczenia jest też fakt, iż czynsz w Centrach Handlowych (w których Z.O. “Bytom” S.A. wynajmuje powierzchnię pod sklepy firmowe) ustalony jest w EUR i przeliczany na PLN. Wzrost kursu EUR poprzez wzrost czynszów zwiększa koszty sprzedaży Emitenta.

16.9.	Badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta  
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2010 roku nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

17.	Podpisy

Bytom, dnia 01marca 2011 roku

…………………………………….
Michał Wójcik
Prezes Zarządu

		………………………………………
Grzegorz Koterwa
Wiceprezes Zarządu	
…………………………………… 
Artur Morawiec
Główny Księgowy - Prokurent